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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

6 janvier 2004


Adonis Real Estate Fund S.A., Luxembourg . . . . . .


Ladbroke Group International Luxembourg S.A., 

African Cultural Ambassadors, A.s.b.l., Dudelange


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Akhenaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Lares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Alkar Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . .


LNG Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Allgemeine  Deutsche  Direktbank  International 

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Longyear International Luxembourg S.A., Luxem- 

Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Baldi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Max Mining and Resources, S.à r.l., Howald. . . . . . 


Baxi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Milla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Baya Blue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Min Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Bel Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 


Beverage Industrial Private  Label  S.A.,  Luxem- 

N.G.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Niederval Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . 


Bickel, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A.H., 

Birke S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bugas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Picea Investment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 


Capella S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Catalunya S.A.H., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Selp-Invest S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 


CI Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Shintaka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cobra Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Short Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Coridian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sodital Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


Dinady Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Sofim S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Domino Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Sofimap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Favole International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Sports et Loisirs Concept S.A., Senningerberg . . . 


Fichte Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Stella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Figo International A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Su.Ma. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Fininvestal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Testun Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 


Fininvestal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


TF Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Fiscoges, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Travel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Gemplus Finance S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . .


United  Artists  Growing  Holding  S.A.,  Luxem- 

Golden Aviation Holdings S.A., Senningerberg  . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Grassetto International S.A., Luxembourg . . . . . . .


Unitex  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem- 

Gulfport Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hall Luxembourg Walt, S.à r.l., Luxembourg . . . . .


Unitex  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem- 

IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


IN Holdings II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Vitality Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 


Ipsyinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Winncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Kalifa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



FISCOGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.071. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03744, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083582.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

WINNCARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.376. 


In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. EAC FUND III Limited Partnership, a limited partnership established under the laws of England and Wales, having

its principal place of business at 26 Finsbury Square, London, EC2A 1DS, England, duly represented by its general partner
EAC FUND III (GP) Limited Partnership, a limited partnership established under the laws of Scotland, having its regis-
tered office at 16 Charlotte Square, Edinburgh EH2 4DF, Scotland, duly represented by its general partner EAC (SCOT-
LAND) (GP3) LIMITED, a company established under the laws of Scotland, having its registered office at 16 Charlotte
Square, Edinburgh EH2 4DF, Scotland, here duly represented by Catherine Graff, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney, given in London on 6th November 2003; and

2. EAC FUND III, GmbH & CO BETEILIGUNGS KG, a company established under the laws of Germany, having its

registered office at Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Germany, duly represented by its general partner EAC
FUND III GP, GmbH, a company established under the laws of Germany, having its registered office at Kardinal-Faul-
haber-Strasse 10, 80333 Munich, Germany, here duly represented by Catherine Graff, attorney-at-law, residing in Lux-
embourg, by virtue of a power of attorney, given in London on 6th November 2003.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-

tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, represented as said above, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association (the Articles) of a company which they declare to establish as follows: 

I. Name - Registered office - Corporate Purpose - Duration

Art. 1. Name. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a

joint stock company (société anonyme) under the name of WINNCARE S.A. (the Company), which will be governed
by the present articles of association and the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Law). 

Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other location within the boundaries of the municipality by a

resolution of the board of directors. 

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by resolution of the board of directors.

2.4. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.

Art. 3. Corporate Purpose
3.1. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other com-

panies or enterprises, the managing of such participations and the financing of the companies or enterprises in which it
holds a participation or which are members of its group. 

3.2. It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation secu-

rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and fi-
nancial instruments representing ownership rights, claims or other instruments issued by any public or private issuers

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; 

<i>Pour la société
P. Lambert


- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or

which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any duration
whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; 

- deposit cash with banks or any other depositaries and invest it in any other manner; 
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activities within the frame of its object, make

borrowings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a par-
ticipation or which are members of its group, and issue any debt instruments in any form whatsoever; 

- provide administrative and accounting services to companies which are part of its group. 
3.3. The above enumeration is merely indicative and is not limitative.
3.4. The Company may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to mov-

able or immovable assets, which are directly or indirectly related to its corporate purpose.

3.5. The Company may in any manner hold interests in any business, enterprise or company having a corporate pur-

pose which is identical, analogous or similar to or related to its own purpose or which is likely to further the develop-
ment of its enterprise.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these

articles of association and the Law. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares
5.1. The issued capital of the Company is set at thirty-seven thousand euro (37,000.- 

€) represented by eighteen thou-

sand five hundred (18,500) shares with a nominal value of two euro (2.- 

€) each. 

5.2. All the issued shares are fully paid up.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital
6.1. The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for the amendment of the articles of association and prescribed by the Law.

6.2. All new shares to be issued by the Company in furtherance of a capital increase shall be offered to all holders of

capital shares, in proportion to the number of shares of the Company which each of them holds.

Art. 7. Redemption of Shares. The Company may acquire and hold its own shares in accordance with the con-

ditions and limits provided in the Law. 

Art. 8. Form of Shares - Shareholders’ register
8.1. Shares will be and remain in registered form.
8.2. A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be inspected by each shareholder who

so requests. The register will contain:

- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares; 
- the indication of the payments made on his shares; 
- any transfers of shares and the dates thereof. 
8.3. Each shareholder will have to inform the Company by registered letter of his address and of any change thereof.

The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.

8.4. The ownership of registered shares will be evidenced by the inscription in the shareholders’ register.
8.5. Certificates reflecting these inscriptions may be delivered to the shareholders at their request.
8.6. Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly au-

thorized to that effect by the board of directors.

III. Administration - Management - Representation - Auditor

Art. 9. Board of Directors
9.1. The Company will be administered by a board of directors of at least three members, who may but need not be

shareholders and who will be elected by the general meeting of the shareholders for a period not exceeding six years. 

9.2. Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of the shareholders.
9.3. The offices of the directors who have not been re-elected will expire immediately after the annual general meet-

ing of shareholders of the year in the course of which their mandate is to end.

Art. 10. Vacancy
10.1. In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by the

Law. In such an event the next general shareholders’ meeting will proceed with the definitive election.

10.2. A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will finish the mandate

of his predecessor.

Art. 11. Chairman
11.1. The board of directors will appoint a chairman from among its members.
11.2. In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman

pro tempore.

Art. 12. Meetings
12.1. Meetings of the board of directors will be convened and presided over by the chairman or, in his absence, by

the director replacing him.


12.2. The board of directors will meet as often as the Company’s interests so require, whenever at least two direc-

tors so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.

Art. 13. Procedure
13.1. The board of directors may deliberate and act validly only if a majority of its members are present or repre-


13.2. Any director may appoint in writing, by fax or e-mail another director as his proxy in order to represent him

at a given meeting by the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed to
be present for the purpose of his vote.

13.3. One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be assimilated with a physical presence at the meeting.

13.4. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing, provided

such resolution is preceded by a deliberation between the directors by means such as those described in the preceding
sub-clause. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and shall be signed by
each and every director. The date of such resolution shall be the date of the last signature. In case of urgency, directors
may express their consent to a written resolution in a separate writing, by fax or by e-mail. 

13.5. Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office. In the event of a tied

vote, the chairman shall have a casting vote.

Art. 14. Minutes
14.1. The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes must be signed by the chairman

of the meeting and by at least one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by fax or
by e-mail will remain attached thereto. 

14.2. Copies or extracts of such minutes that need to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed

by the chairman of the board, by any director or by a person to whom the daily management of the company has been

Art. 15. Remuneration
15.1. The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant them a

lump-sum amount for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.

15.2. The board of directors is authorized to grant to the directors in charge of special functions or duties a com-

pensation to be charged to general expenses.

Art. 16. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the Company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of
association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily Management
17.1. The board of directors may delegate the daily management and the representation of the Company with respect

to such daily management to one or more persons, who may but need not be directors. It may appoint and remove the
persons to whom such daily management has been delegated, fix their remuneration and determine their powers.

17.2. The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior authori-

zation of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the annual general
meeting of shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to this delegate.

17.3. The board of directors and the person(s) to whom the daily management has been delegated, within the limits

of such daily management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

17.4. The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers.

Art. 18. Representation
18.1. The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or a notary,

and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint
signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily man-
agement has been delegated, acting individually.

18.2. It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers. 

Art. 19. Statutory Auditor
19.1. Without prejudice to the Company’s legal obligation, where applicable, to appoint an external auditor (réviseur

d’enterprises), the supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several auditors, who may but
need not be shareholders, and who will be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years.

19.2. The auditors are always re-eligible and may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
19.3. The general meeting of shareholders will determine the number of the auditors.
19.4. The offices of the auditors who have not been re-elected will expire immediately after the annual general meet-

ing of shareholders of the year in the course of which their mandate is to end.

19.5. The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the Law.


IV. General Meetings of Shareholders

Art. 20. Powers
20.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
20.2. Its decisions adopted in conformance with these articles of association and the Law are binding on all the share-

holders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 21. General Meetings of Shareholders
21.1. The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the 30 May of each year at

2 p.m.

21.2. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same time.
21.3. Shareholders’ meetings, whether annual or extraordinary, will be held at the registered office of the company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

21.4. Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the conclusive opinion

of the board of directors circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Convening Right
22.1. The board of directors will convene the general shareholders’ meeting.
22.2. A shareholders’ meeting must be convened and held within one month whenever one or more shareholders

representing at least 20% of the Company’s issued share capital so request. Such request must be made in writing and
specify the items to be placed on the agenda.

Art. 23. Convening Notices
23.1. Notices convening the general shareholders’ meetings will be sent by registered letter to each shareholder at

the address listed in the shareholders’ register.

23.2. If all the shareholders are present or represented at a general shareholders’ meeting and if they state that they

have knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior convening notice. 

Art. 24. Representation. Each shareholder may be represented at any shareholders’ meeting by appointing as his

proxy another person who need not be a shareholder.

Art. 25. Bureau
25.1. Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by a person appoint-

ed by the shareholders.

25.2. The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more tellers. Together they

form the bureau of the meeting.

Art. 26. Voting Rights. All shares carry one vote each. 

Art. 27. Decisions of the Shareholders’ Meeting
27.1. The general shareholders’ meeting may only deliberate on the items on the agenda.
27.2. A general meeting can only be validly held if the holder(s) of at least a majority in number of the shares is present

or represented. If the quorum condition is not fulfilled, the general meeting may be reconvened. The reconvening notice
contains the agenda of the prior meeting and specifies the date of the latter meeting and the outcome thereof. The re-
convened meeting may validly deliberate irrespective of the number of shares present or represented.

27.3. Subject to the following paragraph, resolutions will be adopted by a majority of the votes casted.
27.4. A general meeting convened for the purpose of amending the articles of association can only be validly held if

the agenda specifies the proposed amendments and, if applicable, contains the text of the amendments proposed to be
made to the Company’s object or form. Resolutions, in order to be valid, need to be adopted by a two-thirds majority
of the votes of the shares present or represented. 

Art. 28. Minutes
28.1. The minutes of the general meetings of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request.

28.2. Copies or extracts of such minutes that need to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed

by the chairman of the board, by any director or by a person to whom the daily management has been delegated.

V. Annual accounts - Appropriation of profits

Art. 29. Accounting Year
29.1. The accounting year of the Company will start on January 1 and end on December 31 each year. 
29.2. Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the Law, the annual

accounts, which include the balance sheet, the profit and loss statement and the notes. 

Art. 30. Approval of the Annual accounts - Discharge
30.1. The general meeting of shareholders acknowledges the management report, examines the report of the auditor

and approves the annual accounts. 

30.2. After approval of the annual accounts, the general meeting of shareholders, by separate vote, decides on the

discharge of the directors and auditors.

Art. 31. Publication. The annual accounts, the management report and the documents required to be published

by the Law will be made public in the manner provided for in the Law.


Art. 32. Distribution of Profits
32.1. An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general ex-

penses and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for
the purpose of forming the reserve prescribed by law (the «legal reserve»). Such allocation ceases to be mandatory as
soon and as long as the legal reserve is equal to one tenth of the Company’s capital.

32.2. After the payment into the legal reserve has been made in the manner described in the preceding paragraph,

the general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus of the Company’s profits
that are available for distribution. It may in particular allocate profits to the payment of a dividend, or transfer them to
the reserves or carry them forward.

Art. 33. Payment of Dividends
33.1. The board of directors will decide the time and place of payment of any dividends.
33.2. The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution - Liquidation
34.1. In the event of dissolution of the Company for any reason and at any time whatsoever, the liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders that decided to dissolve the
company, which general meeting, as the case may be, will determine the powers and compensation of the liquidators.
The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general
meeting of shareholders.

34.2. The offices of the directors will come to an end by the nomination of the liquidators.

Art. 35. Allocation of the Surplus Assets of the Company. After payment of all debts and liabilities of the

Company or the deposit of any funds as security to that effect, the surplus assets of the Company will be distributed
among shareholders in proportion to the number of such shares held by each such shareholder.

VII. General provisions

Art. 36. Application of the law. All matters not governed by these articles of association will be determined in

accordance with the Law.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2004.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-seven thousand euro (37,000.-

€) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.


The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the Law,

confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions
of article 27 of the Law.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to 3,000.- 


<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) That the number of directors of the Company be set at three;
(ii) That the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) That there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years:
(a) Mr Bart Zech, corporate executive, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, born

in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969;

(b) Mr Robert Sturdee Mason, corporate executive, with professional address in 26 Finsbury Square, London EC2A

1DS, born in Oxford (UK) on 5th February, 1956; and

(c) Mr Erick Robert Maurice Rinner, corporate executive, with professional address in 26 Finsbury Square, London,

EC2A 1DS, born in Pont-Audemer (France) on September 20, 1967;

(iv) That Mr Erick Robert Maurice Rinner, prenamed, is appointed as chairman of the board of directors, with imme-

diate effect and for an unlimited period; 

(1) EAC FUND III Limited Partnership, prenamed
seventeen thousand eight hundred and seventy-three shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,873
(2) EAC FUND III, GmbH &amp; CO BETEILIGUNGS KG, prenamed, six hundred and twenty-seven shares  . . . .


Total: eighteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,500


(v) That the Company will be bound, in accordance with the provisions of article 18.1. of the Articles of Association,

in any acts, including those requiring intervention of a public officer or a notary, and in judicial proceedings, by the indi-
vidual signature of the chairman of the board of directors.

(vi) That there be appointed as statutory auditor for a period of six years (commissaire aux comptes) of the Company

KPMG AUDIT S.C. having its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer;

(vii) That the address of the registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. EAC FUND III Limited Partnership, une société de droit anglais, ayant son principal établissement au 26 Finsbury

Square, Londres, EC2A 1DS, Angleterre, dûment représentée par son associé commandité EAC FUND III (GP) Limited
Partnership, une société de droit écossais, ayant son siège social au 16 Charlotte Square, Edinburgh EH2 4DF, Ecosse,
dûment représentée par son associé commandité EAC (SCOTLAND) (GP3) LIMITED, une société de droit écossais,
ayant son siège social au 16 Charlotte Square, Edinburgh EH2 4DF, Ecosse, ici dûment représentée par Maître Catherine
Graff, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé émise à Londres le 6 novembre
2003; et

2. EAC FUND III, GmbH &amp; CO BETEILIGUNGS KG, une société de droit allemand, ayant son siège social à Kardinal-

Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Allemagne, dûment représentée par son associé commandité EAC FUND III GP,
GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Allemagne,
ici dûment représentée par Maître Catherine Graff, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé émise à Londres, le 6 novembre 2003. 

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société (ci-après les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Dénomination sociale - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1


. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de WINNCARE S.A. (ci-après, la «So-
ciété») qui sera régie par les présents statuts et par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle qu’elle a
été modifiée (la «Loi»). 

Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. 
2.2. Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la So-


2.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.4. Lorsque que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social. Ces mesures temporaires vont être pri-
ses et notifiées à toutes les parties intéressées par une des entités ou personnes chargés de la gestion journalière de la

Art. 3. Objet Social
3.1. La Société a pour objet social la détention de participations au Luxembourg ou à l’étranger dans d’autres sociétés

ou entreprises, la gestion de ces participations et le financement de sociétés ou d’entreprises dans lesquelles elle détient
une participation ou qui font partie du groupe. 

3.2. Elle peut notamment:
- acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière des titres, actions et autres valeurs participa-

tives, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs ou
instruments financiers représentant des droits de propriété, des créances ou autres instruments émis par de quelcon-
ques émetteurs publics ou privés; 

- exercer tous les droits attachés à ces valeurs et instruments financiers; 


- accorder toutes sortes d’assistance financière aux sociétés et / ou entreprises dans lesquelles elle détient une par-

ticipation ou qui font partie de son groupe, notamment en accordant des prêts, des avances ou garanties de toutes es-
pèces et pour une durée indéterminée et de leur fournir tous conseils et assistance sous toutes formes; 

- déposer des espèces auprès des banques ou autres dépositaires et l’investir de toute autre manière; 
- emprunter sous toutes formes afin de collecter les fonds nécessaires pour poursuivre les activités relevant de son

objet social, accepter tout dépôt pour le compte de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation
ou qui font partie du groupe, et émettre tous certificats représentatifs de dettes de toutes formes quelconques; 

- fournir des services administratifs et comptables à des sociétés faisant partie du groupe. 
3.3. L’énumération susmentionnée est indicative et non pas limitative.
3.4. La société peut effectuer toutes transactions commerciales et financières concernant des actifs mobiliers ou im-

mobiliers qui sont directement en relation avec son objet social.

3.5. La société peut détenir des intérêts dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet social identique, analogue

ou similaire ou lié au sien ou qui est susceptible de promouvoir le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société prise

de la manière requise par les présents Statuts et par la Loi.

II. Capital social - Actions 

Art. 5. Capital social - Actions
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- 

€) représenté par dix-huit mille cinq

cents (18.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- 

€) chacune.

5.2. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital social
6.1. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision des actionnaires adop-

tée de la manière requise pour la modification des statuts par la Loi. 

6.2. Toutes les actions nouvelles émises par la Société en raison d’une augmentation de capital sont offertes à tous

les détenteurs d’actions représentatives du capital social, en proportion avec le nombre d’actions de la Société qu’ils
détiennent déjà. 

Art. 7. Rachat des actions. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions

et limites prévues par la Loi.

Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires
8.1. Les actions seront et resteront sous forme nominative.
8.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et peut être examiné par chaque actionnaire qui le demande.

Le registre contiendra: 

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication de son nombre d’actions; 
- l’indication des paiements effectués sur ses actions; 
- tous transferts d’actions et les dates respectives de ces transferts. 
8.3. Chaque actionnaire doit informer la Société par lettre recommandée de son adresse et de toute modification y

afférente. La Société pourra se fier à la dernière adresse ainsi communiquée à elle. 

8.4. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription au registre des actionnaires. 
8.5. Des certificats reflétant ces inscriptions pourront être délivrés aux actionnaires à leur demande. 
8.6. Toute inscription au registre des actions nominatives pourra être faite par le Conseil d’Administration ou par

toute personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration. 

III. Administration - Gestion - Représentation - Commissaire

Art. 9. Conseil d’Administration
9.1. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, lesquels pour-

ront, mais ne devront pas nécessairement être actionnaires de la Société et qui seront élus par l’assemblée générale des
actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans. 

9.2. Les administrateurs sont toujours rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale

des actionnaires. 

9.3. Les mandats des membres du Conseil d’Administration qui n’ont pas été réélus expireront immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle leur mandat a pris fin.

Art. 10. Vacance
10.1. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il pourra y être pourvu de la manière prévue par la Loi. Dans

ce cas, l’assemblée générale des actionnaires qui se réunit par la suite procédera à l’élection définitive.

10.2. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’a pas encore expiré va

finir le mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Président
11.1. Le Conseil d’Administration va nommer un Président parmi ses membres.
11.2. En cas d’absence du Président, les membres du conseil d’administration qui sont présents à la réunion nomme-

ront un autre administrateur comme Président pro tempore.


Art. 12. Réunions
12.1. Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées et présidées par le Président ou, en son absence,

par l’administrateur qui le remplace.

12.2. Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que le requiert l’intérêt de la Société lorsqu’au moins deux

administrateurs le demandent. Les réunions auront lieu à l’endroit fixé dans la convocation. 

Art. 13. Procédure
13.1. Le Conseil d’Administration de la Société ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée. 

13.2. Tout administrateur pourra désigner par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou e-

mail un autre administrateur comme son mandataire pour le représenter et pour voter pour lui à une réunion du conseil
d’administration de la Société. L’administrateur agissant par mandataire est censé être présent pour les besoins du vote. 

13.3. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par

conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les person-
nes participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à
une présence physique. 

13.4. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés au paragraphe précédent. Une telle décision doit consister en un seul ou plusieurs docu-
ments renfermant les décisions et être signée par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date
d’une telle décision sera la date de la dernière signature. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent exprimer leur
accord avec une résolution circulaire dans un écrit séparé, par fax ou e-mail.

13.5. Toutes les décisions du Conseil d’Administration sont adoptées à la majorité des administrateurs en fonction.

En cas de partage des voix, le Président aura la voix prépondérante.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
14.1. Les décisions adoptées par le Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux. Les procès-

verbaux seront signés par le Président de la réunion et par au moins un autre administrateur. Les procurations, les votes
et les opinions exprimées par écrit, par fax ou par e-mail y resteront attachées. 

14.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs peuvent être signés par le

Président du Conseil d’Administration, par un administrateur ou par une personne à qui la gestion journalière de la So-
ciété a été déléguée. 

Art. 15. Rémunération
15.1. L’assemblée générale des actionnaires peut attribuer soit une rémunération fixe ou des jetons de présence aux

administrateurs, soit leur attribuer une somme forfaitaire pour le remboursement de leurs dépenses de voyage et
autres, qui sera comptabilisée en tant que frais généraux. 

15.2. Le Conseil d’Administration est autorisé à attribuer une compensation à comptabiliser dans les frais généraux

aux administrateurs en charge de fonctions ou charges spéciales. 

Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges afin d’accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs expressément réservés par la loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière
17.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation de la Société en relation

avec cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes, qui peuvent, mais ne doivent pas être administrateurs. Il
peut nommer et révoquer les personnes à qui une telle gestion journalière a été déléguée, fixer leur rémunération et
déterminer leurs pouvoirs.

17.2. La délégation de cette gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration requiert l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration le devoir de communiquer annuel-
lement les salaires, compensations et allocations diverses attribués à son délégué à l’assemblée générale ordinaire des

17.3. Le Conseil d’Administration et la/les personne(s) auxquelles la gestion journalière a été déléguée peuvent éga-

lement déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

17.4. Le Conseil d’Administration peut mettre sur pieds un ou plusieurs comités dont les membres ne doivent pas

être des administrateurs et déterminer leurs composition et pouvoirs.

Art. 18. Représentation
18.1. La Société sera engagée, dans tous les actes, ceux requérant l’intervention d’un notaire ou d’un officier public

inclus, et dans les procès judiciaires soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, soit par
la signature conjointe de deux administrateurs ou, dans les limites/dans le cadre de la gestion journalière, par la signature
individuelle de la ou des personnes à qui cette gestion journalière a été déléguée. 

18.2. Elle sera également engagée valablement par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux auront été attri-

bués, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs spéciaux.

Art. 19. Commissaire aux Comptes
19.1. Sans préjudice des dispositions légales obligeant la Société sous certaines conditions de nommer un réviseur

d’entreprises indépendant, les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour
un terme n’excédant pas six ans. 


19.2. Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles et peuvent être révoqués à tout temps par l’assemblée

générale des actionnaires. 

19.3. L’assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre des commissaires aux comptes.
19.4. Les mandats des commissaires aux comptes qui n’auront pas été réélus expireront immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat doit expirer. 

19.5. Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux qui sont prévus par la Loi.

IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs
20.1. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement tenue représente l’ensemble des action-


20.2. Les décisions prises en conformité avec les présents statuts et la Loi lient tous les actionnaires, y inclus les non

présents et ceux qui ont exprimé une opinion divergente.

Art. 21. Assemblée générale des actionnaires
21.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra au moins une fois par année le 30 du

mois de mai de chaque année à 14.00 heures. 

21.2. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra à la même heure le premier jour ouvrable suivant.
21.3. Les assemblées générales annuelles ou extraordinaires des actionnaires de la Société se tiendront au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. 

21.4. Les assemblées générales des actionnaires de la Société, l’assemblée générale annuelle inclue, pourront se tenir

à l’étranger si le conseil d’administration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Art. 22. Convocations
22.1. Le Conseil d’Administration va convoquer l’assemblée générale des actionnaires.
22.2. Une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée à chaque fois que un ou plusieurs actionnaires

représentant au moins 20% du capital social émis le requièrent et cela endéans un mois. Une telle demande doit être
faite par écrit et spécifier les points qui figureront à l’ordre du jour.

Art. 23. Avis de convocation
23.1. Les avis de convocation pour les assemblées générales des actionnaires de la Société seront envoyés par lettre

recommandée à chaque actionnaire à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

23.2. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour y afférent, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable. 

Art. 24. Représentation. Chaque actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par une

personne qui ne doit pas être actionnaire et qu’il a désigné par procuration.

Art. 25. Bureau
25.1. Toute assemblée des actionnaires sera présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou, en son absen-

ce, par une personne désignée par les actionnaires.

25.2. Le Président de l’assemblée désigne un secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs. Ensemble, ces

personnes constituent le bureau.

Art. 26. Droits de vote. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 27. Décisions de l’assemblée générale des actionnaires
27.1. L’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour. 
27.2. Une assemblée générale ne peut être tenue valablement que si l(es) actionnaire(s) détenant la majorité des ac-

tions est/sont présent(s) ou représenté(s). Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée. L’avis de reconvocation reproduit l’ordre du jour de l’assemblée antérieure et
indique la date et le déroulement de l’assemblée générale antérieure. La seconde assemblée des actionnaires délibère
valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. 

27.3. Sous réserve des dispositions du paragraphe suivant, les décisions seront adoptées à la majorité des votes émis.
27.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les dispositions des

statuts ne pourra valablement délibérer que si l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas
échéant, le texte des modifications proposées afférent à l’objet ou à la forme de la Société. Pour être valables, les réso-
lutions devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 28. Procès-verbaux - Minutes
28.1. Les procès-verbaux/minutes des assemblées générales des actionnaires seront signés par les membres du bu-

reau et par les actionnaires qui le requièrent.

28.2. Le Président du Conseil d’Administration, tout administrateur ou toute personne à laquelle la gestion journa-

lière de la Société a été déléguée peut signer des copies ou extraits de ces procès-verbaux ou minutes qui devront être
produits en justice ou autre part.

V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 29. Exercice social
29.1. L’exercice social de la Société commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

29.2. Chaque année, le Conseil d’Administration va dresser un inventaire et préparer, conformément à la Loi, les

comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes.


Art. 30. Approbation des comptes annuels - Décharge
30.1. L’assemblée générale des actionnaires prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration, examine le

rapport du commissaire aux comptes et approuve les comptes annuels.

30.2. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée des actionnaires se prononce sur la décharge des admi-

nistrateurs et commissaire(s) aux comptes par un vote spécial.

Art. 31. Publication. Les comptes annuels, le rapport du Conseil d’Administration et les documents devant être

publiés seront publiés de la manière requise par la Loi. 

Art. 32. Affectation des Bénéfices
32.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société (tel qu’il ressort du bilan moins les frais généraux et les

provisions nécessaires) cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel
que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre et aussi longtemps que la réserve légale restera au moins
égale à dix pour cent (10%) du capital social.

32.2. Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera

souverainement de l’affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d’être distribué. L’assemblée
peut notamment décider de procéder à la distribution de dividendes ou au transfert dans des réserves ou de les reporter
en avant. 

Art. 33. Paiement de dividendes
33.1. Le Conseil d’Administration va fixer le moment et l’endroit où les dividendes seront distribués. 
33.2. Le Conseil d’Administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions

et dans les limites fixées par la Loi de 1915.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution et Liquidation
34.1. En cas de dissolution de la Société pour une raison et à un moment quelconques, il sera procédé à la liquidation

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui aura
décidé de dissoudre la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
L’assemblée générale des actionnaires gardera le pouvoir de modifier les statuts au cas où une telle modification serait
justifiée par les besoins de la liquidation.

34.2. Les mandats des administrateurs expireront/prendront fin avec la nomination des liquidateurs. 

Art. 35. Attribution du surplus des actifs de la Société. Après le paiement de toutes les dettes et passifs de la

Société respectivement/ou le dépôt de sommes comme garantie à cet effet, le surplus des actifs de la Société sera dis-
tribué entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux.

VII. Dispositions générales

Art. 36. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente-sept

mille euros (37.000,- 

€) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi, et en con-

firme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de l’ar-
ticle 27 de la Loi.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximative-
ment à la somme de 3.000,- 


<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) Le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;

(1) EAC FUND III Limited Partnership, prénommée, dix-sept mille huit cent soixante-treize actions  . . . . . . . 17.873
(2) EAC FUND III, GmbH &amp; CO BETEILIGUNGS KG, prénommée, six cent vingt-sept actions  . . . . . . . . . . .


Total: dix-huit mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.500


(iii) Sont nommés administrateurs pour une période de six années:
(a) M. Bart Zech, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969;

(b) M. Robert Sturdee Mason, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 26 Finsbury Square, Londres,

EC2A 1 DS, né à Oxford (Royaume-Uni), le 5 février 1956; et

(c) M. Erick Robert Maurice Rinner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 26 Finsbury Square,

Londres, EC2A 1DS, né à Pont-Audemer (France) le 20 septembre 1967;

(iv) Est nommé Président du Conseil de d’Administration, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M.

Erick Robert Maurice Rinner, prénommé;

(v) La Société sera engagée, conformément aux dispositions de l’article 18.1. des Statuts, par la signature individuelle

du Président du Conseil d’Administration dans tous les actes y compris ceux pour lesquels l’intervention d’un officier
public ou d’un notaire est requise ainsi que dans le cadre de toute procédure judiciaire.

(vi) Est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six années KPMG AUDIT S.C., une

société ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer;

(vii) Le siège social de la société est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Graff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 141S, fol. 48, case 6. – Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(083433.3/212/627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

ALKAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 28.459. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03972, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083623.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

SOFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 24.504. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083624.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

FININVESTAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.738. 

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FININVESTAL S.A.,

ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 39.738,

constituée suivant acte notarié en date du 28 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations, numéro 355 du 20 août 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 15
mai 2002, non encore publié. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Luxem-


Luxembourg, le 12 décembre 2003.

P. Frieders.

Senningerberg, le 11 décembre 2003.


Senningerberg, le 11 décembre 2003.



Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Réduction du capital social à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-six

euros quatre-vingt-huit cents (1.993.186,88 EUR) pour le ramener de son montant actuel de trois millions huit cent
trente-quatre mille six cent quatre-vingt-neuf euros onze cents (3.834.689,11 EUR) à un million huit cent quarante et
un mille cinq cent deux euros vingt-trois cents (1.841.502,23 EUR) par diminution du pair comptable des actions et rem-
boursement aux actionnaires.

2.- Modification afférente l’article 5 des statuts.
3.- Suppression des dispositions du capital autorisé.
4.- Instauration d’un droit de préemption ainsi qu’une clause d’agrément.
5.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant d’un mil-

lion neuf cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-six euros quatre-vingt-huit cents (1.993.186,88 EUR) pour le
ramener de son montant actuel de trois millions huit cent trente-quatre mille six cent quatre-vingt-neuf euros onze
cents (3.834.689,11 EUR) à un million huit cent quarante et un mille cinq cent deux euros vingt-trois cents (1.841.502,23
EUR) par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur par-
ticipation dans la société.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent quarante et un mille cinq cent deux euros vingt-trois

cents (1.841.502,23 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, qui seront no-
minatives ou au porteur.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé dans l’article 6

des statuts, comme la période des cinq ans pour laquelle le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital
souscrit est venue à expiration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer dans les statuts un droit de préemption ainsi qu’une clause


<i>Cinquième résolution

En conséquence des deux dernières résolutions, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivan-


«Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément unanime des autres actionnaires.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les actionnaires auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des actions dont

la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des ac-
tionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.


L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les trois mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l’actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, D. Ransquin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2003, vol. 881, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083127.3/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

FININVESTAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.738. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083128.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.


Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.234. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083625.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.


Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.674. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03142, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083626.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.315. 

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société UNITEX INVESTMENT COR-

PORATION S.A., (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 30, boulevard Joseph II, L-
1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.315,

Belvaux, le 11 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.


Luxembourg, le 12 décembre 2003.



constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 août 1999, publié au Mémorial C numéro 830
du 9 novembre 1999;

les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 24 novembre 2000, publié au

Mémorial C numéro 572 du 26 juillet 2001,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration du 9 octobre 2003; une copie certifiée

conforme desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A. s’élève actuellement à

deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) par action, intégralement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros

(50.000.000,- EUR) représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)

III.- Qu’en vertu du même article cinq (5) des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq (5) de manière à refléter l’augmentation
de capital intervenue.

IV.- Que le conseil d’administration de la Société, par lesdites résolutions du 9 octobre 2003 et en conformité des

pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de
deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) à un montant de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) par la création et
l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), tou-
tes émises sans prime d’émission, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que le conseil d’administration constate avoir régulièrement reçu les renonciations respectives à leur droit pré-

férentiel de souscription des actionnaires existants quant à la souscription des actions nouvelles et a admis à la sous-
cription des trente mille (30.000) actions nouvelles, l’actionnaire, Monsieur Salim Ismail, administrateur de sociétés,
demeurant à Antsirabé (Madagascar).

VI. Que les trente mille (30.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé et ont été libé-

rées intégralement par incorporation au capital d’une partie d’une créance certaine liquide et exigible d’un montant de
trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), existant au profit du créancier-souscripteur susnommé et à charge de la Société

VII.- Que ledit apport en capital a fait l’objet d’un rapport détaillé, établi préalablement à l’augmentation de capital par

le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Aloyse Scherer, avec adresse professionnelle au 16, rue Dante, L-1412
Luxembourg, lequel rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contre-partie des apports est juste et équitable;
3.- La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance, liquide et exigible est au moins égale au nombre et à la

valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 30.000 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR

Luxembourg, le 10 octobre 2003. 

Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1


 de l’article cinq (5) des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par

cinquante mille (50.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), intégralement libérées.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de trente-deux mille cinq cent cinquante euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: H. Grisius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2003, vol. 881, fol. 37, case 6. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083124.3/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

A. Scherer
<i>Réviseur d’Entreprises»

Belvaux, le 11 décembre 2003.

J.-J. Wagner.



Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.315. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083125.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.


Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 83.738. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03977, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083627.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

TESTUN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 36.032. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03979, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083629.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

SELP-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 60.712. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03982, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083630.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

CORIDIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.112. 

Les bilans au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-

AL01786, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083631.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

NIEDERVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 67.959. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083632.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Belvaux, le 11 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Senningerberg, le 11 décembre 2003.


Senningerberg, le 11 décembre 2003.


Senningerberg, le 11 décembre 2003.


Luxembourg, le 8 décembre 2003.


Senningerberg, le 11 décembre 2003.



BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.544. 

In the year two thousand and three, on the thirteenth of November at 5.20 p.m.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-


There appeared:

The company RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LTD, with registered office at Pentagon House, Sir Frank Whittle

Road, Derby DE21 4XA, United Kingdom, validly existing under the laws of England &amp; Wales,

here represented by Maître Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg, acting as attorney, 
on the basis of a proxy given under private seal on November 7, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary, will remain attached to

the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The company RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LTD, prenamed, is the sole member of the company BAXI, S.à r.l.,

a private limited liability company with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (herein-
after referred to as the «Company»).

The Company was incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on Novem-

ber 4, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 29 on January 10, 2000, which articles
of incorporation have been amended by a deed of the presaid notary Gérard Lecuit, dated on December 17, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, n° 245 on March 31, 2000, amended by a deed of the presaid notary Gérard Lecuit, dated on
December 21, 1999, published in the Mémorial C, n° 276 on April 12, 2000, amended by a deed of the presaid notary
Gérard Lecuit, dated on June 30, 2000, published in the Mémorial C, n° 916 on December 29, 2000 and amended by a
deed of the presaid notary Gérard Lecuit, dated on December 12, 2000, published in the Mémorial C, n° 605 on August
7, 2001, 

and registered at the Trade and Companies Register of Luxembourg under the section B number 72.544.
Such appearing party, represented as hereabove stated, in its capacity as sole member of BAXI, S.à r.l., has requested

the notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member of the Company resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation as of the present


<i>Second resolution

The sole member of the Company resolves to appoint Maître François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966

in Metz (France), residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, to assume the role as liq-
uidator of the Company.

<i>Third resolution

The sole member of the Company resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 and seq.

of the Luxembourg commercial companies act dated as of August 10, 1915, as amended (hereinafter referred to as the

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Act, without prior consent of the sole member of the Company.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing-up an inventory, and may in this respect fully rely on the

books of the Company.

The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of

his powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator shall also be authorised to make advance payments of any surplus assets of the Company to the sole

member of the Company as he deems fit.

<i>Fourth resolution

The sole member of the Company resolves that the liquidator shall not be entitled to any specific compensation.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-


The document having been read and translated into a language known by the person appearing, acting as here above

stated, known by the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed
together with the notary, the present deed.


Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le treize novembre, à 17.20 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de


A comparu:

La société RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LTD avec siège social à Pentagon House, Sir Frank Whittle Road, Derby

DE21 4XA, United Kingdom, existant conformément au droit anglais,

ici représentée par Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire,
sur base d’une procuration donnée sous seing privé le 7 novembre 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LTD, préqualifiée, est l’associée unique de la société BAXI, S.à r.l., so-

ciété à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (ci-
après dénommée la «Société»). 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en

date du 4 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 29 du 10 janvier 2000, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 17 décembre 1999, publié au Mé-
morial C, n° 245 du 31 mars 2000, modifiés suivant acte du prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 21 décembre 1999,
publié au Mémorial C, n° 276 du 12 avril 2000, modifiés suivant acte du prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 30 juin
2000, publié au Mémorial C, n° 916 du 29 décembre 2000, et modifiés suivant acte du prédit notaire Gérard Lecuit, en
date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C, n° 605 du 7 août 2001,

et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 72.544.
Cette comparante, représentée comme ci-avant décrit, en sa qualité d’associée unique de BAXI, S.à r.l., a requis le

notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique de la Société décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’associée unique de la Société décide de nommer Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz

(France), demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, pour assumer les fonc-
tions de liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L’associée unique de la Société décide d’attribuer au liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants

de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, (ci-après dénommée la

Le liquidateur est autorisé à passer tous les actes et exécuter toutes les opérations, y compris les actes prévus à l’ar-

ticle 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’associée unique de la Société.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut, à ce sujet, s’en référer entièrement aux écritures de la So-


Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’associée unique de la Société tel qu’il

le jugera opportun. 

<i>Quatrième résolution

L’associée unique de la Société décide que le liquidateur n’aura droit à aucune rémunération particulière.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte est évalué à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande de la même personne com-
parante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en une langue connue de la personne comparante, ès-qualités qu’elle

agit, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec
le notaire le présent acte.

Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(083458.3/222/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 décembre 2003.

T. Metzler.



Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083633.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.


Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 59.330. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03988, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083634.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

CAPELLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546. 

Les bilans au 30 juin 2002 et au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03169,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083636.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

LARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.723. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02910, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083638.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

IPSYINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.535. 

Les bilans au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-

AL03139, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083641.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

MIN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.412. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07075, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083648.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.


Senningerberg, le 11 décembre 2003.


Luxembourg, le 12 décembre 2003.



Luxembourg, le 12 décembre 2003.


Luxembourg, le 11 décembre 2003.



DINADY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.655. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07094, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083649.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

COBRA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.159. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02202, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083651.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

MAX MINING AND RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1137 Howald, 25, rue Neil Armstrong.

R. C. Luxembourg B 85.971. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02200, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083652.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

BICKEL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6601 Mertert, 51, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 42.302. 


Im Jahre zweitausendunddrei, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitz zu Remich. 

Sind erschienen:

1. Herr Adolf Körber, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-7597 Rheinau, Hindenburger Strasse 20. 
2. Herr Engelbert Schuster, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-7597 Rheinau, Hindenburger Strasse 21. 
Beide hier vertreten durch Herrn Stefan Willems, Unternehmensberater, wohnhaft zu L-9209 Diekirch, 22, Bamertal,

auf Grund einer Vollmacht durch authentische Urkunde vor Notar aufgenommen, einregistriert zu Remich, am 4. Au-
gust 2003, Volume 467, folio 6, case 3.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden.
Die Komparenten sind alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BICKEL, S.à r.l. mit Sitz in L-

6601 Mertert, 51, route de Luxembourg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 42.302,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Christine Doerner, mit Amtssitze zu Bettemburg, am 7.
Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 108 vom 11. März

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.

Alsdann erklären die Komparenten, dass die Gesellschaft BICKEL, S.à r.l. mit Wirkung zum heutigen Tage, als aufge-

löst zu betrachten ist und dass die Auflösung gemäss den Rechten der Anteilinhaber und Drittpersonen vollzogen wurde.

Die Komparenten übernehmen sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft und haften persönlich für die von der

Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen. 

Den Geschäftsführern, Herrn Adolf Körber vorgenannt, und Herrn Engelbert Schuster vorgenannt, wird für die Aus-

übung ihres Amtes Entlast erteilt.

Die Unterlagen und Geschäftsbücher werden während fünf (5) Jahren zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves


Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.


Luxembourg, le 10 décembre 2003.


Luxembourg, le 10 décembre 2003.



Gezeichnet: S. Willems, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 décembre 2003, vol. 467, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083450.3/221/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 52.858. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083656.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 décembre 2003

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société SBS BROADCASTING S.A., tenue au siège

social de la société en date du 5 décembre 2003 que:

* il est donné décharge aux administrateurs pour leur mandat durant l’exercice social de 2002;
* sont nommés administrateurs de la Société pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle dé-

libérant sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003:

- M. Harry E. Sloan, Executive Chairman, né le 8 mars 1950 à Torrance, Californie, (Etats-Unis d’Amérique), demeu-

rant à 10802 Ambazac Way, Bel Air, Los Angeles, California, CA 90077 (Etats-Unis d’Amérique);

- M. Michael Finkelstein, Vice chairman, né le 19 février 1936 à Monticello, New York, (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant à 373 Stamford Avenue, Connecticut, CT 06902, (Etats-Unis d’Amérique);

- M. Anthony Ghee, Director, né le 3 novembre 1957 à Ilford, Essex (Angleterre), demeurant à 15 Gerard Road,

Barns SW13 9HQ (Royaume-Uni);

- M. Herbert G. Kloiber, Director, né le 6 décembre 1947 à Viennes (Autriche), demeurant à Am Brunn 4, A-5330

Fuschl Wartenfelsweg 11 (Autriche),

- M. Benjamin H. Lorenz, Director, né le 28 décembre 1948 à Topeka, Kansas (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à

Terpsichoris 24, Vouliagmani GR-16671, Athènes (Grèce);

- M. Edward McKinley, Director, né le 9 mars 1952 à Glendale, California (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à 3a

Seymour Walk, Londres, SW10 9NF (Royaume-Uni);

- M. James McNamara, Director, né le 4 mars 1954 à Panama (République du Panama), demeurant à 781 Crandon

Boulevard, appartement 1601, Key Biscayne, Floride, FL 33149 (Etats-Unis d’Amérique);

- M. Shane O’Neill, Director, né le 16 mai 1961 à Cork (Irlande), demeurant au 25 Friars Stile Road, Richmond, Surrey

TW10 6NH (Royaume-Uni);

- M. Mark L. Schneider, Director, né le 7 juillet 1955 à Wycoming (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à The Pent-

house, 77 Eaton Place, Londres SW1X 8DR (Royaume-Uni);

- M. Markus Tellenbach, Director, né le 1


 octobre 1960 à Zurich (Suisse), demeurant au 5 Hendham Road, Londres,

SW17 7DH (Royaume-Uni);

* qu’est nommée pour les comptes non consolidés de la Société pour une durée qui expirera lors de l’assemblée

générale annuelle délibérant sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, réviseur d’entreprises, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
* qu’est nommée pour les comptes consolidés de la Société pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale

annuelle délibérant sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003:

- ERNST &amp; YOUNG, Accountants, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

Luxembourg, le 9 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03727. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083293.3/250/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Remich, le 12 décembre 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.


<i>Un mandataire



Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 28.907. 


Es erhellt aus einem Protokoll der Generalversammlung unter Privatschrift vom 12. März 2003 einregistriert in Lu-

xemburg, den 17. Oktober 2003, référence LSO-AJ04294, sowie aus einem Protokoll über die Außerordentliche Ge-
neralversammlung im Umlaufverfahren unter Privatschrift vom 1. Oktober 2003, einregistriert in Luxemburg, den 4.
Dezember 2003, référence LSO-AL01265, dass

- Herr Bernhard Hafner, wohnhaft in 12, vor der Kuppe, D-61350 Bad Homburg, Deutschland, mit Wirkung vom 12.

März 2003 sein Mandat als Verwaltungsratsvorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrates im Verwaltungsrat nieder-

Entlastung wird ihm für die Ausübung seines Mandates bis zum 12. März 2003 gewährt.
- Der Vorsitz des Verwaltungsrats wird mit Wirkung vom 13. März 2003 auf Herrn Ben Tellings, geboren am 27. Mai

1956, in Breda/Niederlande, wohnhaft in 13, Tannenwaldallee, D-61348 Bad Homburg/Deutschland, übertragen.

- Herr Ben Tellings, geboren am 27. Mai 1956, in Breda/Niederlande, wohnhaft in 13, Tannenwaldallee, D-61348 Bad


- Herr Rolf Schumacher, geboren am 21. September 1954, in Herten/Deutschland, wohnhaft in 20, Adendorferstras-

se, D-53343 Wachtberg/Deutschland;

- Herr Peter Heisig, geboren am 21. August 1942, in Hamburg/Deutschland, wohnhaft in 202, rue de Reckenthal, L-

2410 Strassen/Luxemburg;

- Herr Jürgen Riese, geboren am 13. November 1938, in Berlin/Deutschland, wohnhaft in 30, rue J.P. Beicht, L-1226


werden für eine Amtszeit von drei Jahren bis zur Generalversammlung am 8. März 2006 als Verwaltungsratsmitglieder


- KPMG AUDIT, mit Sitz in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, wird als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2003


- Herr Rolf Schumacher, geboren am 21. September 1954, in Herten/Deutschland, wohnhaft in 20, Adendorferstras-

se, D-53343 Wachtberg/Deutschland legt sein Mandat als Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender und Mitglied
des Verwaltungsrates zum 30. September 2003 nieder.

Entlastung wird ihm für die Ausübung seines Mandates bis zum 1. Oktober 2003 gewährt.
- Herr Joachim Klinker, geboren am 4. September 1954, in Bochum/Deutschland, wohnhaft in 20, Ravenweg, D-14163

Berlin/Deutschland, wird zum Mitglied des Verwaltungsrates und Stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates
zum 1. Oktober 2003 ernannt.

- Der Verwaltungsrat besteht mit Wirkung vom 1. Oktober 2003 aus:
- Herr Ben Tellings, geboren am 27. Mai 1956, in Breda/Niederlande, wohnhaft in 13, Tannenwaldallee, D-61348 Bad

Homburg/Deutschland, Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates;

- Herr Joachim Klinker geboren am 4. September 1954, in Bochum/Deutschland, wohnhaft in 20, Ravenweg, D-14163

Berlin/Deutschland, Verwaltungsratsmitglied und Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates;

- Herr Peter Heisig, geboren am 21. August 1942, in Hamburg/Deutschland; wohnhaft in 202, rue de Reckenthal, L-

2410 Strassen/Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied und Geschäftführendes Verwaltungsratsmitglied;

- Herr Jürgen Riese, geboren am 13. November 1938, in Berlin/Deutschland, wohnhaft in 30, rue J.P. Beicht, L-1226

Luxemburg/Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied und Geschäftführendes Verwaltungsratsmitglied;

Für Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(082791.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

IN HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 942.625,- EUR.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.623. 


Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’associé unique le 16 octobre 2003 et enregistrés

à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00938, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(083403.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Luxemburg, den 10. Dezember 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour IN HOLDINGS II, S.à r.l.


AFRICAN CULTURAL AMBASSADORS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3598 Dudelange, 162, rue de Zoufftgen.

R. C. Luxembourg F 297. 


Membres fondateurs:
Sadiky Abdul Kerry, 162, rue de Zoufftgen, L-3598 Dudelange, Nigerian, technicien. 
Dede Ali, 74, rue J.P. Bauch, L-4023 Esch-sur-Alzette, Sudanez, étudiant.
Rabiu Abiodun, 5, rue d’Echternach, L-1453 Luxembourg, Nigerian, étudiant. 
Bello Saheed, 12, avenue de la Gare, L-9540 Wiltz, Sierra Leonais, étudiant
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1


. L’association porte la dénomination AFRICAN CULTURAL AMBASSADORS association sans but lucratif,

en abrégé ACAM, A.s.b.l. Elle a son siège à Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, récréatives et


- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants; 
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-

gine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et. sportive pour ces membres;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. 

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite ou d’une verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de ... mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25 


Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins ... jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: 
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; 
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.


Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste / affichage au siège etc....

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 1 année par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi
que 3 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs
des administrateurs sont les suivants: le président.represente l’association, le vice-président remplace le président, le
secrétaire gère les affaires courants, le trésorier gère les comptes, les membres appuient les activités, et remplacent les
autres membres en cas d’empêchement.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. 

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1


 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc...

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération. 

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Dudelange, le 30 septembre 2003 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 30 septembre 2003 la composition du conseil d’adminis-

tration suivante a été arrêtée: 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03770. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082868.3/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.768.500,- EUR.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.622. 


Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale des associés tenue en date du

19 novembre 2003 et enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00928, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(083406.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Sadiky Abdul Kerry

- Président

Ehis Okosun

- Vice-président

Dede Ali

- Secrétaire

Bello Saheed

- Trésorier

Rabiu Abiodun

- membre

<i>Pour IN HOLDINGS I, S.à r.l.


LNG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.610. 

<i>Board of Directors

Mr John Clark, Mr Edward Gilhuly, Mr Christian Rochat, Mr Hughes Lepic, Mr Patrick Lefort, and Mr Adi Dehejia

have resigned from the Board of Directors of the Company on 26 November 2003.

The following persons have been co-opted as new Directors in replacement:
- Mr David Schaeffer, with professional address at 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
- Ms Helene Lee, with professional address of 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
- Mr Tim O’Neill, with professional address of 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
As a result of the foregoing actions, the Board of Directors of LNG HOLDINGS S.A. comprises the four following


- Mr David Schaeffer, with professional address at 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
- Ms. Helene Lee, with professional address of 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
- Mr Tim O’Neill, with professional address of 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
- Mr Massimo Cristofori, with professional address of Viale Trento 39, 09123 Cagliari, Italy.

Suit la traduction en français du texte qui précède

<i>Conseil d’Administration

M. John Clark, M. Edward Gilhuly, M. Christian Rochat, M. Hughes Lepic, M. Patrick Lefort et M. Adi Dehejia ont

donné leur demission du conseil d’administration lors d’une réunion téléphonique du conseil d’administration de la so-
ciété, tenue le 26 novembre 2003.

Les personnes suivantes ont été nommés directeurs:
- M. David Schaeffer, avec adresse professionelle à 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
- Mme Helene Lee, avec adresse professionelle à 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
- M. Tim O’Neill, avec adresse professionelle à 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 2000’7, U.S.A.,
En conséquence, le conseil d’administration de LNG HOLDINGS S.A., se compose désormais comme suit:
- M. David Schaeffer, avec adresse professionelle à 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
- Mlle Helene Lee, avec adresse professionelle à 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
- M. Tim O’Neill, avec adresse professionelle à 1015 31st Street, NW, Washington, D.C., 20007, U.S.A.,
- M. Massimo Cristofori, avec adresse professionelle à Viale Trento 39, 09123 Cagliari, ItaliePour mention aux fins de

la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02564. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083187.3/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

HALL LUXEMBOURG WALT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.375. 


In the year two thousand three, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

HALL PHOENIX INWOOD, LTD., a Texas limited partnership, having its registered office in 6801 Gaylord Parkway,

Frisco, Texas 75034, United States of America, 

here represented by Mr Eric Biren, expert-comptable, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Texas on November 19, 2003.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July 1929 on pure holding companies.



The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name HALL LUXEMBOURG WALT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at three hundred and twenty-two thousand euro (EUR

322,000.-) represented by three thousand two hundred and twenty (3,220) shares having a nominal value of one hun-
dred euro (EUR 100.-) per share each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-

ers meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager. In case of plurality of managers, there shall

be two (2) classes («A» and «B») of managers. The Company shall be bound only by the joint signature of one class A
manager and one class B manager in relation to any operation concerning its bank accounts in excess of five hundred
euro (500.- EUR) and any sale, encumbrance, or transfer of the Company’s assets or of Company shares having a value
in excess of five hundred euro (500.- EUR), and by the sole signature of one class A manager or one class B manager in
relation to any other matters.

The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole

signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.


In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first January and ends on the thirty-first December. 

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company’s accounts are established and the man-

ager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2004.

<i>Subscription and Payment

All the three thousand two hundred and twenty (3,220) shares have been subscribed as follows by HALL PHOENIX

INWOOD, LTD., prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of three hundred and twenty-two thousand

euro (EUR 322,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned no-

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately of five thousand three hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2):
The meeting appoints as A manager of the Company for an unlimited period of time:
SIGNES S.A., a Luxembourg limited liability company (société anonyme), having its registered office in L-2320 Lux-

embourg, 43, boulevard de la Pétrusse;

The meeting appoints as B manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Donald L. Braun, president of PHOENIX INWOOD CORPORATION, with professional address in 6801 Gaylord

Parkway, Frisco, Texas 75034, United States of America.

2) The registered office is established in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

HALL PHOENIX INWOOD, LTD., une société à responsabilité limitée (limited partnership) du Texas, ayant son siè-

ge social au 6801 Gaylord Parkway, Frisco, Texas 75034, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée au Texas, le 19 novembre 2003.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 


Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts
(ci-après la «Société»). 

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de HALL LUXEMBOURG WALT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent vingt-deux mille euros (EUR 322.000,-) repré-

senté par trois mille deux cent vingt (3.220) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant. En cas de pluralité de gérants, il y

aura deux (2) classes («A» et «B») de gérants. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B en matière d’opérations sur ses comptes bancaires dépassant la somme de cinq cents euros
(500,- EUR) et pour toute vente, charge, sûreté concernant l’actif ou les parts de la Société dépassant la somme de cinq
cents euros (500,- EUR) et par la seule signature d’un gérant de classe A ou d’un gérant de classe B en toute autre ma-

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par

la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-


ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les trois mille deux cent vingt (3.220) parts sociales ont été souscrites par la société HALL PHOENIX INWOOD,

LTD., prénommée. 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trois cent vingt-

deux mille euros (EUR 322.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinq mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux (2). 
Est nommée gérante de classe A pour une durée indéterminée:
SIGNES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, bou-

levard de la Pétrusse;

Est nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée:
Monsieur Donald L. Braun, président de PHOENIX INWOOD CORPORATION, ayant son adresse professionnelle

au 6801 Gaylord Parkway, Frisco, Texas 75034, Etats-Unis d’Amérique.

2. Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante

a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2003, vol. 881, fol. 44, case 7. – Reçu 3.220 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083432.3/239/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Belvaux, le 5 décembre 2003.

J.-J. Wagner.


GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 74.227. 


Lors du conseil d’administration de GEMPLUS FINANCE S.A. (la «Société») en date du 28 octobre 2003 et de l’as-

semblée générale de la Société en date du 6 novembre 2003, les constations et décisions suivantes ont été prises:

1) Comptes annuels:
Les comptes annuels de la Société pour l’exercice social se terminant au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
2) Allocation des résultats:
Les pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 d’un montant de 4.461.000 

€ ont été reportés à l’exer-

cice social suivant.

3) Conseil d’administration:
En date du 9 septembre 2002, l’assemblée générale de la Société a procédé à la nomination des personnes suivantes

au conseil d’administration (par la re-élection de MM. Hasso von Falkenhausen et Marc Gyorog et l’élection de MM.
Dominique Vignon et Alex Mandl) pour une période de trois ans prenant fin à la clôture de l’assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice social 2004.

En date du 9 septembre 2002, M. Dominique Vignon a été nommé Président du conseil d’administration de la Société

par le conseil d’administration.

En date du 4 novembre 2002, le conseil d’administration a pris note de la démission de M. Hasso von Falkenhausen

de son mandat de Président et membre du conseil d’administration de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est en conséquence actuellement composé comme suit:
- M. Dominique Vignon, Président du conseil d’administration, demeurant à 55 avenue Boileau, 78170 La Celle Saint

Cloud, France, 

- M. Mark Gyorog, administrateur, demeurant à 75 Allée du Bois Gentil, 74160 Collonges-sous-Salève, France,
M. Alex Mandl, administrateur-délégué, demeurant à 10250 Okhtamar Drive, Great Fall VA 22066, Etats-Unis.
4) Décharge
Décharge a été donnée à tous les administrateurs de la Société en fonction durant l’exercice social se terminant le

31 décembre 2002 pour l’exercice de leur mandat au cours dudit exercice.

5) Gestion journalière
L’assemblée générale a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à M. Alex Mandl

et de nommer M. Alex Mandl administrateur délégué de la Société avec pouvoir de délégation.

Conformément à l’autorisation de l’assemblée générale, le conseil d’administration a par la suite délégué la gestion

journalière de la société à M. Alex Mandl.

6) Réviseur d’entreprises
Le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été renouvelé pour un terme d’une année, le mandat expirant à

l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03910. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083202.3/260/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02742, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083860.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour publication
B. Cordier-Palasse
<i>Secrétaire du conseil d’administration

Société Anonyme Holding


TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.571. 

Les comptes annuels au 31 octobre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-

AL02416, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083657.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.883. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03065, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(083668.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

VITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.365. 


In the year two thousand three, on the tenth day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400.547,

here represented by Ms Virginie Delrue, lawyer, residing in Wolvelange, 
by virtue of a proxy given on the 7th November 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name VITALITY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary General Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.


A. Schaus / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur


The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five Euros (EUR 125.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the Share-

holders’ Meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the General Meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder Meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

QUEBEC NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.



The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The Company will be administered by the following managers:
- Mr Dirk Cornelis Oppelaar, lawyer, born the December 7, 1968 at Kupang with address at 12, rue Léon Thyes, L-

2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born the September 5, 1969 at Putten, The Netherlands with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400.547

ici représentée par Mademoiselle Virginie Delrue, juriste, demeurant à Wolvelange, 
en vertu d’une procuration datée du 7 novembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: VITALITY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée

Générale Extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’As-

semblée Générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.


Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts so-

ciales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

<i>Décision de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar, juriste, né le 7 décembre 1968 à Kupang, Indonésie avec adresse au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;


- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636


La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Delrue, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 24, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083398.3/220/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.


Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 7.489.


In the year two thousand and three, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, acting in replacement of his colleague Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary
of the present minute.

There appeared:

BOART LONGYEAR INTERNATIONAL B.V., a company with registered office at Pauvreweg 21, NL-4879 NJ Etten

Leur, The Netherlands,

here represented by Mr Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on November 21, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:


 7.489, hereafter called

«the Company», was incorporated, originally under the denomination of BOART INTERNATIONAL LUXEMBOURG
S.A.H., pursuant to a deed of Maître Roger Wurth, then notary residing in Luxembourg-Eich, dated November 22, 1966,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 167 of December 29, 1966.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, dated November 19, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

- The corporate capital is presently set at nine hundred ninety-one thousand seven hundred and fifty-two Euro fifty-

nine cent (991,752.59 

€), represented by three thousand (3,000) «A» shares of no par value and one thousand (1,000)

«B» shares of no par value, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

G. Lecuit.


Upon these facts the notary stated that the company LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG was dis-


In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

BOART LONGYEAR INTERNATIONAL B.V., une société avec siège social à Pauvreweg 21, NL-4879 NJ Etten Leur,


ici représentée par Monsieur Bastien Collette, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG, R. C. Luxembourg B n


 7.489, dénommée

ci-après «la Société», fut constituée, originairement sous la dénomination de BOART INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.A.H., suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
22 novembre 1966, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 167 du 29 décembre 1966.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 19 novembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

 - La Société a actuellement un capital social de neuf cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-deux euros et

cinquante-neuf cents (991.752,59 

€), représenté par trois mille (3.000) actions de catégorie «A» sans désignation de

valeur nominale et mille (1.000) actions de catégorie «B» sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEM-


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: B. Collette, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 141S, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083699.3/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

A. Schwachtgen.


CI BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.990. 


In the year two thousand and three, on the fifth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CITIZEN ELECTRONIC MEDIA S.A.H., a société anonyme holding, («CEM») with registered office at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B

here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de Longwy, L-

1940 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 2, 2003, and in Zürich, on December 3, 2003,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of CI BUSINESS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the
number B 73.990 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on December 24, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n


 302 of 22 April, 2000.

The Company’s capital was set at one million (1,000,000.-) Luxembourg francs represented by one thousand (1,000)

shares of a formerly par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved

to proceed with the dissolution of the company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company CI BUSINESS, S.à r.l., declares that the activity of the company

has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder
is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed;

- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1940 Luxem-

bourg, 174, route de Longwy.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CITIZEN ELECTRONIC MEDIA S.A.H., a société anonyme holding, («CEM») ayant son siège social au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 72.233,

ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 2003 et à Zürich, le 3 décembre


 Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CI BU-

SINESS, S.à r.l. a société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.990
(la «Société»), constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, demeurant à Sanem, en date du 24 décembre, 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 302 du 22 avril 2000.


Le capital social était fixé à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000) parts so-

ciales antérieurement d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- Par la présente la comparante en qualité d’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société CI BUSINESS, S.à r.l., déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à con-
sidérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1940 Luxembourg,

174 route de Longwy.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083702.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

SOFIMAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 43.966. 



L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 décembre 2003 a décidé de clôturer la liquidation

et de constater que par conséquent la société en liquidation a définitivement cessé d’exister à cette date, soit le 12 dé-
cembre 2003.

L’assemblée générale a décidé que les livres et comptes de la société seront déposés et conservés pendant une pé-

riode de cinq années à l’ancien siège social de la société au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083409.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

CATALUNYA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 81.815. 


La convention de domiciliation conclue le 4 septembre 2001 avec FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. est de mise; le siège

social est donc toujours fixé au 40, Cité Grand-Duc Jean à L-7233 Bereldange et le Commissaire aux Comptes reste la
société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. jusqu’à la fin de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083437.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour SOFIMAP S.A.




Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 56.333. 


La convention de domiciliation conclue le 27 septembre 2001 avec FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. est de mise; le siège

social est donc toujours fixé au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083419.3/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

SU.MA. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.361. 


L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MINIJEN LTD, société anonyme ayant son siège social à Russell Square House, 10-12, Russell Square Hou-

se London WCF 1B 5 LF, (UK),

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Londres, le 10 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SU.MA. INTERNATIONAL S.A., R. C. B. numéro 71.361, fut constituée par acte reçu par Maî-

tre Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 840 du 11 novembre 1999.

- La société a actuellement un capital de trente deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SU.MA. INTERNA-


- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société SU.MA. INTER-

NATIONAL S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société SU.MA. INTERNATIONAL S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné.

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver une situation comptable au 18 novembre 2003; la-

quelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour.

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire trois (3) certificats d’actions toutes au porteur qui ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SU.MA. INTERNATIONAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 141S, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083703.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.


Luxembourg, le 12 décembre 2003.

A. Schwachtgen.


MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 243.357.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg  B 78.119. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02729, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083851.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

BUGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.301. 


L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EVENTI SRL, une société avec siège social à Via Gropallo, 2, I-13868 Sostegno (BI), Italie,
ici représentée par Madame Pascale Bougard, employée privée, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme BUGAS S.A., R. C. Luxembourg B 90.301, dénommée ci-après «la Société», fut constituée sui-

vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n


 75 du 24 janvier 2003.

- Le capital social est actuellement fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-


- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 17, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur lesquels ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BUGAS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: P. Bougard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083705.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

R. Brand / C. Speecke
<i>Gérant B / <i>Gérant B

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

A. Schwachtgen.



Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.744. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02735, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083855.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

KALIFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.933. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02739, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083858.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

GULFPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.717. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02746, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083863.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

TRAVEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.406. 


L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REMSEY B.V., une société avec siège social au 7, Professor JH Bavincklaan, NL-1183AT Amstelveen, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 14, rue du

Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1


 décembre 2003.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain Noullet, préqualifié.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Société Anonyme Holding
R. Hovenier

<i>Pour KALIFA S.A.
Société Anonyme
R. Hovenier

Pour extrait sincère et conforme
<i>Agent domiciliataire


Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRAVEL INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un (31,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé est établi à un million cinq cent cinquante mille (1.550.000,-) euros (EUR), divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 9 décembre 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

Art. 4. Les actions sont et resteront toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-


treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-


Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.


<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille huit cents
(1.800,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

b) Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, née le 26 juillet 1963 à Menton, France, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Neuve du Molard, CH-1211 Genève, Suisse, et 

c) Monsieur Bruno Alberti, administrateur de sociétés, né le 10 novembre 1965 à Menton, France, domicilié au 6,

route de Bastogne, B-6700 Arlon, Belgique.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, une société avec siège social

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1724 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 7 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué
laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Noullet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 38, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083749.3/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.022. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02749, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083872.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

1) REMSEY B.V., préqualifiée, six cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Société Anonyme
R. Hovenier


BIRKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.963. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02760, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083876.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

FICHTE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.978. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02762, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083877.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

MILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.013. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02767, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083879.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.


Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.948. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02771, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083882.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

<i>Pour BIRKE S.A.
Société Anonyme

Société Anonyme Holding

Société Anonyme Holding
S. Plattner

Société Anonyme
S. Plattner



Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.845. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02775, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083885.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

DOMINO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.900. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02778, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083887.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.234. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02780, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083889.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.483. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02784, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083893.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Société Anonyme Holding

Société Anonyme
S. Plattner

Société Anonyme Holding
S. Plattner

<i>Pour N.G.E. S.A.
Société Anonyme Holding


SHINTAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.940. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02813, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083895.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

BAYA BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.315. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02789, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083905.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.877. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02792, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083906.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

FAVOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.760. 



Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FAVOLE INTERNA-

TIONAL S.A., en liquidation, tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2003 que les actionnaires, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Après prise de connaissance par l’assemblée du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation ont été approuvés.

2) Décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation pour l’exé-

cution de leur mandat.

3) La liquidation de la société a été clôturée.
4) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme
S. Plattner

<i>Pour BAYA BLUE S.A.
Société Anonyme
R. Hovenier

Société Anonyme
M.-J. Reyter


Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03962. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083964.3/317/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.259. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02794, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083908.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

SHORT CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.592. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02799, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083910.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

BEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.220. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02804, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083918.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter

Pour extrait sincère et conforme
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Agent domiciliataire


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Fiscoges, S.à r.l.

Winncare S.A.

Alkar Holding S.A.

Sofim S.A.

Fininvestal S.A.

Fininvestal S.A.

Sodital Luxembourg S.A.

Grassetto International S.A.

Unitex Investment Corporation S.A.

Unitex Investment Corporation S.A.

Golden Aviation Holdings S.A.

Testun Holding S.A.

Selp-Invest S.A.

Coridian S.A.

Niederval Holding S.A.

Baxi, S.à r.l.

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.

Sports et Loisirs Concept S.A.

Capella S.A.

Lares Holding S.A.

Ipsyinvest S.A.

Min Invest S.A.

Dinady Holding S.A.

Cobra Trade S.A.

Max Mining and Resources, S.à r.l.

Bickel, S.à r.l.

Picea Investment S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Allgemeine Deutsche Direktbank International S.A.

IN Holdings II, S.à r.l.

African Cultural Ambassadors

IN Holdings I, S.à r.l.

LNG Holdings S.A.

Hall Luxembourg Walt, S.à r.l.

Gemplus Finance S.A.

Amhurst Corporation

TF Group Holding S.A.

Akhenaton Holding S.A.

Vitality Investments, S.à r.l.

Longyear International Luxembourg

CI Business, S.à r.l.

Sofimap S.A.

Catalunya S.A.H.

Figo International A.G.

Su.Ma. International S.A.

Monarchy Enterprises, S.à r.l.

Bugas S.A.

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A.

Kalifa S.A.

Gulfport Holding S.A.

Travel Invest S.A.

Logiciel Graphics S.A.

Birke S.A.

Fichte Holding

Milla Holding S.A.

Adonis Real Estate Fund

United Artists Growing Holding S.A.

Domino Finance S.A.

Stella Holding S.A.

N.G.E. S.A.

Shintaka S.A.

Baya Blue S.A.

Beverage Industrial Private Label S.A.

Favole International S.A.

Baldi Holding S.A.

Short Capital

Bel Capital S.A.