289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 7

3 janvier 2004

S O M M A I R E

A.S. Mobile (International) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

308

Greening Partners International, S.à r.l.  . . . . . . . . 

307

Abeil Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

335

Henri Gilson S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

334

Agit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

321

HSBC  Asset  Management  Investment  Funds, 

Aktiv Bauden Aktiengesellschaft S.A., Merkholtz. .

333

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

327

Allmetal Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

334

I Frame S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

331

Benelux-Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

307

I.T. & T. Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

328

Brenntag-Interfer (BC), S.C.A., Munsbach  . . . . . . .

313

IHB Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

332

Brighton Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

290

Immo Préitzerdaul, S.à r.l., Platen . . . . . . . . . . . . . 

333

Burberry Luxembourg Investments,  S.à r.l.,  Lu- 

Kherson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

327

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

Lea Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

Cardinal Health Luxembourg 420, S.à r.l., Luxem- 

Luxite Finance S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . 

327

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

Maxidistri International S.A., Luxembourg . . . . . . 

306

CF Invest Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

320

Medico International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

328

Chem East S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Memba, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

329

Crédit Agricole Indosuez  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Montreuil Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

321

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

303

MSO Medical Second Opinion S.A., Luxembourg. 

334

DEA Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

336

Neulaband S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

330

Deroma de Participation S.A., Luxembourg . . . . . .

325

Nix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

326

Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

328

Nix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

328

DVL TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

303

NJCM International S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . 

331

DVL TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

303

ODD Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

329

DVL TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

303

Patrimoine  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

DVL TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

303

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

302

Entreprise d’Electricité & d’Eclairage Rucken S.A., 

Pazen, GmbH, Buederscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

290

Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

331

Pilot Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

326

EOZEN S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

Primetec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

331

EREC, European Real Estate Company S.A., Stras- 

Primetec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

332

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

Prouvé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

295

European  Chemical  Technologies  S.A.,  Luxem- 

Quadrilux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

334

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304

Sedep S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

333

Fiamm Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

304

Spitfire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

325

Finpelts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335

Talara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

330

Finpresa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Telemat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

326

Fiscalux, S.à r.l., Hautcharage. . . . . . . . . . . . . . . . . .

329

Thewalt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

305

Fispa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

328

Thewalt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

305

Franchising   Development   &   Management,  

Thewalt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

306

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327

Thewalt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

306

Gapy International Holding S.A., Luxembourg. . . .

325

Thewalt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

306

General Forest International S.A., Luxembourg  . .

336

Travaux Constructions et Services S.A., Crendal . 

331

General Forest International S.A., Luxembourg  . .

336

Velio International Holding S.A., Luxembourg . . . 

307

Geosat 3 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

Xin-Xing, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

333

Giudirmat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

329

Zeus Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

320

290

PAZEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 20, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.935. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02543, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(903197.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

BRIGHTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 97.323. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-ninth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

1. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered in the Registre de Commerce of Luxem-
bourg under the number 47.765; 

here represented by Ms. Audrey Dumont, private employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on October 24, 2003.
2. FENNINGTON LTD, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at Abbott Building, Main Street, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Companies Register of Inter-
national Business Companies under the number IBC 283265,

here represented by Ms. Audrey Dumont, private employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on October 24, 2003.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BRIGHTON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand euros (35,000.- EUR) represented by three hundred and

fifty (350) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

<i>Pour PAZEN, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

291

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the last Friday of June, at 2 p.m. and the first time in the year 2005.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. prenamed: one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. FENNINGTON LTD prenamed: three hundred and forty-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

Total: three hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

292

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-five thousand euros (35,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty euros (1,750.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered in the Registre de Commerce of Luxem-
bourg under the number B 47.852,

b) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered in the Registre de Commerce of Luxem-
bourg under the number B 47.765,

c) Mr Federico Guillermo Thomas Leonhardt, director, born in Silesia (Germany), on February 25, 1944, residing in

Diego Palma 2631, 1642 San Isidro, Buenos Aires, Argentina,

d) Mr Rodolfo Dietl, director, born in Buenos Aires (Argentina), on March 10, 1947, residing in Ladislao Martinez

1035, 1640 Martinez, Buenos Aires, Argentina.

3.- Has been appointed statutory auditor:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered of-

fice in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under the
number B 47.699.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5.- The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.765; 

ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourgeois,
en vertu d’une procuration donnée le 24 octobre 2003.
2. FENNINGTON LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Abbott Building,

Main Street, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au «Companies Register of International Business Compa-
nies» sous le numéro IBC 283265,

ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourgeois,
en vertu d’une procuration donnée le 24 octobre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRIGHTON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

293

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

294

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.852;

b) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.765; 

c) Monsieur Federico Guillermo Thomas Leonhardt, administrateur, né à Silesia, Allemagne, le 25 février 1944, de-

meurant à Diego Palma 2631, 1642 San Isidro, Buenos Aires, Argentine;

d) Monsieur Rodolfo Dietl, administrateur, né à Buenos Aires, Argentine, le 10 mars 1947, demeurant à Ladislao Mar-

tinez 1035, 1640 Martinez, Buenos Aires, Argentine.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1750 Luxem-

bourg, 66, avenue Victor Hugo inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.699. 

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un membre du Conseil d’Administration.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Dumont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 8, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083049.3/220/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

1. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. préqualifiée: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. FENNINGTON LTD préqualifiée: trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

G. Lecuit.

295

PROUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 97.317. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, avec siège social au 3 rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

ici représentée par Mr Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une

procuration donnée le 4 novembre 2003.

2. 1. La société dénommée PAREFA (B.V.I.) LIMITED, avec siège social au 3 rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mr Jean-Philippe Fiorucci, précité, en vertu d’une procuration donnée le 4 novembre 2003.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROUVE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros

(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 novembre 2008, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un mil-
lion deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou

296

partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

297

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois d’avril de chaque année à 09.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. 

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

298

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois d’avril de chaque année à 9.00 heures,

et pour la première fois, en l’an 2004.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
4.550,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
° Monsieur Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 à E-Madrid, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Président.

1) la société ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, précitée:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.999
2) la société PAREFA (B.V.I.) LIMITED, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

299

° Monsieur Mirko La Rocca, né le 16 avril 1971 à I-Rome, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Administrateur,

° Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, né le 8 juin 1972 à F-Villerupt, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Administrateur,

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Mr Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004. 
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 9, Rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 5, case 6. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083063.3/208/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

GEOSAT 3 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 86.370. 

—

<i>Minutes of the shareholder general assembly, taking place in Luxembourg, on November 14th, 2003

The Assembly is opened at 10.30 a.m., under the Chairmanship of Mr Artur Dela. The Assembly chooses Mr Jean-

Marc Volpelière as the Scrutateur. Mr Roland Cimolino acts as Secretary.

The Shareholders, present or represented, recognise that they have been duly convened and declare besides that

they know the agenda which has been provided to them in advance.

The Shareholders present or represented, and the relevant number of owned shares, is given in a list which shall be

appendiced to the present document.

The annual General Assembly, being regularly constituted, is able to deliberate following agenda: 

<i>Agenda:

- Nomination of a new director
After deliberation, the Assembly, decides unanimously, the following resolutions:

<i>Resolutions

- The General Meeting decides to give resignation with full and entire discharge to the leaving director Mr Christophe

Saint-Yves and appoints Mr Jean-Marc Volpelière as new director of the company, terminating the mandate of the
former director.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale, tenue à Luxembourg, le 14 novembre 2003

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de M. Artur Dela. L’assemblée choisit M. Jean-Marc Vol-

pelière comme scrutateur. M. Roland Cimolino agit comme secrétaire.

Les actionnaires présents ou représentés reconnaissant leur convocation en bonne et due forme et déclarent avoir

eu connaissance de l’agenda avant l’Assemblée.

Les actionnaires présents ou représentés ainsi que leurs actions détenues sont fournis sur une liste en annexe.
L’assemblée Générale, régulièrement constituée, peut ainsi délibérer sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un nouvel administrateur.
Après délibération, l’Assemblée décide unanimement les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

- L’assemblée Générale décide la relève et donne entière décharge à l’administrateur sortant M. Christophe Saint-

Yves et nomme M. Jean-Marc Volpelière nouvel administrateur de la société, terminant le mandat de l’ancien adminis-
trateur.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01992. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(081461.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

J. Delvaux.

A. Dela / J.-M. Volpelière / R. Cimolino
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

300

LEA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.324. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706, 

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 14 novembre 2003.
 II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684, 

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 14 novembre 2003.
 Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEA INVEST S.A.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

 Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

 Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
 En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

301

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dé-

signés à ces fins.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué 

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

 Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
 L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la 

société. 

 Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

 La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas 

été dérogé par les présents statuts.

302

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille quatre et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

 Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Estimation des frais

 Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

 1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
 a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
 b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
 c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
 Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
 2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
 la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

 3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

 4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
 5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
 Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 2003, vol. 141S, fol. 50, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(083047.3/233/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

PATRIMOINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02286, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081768.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

 1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Signature.

303

DVL TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01939, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081870.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

DVL TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01943, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081868.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

DVL TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

DVL TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01946, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.986. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2003

En date du 5 décembre 2003, l’assemblée générale extraordinaire a décidé:
d’appeler aux fonctions d’administrateur Monsieur Marc Antoine Autheman, directeur général adjoint de CREDIT

AGRICOLE S.A.

Le mandat d’administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
La nomination prend effet à compter du 5 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082086.3/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le conseil d’administration
H. Roux
<i>Le secrétaire général

304

EUROPEAN CHEMICAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 90.595. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 novembre 2003

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et

acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires; sera annexée au procès-verbal, après avoir
été paraphée par les membres du bureau;

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;

- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Transfert du siège social.

L’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’assemblée transfére le siège social du 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 8-10, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 10.00

heures.

Luxembourg, le 7 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083318.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.322. 

—

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIAMM

DISTRIBUTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au R.C.S Luxem-
bourg, sous la Section B et le numéro 73.322,

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial

C de 2000, page 7323, avec un capital social actuel de EUR 12.137.750 (douze millions cent trente-sept mille sept cent
cinquante Euros), représenté par 235.000 (deux cent trente-cinq mille) actions d’une valeur nominale EUR 51,65 (cin-
quante et un Euros soixante-cinq cents par action), toutes entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 235.000 (deux cent trente-cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

305

2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-

re.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 1.530,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Gallinelli, C. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083089.3/208/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

THEWALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.050. 

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01900, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(081979.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

THEWALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.050. 

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01901, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(081981.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

J. Delvaux.

THEWALT S.A.
Société Anonyme
Signature

THEWALT S.A.
Société Anonyme
Signature

306

THEWALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.050. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01902, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(081984.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

THEWALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.050. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01903, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(081987.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

THEWALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.050. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01904, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(081990.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

MAXIDISTRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 69.420. 

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082627.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

THEWALT S.A.
Société Anonyme
Signature

THEWALT S.A.
Société Anonyme
Signature

THEWALT S.A.
Société Anonyme
Signature

<i>Pour MAXIDISTRI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

307

GREENING PARTNERS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 68.303. 

—

En date du 30 novembre 2003, GEFCO CONSULTING, S.à r.l., R.C. B 69.580, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a dénoncé avec effet au 31 décembre 2003 la convention de domiciliation conclue avec la société GREENING
PARTNERS INTERNATIONAL, S.à r.l., ex. E-RESSOURCING R.C. B 68.303.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082009.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

BENELUX-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 77.611. 

—

Suivant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 1

er

 décembre 2003 de la société BENELY

MANAGEMENT S.A., il a été décidé:

1. de nommer:
- Monsieur Emile Wirtz, demeurant à Junglinster, administrateur-délégué avec signature individuelle,
- B &amp; B CONSULT SPRL, siège social à B-7730 Saint-Léger, Rue de l’Ancienne Passerelle 6, RC Dinant 48.820, admi-

nistrateur,

- Mme Carole Giovannacci, demeurant à Saint Nicolas en Forêt, France, administrateur.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1) M. Emile Wirtz, administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle,
2) B &amp; B CONSULT SPRL, administrateur,
3) Mme Carole Giovannacci, administrateur.

2. de nommer la société INVEST CONTROL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 6, avenue Guillaume en tant

que commissaire aux comptes.

3. Le siège social est transféré du 12, rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg à 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082160.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

VELIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.591. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 décembre 2003 que:

- Monsieur Olivier Dorier, Directeur, demeurant au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et Madame Angèle

Grotz, Administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue du Commerce à L-8315 Olm ont été nommés administrateurs
en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco, démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50, val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée

Commissaire en remplacement de Monsieur Olivier Dorier, démissionnaire.

Le nouveau Commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082987.3/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

GEFCO CONSULTING, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

308

EOZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 55.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02225, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082767.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

EREC, EUROPEAN REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02230, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082772.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

A.S. MOBILE (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.159. 

—

EXTRAIT

Par lettre recommandée, adressée à la société A.S. MOBILE (INTERNATIONAL) S.A., en date du 31 juillet 2003,

Hilgert Francine demeurant à Kehlen, 22, rue de Mamer, a remis sa démission du conseil d’administration à ladite so-
ciété.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03787. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082885.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

CARDINAL HEALTH LUXEMBOURG 420, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.342.

—

STATUTES

In the year two thousand three on the eighteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DUTCH AMERICAN MANUFACTURERS (D.A.M.) B.V., incorporated under the law of The Netherlands, having its

registered office at Gerritsenweg 5, 7202BP Zutphen, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce and
Industries for the Veluwe and Twente, under the number 36037704

here represented by Mr Derek Prinsen, conseiller économique, residing in L-8341 Olm (Luxembourg),
by virtue of a proxy given on November 12th, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Signature.

Kehlen, le 12 décembre 2003.

F. Hilgert.

309

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CARDINAL HEALTH LUXEMBOURG 420, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act collectively in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve, sanction, all acts and operations consistent with the Company’s objects
and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of all members of the board of managers. The board of managers may appoint among its members one
or several managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided
they act within the powers vested in the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Each of the members of the board of managers, present or represented, has one vote.
The resolutions of the managers can, instead of being passed at a meeting of the board of managers, be passed in

writing with the unanimous consent of the managers. In this case, each manager shall be sent an explicit draft of the
resolution(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will constitute the
resolutions.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of July and ends on the 30st of June of the following year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
30st of June 2004.

310

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

DUTCH AMERICAN MANUFACTURERS (D.A.M.) B.V., the appearing party, represented as stated hereabove, de-

clares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have fully paid the shares by contribution in cash, so that
the amount of 12,500.- Euros is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Donna Brandin, Senior Vice President &amp; Treasurer, born in Pennsylvania (United States of America), on Feb-

ruary 27, 1957, residing in 7340 Roslindale Drive, Columbus, Ohio 43235, United States of America;

- Mr Franz Prost, expert-comptable, born in Luxembourg on July 13, 1959, residing 29, avenue du X Septembre, L-

2551 Luxembourg;

- Mr Alain Lam, expert-comptable, born in Rose Hill, Mauritius on February 28, 1969, residing in 24, rue Dr. Ernest

Feltgen, L-7531 Mersch.

2) The address of the corporation is fixed in 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil trois, le dix huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DUTCH AMERICAN MANUFACTURERS (D.A.M.) B.V., une société de droit Néerlandais, ayant son siège social à

Gerritsenweg 5, 7202BP Zutphen, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce et d’Industries de The Veluwe et Twen-
te, sous le numéro 36037704,

ici représentée par Monsieur Derek Prinsen, conseiller économique, demeurant à L-8341 Olm (Luxembourg),
en vertu d’une procuration datée du 12 novembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

311

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CARDINAL HEALTH LUXEMBOURG 420, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir collectivement au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article 12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de tous les membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut nommer au seing de ses membres un
ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la société par leur seule signature, restant dans les limites des pou-
voirs conférés au conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Chaque membre du conseil de gérance, présent ou représenté, a une voix.
Les décisions des gérants peuvent, au lieu d’être prises lors d’une réunion du conseil de gérance, être prises par écrit

réunissant l’unanimité des consentements des gérants. Dans ce cas, chaque gérant devra envoyer un projet explicite de
décision à prendre, et devra voter par écrit sur un ou plusieurs documents qui tous ensembles formeront les résolu-
tions. 

312

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

DUTCH AMERICAN MANUFACTURERS (D.A.M.) B.V., préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare sous-

crire les cinq cents (500) parts sociales et les libérer par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Madame Donna Brandin, Senior Vice President &amp; Treasurer, né à Pennsylvania (Etats-Unis d’Amérique) le 27 février

1957, demeurant à 7340 Roslindale Drive, Columbus, Ohio 43235, USA;

- Monsieur Franz Prost, expert-comptable, né à Luxembourg le 13 juillet 1959, demeurant à 29, avenue du X Sep-

tembre, L-2551 Luxembourg;

- Monsieur Alain Lam, expert-comptable, né à Rose Hill, Mauritius le 28 février 1969, demeurant à 24, rue Dr. Ernest

Feltgen, L-7531 Mersch.

2) L’adresse de la Société est fixée à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Prinsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 11, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083075.3/220/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

G. Lecuit.

313

BRENNTAG-INTERFER (BC), Société en commandite par actions. 

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 97.315. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BRENNTAG-INTERFER, a société anonyme incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with regis-

tered address at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 No-

vember 2003.

2. BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK) L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United

States of America, with registered office at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, USA, 

duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 No-

vember 2003.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here-above stated capacities, have drawn up the following articles of association

of a société en commandite par actions, which they declare organised as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société en commandite par actions, under the name of BRENNTAG-INTERFER
(BC).

Art. 2. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Munsbach, Schuttrange. Within the same municipality,

the registered office of the company may be transferred by resolution of the manager. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager.

Art. 5. The general partner of the company (associé commandité) is liable for all liabilities which cannot be paid out

of the assets of the company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the general partner),
shall refrain from acting on behalf of the company in any manner or capacity other than by exercising their rights as
shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed capital of one hundred ninety thousand euro (EUR 190,000.-) consisting of

one hundred fifty-two thousand (152,000) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.

The authorised capital is fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) consisting of four hundred million

(400,000,000) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share. During the period of five years,
from the date of the publication of these articles of association, the manager is hereby authorised to issue shares, being,
at the option of the manager, ordinary shares, preferred shares or shares of any class which may be issued by the com-
pany, and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as it shall see fit and specifically
to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The
company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. The shares of the company are in registered form.
A shareholders’ register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any share-

holder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 governing com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register.
Certificates of these recordings shall be issued and signed by the manager upon request of the relevant shareholder.

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.

314

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.

The general meeting is convened by the manager or the Supervisory Board. 
It may also be convened by request of shareholders representing at least twenty per cent (20%) of the company’s

share capital.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the thirtieth day of June of
each year at 14.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following busi-
ness day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective no-
tices of meeting.

The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Resolutions at
a meeting of shareholders duly convened will be passed with the unanimous consent of the shareholders present or
represented.

The manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Management

Art. 10. The company shall be managed by BRENNTAG-INTERFER in its capacity as general partner (associé com-

mandité) and manager of the company. The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the man-
agement of the company.

Art. 11. The manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of share-
holders or to the Supervisory Board fall within the powers of the manager.

Art. 12. The company is validly bound vis-à-vis third parties by the joint signatures of any duly appointed represent-

atives of the manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the man-
ager for specific transactions. 

Art. 13. In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation preventing the manager from acting

as manager of the company, the company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Board appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect urgent management acts, until
a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment.
At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and ma-
jority requirements for amendment of these Articles. Failing such appointment, the company shall be dissolved and liq-
uidated.

Art. 14. The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the manager.

E. Supervisory board

Art. 15. The business of the company and its financial situation, including more in particular its books and accounts,

shall be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need not be shareholders.
For the carrying out of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a statutory auditor, as
provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

Art. 16. The members of the supervisory board shall be elected by the general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six years and shall hold office until their successors are elected. The members of the supervisory
board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of shareholders.

Art. 17. In the event of the total number of members of the supervisory board falling below three or below one half

of the number of members determined by the general meeting of shareholders, the manager shall forthwith convene a
shareholders’ meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the supervisory board are temporarily
prevented from attending meetings of the said board, the remaining members may appoint a person chosen from within
the shareholders to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The remuneration of the
members of the supervisory board shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 18. The supervisory board shall meet at the place in Luxembourg as indicated in the notice of meeting. The

supervisory board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a
member of the supervisory board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the supervisory
board. 

The supervisory board shall be convened by its chairman or by the manager. A meeting of the board must be con-

vened if any of its members so requests.

315

The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given by letter, by fax or by electronic mail (without

electronic signature) to all its members at least three (3) days prior to the date set for such meeting, except in the case
of emergency, in which case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The notice will
indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the consent in
writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be re-
quired for meetings held at times and places fixed in a calendar previously adopted by the supervisory board.

Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing another mem-

ber as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A member may
represent several of his colleagues.

The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting. 

Resolutions of the supervisory board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or else-
where shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.

The supervisory board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Any member of the supervisory board may participate in any meeting of the supervisory board by means of a con-

ference call or by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments reg-

ularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The company shall indemnify, to the greatest extent permitted by law, any member of the supervisory board and his

heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the supervisory board
of the company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

The company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-

ceeding in advance of the final disposition, so long as the company receives a written and legally binding undertaking by
such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to in-
demnification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The company shall make a cash payment to
such indemnifiable person equal to the full amount incurred by such person and to be indemnified promptly upon noti-
fication of an obligation to indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the company shall
reasonably require.

F. Financial year - Profits

Art. 19. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-

ber thirty-first of the same year.

Art. 20. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by the manager by observing the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by the general meeting of shareholders under the quo-

rum and majority requirements provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial com-
panies, as amended, without the approval of the manager.

I. Final clause - Applicable law

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended. 

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31 De-

cember 2004.

316

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows: 

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of one hundred ninety thousand euro (EUR 190,000.-)

is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been ful-
filled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately three thousand five hundred euro.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of managers is fixed at one (1) and the number of members of the supervisory board at three (3).
2. BRENNTAG-INTERFER, prenamed, is appointed sole manager of the company with immediate effect.
3. The following persons are appointed members of the supervisory board of the company:
a) Michael Colato, Finance Director Europe, residing in 112 Barrowgate Road, London W4 4QP, United Kingdom,

born on 14 April 1964 in London, United Kingdom.

b) Marc Valentiny, Vice President, residing in 185, rue de la Pompe, 75116 Paris, France, born on 11 May 1964 in

Liège, Belgium.

c) Dwight Poler, managing director, residing in 9 Phillimore Gardens, London W8 7QG, United Kingdom, born on

22 September 1965 in New York, U.S.A.

4. The address of the company is set in L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
5. The term of office of the members of the supervisory board shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year 2004 or at any time prior to such time as the general meeting of shareholders may
determine.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1. BRENNTAG-INTERFER, eine Aktiengesellschaft gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz in 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

vertreten durch Herrn Marc Elvinger, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg gemäß privatschriftlicher Vollmacht,

ausgestellt am 20. November 2003.

2. BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK), ein limited partnership gegründet nach dem Recht der U.S.A., mit Sitz in 111

Huntington Avenue, Boston, MA 02199, U.S.A.,

vertreten durch Herrn Marc Elvinger, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg gemäß privatschriftlicher Vollmacht,

ausgestellt am 20. November 2003.

Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, die sie

hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

A. Name - Sitz - Dauer - Zweck

Art. 1. Es besteht eine zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Inhaber der in dieser Satzung ausgestellten

Aktien Kommanditgesellschaft auf Aktien, die die Bezeichnung BRENNTAG-INTERFER(BC) führt.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

1) BRENNTAG-INTERFER, prenamed  . . . . . . . .  paid

1.25 EUR

in subscription for

1 share

2) BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK) L.P., pre-
named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  paid

189,998.75 EUR

in subscription for

151,999 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

190,000.00 EUR

 paid for

152,000 shares

317

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften,

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kon-
trolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach, Schuttrange. Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft

innerhalb der Gemeinde erfolgt durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers. Durch einfachen Beschluss des Ge-
schäftsführers können auch jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland, gegründet werden.

Art. 5. Der Komplementär (associé commandité) haftet für alle Schulden, die nicht aus den Gütern der Gesellschaft

beglichen werden können. Die anderen Aktionäre (zum Ausschluss jedes Zweifels, ausschließlich des Komplementärs)
sollen jede Handlung im Namen der Gesellschaft, in jeder Art und Funktion unterlassen, außer durch Ausübung Ihrer
Rechte als Aktionäre bei Hauptversammlungen. Die Kommanditäre haften nur mit ihrer Kapitaleinlage. 

B. Kapital - Aktien

Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertneunzigtausend Euro (EUR 190.000,-) und ist in einhundert-

zweiundfünfzigtausend (152.000) Aktien mit einem Nennwert von ein Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) pro Aktie
eingeteilt.

Das genehmigte Aktienkapital beträgt fünfhundert Millionen Euro (EUR 500.000.000,-) und ist in vierhundert Millio-

nen (400.000.000) Aktien mit einem Nennwert von ein Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) pro Aktie eingeteilt.

Während einer Dauer von fünf Jahren ab Veröffentlichung dieser Satzung, ist der Geschäftsführer der Gesellschaft

ermächtigt Aktien auszugeben oder Optionen zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft zu erteilen, zugunsten solcher
Personen und zu solchen Bedingungen wie dies der Geschäftsführer für geeignet hält. Der Geschäftsführer kann dabei
bestimmen ob er gewöhnliche Aktien, bevorzugte Aktien oder Aktien von verschiedenen Klassen, falls solche vorhanden
sind, ausgeben wird. Der Geschäftsführer ist in diesem Zusammenhang insbesondere berechtigt, neue Aktien auszuge-
ben, ohne dabei den bisherigen Aktionären Vorzugsrechte einzuräumen.

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Hauptversammlung

der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt wer-
den. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben. 

Art. 7. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaf-
ten bestimmend, wie abgeändert, vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses
Register festgestellt. Auf Anfrage des entsprechenden Aktionärs, werden Aktienzertifikate ausgestellt, welche die Ein-
tragung im Register bestätigen und von dem Geschäftsführer unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt sein, müssen

diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um die aus
den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller
Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien im Verhältnis zur
Gesellschaft benannt worden ist.

C. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 8. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft.

Die Hauptversammlung wird durch den Geschäftsführer oder den Aufsichtsrat einberufen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens zwanzig Prozent (20%) des Kapitals vertreten, einberu-

fen werden.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils um 14.00 Uhr nachmittags am Dreißigsten Juni
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Andere
Hauptversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen wer-
den.

Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von den

gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, insofern diese Satzung keine anderweitigen Bestim-
mungen trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per Fak-

simileübertragung oder per jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Dritten
vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung werden nur mit Einstimmigkeit
der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst.

318

Der Geschäftsführer kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,

um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. 

Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu ken-

nen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

D. Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch BRENNTAG-INTERFER in ihrer Eigenschaft als Komplementär (associé com-

mandité) und Geschäftsführer der Gesellschaft verwaltet. Die anderen Aktionäre dürfen an dieser Verwaltung der Ge-
sellschaft weder teilnehmen noch sich darin einmischen.

Art. 11. Der Geschäftsführer ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Geschäftsführer hat sämtliche Befug-
nisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung der Aktionäre oder
dem Aufsichtsrat vorbehalten sind.

Art. 12. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift zweier bevollmächtigten Ver-

treter des Geschäftsführers oder durch die Unterschrift jeder vom Geschäftsführer für spezifische Rechtsgeschäfte be-
vollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 13. Im Falle einer rechtlichen Geschäftsunfähigkeit, einer Liquidation, oder einer anderen endgültigen Lage wel-

che den Geschäftsführer verhindert als Geschäftsführer der Gesellschaft zu fungieren, wird die Gesellschaft nicht un-
mittelbar aufgelöst und liquidiert, sofern der Aufsichtsrat einen Verwalter ernennt, welcher nicht Aktionär sein muss,
damit dieser die dringende Geschäftsführung übernimmt, bis eine Hauptversammlung der Aktionäre stattgefunden hat,
die der Verwalter innerhalb von fünfzehn Tagen nach seiner Ernennung, einberuft. Auf dieser Hauptversammlung kön-
nen die Aktionäre, den gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen folgend, einen Nachfolger des Ge-
schäftsführers ernennen. Sollte diese Ernennung nicht geschehen, wird die Gesellschaft aufgelöst und liquidiert.

Art. 14. Die Ernennung des Nachfolgers des Geschäftsführers benötigt die Zusage des Geschäftsführers.

E. Aufsichtsrat

Art. 15. Die Geschäfte sowie die finanzielle Situation der Gesellschaft, insbesondere ihre Bilanzen und Konten, un-

terliegen der Überwachung des Aufsichtsrats, der aus mindestens drei Mitglieder besteht, die nicht Aktionäre der Ge-
sellschaft sein müssen. Der Aufsichtsrat hat für seine Überwachungsfunktion die in Artikel 62 des Gesetzes des 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften bestimmend, wie abgeändert, vorgesehene Befugnisse eines Rechnungsprü-
fers.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats für eine maximale

Dauer von sechs Jahren. Die Mitglieder behalten ihr Mandat bis zur Ernennung eines Nachfolgers. Die Mitglieder des
Aufsichtsrates können mehrmals hintereinander gewählt werden und können jederzeit und unbegründet durch Be-
schluss der Hauptversammlung abberufen werden.

Art. 17. Sollte die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates unter drei oder unter die Hälfte der von der Hauptver-

sammlung bestimmten Zahl der Mitglieder fallen, wird durch den Geschäftsführer sofort eine Hauptversammlung ein-
berufen, um die leerstehenden Stellen zu besetzen. Ist ein oder sind mehrere Mitglieder des Aufsichtsrates
vorübergehend unfähig an dessen Versammlungen teilzunehmen, können die restlichen Mitglieder einen oder mehrere
Aktionäre ernennen, um diese bis zur Wiederaufnahme zu ersetzen.

Art. 18. Der Aufsichtsrat kommt an dem in dem Einberufungsschreiben bestimmten Ort innerhalb Luxemburgs zu-

sammen. Der Aufsichtsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär be-
stellen, welcher nicht Mitglied des Aufsichtsrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des
Aufsichtsrates verantwortlich ist.

Der Aufsichtsrat wird von seinen Vorsitzenden oder von dem Geschäftsführer einberufen. Der Aufsichtsrat muss auf

Anfrage einer seiner Mitglieder einberufen werden.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Aufsichtsrates; in seiner Abwesenheit kann der Aufsichtsrat mit

Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig
zu führen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält wenigstens drei (3) Tage vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der Sitzung per

Faksimileübertragung oder per elektronische Post (ohne elektronische Unterschrift), ein Einberufungsschreiben, außer
im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben
angegeben werden müssen. Das Einberufungsschreiben enthält den Ort und die Tagesordnung der Sitzung. Auf schrift-
liche, durch Faksimileübertragung oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) ge-
gebene Einwilligung eines jeden Mitglieds der Aufsichtsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein
spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Aufsichtsrates, die zu einer Zeit und an einem
Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des Aufsichtsrates auf dem Kalender festgesetzt wur-
den.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sich in der Sitzung aufgrund einer schriftlich, durch Faksimileübertragung oder

durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des
Aufsichtsrats vertreten lassen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann mehrere andere Mitglieder vertreten.

Der Aufsichtsrat ist nut beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten

sind. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einer einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

319

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Protokollen festgehalten und von dem Vorsitzenden unterzeichnet. Die Ver-

tretungsvollmächte werden an dieser angeheftet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder ander-
weitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern unterzeichnet.

Einstimmige Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schriftli-

cher, durch Faksimileübertragung oder andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) belegter Unterlagen
gefasst werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder durch ein anderes Kommu-

nikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen.
Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. 

Die Mitglieder haften nicht persönlich aufgrund ihres Mandates für Verbindlichkeiten welche sie im Namen der Ge-

sellschaft rechtmäßig eingegangen sind. Sie handeln lediglich als Bevollmächtigte der Gesellschaft und sind daher aus-
schließlich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Die Gesellschaft entschädigt auf die im weitest möglichen Sinne nach Luxemburger Recht zulässige Art und Weise

jedes Mitglied des Aufsichtsrates, seine Erben, Testamenvollstrecker oder Verwalter für angemessene Kosten die im
Zusammenhang mit jeder Handlung, jedem Prozess oder Verfahren in denen er wegen seiner Mitgliedschaft im Auf-
sichtsrat als Partei beteiligt ist oder war, entstanden sind. Das hiervor aufgeführte Recht auf Entschädigung schließt an-
dere Rechte die dem Mitglied zustehen sollten nicht aus.

Die Gesellschaft übernimmt die Kosten jeder Person, die hierdurch Recht auf Entschädigung hat in Verbindung mit

jedem Verfahren, vor dem endgültigen Urteil, insofern die Gesellschaft eine schriftliche und rechtskräftige Verpflichtung
dieser Person erhält, den Vorschussbetrag zurückzuerstatten, im Fall einer endgültigen Feststellung, dass kein Recht auf
Entschädigung von der Gesellschaft besteht. Alleine durch die Beendigung einer Handlung, eines Prozesses oder eines
Verfahrens durch ein Urteil, eine Anweisung, Beilegung, Verurteilung oder nolo contendere oder gleichwertige Vertei-
digung, entsteht nicht die Vermutung, dass die Person, welche Recht auf Entschädigung hat, den Benehmensstandart,
durch den das Entschädigungsrecht entsteht, nicht eingehalten hat. Die Gesellschaft wird eine Barzahlung an den Ent-
schädigungsberechtigten machen, in gleicher Höhe wie die von ihm eingegangene entschädigungsberechtigte Verpflich-
tungen, sofort nach Erhalt der Mitteilung einer Entschädigungspflicht von dem Entschädigungsberechtigten, unterstützt
von den Informationen welche die Gesellschaft vernünftigerweise fordern kann.

F. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals
oder wie gemäß Artikel 5 erhöht oder herabgesetzt, betragen. 

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Geschäftsführers über die Verwendung des rest-

lichen Betrages des Reingewinns. Der Geschäftsführer kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdivi-
denden ausschütten.

G. Auflösung der Gesellschaft

Art. 21. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch eine

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptver-
sammlung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest. 

H. Satzungsänderung

Art. 22. Die gegenwärtige Satzung kann, ohne Zustimmung des Geschäftsführers, von einer Hauptversammlung der

Aktionäre abgeändert werden, vorausgesetzt die Anwesenheits- und Mehrheitsquoten gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, werden beachtet.

I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 23. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915,

über Handelsgesellschaften bestimmend, wie abgeändert.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2005 stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Zeichner haben die auszugebenden Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einhundertneunzigtausend Euro (EUR 190.000,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften, wie abgeändert, erfüllt sind.

1) BRENNTAG-INTERFER, vorgenannt   . .  hat 

1 Aktie

für EUR

1,25 gezeichnet

2) BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK) L.P.,
vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  hat 

151.999 Aktien für EUR 189.998,75 gezeichnet

Insgesamt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

152.000 Aktien  für EUR

190.000,- gezeichnet

320

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr drei tausend fünfhundert Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Hauptversamm-

lung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden. Nachdem die Gültigkeit der
Zusammensetzung nachgeprüft wurde, hat die Hauptversammlung und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) und die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt. 
2. BRENNTAG-INTERFER wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt mit sofortiger Wirkung.
3 Zu Aufsichtsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Michael Colato, Finance Director Europe, wohnhaft in 112 Barrowgate Road, London W4 4QP, Großbritannien,

geboren am 14. April 1964 in London, Großbritannien.

b) Marc Valentiny, Vice President, wohnhaft in 185, rue de la Pompe, 75116 Paris, Frankreich, geboren am 11. May

1964 in Lüttich, Belgien.

c) Dwight Poler, managing director, wohnhaft in 9 Phillimore Gardens, London W8 7QG, Großbritannien, geboren

am 22. September 1965 in New York, U.S.A.

4. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
5. Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder enden mit der Hauptversammlung die über die jährliche Konten zum 31.

Dezember 2004 entscheidet oder vorzeitig zu dem von der Hauptversammlung beschlossenen Zeitpunkt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 141S, fol. 50, case 1. – Reçu 1.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083067.3/211/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

ZEUS LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 501.675 Euros.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.219. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale des associés de la Société a décidé en date du 10 décembre 2003 de nommer les personnes

suivantes comme gérants de la Société:

- Gaby Salem, administrateur de sociétés, demeurant au 54 Harley House, Marylebone Road, Londres NW1 5HG,

Royaume-Uni,

- Antonio Roma, conseiller en investissement, demeurant au 29 Sloane Gardens, Londres SW1W 8EB, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082934.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

CF INVEST BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082701.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

J. Elvinger.

ZEUS LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

321

AGIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01492, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082935.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

MONTREUIL STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 97.333. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. JOURDAN FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emma-

nuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants reconnaissent avoir une parfaite connaissance des
statuts,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 novembre 2003, laquelle restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en son nom personnel. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MONTREUIL STRATEGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

322

lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

323

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

324

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
c) Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-1012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg

B 73.846.

1. JOURDAN FINANCE S.A., société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

325

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 25, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083100.3/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

DEROMA DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01491, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082939.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

SPITFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01940, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082942.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

GAPY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.574. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 décembre 2003 que:

- Monsieur Olivier Dorier, Directeur, demeurant au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et Madame Angèle

Grotz, Administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue du Commerce à L-8315 Olm ont été nommés administrateurs
en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco, démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée

Commissaire en remplacement de Monsieur Olivier Dorier, démissionnaire.

Le nouveau Commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083004.3/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

G. Lecuit.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

326

PILOT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082949.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

NIX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.115. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 2 octobre 2003, que:
- les bilans et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 ont été approuvés par

l’Assemblée Générale;

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;

- les mandats d’administrateur de Camille Paulus, conseiller économique, ayant comme adresse professionnelle 73,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Eric Vanderkerken, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg et de Patrick Lorenzato, employé privé, ayant comme adresse professionnelle, 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Lex Benoy, expert-comptable, ayant
son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 2 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082948.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

TELEMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.544. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2001

et au 30 juin 2002.

- L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Birger Tjäldin, administrateur de

sociétés, demeurant au 38, Brobyvägen à 18735 Taby (Suède) et les mandats de catégorie B de Monsieur Johan Dejans,
employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING
TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083142.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

327

FRANCHISING DEVELOPMENT &amp; MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 79.185. 

—

Le siège de la société FRANCHISING DEVELOPMENT &amp; MANAGEMENT, S.à r.l., sise au 73, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.185, a été dénoncé
avec effet au 8 décembre 2003 par son agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082958.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

KHERSON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.739. 

—

Le siège de la société KHERSON S.A., sise au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.739, a été dénoncé avec effet au 8 décembre 2003 par son agent
domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02700. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082964.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS,

 Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.817. 

—

Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02446, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082972.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

LUXITE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.500.000,-.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 25.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02894, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(083084.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour Publication et Réquisition
FIRST TRUST
Signatures

Pour Publication et Réquisition
FIRST TRUST
Signatures

<i>Pour HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Bock / Signature
<i>Assistant Vice-Président / -

LUXITE FINANCE S.A.
Signatures

328

NIX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082973.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02455, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082977.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

MEDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082992.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

FISPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03780, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082998.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

I.T. &amp; T. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.678.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05392, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

A été élu administrateur en remplacement de Madame Laurence Braun, administrateur démissionnaire, Monsieur Do-

menico de Acetis, employé privé, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg. Son mandat
expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083261.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour DEXIA EQUITIES L
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Bock / Signature
<i>Assistant Vice-Président / -

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

329

ODD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.014. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 10 décembre 2003 à Luxembourg que les réso-

lutions suivantes ont été adoptées:

1. Madame Véronique De Meester a démissionné de son poste d’administrateur;
2. Monsieur François Pfister est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire jusqu’à

l’assemblée ordinaire statutaire de l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083024.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

GIUDIRMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.130. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 10 décembre 2003 à Luxembourg que les réso-

lutions suivantes ont été adoptées:

1. Madame Véronique De Meester a démissionné de son poste d’administrateur;
2. Monsieur François Pfister est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire jusqu’à

l’assemblée ordinaire statutaire de l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083028.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

FISCALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4935 Hautcharage, 7, rue Eugène Mouschand.

R. C. Luxembourg B 89.696. 

—

Le bilan 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03863, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083042.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

MEMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.178. 

—

Les gérants ont décidé de transférer en date du 29 août 2003 avec effet immédiat le siège social de la société du 71,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083274.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

330

NEULABAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.170. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 10 décembre 2003 à Luxembourg que les réso-

lutions suivantes ont été adoptées:

1. Madame Véronique De Meester a démissionné de son poste d’administrateur;
2. Monsieur François Pfister est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire jusqu’à

l’assemblée ordinaire statutaire de l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083032.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

FINPRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03898, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Est réélue commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de 2004:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Le siège social est transféré du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083253.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

TALARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 87.688.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 janvier 2003 qu’il y a lieu d’ins-

crire les modifications suivantes concernant la société anonyme TALARA HOLDING S.A.

- Monsieur Domenico De Acetis, Employé privé, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis à L-1628 Luxem-

bourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Madame Laurence Braun, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 9 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083277.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

CHEM EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03895, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 71,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
LUXFIDUCIA
Signatures

331

Luxembourg, le 2 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AL03893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083279.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

NJCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 96.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 septembre 2003, réf. DSO-AI00143, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903202.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

TRAVAUX CONSTRUCTIONS ET SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 septembre 2003, réf. DSO-AI00150, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903204.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

I FRAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 septembre 2003, réf. DSO-AI00148, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903208.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

ENTREPRISE D’ELECTRICITE &amp; D’ECLAIRAGE RUCKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marbuergerstrooss.

R. C. Diekirch B 6.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05130, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(903179.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2003.

PRIMETEC S.A., Société Anonyme,

(anc. SOPARFINT S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.654. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire, tenue au siège de la société le 4 décembre 2003

Conformément à l’article 1

er

 des statuts de la société, de transférer le siège social à l’intérieur de la Ville de Luxem-

bourg de son adresse actuelle: 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 31, rue Notre-Dame, L-
2240 Luxembourg.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Crendal, le 14 novembre 2003.

Signature.

Crendal, le 15 novembre 2003.

Signature.

Crendal, le 4 novembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

332

Acception des démissions des administrateurs en fonction, à savoir, Messieurs Claude Mack, Claude Werer et Eric

Moretti.

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs sortants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Nomination de Monsieur Jean Frank, employé privé, demeurant à L-3750 Rumelange, 8, rue Michel Rodange, au poste

d’administrateur de la société. Il terminera le mandat de Monsieur Claude Mack, qui arrivera à échéance à l’issue de
l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Nomination de Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy, 37, rue du Père Bland, au poste

d’administrateur de la société. Il terminera le mandat de Monsieur Claude Werer, qui arrivera à échéance à l’issue de
l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Nomination de Monsieur Yves Federspiel, employé privé, demeurant à L-8124 Bridel, 19, rue des Carrefours, au pos-

te d’administrateur de la société. Il terminera le mandat de Monsieur Eric Moretti, qui arrivera à échéance à l’issue de
l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Autorisation accordée au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à Monsieur Jean Frank.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083241.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

PRIMETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.654. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration du 4 décembre 2003

Suite à la décision de Monsieur Claude Mack de démissionner de son poste de délégué à la gestion journalière des

affaires de la société, le conseil d’administration décide, à l’unanimité de:

- déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Jean Frank, administrateur de la société, et ceci conformément à l’article 6 des statuts suivant acte, reçu par Maître Jo-
seph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, le 15 octobre 1992.

Monsieur Jean Frank portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société par

sa seule signature exclusive respectivement par sa cosignature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion
journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083243.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

IHB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 80.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03901, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 71,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083285.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
PRIMETEC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
PRIMETEC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

333

AKTIV BAUDEN AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.

R. C. Diekirch B 4.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2003, réf. DSO-AL00069, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903185.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2003.

SEDEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 septembre 2003, réf. DSO-AI00134, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903199.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

XIN-XING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo.

R. C. Diekirch B 3.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL00082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903211.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

IMMO PREITZERDAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8615 Platen, 29, beim Kinnebesch.

R. C. Diekirch B 94.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04929, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903212.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.

BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.321.700,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.783.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> avril 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

er

 avril 2003 que la société BURBERRY GROUP PLC, en sa

qualité d’associé unique de la société BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a décidé de fixer à trois le
nombre de gérants de la société. L’associé unique prend acte de la démission de Monsieur Alfroid Bruno, demeurant à
Paris, comme gérant de la société et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat. L’associé
unique confirme le mandat de Monsieur Eric Isaac, demeurant à Moutfort, pour une durée illimitée et nomme comme
nouveaux gérants de la société Monsieur Paul Kendall, demeurant à 21, rue des Cotes, F-78600 Maisons Laffitte, France
et Monsieur Ulrik Garde Due, demeurant 5bis avenue Théodore Rousseau, F-75016 Paris, France pour une durée illi-
mitée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083090.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Merkholtz, le 11 décembre 2003.

Signature.

Crendal, le 4 novembre 2003.

Signature.

Diekirch, le 12 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

E. Isaac.

334

HENRI GILSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, 25, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 78.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03923, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083097.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

ALLMETAL TRADE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.980. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert comptable, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme ALLMETAL TRADE S.A. a

définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083102.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

QUADRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.982. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Strassen en date du 21 novembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que le résultat de l’exercice 2002 a été reporté et que décharge pleine et entière a été

donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonc-
tions pour l’exercice 2002.

Strassen, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083117.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

MSO MEDICAL SECOND OPINION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.374. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert comptable, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signature

335

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MSO MEDICAL SECOND

OPINION S.A. a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083109.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

ABEIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.760. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 28 novembre 2003 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Les mandats de
Madame Nathalie Carbotti Prieur,
Madame Gabrielle Trierweiler,
Monsieur Giorgio Alfieri,
en tant qu’administrateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2009.

Luxembourg, le 28 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083111.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

FINPELTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.270. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert comptable, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FINPELTS S.A. a définitive-

ment cessé d’exister.

Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083105.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

336

GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.577. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(081958.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.577. 

—

<i> Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 15 mai 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081713.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

DEA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.294. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg en date du 17 novembre 2003 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2000 et 2001.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083119.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Pazen, GmbH

Brighton Investments S.A.

Prouvé S.A.

GeoSat 3 S.A.

Lea Invest S.A.

Patrimoine International Holding S.A.

DVL TV S.A.

DVL TV S.A.

DVL TV S.A.

DVL TV S.A.

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A.

European Chemical Technologies S.A.

Fiamm Distribution S.A.

Thewalt S.A.

Thewalt S.A.

Thewalt S.A.

Thewalt S.A.

Thewalt S.A.

Maxidistri International S.A.

Greening Partners International, S.à r.l.

Benelux-Management S.A.

Velio International Holding S.A.

EOZEN S.A.

EREC, European Real Estate Company S.A.

A.S. Mobile (International) S.A.

Cardinal Health Luxembourg 420, S.à r.l.

Brenntag-Interfer (BC)

Zeus Luxco Holdings, S.à r.l.

CF Invest Benelux

Agit S.A.

Montreuil Strategies S.A.

Deroma de Participation S.A.

Spitfire S.A.

Gapy International Holding S.A.

Pilot Corporation S.A.

Nix S.A.

Telemat S.A.

Franchising Developement &amp; Management, S.à r.l.

Kherson S.A.

HSBC Asset Management Investment Funds

Luxite Finance S.A.

Nix S.A.

Dexia Equities L

Medico International S.A.

Fispa S.A.

I.T. &amp; T. Consulting S.A.

ODD Investments S.A.

Giudirmat Holding S.A.

Fiscalux

Memba, S.à r.l.

Neulaband S.A.

Finpresa S.A.

Talara Holding S.A.

Chem East S.A.

NJCM International S.A.

Travaux Constructions et Services S.A.

I Frame S.A.

Entreprise d’Electricité &amp; d’Eclairage Rucken Immo S.A.

Primetec S.A.

Primetec S.A.

IHB Lux S.A.

Aktiv Bauden Aktiengesellschaft S.A.

Sedep S.A.

Xin-Xing, S.à r.l.

Immo Préitzerdaul, S.à r.l.

Burberry Luxembourg Investments, S.à r.l.

Henri Gilson S.A.

Allmetal Trade S.A.

Quadrilux S.A.

MSO Medical Second Opinion S.A.

Abeil Participations S.A.

Finpelts S.A.

General Forest International S.A.

General Forest International S.A.

DEA Invest S.A.