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97
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3
2 janvier 2004
S O M M A I R E
GILLESSEN FRERES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 6.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01663, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903196.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
Adichar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107
ING International Currency Management Fund,
Aetna Group International S.A., Luxembourg . . . .
131
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139
Alron 2000 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
131
ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
137
Anglo Irish Bank World Derivatives, Sicav, Luxem-
ING (L) Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
140
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
International Mediterranean Shipping Holdings
Antiques Orient S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . .
132
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137
Broutgaass-Blues, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . .
105
International Safety Hard Alloy Corporation S.A.
Bykool, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129
Callassou International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
106
Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
144
Creditanstalt Central and Eastern European Trust
Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg . . .
141
Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132
Multi-Funds, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
DCF Fund (II), Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
138
Narwee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
111
DNH International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
98
Patterns & Industrial Investments (P2I) S.A., Lu-
DNH International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
104
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129
EOIV Management Company, S.à r.l., Luxem-
Société Générale Immobilière S.A., Luxembourg
136
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115
Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
133
Europressing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
135
Thursday S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114
F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
133
UBS (Lux) Key Selection Sicav, Luxemburg . . . . .
132
F.A.M. Personal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
134
UID Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
143
Fiduciaire de Rombach S.A., Rombach . . . . . . . . . .
132
Vitrum Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
For West S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123
Winning Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
136
For West S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123
Wirly-I.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
GBNS S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127
Worldace Corporation S.A., Luxembourg . . . . . .
110
Gillessen Frères, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . .
97
(L’)Immobilière Foncia S.A., Luxembourg . . . . . . .
144
Strassen, le 8 décembre 2003.
Signature.
98
DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.016.
—
In the year two thousand three, on the second of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, incorporated by deed enacted
on July 11, 2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 77.016.
The meeting is presided by M
e
Catherine Dessoy, attorney at law, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist with professional
address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the ninety five thousand forty seven (95,047) shares, representing the whole
capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to issue 8,036,486.90 Redeemable Convertible Preferred Equity Certificates and 1,323,656.67 Non-Re-
deemable Convertible Preferred Equity Certificates having a par value of 200.- NOK each, preferred;
2. Decision to accept the subscription of the Convertible Preferred Equity Certificates by the current shareholders
of the company- Payment of the subscription;
3. Authorisation to the board of managers in relation to the conversions’request;
4. Decision to create a special conversion authorised capital in order to reflect the conversion of the Convertible
Preferred Equity Certificates;
5. Decision to amend Articles 6 of the Articles of Association;
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to issue 8,036,486.90 Redeemable Convertible Preferred Equity Certificates and
1,323,656.67 Non Redeemable Convertible Preferred Equity Certificates, each having a par value of 200.- NOK and hav-
ing an aggregate value of 1,872,028,712.- NOK to be paid for by the transfer of 19,003,437 shares having a par value of
10.- NOK each of DYNO NOBEL HOLDING ASA, a company incorporated under the laws of Norway, having its reg-
istered office at 147A Drammensveien, PO Box 664 Skoyen, N-0214 Oslo, registered with the register of Business En-
terprises under number NO 981 413 156 MVA.
They consist in non-negotiable securities, and may be transferred only in accordance with the law and on the terms
and conditions provided for in the «Terms and Conditions of Convertible Preferred Equity Certificates» as set out by
the Board of Managers.
Each convertible Preferred Equity Certificate gives the right to be converted into such number of new shares of 200.-
NOK (two hundred Norwegian Krona) each of the Company, as provided for in the «Terms and Conditions of Con-
vertible Preferred Equity Certificates», having the same rights and duties as the existing ones.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 8,036,486.90 Redeemable Convertible Preferred Equity Certificates
and the 1,323,656.67 Non Redeemable Convertible Preferred Equity Certificates, the following subscribers, able to be-
come owners of new shares of the Company on conversion’s request, as provided for in the «Terms and Conditions
of Convertible Preferred Equity Certificates»,:
Name of the Subscribers
Number of Redeemable Number of Non Redeemable
PECs subscribed
PECs subscribed
Stichting Pensioenfonds PGGM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154,806.31
25,497.51
Lansforsakringar Wasa Liv Forsakrings AB . . . . . . . . . . . . . . . .
154,806.31
25,497.51
Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust . . . . . . . . .
139,325.93
22,947.64
Alm Brand af 1792 GS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,081.11
1,166.30
A/S Det Kjobenhavnske Reassurance Compagni. . . . . . . . . . . .
7,081.11
1,166.30
EB-Stiftelsen Skandinaviska Enskilda Bankens Pensionsstiftelse.
16,994.45
2,799.09
The Finnish Local Government Pensions Institution . . . . . . . . .
42,485.49
6,997.61
A/S Forsikringsselskabet Codan Pension . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,496.63
1,399.45
A/S Forsikringsselskabet Codan Liv I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,496.63
1,399.45
Codan A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,329.44
1,866.03
Nykredit A/S, Treasury. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,665.01
933.06
Otto Moensted A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,329.44
1,866.03
99
<i>Intervention - Subscriptioni>
Thereupon the prenamed subscribers, represented by M
e
Catherine Dessoy, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxies;
declared to subscribe to the 8,036,486.90 Redeemable Convertible Preferred Equity Certificates and the
1,323,656.67 Non Redeemable Convertible Preferred Equity Certificates issued on payment in kind of the number of
shares described below in DYNO NOBEL HOLDING ASA, a company incorporated under the laws of Norway, having
its registered office at 147A Drammensveien, PO Box 664 Skoyen, N-0214 Oslo, registered with the register of Business
Enterprises under number NO 981 413 156 MVA. and on terms of and pursuant to an agreement for the issuance of
Convertible Preferred Equity Certificates concluded between the Company and the current Convertible Preferred Eq-
uity Certificates holders, with unanimous consent of the shareholders, Agreement to which it will be referred as the
«Convertible Preferred Equity Certificates Agreement»
The subscribers have paid their subscription as follows:
SEB Aktiesparfonden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,994.45
2,799.09
Roburs Aktiefond Kapitalinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,150.50
7,930.67
Stichting Pensionenfonds PGGM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141,619.29
23,325.53
Storebrand Livsforsikring AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87,803.18
14,461.70
Nordea Bank Danmark A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56,647.71
9,330.21
Industri Kapital 1997 Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,665.01
933.06
Industri Kapital 1997 Limited Partnership I. . . . . . . . . . . . . . . .
576,390.41
94,934.89
Industri Kapital 1997 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . .
327,140.14
53,881.91
Industri Kapital 1997 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . .
448,649.80
73,895.26
Industri Kapital 1997 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . .
296,267.05
48,796.93
Laureth Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,912.71
1,303.27
Industri Kapital 2000 Limited Partnership I. . . . . . . . . . . . . . . .
610,373.89
100,532.17
Industri Kapital 2000 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . .
561,023.89
92,403.94
Industri Kapital 2000 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . .
714,265.72
117,643.77
Industri Kapital 2000 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . .
607,775.62
100,104.22
Industri Kapital 2000 Limited Partnership V . . . . . . . . . . . . . . .
662,319.21
109,087.87
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VI . . . . . . . . . . . . . .
106,490.70
17,539.65
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VII . . . . . . . . . . . . .
451,936.08
74,436.53
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VIII . . . . . . . . . . . . .
392,197.11
64,597.17
Industri Kapital 2000 Limited Partnership IX . . . . . . . . . . . . . .
511,674.44
84,275.79
Industri Kapital 2000 Limited Partnership X . . . . . . . . . . . . . . .
436,351.78
71,869.71
Industri Kapital 2000 Limited Partnership XI . . . . . . . . . . . . . .
399,989.57
65,880.64
Wavecrest Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
951.85
156.78
8,036,486.90
1,323,656.67
Name of the Subscribers
Total number of
Amount of
Number of DYNO
PECs subscribed the subscription
shares paid in
consideration of the PECs
Stichting Pensioenfonds PGGM . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180,303.82
36,060,764
366,061
Lansforsakringar Wasa Liv Forsakrings AB . . . . . . . . . .
180,303.82
36,060,764
366,061
Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust . . .
162,272.57
32,454,512
329,454
Alm Brand af 1792 GS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,247.41
1,649,481
16,744
A/S Det Kjobenhavnske Reassurance Compagni . . . . .
8,247.41
1,649,481
16,744
EB-Stiftelsen Skandinaviska Enskilda Bankens Pensions-
stiftelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,793.54
3,958,706
40,186
The Finnish Local Government Pensions Institution . .
49,483.31
9,896,620
100,463
A/S Forsikringsselskabet Codan Pension. . . . . . . . . . . .
9,896.08
1,979,215
20,092
A/S Forsikringsselskabet Codan Liv I. . . . . . . . . . . . . . .
9,896.08
1,979,215
20,092
Codan A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,195.47
2,639,093
26,790
Nykredit A/S, Treasury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,598.07
1,319,613
13,396
Otto Moensted A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,258.47
2,639,093
26,790
SEB Aktiesparfonden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,793.54
3,958,706
40,186
Roburs Aktiefond Kapitalinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56,081.17
11,216,233
113,859
Stichting Pensionenfonds PGGM . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164,971.82
32,988,964
334,879
Storebrand Livsforsikring AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102,264.88
20,452,976
207,624
Nordea Bank Danmark A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65,977.92
13,195,583
133,952
Industri Kapital 1997 Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,598.07
1,319,613
13,396
Industri Kapital 1997 Limited Partnership I. . . . . . . . . .
671,325.30
134,265,059
1,362,957
Industri Kapital 1997 Limited Partnership II . . . . . . . . .
381,022.05
76,204,409
773,570
Industri Kapital 1997 Limited Partnership III . . . . . . . .
522,545.06
104,509,011
1,060,897
100
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to charge the Board of Managers of the Company to state the conversion’s request in ac-
cordance with the «Terms and Conditions» of the Convertible Preferred Equity Certificates’ issue and to carry out the
conversion, as may be required.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decide to create a special conversion authorised share capital in order to reflect the Convertible
Preferred Equity Certificates’ conversions.
The Board of Managers will increase from time to time the subscribed share capital within the limits of the conversion
authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:
(1) The subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an amount of not more than
1,872,028,800.- NOK (one billion eight hundred seventy two million twenty eight thousand eight hundred Norwegian
Krona) in strict accordance with the terms and conditions set out by the «Terms and Conditions of the Convertible
Preferred Equity Certificates’ issue» and the present shareholder’s decisions, by creating and issuing 9,360,144 (nine mil-
lion three hundred sixty thousand one hundred forty four) ordinary shares of 200.- NOK (two hundred Norwegian
Krona) each, and being understood that:
(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity
Certificates»;
(3) the Board of Managers is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscription
is reserved to the Convertibles Preferred Equity Certificates holders, both Redeemable and Non Redeemable, on con-
version of Convertible Preferred Equity Certificates made pursuant to the «Terms and Conditions of the Convertible
Preferred Equity Certificates»
(4) The Board of Managers is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in order
to record the change of share capital following an increase.
The Board of Managers is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of
such amendments in accordance with the law.
The Board of Managers may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting conversions .
Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized unit
capital, article 6 of the articles of incorporation shall be amended accordingly, and the Board of Managers will appoint a
proxy to appear before notary in order to state the capital increase, the issue of new shares and the amendment to the
articles of incorporation.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the entering into an Investment and Shareholders’ Agreement dated today May 2, 2003 and
pursuant to the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at nineteen million nine thousand four hundred Norwegian Krona
(19,009,400.- NOK), represented by ninety five thousand forty seven (95,047) shares of two hundred Norwegian Krona
(200.- NOK) each.
The Board of Managers will increase from time to time the subscribed share capital within the limits of the conversion
authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:
(1) On authorized capital basis, the subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an
amount of not more than 1,872,028,800-- NOK (one billion eight hundred seventy two million twenty eight thousand
eight hundred Norwegian Krona) in strict accordance with the terms and conditions set out by the «Terms and Con-
ditions of the Convertible Preferred Equity Certificates’ issue» and the present shareholder’s decisions, by creating and
issuing 9,360,144 (nine million three hundred sixty thousand one hundred forty four) ordinary shares of 200.- NOK
(two hundred Norwegian Krona) each, and being understood that:
(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity
Certificates»;
Industri Kapital 1997 Limited Partnership IV . . . . . . . .
345,063.98
69,012,794
700,567
Laureth Limited Partnership for 93 shares . . . . . . . . .
9,215.98
1,843,196
18,710
Industri Kapital 2000 Limited Partnership I . . . . . . . . .
710,906.06
142,181,212
1,443,317
Industri Kapital 2000 Limited Partnership II . . . . . . . .
653,427.83
130,685,565
1,326,623
Industri Kapital 2000 Limited Partnership III . . . . . . .
831,909.49
166,381,896
1,688,985
Industri Kapital 2000 Limited Partnership IV . . . . . . . .
707,879.84
141,575,968
1,437,173
Industri Kapital 2000 Limited Partnership V . . . . . . . .
771,407.08
154,281,416
1,566,150
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VI . . . . . . . .
124,030.35
24,806,069
251,812
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VII . . . . . . .
526,372.61
105,274,521
1,068,668
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VIII for 4,614
shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
456,794.28
91,358,855
927,407
Industri Kapital 2000 Limited Partnership IX. . . . . . . .
595,950.23
119,190,046
1,209,929
Industri Kapital 2000 Limited Partnership X . . . . . . . .
508,221.49
101,644,297
1,031,818
Industri Kapital 2000 Limited Partnership XI. . . . . . . .
465,870.21
93,174,041
945,833
Wavecrest Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,108.63
221,725
2,251
101
(3) the Board of Managers is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscription
is reserved to the Convertibles Preferred Equity Certificates holders, both Redeemable and Non Redeemable, on con-
version of Convertible Preferred Equity Certificates made pursuant to the «Terms and Conditions of the Convertible
Preferred Equity Certificates»
(4) The Board of Managers is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in order
to record the change of share capital following an increase.
The Board of Managers is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of
such amendments in accordance with the law.
The Board of Managers may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting conversions .
Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized unit
capital, article 6 of the articles of incorporation shall be amended accordingly, and the Board of Managers will appoint a
proxy to appear before notary in order to state the capital increase, the issue of new shares and the amendment to the
articles of incorporation.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DNH INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L - 2086, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.016, constituée suivant acte reçu le 11 juillet 2000, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 894 du 16 décembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 18 mars 2003
et du 25 avril 2003.
L’assemblée est présidée par M
e
Catherine Dessoy, avocat avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31,
Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste
avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 95.047 (quatre-vingt-quinze mille quarante-sept) parts sociales, représen-
tant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’émettre 8.036.486,90 Certificats Rachetables Convertibles de Parts Préférentielles et 1.323.656,67 Cer-
tificats Non-Rachetables Convertibles de Parts Préférentielles d’une valeur nominale de 200,- NOK chacun;
2. Décision d’accepter la souscription des Certificats Convertibles de Parts Préférentielles par les associés actuels de
la Société - Libération;
3. Autorisation au Conseil de Gérance en relation avec les demandes de conversion;
4. Décision de créer un capital autorisé spécial de conversion pour permettre de refléter la conversion des Certificats
Convertibles de Parts Préférentielles;
5. Décision de modifier l’articles 6 des statuts;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’émettre 8.036.486,90 Certificats Rachetables Convertibles de Parts Préférentielles (PECs Ra-
chetables) et 1.323.656,67 Certificats Non-Rachetables Convertibles de Parts Préférentielles (PECs Non-Rachetables)
d’une valeur nominale de 200,- NOK chacun et ayant une valeur globale de 1.872.028.712,- NOK à libérer par le trans-
fert de 19.003.437 actions d’une valeur nominale de 10,- NOK de DYNO NOBEL HOLDING ASA, une société de droit
norvégien, ayant son siège social établi à 147A Drammensveien, PO Box 664 Skoyen, N-0214 Oslo, immatriculée au
registre de Commerce et des Entreprises sous le numéro NO 981 413 156 MVA.
Ils consistent en des titres non-négociables, et ne peuvent être cédés que conformément à la loi et aux termes et
conditions contenus dans le «Terms and Conditions of Convertible Preferred Equity Certificates» tel qu’établi par le
Conseil de Gérance.
102
Chaque Certificat Convertible de Parts Préférentielles confère le droit d’être converti en autant de nouvelles parts
sociales de 200,- NOK (deux cents couronnes norvégiennes) chacune de la Société, comme prescrit dans le «Terms
and Conditions of Convertible Preferred Equity Certificates», et ayant les mêmes droits et obligations que les parts exis-
tantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est decidé d’admettre à la souscription des 8.036.486,90 Certificats Rachetables Convertibles de Parts Préféren-
tielles et 1.323.656,67 Certificats Non-Rachetables Convertibles de Parts Préférentielles, les souscripteurs suivants, ca-
pables de devenir propriétaires de parts sociales nouvelles de la Société sur demande de conversion de leur titre,
comme prescrit dans le «Terms and Conditions of Convertible Preferred Equity Certificates»,:
<i>Intervention - Souscriptioni>
Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par M
e
Catherine Dessoy, prénommée, en vertu des procurations
susvantées;
Déclarent souscrire les 8.036.486,90 PECs Rachetables et les 1.323.656,67 PECs Non-Rachetables émis en contre-
partie du paiement en nature du nombre de parts determine ci-dessous de la société norvégienne DYNO NOBEL HOL-
DING ASA, prédésignée et en conformité avec la convention d’émission des PECs Convertibles conclue entre la Société
et les actuels détenteurs de PECs Convertibles, avec le consentement unanime des associés, auquel il sera fait référence
en tant que «Convertible Preferred Equity Certificates Agreement»
Désignation des souscripteurs
Nombre de PECs
Nombre de PECs
Rachetables souscrits
Non-Rachetables souscrits
Stichting Pensioenfonds PGGM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154.806,31
25.497,51
Lansforsakringar Wasa Liv Forsakrings AB . . . . . . . . . . . . . . . .
154.806,31
25.497,51
Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust . . . . . . . . .
139.325,93
22.947,64
Alm Brand af 1792 GS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.081,11
1.166,30
A/S Det Kjobenhavnske Reassurance Compagni. . . . . . . . . . . .
7.081,11
1.166,30
EB-Stiftelsen Skandinaviska Enskilda Bankens Pensionsstiftelse.
16.994,45
2.799,09
The Finnish Local Government Pensions Institution . . . . . . . . .
42.485,49
6.997,61
A/S Forsikringsselskabet Codan Pension . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.496,63
1.399,45
A/S Forsikringsselskabet Codan Liv I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.496,63
1.399,45
Codan A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.329,44
1.866,03
Nykredit A/S, Treasury. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.665,01
933,06
Otto Moensted A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.329,44
1.866,03
SEB Aktiesparfonden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.994,45
2.799,09
Roburs Aktiefond Kapitalinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.150,50
7.930,67
Stichting Pensionenfonds PGGM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141.619,29
23.325,53
Storebrand Livsforsikring AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87.803,18
14.461,70
Nordea Bank Danmark A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.647,71
9.330,21
Industri Kapital 1997 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.665,01
933,06
Industri Kapital 1997 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . .
576.390,41
94.934,89
Industri Kapital 1997 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . .
327.140,14
53.881,91
Industri Kapital 1997 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . .
448.649,80
73.895,26
Industri Kapital 1997 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . .
296.267,05
48.796,93
Laureth Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.912,71
1.303,27
Industri Kapital 2000 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . .
610.373,89
100.532,17
Industri Kapital 2000 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . .
561.023,89
92.403,94
Industri Kapital 2000 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . .
714.265,72
117.643,77
Industri Kapital 2000 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . .
607.775,62
100.104,22
Industri Kapital 2000 Limited Partnership V . . . . . . . . . . . . . . .
662.319,21
109.087,87
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VI . . . . . . . . . . . . . . .
106.490,70
17.539,65
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VII . . . . . . . . . . . . . .
451.936,08
74.436,53
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VIII . . . . . . . . . . . . . .
392.197,11
64.597,17
Industri Kapital 2000 Limited Partnership IX. . . . . . . . . . . . . . .
511.674,44
84.275,79
Industri Kapital 2000 Limited Partnership X . . . . . . . . . . . . . . .
436.351,78
71.869,71
Industri Kapital 2000 Limited Partnership XI. . . . . . . . . . . . . . .
399.989,57
65.880,64
Wavecrest Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
951,85
156,78
8.036.486,90
1.323.656,67
Nom des souscripteurs
Nombre total des
Montant de
Nombre d’actions de
PECs souscrits
la souscription DYNO transmises pour
paiement des PECs
Stichting Pensioenfonds PGGM . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180.303,82
36.060.764
366.061
Lansforsakringar Wasa Liv Forsakrings AB . . . . . . . . .
180.303,82
36.060.764
366.061
Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust . .
162.272,57
32.454.512
329.454
103
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de charger le Conseil de Gérance de la Société de constater les demandes de conversion en
accord avec le «Terms and Conditions» du Convertible Preferred Equity Certificates’ et de réaliser effectivement la
conversion si elle est demandée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de créer un capital autorisé spécial de conversion de manière à refléter les conversions de
PECs.
Le Conseil de Gérance devra augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé de
conversion sous les conditions et limites spécifiques définies ci-dessous:
1
°
Sur base du capital autorisé, le capital souscrit ne peut être augmenté à par le Conseil de Gérance qu’à concurrence
d’un montant ne pouvant excéder 1.872.028.800,- NOK (un milliard huit cent soixante-douze millions vingt-huit mille
et huit cents Couronnes norvégiennes), et ce dans la stricte observance des termes et conditions stipulés dans le
«Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certificates’ issue» et les présentes décisions des associés,
par la création et l’émission de 9.360.144 (neuf millions trois cent soixante mille cent quarante-quatre) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de 200,- NOK (deux cents couronnes norvégiennes) chacune, et étant entendu que:
2
°
L’autorisation expire à l’expiration du terme exprimé dans le «Terms and Conditions of the Convertible Preferred
Equity Certificates»;.
3
°
Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps
et la souscription est réservée exclusivement aux détenteurs de PECs, qu’ils soient rachetables ou Non-Rachetables lors
de conversion des obligations conformément au «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certifica-
tes»
4
°
Le Conseil de Gérance est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article
concernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée.
Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication de
telles modifications en conformité avec la loi.
Alm Brand af 1792 GS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.247,41
1.649.481
16.744
A/S Det Kjobenhavnske Reassurance Compagni . . . . .
8.247,41
1.649.481
16.744
EB-Stiftelsen Skandinaviska Enskilda Bankens Pen-
sionsstiftelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.793,54
3.958.706
40.186
The Finnish Local Government Pensions Institution . .
49.483,31
9.896.620
100.463
A/S Forsikringsselskabet Codan Pension. . . . . . . . . . . .
9.896,08
1.979.215
20.092
A/S Forsikringsselskabet Codan Liv I. . . . . . . . . . . . . . .
9.896,08
1.979.215
20.092
Codan A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.195,47
2.639.093
26.790
Nykredit A/S, Treasury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.598,07
1.319.613
13.396
Otto Moensted A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.258,47
2.639.093
26.790
SEB Aktiesparfonden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.793,54
3.958.706
40.186
Roburs Aktiefond Kapitalinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.081,17
11.216.233
113.859
Stichting Pensionenfonds PGGM . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164.971,82
32.988.964
334.879
Storebrand Livsforsikring AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102.264,88
20.452.976
207.624
Nordea Bank Danmark A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65.977,92
13.195.583
133.952
Industri Kapital 1997 Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.598,07
1.319.613
13.396
Industri Kapital 1997 Limited Partnership I. . . . . . . . . .
671.325,30
134.265.059
1.362.957
Industri Kapital 1997 Limited Partnership II . . . . . . . . .
381.022,05
76.204.409
773.570
Industri Kapital 1997 Limited Partnership III. . . . . . . . .
522.545,06
104.509.011
1.060.897
Industri Kapital 1997 Limited Partnership IV . . . . . . . .
345.063,98
69.012.794
700.567
Laureth Limited Partnership for 93 shares . . . . . . . . . .
9.215,98
1.843.196
18.710
Industri Kapital 2000 Limited Partnership I. . . . . . . . . .
710.906,06
142.181.212
1.443.317
Industri Kapital 2000 Limited Partnership II . . . . . . . . .
653.427,83
130.685.565
1.326.623
Industri Kapital 2000 Limited Partnership III. . . . . . . . .
831.909,49
166.381.896
1.688.985
Industri Kapital 2000 Limited Partnership IV . . . . . . . .
707.879,84
141.575.968
1.437.173
Industri Kapital 2000 Limited Partnership V . . . . . . . . .
771.407,08
154.281.416
1.566.150
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VI . . . . . . . .
124.030,35
24.806.069
251.812
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VII . . . . . . . .
526.372,61
105.274.521
1.068.668
Industri Kapital 2000 Limited Partnership VIII for 4.614
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
456.794,28
91.358.855
927.407
Industri Kapital 2000 Limited Partnership IX . . . . . . . .
595.950,23
119.190.046
1.209.929
Industri Kapital 2000 Limited Partnership X . . . . . . . . .
508.221,49
101.644.297
1.031.818
Industri Kapital 2000 Limited Partnership XI . . . . . . . .
465.870,21
93.174.041
945.833
Wavecrest Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.108,63
221.725
2.251
104
Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne
dûment autorisée le devoir d’accepter les conversions.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, l’ar-
ticle 8 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue et le Conseil désignera un man-
dataire aux fins de comparaître devant notaire pour faire constater l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles
parts sociales et les modifications aux statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de l’entrée en vigueur d’une Convention d’Investissement et d’une Convention d’Associés en date
de ce jour 2 mai 2003 et conformément aux décisions prises ci-avant, il est décidé de modifier l’article 6 des statuts
comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix neuf millions neuf mille quatre cent couronnes norvégiennes (19.009.400,-
NOK), divisé en nonante cinq mille quarante sept (95.047) parts sociales de deux cents couronnes norvégiennes (200,-
NOK) chacune.»
Le Conseil de Gérance devra augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé de
conversion sous les conditions et limites spécifiques définies ci-dessous:
1. Sur base du capital autorisé, le capital souscrit ne peut être augmenté à par le Conseil de Gérance qu’à concurrence
d’un montant ne pouvant excéder 1.872.028.800,- NOK (un milliard huit cent soixante-douze millions vingt-huit mille
et huit cents Couronnes norvégiennes), et ce dans la stricte observance des termes et conditions stipulés dans le
«Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certificates’ issue» et les présentes décisions des associés,
par la création et l’émission de 9.360.144 (neuf millions trois cent soixante mille cent quarante-quatre) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de 200,- NOK (deux cents couronnes norvégiennes) chacune, et étant entendu que:
2. L’autorisation expire à l’expiration du terme exprimé dans le «Terms and Conditions of the Convertible Preferred
Equity Certificates»;.
3. Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps
et la souscription est réservée exclusivement aux détenteurs de PECs, qu’ils soient rachetables ou Non-Rachetables lors
de conversion des obligations conformément au «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certifica-
tes»
4. Le Conseil de Gérance est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article
concernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée.
Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication de
telles modifications en conformité avec la loi.
Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne
dûment autorisée le devoir d’accepter les conversions.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, l’ar-
ticle 8 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue et le Conseil désignera un man-
dataire aux fins de comparaître devant notaire pour faire constater l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles
parts sociales et les modifications aux statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Signé: C. Dessoy, H. Janssen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 138S, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081887.2/211/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.
DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.016.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10
décembre 2003.
(081889.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Luxembourg, le 19 mai 2003.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
105
BROUTGAASS-BLUES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8039 Strassen, 8, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 97.303.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
- Madame Sylvie Weber, commerçante, née à Luxembourg, le 14 février 1956, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue
de la Chapelle.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle constitue par les présentes:
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BROUTGAASS-BLUES.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie-snack avec des plats du jour ainsi qu’un débit de
boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée Madame Sylvie Weber, commerçante, demeurant à L-8017 Stras-
sen, 13, rue de la Chapelle.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
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Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés.
2.- Est nommée gérante de la société:
- Madame Sylvie Weber, commerçante, née à Luxembourg, le 14 février 1956, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue
de la Chapelle.
3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2003, vol. 525, fol. 29, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082686.3/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
CALLASSOU INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 81.061.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03779, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083043.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Junglinster, le 11 décembre 2003.
J. Seckler.
B. Zech.
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ADICHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 97.349.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twelveth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mrs Karine Vautrin, employee and Valerie Ingelbrecht, employee, with professional address in
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ADICHAR, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-
four (124) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2003.
<i>Subscription and paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euro (12,400.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
a) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg
number B 67.822.
The duration of its mandates is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.
C. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Madame Karine Vautrin, employée privée et Mme Valerie Ingelbrecht, employée privée, ayant
leur adresse professionnelle au L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Luxembourg, agissant conjointement en leurs qua-
lités respectives de fondés de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
109
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ADICHAR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-
sents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
110
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l’associée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent
cinquante Euros (1.250,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
a) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg numéro
B 67.822.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 8, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083141.3/220/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
WORLDACE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.116.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
30 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082152.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
G. Lecuit.
Extrait sincère et conforme
WORLDACE CORPORATION S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
111
NARWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 97.348.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twelveth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mrs Karine Vautrin, employee and Mrs Valerie Ingelbrecht, employee, with professional address
in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name NARWEE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-
four (124) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
112
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first businness year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2003.
<i>Subscription and paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euro (12,400.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
a) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg
number B 67.822.
The duration of its mandates is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.
C. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Madame Karine Vautrin, employée privée et Madame Valerie Ingelbrecht, employée privée, ayant
leur adresse professionnelle au L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Luxembourg.
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
113
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination NARWEE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-
sents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
114
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l’associée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent
cinquante Euros (1.250,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
a) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg numéro B
67.822.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 8, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083143.3/220/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
THURSDAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 95.140.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie de circulaire lors du Conseil d’Administration avec effet au 21 août 2003i>
- Le Conseil d’Administration décide d’accorder une procuration en faveur de M. James Yates afin qu’il puisse engager
la société par sa signature sur tous les comptes bancaires conjointement avec un Administrateur de catégorie A ou de
catégorie B.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082474.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
G. Lecuit.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour la société THURSDAY S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
115
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 32,000.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.346.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the thirty-first day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a société anonyme, incorporated in the Republic of
France with registered office at Coeur Défense, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex,
registered in the Trade and Companies Register of Paris under number 397 991 670 R. C. Paris,
here represented by Mr Tom Loesch, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris on 28 Oc-
tober 2003.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers (Read here after «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the
administration, development and management, in whatever capacity, of such holdings and in particular the holding of
interests in EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE SCA, a partnership limited by shares (société en commandite par
actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in the capacity of general partner and manager of
that company.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed Capital
The issued capital of the Company is set at thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) divided into one thousand two
hundred and eighty (1,280) shares, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.
116
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors
The Company will be managed and administered by a board of directors (referred to as the «Board of Directors»)
composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
117
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Directors or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors,
within the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to
one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days
as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Wednesday of June at 10:00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.
118
Art. 21. Adoption of Financial Statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an inventory of assets
and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to appoint the
following as Directors for a period ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts for the
year ending on 2008:
- Mr Laurent Lavergne, company director, residing at Coeur Défense, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932
Paris La Défense Cedex, France;
- Mr Olivier Thoral, company director, residing at Coeur Défense, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris
La Défense Cedex, France;
- Mr Pierre Vaquier, company director, residing at Coeur Défense, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris
La Défense Cedex, France.
2. The registered office shall be at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Shareholder
Subscribed capital
Number of
shares
Amount paid-in
(EUR)
(EUR)
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A.
32,000
1,280
32,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,000
1,280
32,000
119
3. The sole shareholder resolved to appoint ERNST & YOUNG S.A., a société anonyme with registered office at 7,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B-47.771 as statutory auditor for a period ending at the general meeting of shareholders approving the annual
accounts for the year ending on 2004.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme constituée en République Fran-
çaise, ayant son siège social à Coeur Défense, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397 991 670 R. C. Paris,
représentée par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée à
Paris le 28 octobre 2003.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-
rance (lire ci-après «Conseil d’Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur, en quelque qualité que ce soit, de ces participations et en particulier
la détention de participations dans EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE SCA, une société en commandite par ac-
tions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d’actionnaire commandité et de gérant de cette so-
ciété.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
120
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social
Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé en mille deux cent quatre-vingts
(1.280) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et une voix à
l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la So-
ciété et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé
unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé
de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre Administrateur ou l’assemblée
générale des associés, tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président
pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par téléco-
pieur ou par télégramme au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord
de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convo-
cation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Ad-
ministration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
121
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par
le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-
nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,
et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par téléco-
pie. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer par télécopie à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le commissaire aux comptes,
ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en con-
formité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des Statuts, elle a
les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,
se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi
du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par les présents Sta-
tuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
122
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil d’Administration.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration dresse un inventaire des
biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en
tant que Directeurs pour une période se terminant à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année
se terminant en 2008:
- Monsieur Laurent Lavergne, administrateur de sociétés, résidant à Coeur Défense, 100, Esplanade du Général de
Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, France;
Associé
Capital souscrit
Nombre de
Libération
(EUR)
parts sociales
(EUR)
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A. .
32.000
1.280
32.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000
1.280
32.000
123
- Monsieur Olivier Thoral, administrateur de sociétés, résidant à Coeur Défense, 100, Esplanade du Général de Gaul-
le, 92932 Paris La Défense Cedex, France;
- Monsieur Pierre Vaquier, administrateur de sociétés, résidant à Coeur Défense, 100, Esplanade du Général de Gaul-
le, 92932 Paris La Défense Cedex, France.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. L’associé unique décide de nommer ERNST & YOUNG S.A., une société anonyme ayant son siège social 7, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétes de Luxembourg sous le
numéro B 47.771 comme commissaire aux comptes pour une période se terminant à l’assemblée générale approuvant
les comptes sociaux pour l’année se terminant en 2004.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 2, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083150.3/220/516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
FOR WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01429, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082873.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
FOR WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.012.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 27 juin 2003 que:
«Le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée nomme à nou-
veau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat
de l’exercice 2005, à savoir:
<i>Administrateursi>
- M. José-Marc Vincentelli, Employé privé, né le 9 juillet 1955 à F-Ajaccio et demeurant professionnellement à 26,
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Président;
- M. Raffaele Gentile, Employé privé, né le 18 octobre 1950 à I-Salerno et demeurant professionnellement à 26, Bou-
levard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- M. Carlo Iantaffi, Employé privé, né le 7 avril 1961 à I-Roma et demeurant professionnellement à 26, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- M. Arnaldo Cavalieri, Expert Comptable, né le 4 janvier 1938 à I-Roma et demeurant professionnellement à 25, Via
Aureliana I-00198 Roma.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2005».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082872.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
G. Lecuit.
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
124
BYKOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 97.353.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twelveth of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R. C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mrs Karine Vautrin, employee and Mrs Valerie Ingelbrecht, employee, with professional address
at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BYKOOL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-
four (124) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
125
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2003.
<i>Subscription and paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred euro (12,400.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
a) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg number
B 67.822.
The duration of its mandates is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.
C. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Mme Karine Vautrin, employée privée et Mme Valerie Ingelbrecht, employée privée, ayant leur
adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir (A).
126
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BYKOOL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
127
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
a) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg numéro B
67.822.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 8, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083160.3/220/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
GBNS S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1619 Luxembourg, 14, rue Michel Gehrend.
R. C. Luxembourg E 203.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giannicola Belviso, employé de banque, né à Putignano (Italie) le 24 juin 1951, époux de Madame Kenza
Martine Driss, demeurant L-1619 Luxembourg, 14 rue Michel Gehrend.
2.- Madame Kenza Martine Driss, indépendante, née à Tours (France) le 26 août 1955, épouse de Monsieur Gianni-
cola Belviso, demeurant à L-1619 Luxembourg, 14 rue Michel Gehrend.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
G. Lecuit.
128
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet la vente, la mise en valeur, la gestion et/ou la location d’immeubles que la société
pourrait détenir ou acquérir au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de GBNS S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant
à la majorité des voix.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille Euros (
€ 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur no-
minale de dix Euros (
€ 10,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin
à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par les associés de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la si-
gnature individuelle de chaque associé.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-
tantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à huit cents Euros (
€ 800,-).
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les cent parts comme suit:
Le fonds social de mille Euros (
€ 1.000,-) a été mis à disposition de la société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l’unanimité des voix la décision
suivante:
Le siège de la société est fixé à L-1619 Luxembourg, 14, rue Michel Gehrend.
Considérant le degré de parenté entre les comparants, la présente est à considérer comme société familiale suivant
les dispositions la loi du 29 décembre 1971.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Belviso, K. M. Driss, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2003, vol. 892, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(083153.3/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
1.- Monsieur Giannicola Belviso, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Kenza Martine Driss, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2003.
F. Kesseler.
129
INTERNATIONAL SAFETY HARD ALLOY CORPORATION S.A. HOLDING,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 1.957.
—
Suivant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 1
er
décembre 2003 de la société INTER-
NATIONAL SAFETY HARD ALLOY CORPORATION S.A. HOLDING,
il a été décidé:
1. de nommer:
- Monsieur Emile Wirtz, demeurant à Junglinster, administrateur-délégué avec signature individuelle,
- B & B CONSULT SPRL, siège social à B-7730 Saint-Léger, Rue de l’ancienne Passerelle 6, RC Dinant 48.820, admi-
nistrateur,
- Mme Carole Giovannacci, demeurant à Saint Nicolas en Forêt, France, administrateur.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1. M. Emile Wirtz, administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle,
2. B & B CONSULT SPRL, administrateur,
3. Mme Carole Giovannacci, administrateur.
2. de nommer la société INVEST CONTROL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 6, avenue Guillaume en tant
que commissaire aux comptes.
3. Le siège social est transféré du 12, rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg à 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082157.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
PATTERNS & INDUSTRIAL INVESTMENTS (P2I) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 97.334.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City,
ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous seing
privé.
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Islands,
ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PATTERNS & INDUSTRIAL INVESTMENTS
(P2I) S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2003.
Signature.
130
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 actions de EUR 100,-
(cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du Capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
deux mille euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de juin 2005 à 15.00 heures
en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2004.
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante cinq actions . . . . . 155
2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
131
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2004.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sylvain Ferdman, administrateur-délégué de société, né le 7 mai 1935 à Maur (Suisse), demeurant à 34,
route de Malagnou, CH-1208 Genève (Suisse);
b) Monsieur Jean-Claude Breux, administrateur de société, né le 25 septembre 1941 à Marseille (France), demeurant
à Les Cyclades 1, 5 Impasse de Genève, 74160 Saint Julien en Genevois (France);
c) Monsieur Eddy Dome, employé privé, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), demeurant à Marvie 63, B-6600
Bastogne (Belgique).
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept, alinéa 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Sylvain Ferdman, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2003, vol. 141S, fol. 49, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083098.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
ALRON 2000 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.712.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’esti>
<i> tenue le 17 avril 2003 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assem-
blée.
L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie, et de
COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082376.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.130.
—
1. A la suite de la démission de Dr. Alfredo Aureli, administrateur de sociétés, né le 17 janvier 1944 à I-Montescudo
(FO), demeurant à I-47900 Rimini, 47 viale P. Amedeo, le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.
2. Dr. Gianlorenzo Urbani a été nommé comme président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082884.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
J. Elvinger.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
132
FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 3.028.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2003, réf. DSO-AK00128, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rombach, le 5 décembre 2003.
(903193.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 93.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2003, réf. DSO-AK00126, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rombach, le 5 décembre 2003.
(903192.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST, SICAV,
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 55.731.
—
Die Aktionäre der Sicav CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>21. Januar 2004i> um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Billigung der Jährlichen Konten sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2003.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Wahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr.
5. Verschiedenes.
Jeder Aktionär kann der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen, muss seine Aktien
für spätestens den 19. Januar 2004 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIETBANK
S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalver-
sammlung keine besondere Beschlussfähigkeit verlangen und mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst werden. Jede ganze Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft verfügbar.
I (05369/755/23)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 88.580.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Dienstag, <i>20. Januar 2004i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 30. September 2003.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
SOFIROM, S.à r.l.
Signature
SOFIROM, S.à r.l.
Signature
133
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-
licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 16. Januar
2004, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.
I (05370/755/24)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.491.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le lundi <i>19 janvier 2004i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2003.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2003.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2003.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (05406/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company will be held at the offices of SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., 23 avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg at 3.00 p.m. on <i>19 January 2004i> which will have the following agenda:
<i>Agenda:i>
(i)
to approve the issue by the Company of up to 34,100,000 Common Shares pursuant to the Placement de-
scribed in the circular from the Company to shareholders dated 30 December 2003 (the «Circular»), and to
authorise the Board of Directors of the Company to take all necessary steps to implement the same, at such
time prior to 31 December 2004 as it may think fit and on such terms as it may think fit.
(ii)
to approve the issue by the Company of up to 11,400,000 Common Shares pursuant to the SNSA Subscription
described in the Circular, and to authorise the Board of Directors of the Company to take all necessary steps
to implement the same, at such time prior to 31 December 2004 as it may think fit and on such terms as it may
think fit.
(iii)
to approve the issue by the Company of up to 13,000,000 Common Shares pursuant to the Subsequent Issue
described in the Circular, and to authorise the Board of Directors of the Company to take all necessary steps
to implement the same at such time prior to 31 December 2004 as it may think fit and on such terms as it may
think fit.
134
The quorum and majority requirements of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, and of the Company’s articles of incorporation are applicable to the vote on the proposed resolutions at the
aforesaid extraordinary general meeting of the shareholders of the Company and at any adjournments thereof.
The Board of Directors of the Company has determined that Shareholders of record at the close of business on 29
December 2003 will be entitled to vote at the aforesaid extraordinary general meeting of the shareholders of the Com-
pany and at any adjournments thereof.
30 December 2003
To ensure shareholders’ representation at the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company
and at any adjournments thereof, Shareholders are hereby requested to fill in, sign, date and return the proxy form
enclosed with the Circular, a form of which may be obtained from the registered office of the Company in the return
envelope provided for such purpose. The giving of the proxy form will not affect your right to revoke it or vote in person
should you later decide to attend the meeting.
I (05413/267/65)
F.A.M. PERSONAL FUND, Société d’Investissemnt à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.628.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le lundi <i>19 janvier 2004i> à 10.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2003.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2003.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2003.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (05407/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
(iv)
to approve the issue by the Company of convertible bonds or of warrants (jointly the «Instruments»), which
will be convertible into, or give right to subscribe for, a maximum of 63,737,785 Common Shares, under the
terms and conditions of the Instruments to be determined by the Board of Directors of the Company, and to
authorise the Board of Directors of the Company to take all necessary steps to issue the Instruments, to de-
termine the terms and conditions of the Instruments and to issue up to 63,737,785 Common Shares and to allot
them to the holder(s) of the Instruments upon the conversion or exercise of the Instruments, at such time prior
to 31 December 2004 and on such terms and conditions as it may think fit, and to, having acknowledged the
special report from the Board of Directors to the shareholders on the suppression of the preferential subscrip-
tion rights of the existing shareholders of the Company required according to article 32-3 of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Board Report»), authorise the Board of
Directors of the Company to suppress the preferential subscription rights of the existing shareholders when
issuing both the Instruments and the 63,737,785 Common Shares to be issued upon conversion or exercise of
the Instruments.
(v)
to confirm and to renew the existing authorised capital of the Company and to increase it from its current
amount of USD 348,000,000 represented by (a) 140,000,000 Common Shares, par value USD 2.00 per share
and (b) 34,000,000 Class B Shares, par value USD 2.00 per share, to the amount of USD 465,000,000 to be
represented by (a) 198,500,000 Common Shares, par value USD 2.00 per share and (b) 34,000,000 Class B
Shares, par value USD 2.00 per share, the said authorised capital lapsing 5 years after the publication of the
resolution by the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company to confirm, renew and
increase the authorised capital, in the Luxembourg Official Gazette Mémorial C, and after having acknowledged
the Board Report, to authorise the Board of Directors to suppress the preferential subscription rights of the
existing shareholders when issuing new Common Shares under the authorised capital, and to amend the first
sentence of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall now
read as follows:
«Art. 5. The authorized capital of the Company is fixed at four hundred sixty-five million United States Dollars
(USD 465,000,000) to be represented by (a) one hundred ninety-eight million five hundred thousand
(198,500,000) Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.00) per share and (b) thirty-four
million (34,000,000) Class B Shares, par value two United States Dollars (USD 2.00) per share.»
J. Stolt-Nielsen
<i>Chairman of the Boardi>
135
VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.
R. C. Luxembourg B 71.365.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires à tenir devant notaire au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>19 janvier 2004i> à 11.00 heures pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital de son montant actuel de 2.966.000
€ à 296.600 € par apurement des pertes à hauteur de la
différence, soit 2.669.400
€.
Proportionnellement. réduction de la valeur nominale des actions de 100
€ à 10 € par actions, de sorte que le
capital sera de 296.600
€ représenté par 29.660 actions de 10 € chacune.
2. Augmentation du capital pour le porter de son montant actuel de 296.600
€ à un minimum de 1.296.600 € par la
création de 100.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10
€ chacune.
3. Modification des articles afférents des statuts.
Pour le cas où il ne vous serait pas possible d’assister à cette assemblée, nous vous prions de nous faire parvenir la
formule de procuration que nous annexons à la présente.
I (05412/545/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.315.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 janvier 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2003.
4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur accorder.
5. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Divers.
II (05157/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.316.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the SICAV on Monday <i>January 12, 2004i> at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Board of Directors’ report.
2. Auditors’ report.
3. Review and approval of the annual accounts as at September 30, 2003.
4. Discharge to the Directors.
5. Allotment of the result.
6. Statutory appointments.
7. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting at the registered office of the SICAV.
II (05329/584/22)
<i>The Board of Directors.i>
136
WINNING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.249.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 15 décembre 2003 n’ayant pu délibérer valablement, le quorum
requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint, les actionnaires
de WINNING FUNDS sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra route d’Esch 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>19 janvier 2004i> à 15.45 heures, en vue d’approuver les mo-
difications des articles 4, 8, 13, 15, 23, 27, 28 et 32 des statuts:
<i>Ordre du jour:i>
1. la proposition de changement de l’article 4 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par
la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et de préciser que la
politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs
autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;
2. la proposition d’ajouter un nouveau paragraphe in fine à l’article 8 des statuts a pour but de prévoir la possibilité
pour les actionnaires d’effectuer des souscriptions par apport en nature;
3. la proposition d’ajouter un point h) à l’article 13 des statuts, afin de prévoir la suspension de la VNI ainsi que la
suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations, comme suit:
«(...) la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire (...) ’g) en vue d’établir la parité d’échange
dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein,
par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»;
4. la proposition de modifier l’avant dernier paragraphe de l’article 13 des statuts afin de préciser les modalités d’in-
formation des actionnaires en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de préciser notam-
ment que pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de
leurs actions ainsi qu’aux souscripteurs éventuels;
5. la proposition de modifier le quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts afin de réduire le délai minimum
dans lequel l’avis écrit de toute réunion du conseil d’administration doit être transmis aux administrateurs, soit
24 heures avant ladite réunion au lieu de sept jours;
6. la proposition de modifier le huitième paragraphe de l’article 15 des statuts afin de permettre au conseil d’admi-
nistration de délibérer et agir si la moitié de ses membres est présente ou représentée;
7. la proposition de remplacer dans l’article 23 des statuts la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à
la loi du 20 décembre 2002;
8. la proposition de supprimer la dernière ligne de l’article 27 des statuts concernant la durée du premier exercice
social;
9. la proposition de remplacer dans l’article 28 des statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à
la loi du 20 décembre 2002;
10. la proposition de remplacer dans l’article 32 des statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à
loi du 20 décembre 2002.
Le dépôt des procurations doit être effectué auprès des sièges ou des agences de ING LUXEMBOURG, cinq jours
francs au moins avant l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par
les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître au Conseil
d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée cinq jours francs au moins avant la réunion.
II (05270/755/48)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 5.844.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui aura lieu le lundi <i>12 janvier 2004i> à 14.45 heures à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, dans les locaux
de la FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. transfert du siège de la société au n
°
21 de la rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.
2. divers
II (05357/268/13)
<i>Le conseil d’administration.i>
137
ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.730.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 15 décembre 2003 n’ayant pu délibérer valablement, le quorum
requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint, les actionnaires
de ING (L) PORTFOLIO sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra route d’Esch 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>19 janvier 2004i> à 14.45 heures en vue d’approuver la modi-
fication des articles 1, 3, 5, 6, 8, 9, 10, 13, 14, 16, 20, 24 et 28 des statuts.
Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1
er
des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par
la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, régime auquel il est
préférable que la Sicav se soumette expressément avant le 13 février 2004 afin de continuer ses activités en pour-
suivant sa politique et ses objectifs actuels;
2. la proposition de modification de l’article 3 des statuts vise à préciser que les activités de la société se limitent aux
activités permises dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif et que la politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs
nets dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1)
de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;
3. la proposition de changement de l’article 5 des statuts a pour but de donner au Conseil d’Administration la possi-
bilité de proposer à l’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment d’entériner la dissolution du com-
partiment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois, dans des
circonstances autres que celles déjà mentionnées dans les statuts. Sont notamment visés, les changements législatifs
pouvant entraîner un désavantage fiscal pour les actionnaires;
4. la proposition d’ajouter un paragraphe à l’article 8 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire des rachats en
nature;
5. la proposition de modifier l’avant-dernier alinéa de l’article 10 afin de préciser les modalités d’information des ac-
tionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et/ou d’ émis-
sion, du rachat et/ou de la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments;
6. la proposition de modifier l’article 13 des statuts en vue de porter l’assemblée générale annuelle des actionnaires
au deuxième mardi d’avril à 15 heures;
7. la proposition de compléter l’article 16 vise à permettre à tout administrateur de pouvoir participer à une réunion
du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire où tou-
tes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre;
8. la proposition d’ajouter un paragraphe à l’article 20 vise à préciser ce que recouvre la notion «d’intérêt personnel».
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-
QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront
admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de
prendre part à l’Assemblée cinq jours francs au moins avant la réunion.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par
les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les actionnaires pourront, s’ils le désirent, présenter leurs titres dès l’approbation des modifications par l’Assemblée
Générale Extraordinaire, auprès des organismes assurant le service financier en vue de les faire estampiller.
II (05272/755/46)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERNATIONAL MEDITERRANEAN SHIPPING HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 17.439.
—
The shareholders are kindly invited to attend an
EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS MEETING
which will be held before notary M
e
Alphonse Lentz, at the office of M
e
René Faltz, 41, avenue de la Gare, 1611 Luxem-
bourg (7th floor), on <i>January 16th, 2004i> at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agen-
da:
<i>Agenda:i>
1. to set the company into liquidation
2. to nominate a liquidator and to define his powers
3. miscellaneous.
Luxembourg, December 11th, 2003.
II (05291/263/16)
<i>The Board of Directorsi>.
138
DCF FUND (II), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.728.
—
The Extraordinary General Meeting that was convened on 15 December 2003 could not deliberate legitimately be-
cause the quorum required by article 67-1 of the law of 10 August 1915 relative to commercial companies was not
reached. Consequently, the shareholders of DCF FUND (II) (the «Company») are invited to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company that will be held at the offices of ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch in L-2965 Luxembourg, on
<i>19 January 2004i> at 16.00 p.m. in order to decide on the following proposal of amendments of the Articles of Incorpo-
ration of DCF FUND (II):
<i>Agenda:i>
1. The proposed modification of article 1 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-
erence to the law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings in order to submit the Com-
pany to the provisions of the latter law;
2. The proposed modification of article 3 consists to complete the last sentence of the article as follows:
«The Company may take (...) in accordance with the part II of the Law of 20 December 2002 concerning collective
investment undertakings (the «2002 Law»). For the avoidance of doubt, the Company may thus invest more than
20% of its net assets in securities other than transferable securities and/or other liquid financial assets referred to
in article 41(1) of the 2002 Law»;
3. The proposed modification of article 5 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-
erence to the law of December 20, 2002;
4. The proposed modification of article 7 consists in the deletion of the paragraphs regarding the merger and termi-
nation procedure of sub-funds in order to create a specific article in this matter;
5. The proposed modification of article 11 consists in the addition of the possibility for a director to participate in a
meeting of the board of directors by conference call or similar means of communications equipment whereby all
persons participating in the meeting can hear each other;
6. It is proposed to add the following new article 20 - Delegation of power: «The Board of Directors may delegate
its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized
signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose
to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members of the board, who shall have
the powers determined by the board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-dele-
gate their powers.
DANSKE CAPITAL FINLAND OY has been appointed as investment manager (the «Investment Manager») by the
Company to manage the assets of one or several sub-funds, the replacement of the Investment Manager may only
be decided by the general meeting of shareholders. The decision shall be approved by a majority of 2/3 of the
shares present and represented.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy»;
7. It is also proposed to add the following new article 25 - Termination and amalgamation of compartments: «In the
event that, for any reason, the value of the total net assets in any Compartment or the value of the net assets of
any class of shares within a Compartment has decreased to, or has not reached, an amount determined by the
Board of Directors to be the minimum level for such Compartment, or such class of shares, to be operated in an
economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situ-
ation or as a matter of economic rationalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the
relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments
and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company
shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date for the com-
pulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations: registered
holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice
in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are
known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between
the shareholders, the shareholders of the Compartment or of the class of shares concerned may continue to re-
quest redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments
and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting
of shareholders of any one or all classes of shares issued in any Compartment will, in any other circumstances,
have the power, upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or class-
es and refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices
of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.
There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution
taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be de-
posited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
139
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Compartment to those of another existing Compartment within the Company or to
another undertaking for collective investment organized under the provisions of the Law of March 30, 1988 (pro-
vided that the assets contributed correspond to the investment policy and restrictions of the compartment being
invested in) or of the 2002 Law or to another Compartment within such other undertaking for collective invest-
ment (the «new Compartment») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of the
new Compartment (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in
the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new Compartment), in order to enable shareholders to request redemption of their
shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not requested redemption will be transferred
as of right to the new Compartment.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of
the assets and of the liabilities attributable to any Compartment to another Compartment within the Company
may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Com-
partment concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amal-
gamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of
the assets and of the liabilities attributable to any Compartment to another undertaking for collective investment
referred to in the fifth paragraph of this Article or to another compartment within such other undertaking for col-
lective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Com-
partment concerned taken with a 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority
of the shares present or represented and voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a
Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a
foreign-based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such share-
holders who have voted in favor of such amalgamation.»
8. It is proposed to co-ordinate the numbers of the articles further to the insertion of the new article 20 and article
25;
9. The proposed modification of the content of article 30, renumbered as article 31, consists in replacing the refer-
ence to the law of March 30, 1988 with a reference to the law of December 20, 2002.
In order to be valid, bearer shares and proxies must be deposited with ING LUXEMBOURG, Fund Administration
Dpt, Legal and Domiciliary Services, at least five clear days before the Meeting.
The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately no matter how much capital is present or repre-
sented. Decisions at this Meeting will be adopted by a two-thirds majority of the votes that are present or represented.
II (05273/755/101)
<i> The Board of Directorsi>.
ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.811.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 15 décembre 2003 n’ayant pu délibérer valablement, le quorum
requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint, les actionnaires
de ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra 46-48 route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le <i>19 janvier 2004i> à 15.00 heures, en vue d’approuver la mo-
dification des articles 3, 4, 5, 7, 8, 11, 12, 13, 16, 17, 21, 24, 25, 29, 32, 35 et 37 des statuts.
Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 3 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par
la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Cette proposition
de modification vise spécifiquement à préciser: (1) que les activités de la société se limitent aux activités permises
dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif; (2) que
la politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des va-
leurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi du 20
décembre 2002;
2. la proposition de changement de l’article 4 des statuts a pour but d’établir le siège social de la société à Luxem-
bourg, 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
3. la proposition de compléter l’article 8 des statuts vise à préciser que les fractions d’actions éventuelles donneront
droit au produit de la liquidation et aux dividendes ainsi qu’au vote à concurrence du nombre d’actions entières
qu’elles représentent;
4. la proposition de modifier le point 5 de l’article 11 des statuts a pour but de désolidariser les engagements des
différents compartiments;
5. la proposition d’ajouter deux alinéas à l’article 12 des statuts a pour but d’introduire la possibilité de faire des
souscriptions et des rachats en nature;
140
6. la proposition d’ajouter un point g) à l’article 13 des statuts, qui a pour but de prévoir la suspension de la VNI
ainsi que la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors des restructurations,
comme suit: «Le Conseil d’administration est autorisé à suspendre (...) le calcul de la valeur des actifs nets (...) g)
en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport d’actif, scission ou de toute opération
de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»;
7. la proposition de modifier le paragraphe relatif à la publication de la suspension du calcul de la valeur nette d’in-
ventaire de l’article 13 des statuts vise à déterminer les modalités d’information des actionnaires et souscripteurs
éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et notamment à préciser que pareille dé-
cision sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions ainsi qu’aux souscrip-
teurs éventuels;
8. la proposition de compléter l’article 21 des statuts vise à permettre à tout administrateur de pouvoir participer
à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication
similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre;
9. La proposition de modifier l’article 24 des statuts vise à supprimer les alinéas 2, 3 (comprenant les points (I) à
(VI)) et 4 dudit article relatif à la politique d’investissement de la Sicav;
10. La proposition de modifier l’article 35, vise à supprimer le paragraphe suivant: «Une modification des termes et
conditions de la SICAV qui aura pour effet une réduction des droits ou garanties des actionnaires, ou qui leur
imposera des frais, n’entrera en vigueur qu’après un délai de trois mois calculé à partir de la date de l’approbation
de la modification par l’Assemblée Générale. Pendant ces trois mois, les actionnaires pourront continuer à de-
mander le rachat de leurs parts aux conditions en vigueur antérieurement».
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-
QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par
les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les actionnaires pourront, s’ils le désirent, présenter leurs titres dès l’approbation des modifications par l’Assemblée
Générale Extraordinaire, auprès des organismes assurant le service financier en vue de les faire estampiller.
II (05271/755/56)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ING (L) SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.411.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 15 décembre 2003 n’ayant pu délibérer valablement, le quorum
requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint, les actionnaires
de ING (L) SELECTIS sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra route d’Esch 46-48, à L-2965 Luxembourg, le <i>19 janvier 2004i> à 14.30 heures en vue d’approuver la mo-
dification des articles 1, 3, 5, 18, 22, 25 et 30 des statuts.
Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par la
partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, régime auquel il est pré-
férable que la Sicav se soumette expressément avant le 13 février 2004 afin de continuer ses activités en poursui-
vant sa politique et ses objectifs actuels;
2. la proposition de modification de l’article 3 des statuts vise à préciser que les activités de la société se limitent aux
activités permises dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif et que la politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs
nets dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1)
de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;
3. la proposition de compléter l’article 18 vise à permettre à tout administrateur de pouvoir participer à une réunion
du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire où tou-
tes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-
QUE SA ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront
admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de
prendre part à l’Assemblée cinq jours francs au moins avant la réunion.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par
les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les actionnaires pourront, s’ils le désirent, présenter leurs titres, dès l’approbation des modifications par l’Assemblée
Générale Extraordinaire, auprès des organismes assurant le service financier en vue de les faire estampiller.
II (05274/755/33)
<i>Le Conseil d’administration.i>
141
MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.144.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 15 décembre 2003 n’ayant pu délibérer valablement, le quorum
requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint, les actionnaires
de MANAGED FUNDS PORTFOLIO sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra route d’Esch 46-48, à L-2965 Luxembourg, le <i>19 janvier 2004i> à 15.15 heures, en vue d’approuver les
modifications des articles 4, 5, 9, 12, 13, 15, 23, 27, 28 et 32 des statuts.
Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 4 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par la
partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et de préciser que la
politique d’investissement de la Société lui permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des va-
leurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;
2. la proposition de supprimer dans l’article 5 des statuts les paragraphes relatifs à la fusion et à la dissolution de
compartiment de la société et de pouvoir ainsi insérer un nouvel article dans les statuts concernant exclusivement
la fermeture et la fusion de compartiment,
3. la proposition d’insérer un nouveau paragraphe dans l’article 9 des statuts afin de permettre au conseil d’adminis-
tration d’accepter les rachats en espèces ou en nature, comme suit:
«Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effectués en espèces ou en nature. Dans ce cas,
les rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Un
rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnaires»;
4. la proposition d’ajouter un point h) à l’article 13 des statuts, qui a pour but de prévoir la suspension de la VNI ainsi
que la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations, comme
suit: «La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire (...) ’h) en vue d’établir la parité d’échange
dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein, par
ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»;
5. la proposition de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 13 des statuts afin de préciser les modalités d’in-
formation des actionnaires en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de préciser notamment
que pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs
actions ainsi qu’aux souscripteurs éventuels;
6. la proposition de modifier le quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts afin de réduire le délai minimum dans
lequel l’avis écrit de toute réunion du conseil d’administration doit être transmis aux administrateurs, soit 24 heu-
res avant ladite réunion au lieu de sept jours;
7. la proposition de modifier le huitième paragraphe de l’article 15 des statuts afin de permettre au conseil d’admi-
nistration de délibérer et agir si la moitié de ses membres est présente ou représentée;
8. la proposition de remplacer dans l’article 23 des statuts la référence à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20 dé-
cembre 2002;
9. la proposition d’ajouter un article 27 dans les statuts afin de clarifier les pouvoirs du conseil d’administration et de
l’assemblée générale des actionnaires en matière de fermeture et «fusions» de compartiments, comme suit:
«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs
d’une quelconque classe d’actions dans un compartiment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant consi-
déré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut
pas fonctionner d’une manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas de changement significatif de la situation
politique, économique ou monétaire ou dans le cadre d’une restructuration économique, le conseil d’administra-
tion peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions concernées, à la valeur
nette d’inventaire par action calculée le Jour d’évaluation lors duquel la décision prendra effet (en tenant compte
des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs). La Société enverra un avis aux actionnaires de la
(des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant
ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la So-
ciété informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par
le conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient connues de la société. Sauf déci-
sion contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) pourront continuer à de-
mander le rachat de leurs actions, sans frais (mais en tenant compte des prix de réalisation des investissements et
des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les circons-
tances, sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s)
émises dans ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en te-
nant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’évaluation lors
duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des ac-
142
tionnaires et les résolutions pourront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant à cette assemblée.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse des
Consignations pour compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d’adminis-
tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la So-
ciété ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions
de la loi du 30 mars 1988 (à condition que les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement et aux
restrictions du compartiment dans lesquels les actifs sont apportés) ou de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif
(le «Nouveau Compartiment») et à condition que les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement
du Nouveau Compartiment et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions d’une ou de
plusieurs nouvelle(s) classe(s) du Nouveau Compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessai-
re, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision
sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle
publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du Nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet
de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de
leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires qui n’auraient pas demandé le rachat de leurs ac-
tions se retrouveront de plein droit actionnaire dans le Nouveau Compartiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale
des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra décider d’apporter les
avoirs et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société.
Aucun quorum ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la ma-
jorité simple des actions présentes ou représentées à cette assemblée.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’apport des
avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquiè-
me paragraphe du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement col-
lectif devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du
compartiment concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assem-
blée, qui devra réunir au moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un
organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou
avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que
les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion».
10. la proposition de renuméroter les articles suite à l’ajout de l’article 27,
11. la proposition de remplacer dans l’article 28 des statuts devenu l’article 29, la référence à la loi du 30 mars 1988
par la référence à la loi du 20 décembre 2002;
12. la proposition de remplacer dans l’article 32 des statuts devenu l’article 33, la référence à la loi du 30 mars 1988
par une référence à la loi du 20 décembre 2002.
Pour être acceptées, les procurations doivent être déposées auprès du siège ou des agences de ING LUXEMBOURG,
cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actions seront bloquées à compter de la réception desdites procura-
tions jusqu’à la tenue de ladite Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître au Conseil
d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée cinq jours francs au moins avant la réunion.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par
les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
II (05275/755/113)
<i>Le Conseil d’administration.i>
MULTI-FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.824.
—
The Extraordinary General Meeting that was convened on the 15th of December 2003 could not deliberate legiti-
mately because the quorum required by the article 67-1 of the law of the 10th of August 1915 relative to commercial
companies was not reached. Consequently, the shareholders of MULTI-FUNDS are convened to the
EXTRAORINARY GENERAL MEETING
that will be held at route d’Esch 46-48, in L-2965 Luxembourg, on the <i>19th January 2004i> at 15.30 p.m. in order to ap-
prove the modifications to articles 3, 4, 5, 7, 8, 11, 12, 13, 16, 21, 25, 29, 31, 32, 35 and 37 of the Articles of Association.
More specifically:
1. the proposal to change the article 3 in the Articles of Association aims at subjecting the company to the regulations
established in the part II of the law of the 20th of December 2002 relative to undertakings for collective investment.
More specifically, the objective of this proposal is to specify that the activities of the company are limited to the
activities authorised in the part II of the law of the 20th of December 2002 relative to undertakings for collective
investment and that the investment policy of the company will allow to invest 20% or more of its net assets in
143
assets other than transferable securities and/or other liquid financial assets as described in the article 41 (1) of the
law of the 20th of December 2002;
2. the proposal to change the article 4 in the Articles of Association aims at establishing the registered office in Lux-
embourg, 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
3. the proposal to change the article 8 in the Articles of Association aims at specifying that it is up to the Board of
Directors to determine how fractions of shares could be issued;
4. the proposal to change the article 11 in the Articles of Association aims at handling the commitments of each sub-
fund separately;
5. the proposal to add two alineas to the article 12 in the Articles of Association aims at granting the possibility to
make subscriptions and redemptions in kind;
6. the proposal to add the following point g) to the article 13: «The Board of Directors is authorised to suspend the
calculation of the net asset value of one or several sub-funds (...) g) in order to establish exchange parities in the
context of mergers, asset contributions, splits or any restructuring transactions, within, by or in, one or several
sub-funds of the Company»;
7. the proposal to change the antepenultimate paragraph of the article 13 in order to specify how to inform share-
holders when the net asset value calculation is suspended and to insert a new paragraph to precise that such a
suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares and
potential subscribers;
8. the proposal to complete the article 21 aims at allowing any administrator to participate in a Board of Directors
meeting via a conference call or any other similar means of communication with which all participants can hear
each other;
9. the proposal to change the article 32 aims at giving the Board of Directors the decision-making power to dissolve
a sub-fund when it is justified by economic conditions.
Bearer shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING BELGIUM SA or ING
LUXEMBOURG, at least five clear days before the Meeting. Registered shareholders shall be admitted upon proof of
their identity provided that they have informed the Board of Directors of their intention to attend the meeting at least
five clear days before the Meeting.
The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately no matter how much capital is present or repre-
sented. Decisions shall be taken by a two-thirds majority of the votes that are present or represented.
Shareholders shall be allowed, if they want to, to present their securities, as from the approbation of the amendments
by the Extraordinary General Meeting, to the concerned financial institutions in order to have them stamped.
II (05276/755/49)
<i>The Board of Directors.i>
UID FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 47.134.
1) USD 30,000,000.- (First Tranche) Floating Rate Guaranteed Bonds 1994-2004, Issue Date: 19 April 1994 -
Redemption Date: 19 April 2004, hereafter (the «Issue I»).
2) USD 10,000,000.- (Second Tranche) Floating Rate Guaranteed Bonds 1994-2004, Issue Date: 16 November 1994 -
Redemption Date: 19 April 2004, hereafter (the «Issue II»).
—
The
MEETING OF THE BONDHOLDERS
of UID FINANCE S.A. (the «Company»), USD 30,000,000.- Floating Rate guaranteed Bonds 1994-2004 and USD
10,000,000.- Floating Rate Guaranteed Bonds 1994-2004 (together the «Issues») will be held at 14, rue Erasme, L-1468
Luxembourg, on <i>January 15, 2004i> at 11.00 a.m. to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Prolongation of the date of redemption of the Issues for further 10 years;
2. Prolongation of Issue I from 19 April 2004 to 19 April 2014 and of Issue II from 16 November 2004 to 19 April
2014;
3. Miscellaneous.
Resolutions on the agenda of the Meeting will require that a majority of at least one half of the amount of bonds is
represented at the meeting. Should such a quorum not be reached, a second meeting would be convened. At such ad-
journed Meeting no quorum will be required.
In both Meetings, a majority of two thirds of the votes of the bondholders present or represented will be required
for resolutions on the items of the agenda.
For the purpose of obtaining voting certificates or appointing proxies the Bondholders are required to deposit their
Bonds at the latest three business days prior to the meeting at
14, rue Erasme, att. Mrs Ute Bräuer, L-1468 Luxembourg,
Proxies should be lodged with the same person, three business days before the Meeting.
II (05373/250/29)
144
JEFFERIES UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.758.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>January 12th 2004i> at 10.30 a.m. with the follow-
ing agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the Board of Directors and the report of the auditors
2. Approval of the Annual Accounts as at September 30, 2003
3. Approval of the distribution of dividend
4. Granting of discharge to the Board of Directors
5. Approval of the Director’s fees
6. Re-election of the Directors and of the Authorised Independent Auditor for the financial year 2003/2004
7. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-
posit its shares of January 5, 2004 the latest at the registered office of the Fund or at the following address in Luxem-
bourg: KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (05296/755/24)
<i>By order of the Board of Directors.i>
L’IMMOBILIERE FONCIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 5.636.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui aura lieu le lundi <i>12 janvier 2004i> à 14.30 heures à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, dans les locaux
de la FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. transfert du siège de la société au n
°
21 de la rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.
2. divers
II (05358/268/13)
<i>Le conseil d’administration.i>
WIRLY-I.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.106.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 mars 2002i>
Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109 rue de Merl, L-2146 Luxembourg est coopté au poste
d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082477.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
<i>Pour WIRLY-I.I. S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gillessen Frères
DNH International, S.à r.l.
DNH International, S.à r.l.
Broutgaass-Blues
Callassou International, S.à r.l.
Adichar, S.à r.l.
Worldace Corporation S.A.
Narwee, S.à r.l.
Thursday S.A.
EOIV Management Company, S.à r.l.
For West S.A.
For West S.A.
Bykool, S.à r.l.
GBNS S.C.I.
International Safety Hard Alloy Corporation S.A. Holding
Patterns & Industrial Investments (P2I) S.A.
Alron 2000 S.A.
Aetna Group International S.A.
Fiduciaire de Rombach S.A.
Antiques Orient S.A.
Creditanstalt Central and Eastern European Trust Sicav
UBS (Lux) Key Selection Sicav
F.A.M. Fund
Stolt Offshore S.A.
F.A.M. Personal Fund
Vitrum Lux S.A.
Europressing S.A.
Anglo Irish Bank World Derivatives
Winning Funds
Société Générale Immobilière S.A.
ING (L) Portfolio
International Mediterranean Shipping Holdings S.A.
DCF Fund (II)
ING International Currency Management Fund
ING (L) Selectis
Managed Funds Portfolio
Multi-Funds
UID Finance S.A.
Jefferies Umbrella Fund, Sicav
L’Immobilière Foncia S.A.
Wirly-I.I. S.A.