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49
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2
2 janvier 2004
S O M M A I R E
LUCREA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 81.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02870, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082126.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Al-Rayyan Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .
54
Prosper S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Quebecor World European Holding S.A., Luxem-
Apollo Rida Retail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
96
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Entreprise Paiva, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . . . .
50
Quebecor World European Holding S.A., Luxem-
Entreprise Paiva, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . . . .
50
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Fondatioun Home St Jean Diddeléng, Dudelange. .
68
Quick T.C.T., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
51
GAP 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88
RTO Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
77
Gullwing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Sairam Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
81
Immorom S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Société Commerciale d’Investissement S.A., Lu-
International Group Company S.A. (I.G.C. S.A.),
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Société Commerciale d’Investissement S.A., Lu-
International Group Company S.A., Luxembourg .
51
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
J.T.D.G. Consulting S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . .
50
Société Commerciale d’Investissement S.A., Lu-
Jindalee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Kalamazoo Michigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75
Sofair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
84
Kalamazoo Michigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75
Sofair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
84
Kalamazoo Michigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75
Sport Business International, S.à r.l., Luxembourg
53
Kalamazoo Michigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75
Union Investment EuroMarketing S.A., Luxem-
Kalamazoo Michigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
76
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
Kalamazoo Michigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
76
Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg
58
Kalamazoo Michigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
76
Versace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
Kalamazoo Michigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
76
Versace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
Kerrera Isle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59
Whittaker Participations S.A., Luxembourg . . . . .
53
Lucrea, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Whittaker Participations S.A., Luxembourg . . . . .
53
Malvestio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Perolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
50
ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 5.314.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02667, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903188.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 5.314.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02668, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903189.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
IMMOROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2003, réf. DSO-AK00127, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rombach, le 5 décembre 2003.
(903191.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
J.T.D.G. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 80.
R. C. Diekirch B 96.898.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 septembre 2003, réf. DSO-AI00147, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903207.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2003.
ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.632.
—
Il résulte de la résolution du Conseil d’administration de la société en date du 19 novembre 2003 que le Conseil d’ad-
ministration a confirmé la nomination de Monsieur Patrick Drahi, né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), demeurant
à CH-1223 Cologny, 51, chemin de Ruth, à la présidence du Conseil d’administration de la société avec effet immédiat
au 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082846.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
<i>Pour ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
SOFIROM, S.à r.l.
Signature
Crendal, le 14 novembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Signature.
51
PROSPER S.A., Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 50.488.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2003i>
- Die Mandatsniederlegung der Gesellschaft HIFIN S.A. als Kommissar wird angenommen.
- Die Gesellschaft TRIPLE A CONSULTING mit Sitz in 3, Place Dargent L-1413 Luxemburg wird als neuer Kommissar
bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 2006 ernannt.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082136.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
QUICK T.C.T., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 59, rue Marie Muller Tesch.
R. C. Luxembourg B 93.824.
—
Par la présente, Engelke Catherine Anne Jeanne demeurant à 1, rue du Château d’Eau, L-1448 Senningerberg cède
les 100 parts lui appartenant de la société QUICK T.C.T. à Madame Françoise Gilniat née le 15 août 1947 à Audun-le-
Tiche de Nationalité luxembourgeoise, pour la somme de 2.000,- EUR.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06603. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082436.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A. (I.G.C. S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 43.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05120, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082831.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 43.932.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 octobre 2003
que:
1. L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs de la société pour un terme d’une année renouvelable:
Madame Fara Chorfi,
Madame Marjorie Golinvaux,
Monsieur Jean-Marc Lhoest,
Monsieur Christophe Moulart.
2. L’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable
la société LUXREVISION, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082830.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für PROSPER S.A.
i>TRIPLE A CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 22 octobre 2003.
C. Engelke / F. Gilniat.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
52
GULLWING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.022.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 15 janvier 2003i>
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2003 que:
M. Carlos Cosido est nommé administrateur-délégué.
La gestion journalière est confiée à l’administrateur-délégué, M. Carlos Cosido, qui a pleins pouvoirs pour engager
seul la société en toute circonstance.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082832.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 55.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05113, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082847.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 55.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05115, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082849.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 55.799.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement en date du 1
er
septembre 2003 que:
1. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeu-
rant à Luxembourg et Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg ont été nommés aux postes d’ad-
ministrateurs de la société jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se prononcera sur l’exercice 2002;
2. La société anonyme BS CONSULTING S.A. établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny
a été nommée au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se pronon-
cera sur l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082844.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour extrait conforme
GULLWING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53
WHITTAKER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 90.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05117, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082840.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
WHITTAKER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 90.080.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 10 novembre 2003 que:
L’assemblée réélit au poste d’administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se pro-
noncera sur l’exercice 2003:
- Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich;
- Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222a, avenue Gaston Diderich;
- Monsieur Said Bouyahbar, administrateur, demeurant à 30 000 Fès (Maroc) 413, avenue Hassan Benjelloun, Hay
Adariissa,
Elle réélit au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée ordinaire qui
se prononcera sur les comptes 2003:
- LUXREVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082837.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
SPORT BUSINESS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 86.012.
—
<i>Assemblée générale de cession de partsi>
L’an deux mille trois, le 25 novembre, s’est réuni l’associé unique de la société à responsabilité limitée SPORT BUSI-
NESS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich, lequel a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Wauquier Pierre Jean, demeurant à F-57740 Longeville-lès-Saint-Avold cède et transporte sous toutes les
garanties de fait ou de droit 95 (quatre-vingt-quinze) parts sociales qu’il détient dans la société à la société de droit an-
glais KEYTOP avec siège social à S48LU Sheffield, Caxton House, 320, Petrestreet (UK) pour et moyennant la somme
de cinq mille euros dont quittance entière et définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital de la société est désormais réparti comme suit:
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082848.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Monsieur Wauquier Pierre-Jean, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5/100
KEYTOP Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95/100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100/100
Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnairei>
54
AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 97.247.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twentieth of November.
Before Us Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
QATAR ISLAMIC BANK, a shareholding company incorporated under the laws of Qatar, having its registered office
at P.O. Box 559, Doha, Qatar,
here represented by Thomas Heymans, consultant, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach.
by virtue of a proxy given in Doha on November 10, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
55
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures
of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, with at least the presence or the representation of one Category B Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by QATAR ISLAMIC BANK, prenamed and have been fully paid
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
56
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered, for an undetermined duration of mandate, by the following managers:
Category A Managers:
- Mr Mutaz Mousa Salem Saqer, International Investment Manager, with professional address at P.O. Box 559, Doha,
Qatar.
- Mr Emmanuel Limido, manager, residing at 15, rue des Pommerets, 92310 Sevres, France.
- Pr. Abdullatif A. Almeer, Assistant General Manager, with professional address at P.O. Box 559, Doha, Qatar.
Category B Manager:
- Mr Marcel Stephany, réviseur d’entreprise, residing at 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
2) The address of the corporation is fixed at L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QATAR ISLAMIC BANK, une société par action de droit qatari, avec siège social à P.O. Box 559, Doha, Qatar,
ici représenté par Thomas Heymans, consultant, avec adresse professionnelle à 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach,
en vertu d’une procuration donnée le 10 novembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
re-financés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être
convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schüttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
57
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500, -) représenté par cinq cent (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique, en cas de pluralité de
gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont, au moins, la signature d’un
gérant de catégorie A et la signature d’un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au mois la présence ou la représentation d’un gérant de catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
58
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cent (500) parts sociales ont été souscrites par la QATAR ISLAMIC BANK, préqualifiée, et ont été entière-
ment libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée, dans le cadre d’un mandat à durée indéterminée, par les gérants suivants:
Gérants de Catégorie A:
- Mr Mutaz Mousa Salem Saqer, International Investment Manager, avec adresse professionnelle au P.O. Box 559,
Doha, Qatar.
- Mr Emmanuel Limido, manager, residing at 15, rue des Pommerets, 92310 Sevres (France)
- Pr. Abdullatif A. Almeer, Assistant General Manager, avec adresse professionnelle au P.O. Box 559, Doha, Qatar.
Gérant de Catégorie B:
- Mr Marcel Stephany, réviseur d’entreprise, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange
2) L’adresse de la Société est fixé à L-5365 Münsbach, 22, Parc D’Activité Syrdall.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 18, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081792.3/211/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.
UNION INVESTMENT EuroMarketing S.A., Aktiengesellschaft (übertragende Gesellschaft).
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft (übernehmende Gesellschaft).
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 28.679.
—
VERSCHMELZUNGSPLAN
<i>Verschmelzungsverfahreni>
Die übertragende Gesellschaft wurde zum 1. Oktober 2003 zu 100% von der übernehmenden Gesellschaft erworben.
Zum 31. Dezember 2003, 24.00 Uhr, vorbehaltlich der Zustimmung der Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier, wird die übertragende Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft verschmolzen.
Aufgrund der zum Verschmelzungszeitpunkt bestehenden Eigentumsverhältnisse wird die Verschmelzung in der Form
des vereinfachten Verschmelzungsverfahrens gemäss Artikel 278 ff. des Gesetzes über Handelsgesellschaften von 1915
vorgenommen.
Ab dem vorgenannten Zeitpunkt gelten im Sinne von Artikel 261 Absatz 2 e) des o.g. Gesetzes die Handlungen der
UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A. als für Rechnung der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A vor-
genommen.
Die Depotinhaber der von der UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A. treuhänderisch verwalteten Kun-
dendepots werden mit einem Schreiben mindestens zwei Wochen vor dem beabsichtigten Verschmelzungstermin über
den Übergang der Depots auf die UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. in Kenntnis gesetzt.
Soweit es sich bei den verwalteten Depots um solche aus dem Bereich der Vermögensverwaltung (Point) handelt,
wird die UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. den Kunden um Zustimmung zur Übernahme der Vermögens-
verwaltung der von ihr in ihrer Funktion als Verwaltungsgesellschaft verwalteten Fonds bitten.
Eine Vorteilsgewährung im Sinne von Artikel 261 (2) g) o.g. Gesetz an einen Wirtschaftsprüfer oder ein Mitglied des
Verwaltungsrates ist weder bei der übertragenden noch bei der aufnehmenden Gesellschaft vorgesehen.
Die Verwaltungsräte der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. und der UNION INVESTMENT EUROMAR-
KETING S.A. haben der Verschmelzung in einem schriftlichen Umlaufverfahren zugestimmt.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
J. Elvinger.
59
Im Hinblick auf die weitere Tätigkeitsausrichtung der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. wurde die Aus-
übung bestimmter Tätigkeiten, die bislang von der UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A. ausgeübt wurden,
bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier beantragt.
<i>Offenlegung des Verschmelzungsplansi>
Die Offenlegung des Verschmelzungsplans erfolgt ab dem 28. November 2003 am Sitz der beiden Gesellschaften in
Luxemburg. Der Aktionärin der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., der UNION ASSET MANAGEMENT
HOLDING AG wird ab diesem Zeitpunkt das Recht eingeräumt, am Sitz der Gesellschaft von dem Verschmelzungsplan,
den Jahresabschlüssen und Geschäftsberichten der Geschäftsjahre 2000 - 2002 der beiden Gesellschaften sowie der
Zwischenbilanz zum 31. Oktober 2003 der UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A. und der UNION INVEST-
MENT LUXEMBOURG S.A. Kenntnis zu nehmen.
Darüber hinaus haben die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft das Recht, ab dem 9. Dezember 2003 eine
Generalversammlung einzuberufen, die über die Verschmelzung zu entscheiden hat.
Zwecks Vorlage bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier und zur Offenlegung am Sitz der Gesell-
schaften.
Luxemburg, den 27. November 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02475. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082389.3//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
KERRERA ISLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.274.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty fifth day of November.
Before Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., a Delaware corporation, having its registered office at 1000 Allanson
Road, Mundelein, Illinois 60060.
Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,
by virtue of proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which it declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws, especially the amended laws (the «Law») of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité
limitée».
Art. 2. The Company’s name is KERRERA ISLE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
<i>Für die übertragende Gesellschaft / Für die übernehmende Gesellschaft
i>Unterschriften / Unterschriften
60
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any cir-
cumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the deci-
sions of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at 12,500.- Euro (twelve thousand five hundred Euro), represented by 50 (fifty)
class A shares (the «Class A Shares») with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each, 75 (seventy five) class
B shares (the «Class B Shares») with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each, 100 (one hundred) class C
shares (the «Class C Shares») with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each, 125 (one hundred and twenty
five) class D shares (the «Class D Shares») with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each, and 150 (one hun-
dred and fifty) class E shares (the «Class E Shares») with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-
er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his
shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-
holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would
be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. The sole manager has on his sole signature all the powers of the board of managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the vote cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority condition. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In case of plurality of
managers, the Company shall be bound by the joint signature of two managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only liable for the execution
of his mandate.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of man-
agers.
61
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be liable for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 3 (three) days in advance of
the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the convening
notice and in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other
suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other suitable com-
munication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast
of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing in a single document,
transmitted by circular way by ordinary mail, fax, and by electronic mail for scanned document, or formulated in writing
in several separate documents having the same content signed by each manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General meetings of shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-
ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex or any other suitable telecommunication
means. Each shareholder shall vote in writing;
- if the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the third Thursday of June or
on the following day if such a day is a public holiday. Other general meetings of shareholders shall be held in the city of
Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-
senting more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a majority in number of shareholders representing
at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
62
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of the 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the managers’ statutory auditors’ (commissaire(s)), if any, and sharehold-
ers’ debts towards the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on (commissaire(s)) the date of the annual general meeting of
shareholders following appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) (commissaire(s)) can be renewed in its/their function by a new
resolution of the general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor (réviseur(s) d’entrepris-
es) may be appointed by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Laws, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the board of managers or the sole manager (as the
case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, to which a report of a
qualified auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder
(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2003.
<i>Payment - Contributionsi>
Pursuant to article six, MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., having its registered office at 1000 Allanson Road,
Mundelein, Illinois 60060 subscribes to 500 (five hundred) Shares.
The issue of the shares is also subject to payment of a share premium amounting to 39,856.02 Euro (thirty nine thou-
sand, eight hundred and fifty-six euros and two cents Euro) to be allocated as follow:
- 38,606.02 Euro (thirty eight thousand, six hundred and six euros and two cents Euro) to a distributable item of the
balance sheet;
63
- 1,250.- Euro (one thousand two hundred and fifty Euro) to an undistributable item of the balance sheet allocated to
the legal reserve.
The shareholder declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the share premium have been fully
paid up through a contribution in kind consisting in shares of an European subsidiary.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by MVS INTERNATIONAL HOLDINGS INC. against the issuance of 500 (five hundred)
shares of the Company is composed of 2 (two) shares one with a nominal value of Euro 24,750.- (twenty four thousand,
seven hundred and fifty) and the other with a nominal value of Euro 250.- (two hundred and fifty), of MacLean LISMORE
ISLE GmbH, a company (registration number: HRB 57215) having its registered office at c/o Mayer, Brown, Rowe &
Maw LLP, Bockenheimer Landstrasse, 98-100, 60323 Frankfurt, Germany, representing 100 % (hundred per cent) of all
its issued shares, this contribution being valued at 52,356.02 (fifty two thousand, three hundred and fifty six Euro and
two cents).
The contribution described above consists exclusively in shares of a company having its registered office in a Member
State of the European Union (all together the «Shares»).
<i>Evaluationi>
The net value of the contribution in kind of the Shares is valued at EUR 52,356.02 (fifty two thousand, three hundred
and fifty six euro and two cents Euro).
Such contribution has been valued by MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc. pursuant to a statement of contri-
bution value, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders register
of MacLean LISMORE ISLE GmbH attesting the current number of shares contributed and their current ownership by
MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc.
Therefore the shareholding for a value of EUR 52,356.02 (fifty two thousand, three hundred and fifty six euro and
two cents Euro) is now at the disposal of the Company.
<i>Effective implementation of the contributioni>
MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., founder and contributor, here represented as stated here above, declares
that:
- the Shares are in registered form and are fully paid up;
- MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc. is the due owner of the Shares;
- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- the company, the Shares of which are contributed, is duly created and validly existing;
- in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party, all formalities
shall be carried out in Germany.
The total value of the contribution in kind made by MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc. to the Company
amounts to EUR 52,356.02 ([fifty two thousand, three hundred and fifty six euro and two cents Euro).
<i>Statement of contribution valuei>
Thereupon, MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., founder of the Company and represented as here above stat-
ed, requires the notary to act as follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its liability, legally engaged as founder of the Com-
pany, MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., by reason of the here above described contribution in kind, its valua-
tion, the effective transfer of these shares, confirms the validity of the subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred Euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr R. Michael Dufner, residing at 1000 Allanson Road, Mundelein, Illinois 60060;
- Xavier Pauwels residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
In accordance with article twelve of the articles, in case of plurality of managers, the Company shall be bound by the
joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
64
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
- MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 1000 Allan-
son Road, Mundelein, Illinois 60060;
Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société »), régie par les présents
Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera KERRERA ISLE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, enfin de mener à bien toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou par
le gérant unique, le cas échéant.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, estimerait que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communica-
tion aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance
de la Société ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, le cas échéant.
Capital - parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 50 (cinquante) parts
sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, 75
(soixante quinze) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt
cinq euros) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C») d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, 125 (cent vingt cinq) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»)
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, et 150 (cent cinquante) parts sociales de classe E (les
«Parts Sociales de Classe E») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.
65
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa part du capital social.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés,
les gérants constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil
de gérance.
Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant
à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux même conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, le cas
échéant, seront de la compétence des gérants.
Dans le cas où un seul gérant serait nommé, la signature de ce seul gérant engagera la Société. Dans le cas où plusieurs
gérants seraient nommés, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de
son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 3 (trois)
jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de
réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir au sein du Grand-Duché de Luxembourg.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme ou
télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par
tout autre moyen de communication approprié de chaque manager.
La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation
en personne.
Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité
simple des voix des gérants présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
66
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-
que, transmis par voie circulaire par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents
scannés, ou formulées par écrit par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque
administrateur.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblées générales d’associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le
nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.
- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prise en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin ou le lendemain
si ce jour est férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et
au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-
conde assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan au 31 décembre. Le bilan contient l’inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-
te de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant,
peut, à la majorité fixée par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’entreprise, desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le mon-
tant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant
l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.
Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou aux associés au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 Décembre 2003.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit par MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., ayant son siège social au 1000 Allanson
Road, Mundelein, Illinois 60060 pour 2 (deux) Parts Sociales.
L’émission des Parts Sociales est également sujette au paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR
39.856,02 (trente neuf mille, huit cent cinquante six euros et deux cents) qui est à allouer comme suit:
- EUR 38.606,02 (trente-huit mille six cent six euros et deux cents) à un poste du bilan en tant que réserve distribua-
ble;
- EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros) à un poste du bilan en tant que réserve légale indisponible.
MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., fondateur, sus-nommé, déclare et reconnaît que chacune des parts socia-
les souscrites a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature consistant en parts sociales de filiales européen-
nes.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’apport fait par MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., en échange de l’émission de 500 (cinq cent) actions de
KERRERA ISLE, S.à r.l., se compose de 2 (deux) actions, de MacLean LISMORE ISLE GmbH, une société (immatriculée
au HRB 57215) ayant son siège social MacLean LISMORE ISLE GmbH c/o Mayer, Brown, Rowe & Maw LLP, Bockenhei-
mer Landstrasse, 98-100, 60323 Frankfurt, Allemagne, représentant 100% (cent pour cent) de toutes ses actions émises,
cet apport étant évalué à 52.356,02 (cinquante deux mille trois cent cinquante six euros et deux cents)
L’apport décrit ci-dessus se compose exclusivement d’actions d’une société de capitaux ayant son siège social dans
un Etat membre de l’Union Européenne (ensemble les «Actions»).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature des Actions est évaluée à 52.356,02 Euros (cinquante deux mille trois cent
cinquante six euros et deux cents).
68
Cet apport a été évalué par MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc. conformément à un rapport d’évaluation qui
devra rester annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie du registre d’actionnaires at-
testant le nombre d’actions apportées et leur détention actuelle par MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc.
Ainsi, le montant de 52.356.02 Euros (cinquante deux mille trois cent cinquante six euros et deux cents) est mainte-
nant à la disposition de la Société.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., fondateur et apporteur, ici représenté, déclare que:
- les Actions sont nominatives et entièrement libérées;
- les Actions sont libres de toute charge, option, obligation ou de tout droit d’un tiers;
- les Actions ne sont l’objet d’aucun contentieux;
- les Actions sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- la société dont les Actions sont apportées, est dûment créée, et existe valablement;
- toutes formalités en relation avec le transfert en faveur de KERRERA ISLE, S.à r.l. des Actions seront menées à bien
en Allemagne dans les meilleurs délais afin d’y formaliser valablement le transfert des Actions et de le rendre opposable
et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.
La valeur totale de l’apport fait par MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc. à KERRERA ISLE, S.à r.l. s’élève à
52,356.02 Euros (cinquante deux mille trois cent cinquante six euros et deux cents).
<i>Rapport d’évaluationi>
Après quoi MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., fondateur, représenté tel qu’indiqué ci avant, demande au no-
taire d’acter ce qui suit:
«Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de fonda-
teur de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc. marque ex-
pressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert des Parts Sociales,
et confirme la validité des souscriptions et libération des parts sociales, y compris la prime d’émission».
Cet apport a été évalué par MVS INTERNATIONAL HOLDINGS Inc. conformément à un rapport d’évaluation qui
devra rester annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cinq cents euros).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés pour une durée indéterminée:
- R. Michael Dufner, demeurant au 1000 Allanson Road, Mundelein, Illinois 60060.
- Xavier Pauwels, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Conformément à l’article douze des Statuts, dans le cas où plusieurs gérants seraient nommés, la Société sera engagée
par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2003, vol. 141S, fol. 49, case 8. – Reçu 523,56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082167.3/211/583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
FONDATIOUN HOME ST JEAN DIDDELENG, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-3503 Dudelange, 13, um Kräizbierg.
Etablissement reconnu d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 19 mars 1992. Statuts publiés au Mémorial C n
°
297
du 6 juillet 1992.
—
EXERCICE 2003
<i>Budget de fonctionnementi>
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
J. Elvinger.
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
€
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
€
69
<i>Budget d’investissementi>
Les présents chiffres ont été approuvés par le Conseil d’Administration dans sa séance du mercredi, 15 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2002
PERTES ET PROFITS AU 31 DECEMBRE 2002
Les présents chiffres ressortent de nos livres et ont été approuvés par le Conseil d’Administration dans sa séance du
mercredi, 15 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082864.2//69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Frais d’exploitation chalet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
€
Autres frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
€
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500
€
Locations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
€
Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
€
Excédent de produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
€
6.500
€
6.500
€
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Accessibilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.000
€
Mise en sécurité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.000
€
Finition 1
er
étage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.000
€
Menuiserie intérieure. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000
€
Subsides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000
€
Apport LGS St Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
€
Excédent budget de fonctionnement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
€
103.000
€
103.000
€
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
€
CCP et comptes-courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.040,91
€
Livret d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.079,74
€
Terrains y compris frais d’acte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.096,79
€
Matériel et Immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 561.070,89
€
Factures à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,00
€
Réductions de valeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.629,05
€
Apport guides et scouts St Jean. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222.395,69
€
Fonds Home St Jean. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
267.546,15
€
Avoirs propres au 1
er
janvier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.624,16
€
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.406,72
€
620.695,05
€ 620.695,05 €
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
656,81
€
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65,51
€
Frais d’exploitation chalet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.727,73
€
Réductions de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.603,00
€
Dotation au fonds Home St Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.585,98
€
Autres frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
586,22
€
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.589,74
€
Subsides Ministère de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.014,67
€
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,05
€
Locations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900,00
€
Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214,07
€
Excédent de dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.406,72
€
79.225,25
€ 79.225,25 €
N. Picard
<i>Trésorieri>
70
PEROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 97.309.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty-first of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The company PERSHORE-COMERCIO INTERNACIONAL LDA, with its registered office at P-9004-521 Madei-
ra, Funchal, Av. do Infante no. 50, (Portugal), recorded at the Commercial Registry Office of Madeira under number
05433 / 08.09.00.
2.- The company OAKDENE-SERVICOS DE MARKETING LDA, with its registered office at P-9004-521 Madeira,
Funchal, Av. do Infante no. 50, (Portugal), recorded at the Commercial Registry Office of Madeira under number 05434/
08.09.00.
Both are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented as said before, have stated that they have formed a private limited company whose
articles of association have been fixed as follows:
Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is
hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws in
force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is PEROLUX, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is the holding and the exploitation through lease and any other means of all kinds
of civil aircrafts, without ever entering the field of commercial aviation activities and/or the public air conveyance.
The object of the company is furthermore the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of
participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, wether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), represented by five hundred (500) share
quotas of one hundred Euros (100.- EUR) each, which have been subscribed as follows:
The subscribers state and acknowledge that each share quota has been fully paid up in cash, so that the amount of
fifty thousand Euros (50,000.- EUR) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.
When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
1.- The company PERSHORE-COMERCIO INTERNACIONAL LDA, with its registered office at P-9004-521
Madeira, Funchal, Av. do Infante no. 50, (Portugal), two hundred and fifty share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- The company OAKDENE-SERVICOS DE MARKETING LDA, with its registered office at P-9004-521
Madeira, Funchal, Av. do Infante no. 50, (Portugal), two hundred and fifty share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: five hundred share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
71
The company may acquire it’s own share quotas provided that they are cancelled and the capital reduced propor-
tionally.
Art. 7. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share
quota. If a share quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one per-
son has been designated as being with respect to the company the owner of the share quota. The same applies in case
of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his
creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usu-
fructuary only.
Art. 8. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer
of share quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. These advances will be recorded on a specific
current account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at
a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general
expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company.
In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court. However, the sale, the pledging and the lodging as security of aircrafts and any other act aiming at
the transfer or the lodging as security of aircrafts require the written agreement of the shareholders.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
72
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the share quotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2003.
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred and
fifty Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital, held
an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions after having acknowledged that they
have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.
<i>First resolutioni>
- Mr Jean Fell, expert comptable, born on April 9, 1956 at Echternach, residing professionally at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, and
- Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born on March 11, 1968 at Emmerich/Rhein, (Germany), residing profession-
ally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
are appointed as managers for an unlimited duration.
The company is bound in any circumstances by the sole signature of any one manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société PERSHORE-COMERCIO INTERNACIONAL LDA, ayant son siège à P-9004-521 Madère, Funchal, Av.
do Infante, n
°
50, (Portugal), enregistrée au Bureau du Registre de Commerce de Madère sous le numéro 05433/
08.09.00.
2.- La société OAKDENE-SERVICOS DE MARKETING LDA, ayant son siège à P-9004-521 Madère, Funchal, Av. do
Infante, n
°
50, (Portugal), enregistrée au Bureau du Registre de Commerce de Madère sous le numéro 05434/08.09.00.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité
limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PEROLUX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la détention et l’exploitation par voie de location et de toute autre manière d’aéronefs
civils de toutes sortes sans jamais entrer dans le domaine de l’aviation commerciale et/ou dans le transport public.
73
La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Au cas où les événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée
en espèces de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
1.- La société PERSHORE-COMERCIO INTERNACIONAL LDA, ayant son siège à P-9004-521 Madère, Funchal
Av. do Infante, n
°
50, (Portugal), deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- La société OAKDENE-SERVICOS DE MARKETING LDA, ayant son siège à P-9004-521 Madère, Funchal
Av. do Infante, n
°
50, (Portugal), deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
74
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement. Cependant, la vente, la mise en gage et le nantissement d’aéronefs et tout
autre acte ayant pour but de céder ou de donner en garantie les aéronefs requièrent l’accord écrit des associés.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.
<i>Evaluation des frais et du capitali>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société les associées, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunies en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarées valablement convoquées en connaissance de
l’ordre du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et
- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rhein, (Allemagne), ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ont été nommés gérants pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
75
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en en cas de
divergence entre les deux textes, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2003, vol. 525, fol. 26, case 3. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082825.3/231/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 31.725.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02311, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082446.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 31.725.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02312, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082448.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 31.725.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02313, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082450.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 31.725.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02314, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 décembre 2003.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
76
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082451.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 31.725.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02317, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082453.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 31.725.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02322, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082454.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 31.725.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02325, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082455.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 31.725.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02328, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082457.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
77
RTO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 97.310.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
BET LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered office in Felcourt, East Grin-
stead, West Sussex, RH19 2JY, England, registered with the Trade and Companies Register of England and Wales under
the number 49855,
here represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing professionally in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Mar-
tel,
by virtue of a power of attorney, given in East Grinstead, West Sussex, on November 20, 2003.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of RTO INVEST-
MENTS, S.à r.l., which shall be governed by Luxembourg law and in particular by the Luxembourg act dated 10th August,
1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the present articles of association (the
Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July 1929 on holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, intragroup financial
activities and any commercial, industrial, personal, and real estate operations, which are directly or indirectly connected
with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand Euro), represented by 500 (five
hundred) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting deliberating in the same manner as provided for the amendments to the articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Companies Act.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) do(es) not need to be shareholder. The manager(s) is/are appointed,
revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by the shareholders representing more
than half of the share capital. The board of managers may elect from among its members a chairman. In dealing with
third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article
11 shall have been complied with.
78
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the sole shareholder or the general
meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company (or such other location as
may be decided by the board of managers).
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, tele-
gram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writ-
ing.
The board of managers can validly deliberate and take decisions only if the majority of its members is present or rep-
resented at a meeting of the board of managers. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the ma-
jority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. The manager (or managers, as the case may be) assumes, by reason of its position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
Art. 13. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
Art. 14. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of the same year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare(s) an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to its/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends with the approval of the sole shareholder or general meeting of shareholders.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) is at
the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
have herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at 4 (four). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
* Claude Weber, company director, whose professional address is at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg;
* Marc Feider, lawyer, whose professional address is at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
* Colin James Tyler, treasurer, whose professional address is at Felcourt, East Grinstead, West Sussex, RH19 2JY,
England; and
79
* Adrianus Schmidt, accountant, whose professional address is at Volmerlaan 9, NL 2288 GD Rijswijk, The Nether-
lands.
2. The registered office is established at 65, avenue de la Gare in L-1611 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first above men-
tioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
BET LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social à Felcourt, East Grinstead, West Sussex, RH19 2JY, An-
gleterre, immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 49855,
ici représentée par Monsieur Bernard Beerens, juriste, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 58,
rue Charles Martel,
en vertu d’une procuration donnée à East Grinstead, West Sussex, le 20 novembre 2003.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination RTO INVESTMENTS, S.à r.l. régie par le
droit luxembourgeois et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915), ainsi que par les présents statuts (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération financière intragroupe ainsi que de manière non
limitative toute opération commerciale, industrielle, immobilière et mobilière, se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou susceptible de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la Loi de 1915.
80
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a(ont) pas besoin d’être associé(s). Le ou les gérants est(sont) désigné(s), révoqué(s)
et remplacé(s) par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par les associés représentant plus de la moitié
du capital social. Le conseil de gérance peut élire en son sein un président. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’associé unique ou l’assemblée gé-
nérale des associés sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de
gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandatai-
res ad hoc.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes
de ce mandat.
Les réunions du conseil de gérance doivent avoir lieu au siège social de la Société (ou tout autre endroit au Luxem-
bourg désigné par le conseil de gérance).
En cas de pluralité de gérants, une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance sera envoyée à tous les
gérants par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue
de la réunion, sauf en cas d’urgence. On pourra renoncer à cette convocation si tous les gérants sont présents ou re-
présentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégram-
me, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également exprimer leur vote par appel téléphonique, qui sera confirmé par écrit.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptés à la
majorité des gérants présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les
engagements régulièrement qu’il(s) (a)ont pris au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant, en cas de pluralité de gérants le con-
seil de gérance, dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’une réserve légale jusqu’à ce qu’elle atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde
du bénéfice net peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société. Le gérant uni-
que ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance pourra décider de verser des dividendes intérimaires avec
l’accord de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés s’en réfèrent aux disposi-
tions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000 (cin-
quante mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
81
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-
crit a pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 4 (quatre). Sont nommés gérants pour une durée indéter-
minée:
* Claude Weber, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située au 65, avenue de la Gare, L-
1611 Luxembourg;
* Marc Feider, avocat, dont l’adresse professionnelle est située au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
* Colin Tyler, trésorier, dont l’adresse professionnelle est située à Felcourt, East Grinstead, West Sussex, RH19 2JY,
Angleterre;
* Adrianus Schmidt, comptable, dont l’adresse professionnelle est située à Volmerlaan 9, NL 2288 GD Rijswijk, Pays-
Bas.
2. Le siège social de la Société est établi au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est formulé en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous, le notaire.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2003, vol. 426, fol. 7, case 1. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082829.3/242/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
SAIRAM SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 97.300.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- SHEERWELL LIMITED, une société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Tortola, British Virgin
Islands, ici représentée par son directeur C.L. DIRECTORS (MONACO) LIMITED avec siège social au 24, boulevard
Princesse Charlotte MC 98000 Monaco,
laquelle a délégué aux fins des présentes Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Monaco, le 13 novembre 2003,
lequel pouvoir après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux pré-
sentes, pour être formalisé avec elles.
2.- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., avec siège social à L-2146, Luxembourg, 63-65, rue de Merl, représen-
tée par son administrateur-délégué Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société, demeurant professionnelle-
ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Noël Delaby, prénommé,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 novembre 2003,
lequel pouvoir après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux pré-
sentes, pour être formalisé avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:
SAIRAM SHIPPING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
Mersch, le 11 décembre 2003.
H. Hellinckx.
82
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que
toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (124) actions de deux
cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social.
Après libération entière des actions, celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être axées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à 50.000.000 EUR (cinquante millions d’Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
Néanmoins, le conseil d’administration est, pendant une période de 5 (cinq) ans à partir de la publication des présents
statuts au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisé et dûment constaté, le tout conformément à la loi
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute omission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil l’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
83
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Mario Velona, broker, demeurant professionnellement à 98000 Monaco, Le Panorama - A/B, 57, rue Gri-
maldi;
2. Monsieur Lindsay Leggat Smith, avocat, demeurant professionnellement à 98000 Monaco, Carey Langlois Sam;
3. Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-
2146 Luxembourg;
4. Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg;
1.- SHEERWELL LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123 actions
2.- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: cent vingt-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 actions
84
5. Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Jules Roebben, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de
Merl.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2008.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août l915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.
Est nommé administrateur-délégué de la société:
Monsieur Raymond Van Herck, prénommé qui peut engager la société sous sa seule signature conformément à l’ar-
ticle six des statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Delaby, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2003, vol. 894, fol. 2, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082680.3/203/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 89.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05110, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082854.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 89.909.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 10 novembre 2003 que:
L’assemblée réélit aux postes d’administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se pro-
noncera sur l’exercice 2003:
- Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222a, avenue Gaston Diderich,
- Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222a, avenue Gaston Diderich,
- Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich;
Elle réélit au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des action-
naires qui se prononcera sur les comptes 2003:
- LUXREVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082853.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003.
A. Biel.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
85
JINDALEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 97.354.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twelveth of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R. C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mrs Karine Vautrin, employee and Mrs Valerie Ingelbrecht, employee, with professional address
at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name:
JINDALEE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-
four (124) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
86
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2003.
<i>Subscription and paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred euro (12,400.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
a) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg number
B 67.822.
The duration of its mandates is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.
C. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Madame Karine Vautrin, employée privée et Madame Valerie Ingelbrecht, employée privée, ayant
leur adresse professionnelle au L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Luxembourg, agissant conjointement en leurs qua-
lités respectives de fondés de pouvoir A.
87
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination:
JINDALEE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
88
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
a) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg numéro B
67.822.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 8, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083156.3/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
GAP 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.358.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty-eight day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
GAP 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
G. Lecuit.
89
represented by M
e
Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Greenwich, U.S.A.,
on the 25th November 2003.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the
laws of Luxembourg, in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832
of the Civil Code, and by the present articles of incorporation.
The Company initially comprises a single shareholder, owner of all the shares; the Company may at any time comprise
several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of GAP 3, S.à r.l.
Art. 3. Object
The objects of the Company are:
- to acquire or hold by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, manage, assign,
pledge, exchange or otherwise, stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, ad-
minister, develop and manage its portfolio; and
- to perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word, including without limitation
to the generality of the foregoing, borrowing or lending money and carrying on the business of an investment and holding
company.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or by a resolution of the sharehold-
ers, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board
of Directors.
The Board of Directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in Luxembourg or
abroad.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad by the Board of Directors until the complete cessation of these abnormal circumstances; such tem-
porary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg Company.
The registered office of the Company may be transferred abroad by resolution of the shareholders, subject to the
quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 6. Capital
The capital is set at fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) represented by five hundred (500) shares
with a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem, from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 7. Transfer of shares
When the Company comprises a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares without
having to comply with the formalities provided for by Article 1690 of the Civil Code.
When the Company comprises several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders. The
shares can be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of the shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Art. 8. Management
The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») of two members who need not
be shareholders of the Company, who shall act as a collegiate body.
The directors shall be elected by the shareholders for a period of maximum six years and they shall hold office until
their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders
90
Art. 9. Procedures of meetings of the board
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the Board of Directors and of the resolutions of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the share-
holders or the Board of Directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of urgency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of the meeting. That notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram of each director. Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. In such case the meeting
is deemed to have been held at the registered office of the Company.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if the two directors are present at a meeting of the Board
of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee of the other contracting party),
such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.
Art. 10. Minutes of meetings of the board
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 11. Powers of the board
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to be decided by the shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the Board of Di-
rectors who may constitute committees deliberating under such terms as the Board of Directors shall determine. It may
also confer special powers and mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.
Art. 12. Binding signatures
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or single signature of any
person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors.
Art. 13. Decisions and General meetings of the shareholders
The decisions of the shareholders shall be adopted in a general meeting or by a vote in writing on the text of the
resolutions and the Board of Directors or its designee shall promptly send such text by registered letter to all the share-
holders.
The written vote shall be expressed and returned to the Company within fifteen days following reception by each
shareholder of the text of the resolution(s).
As long as the Company comprises one single shareholder only, the latter exercises the powers granted by law to
the general meeting of shareholders.
Art. 14. Quorum and majority
Unless provided differently by the articles of incorporation or by the law, no resolution is valid unless adopted by the
shareholders representing more than one half of the Company’s capital. If that condition is not met when the share-
holders meet or are invited to vote in writing the shareholders shall be reconvened or invited a second time by regis-
tered letter to vote in writing, and the resolutions are duly adopted by majority vote irrespective of the percentage of
capital represented.
As long as the Company comprises one single shareholder, articles 194 to 196 and article 199 of the company law
do not apply.
91
Art. 15. Minutes
The resolutions of the shareholders, including those of the single shareholder, are documented in writing and record-
ed in a register to be kept by the Board of Directors at the Company’s registered office. The votes in writing of the
shareholders and the powers-of-attorney remain attached to these minutes.
Art. 16. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the
thirty-first day of December of the same year.
Art. 17. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an inventory
of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account shall be submitted to the sole shareholder or, as the case may be,
to the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the vote thereon.
Art. 18. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Company five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company.
The shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the remainder of the annual
net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the Board of Directors, de-
clare dividends from time to time.
The Board of Directors is empowered to pay interim dividends.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and at such places and times
as it may determine.
The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend into
the currency of their payment.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 19. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholders who shall determine their powers and their com-
pensation.
Art. 20. Governing law
All matters not provided for by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the laws of
Luxembourg.
<i>Subscription and paymenti>
M
e
Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the appearing company GAP
2, S.à r.l. by virtue of the above referred proxy, then states to subscribe in the name of and on behalf of the said company
for the five hundred (500) newly issued shares and further declares in the name and on behalf of the appearing company
to pay up entirely in cash each such new share.
Proof of that payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 1,700.- EUR.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2003.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, immediately adopted the following
resolutions:
1. Resolved to set at two (2) the number of directors of the Company and to appoint the following to serve for a
period of three years:
Mr Thomas J. Murphy, comptable, residing in 10 Sylvan Road, Darien, CT 06820 U.S.A.
Mr Christopher G. Lanning, juriste, residing in 62 W. 91 st Street, Apt 4, New York, NY 10024, U.S.A.
2. Resolved to set the registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
92
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GAP 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
représentée par Maître Jacques Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Greenwich, U.S.A., le 25 Novembre 2003,
Laquelle procuration signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
des formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en vertu des pouvoirs susénoncés, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
II est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par le droit luxembourgeois, et
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, par l’article 1832 du
code civil ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; la Société peut à
toute époque comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession de parts ou de création de nouvelles parts.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de GAP 3, S.à r.l.
Art. 3. Objet
L’objet social de la Société est:
- d’acquérir ou détenir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que de transférer par vente, ou autre
cession, gérer, gager, échanger ou autres, des actions, valeurs mobilières, bons, obligations, titres de créance et autres
valeurs de toutes sortes, et posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille, et
- d’exécuter tout ce qui touche à son objet dans le sens le plus large du terme, en ce compris notamment, emprunter
ou prêter de l’argent ainsi qu’entreprendre les activités d’une société d’investissement et d’une société holding.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon
le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du Conseil d’Administra-
tion.
Le Conseil d’Administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où il le jugera
utile.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembour-
geoise.
Le siège social pourra être transféré à l’étranger par une décision des associés, délibérant dans les conditions de quo-
rum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à quinze mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur de trente Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Cession de parts sociales
Lorsque la Société comporte uniquement un seul associé, l’associé unique peut librement céder ses parts sociales
sans devoir justifier des formalités prévues par l’article 1690 du code civil.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les
parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales
représentant les trois quarts au moins du capital social.
Art. 8. Administration
La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil d’Administration») composé de deux gérants, associés
ou non, qui agiront en tant qu’organe collégial.
93
Les gérants sont élus par les associés pour un terme de 6 ans au plus et resteront en fonction jusqu’à l’élection de
leurs successeurs.
Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans raison et remplacé par décision des associés.
En cas de vacance d’un poste de gérant pour cause de décès, démission ou autrement, les gérants restants pourront
élire, à la majorité des voix, un gérant pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jus-
qu’à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 9. Procédure des réunions du conseil
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir en son sein un vice-président.
Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant et qui aura comme fonction de dresser
les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des associés et les réunions du Conseil
d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment
par écrit ou par télécopie ou télégramme de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.
Des votes peuvent également être émis par écrit, par télécopie ou télégramme ou par téléphone pourvu que dans ce
dernier cas ce vote soit confirmé par écrit.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéo-conférence, ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simulta-
nément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réu-
nion. Dans ce cas, la réunion sera réputée s’être tenue au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si ses deux gérants sont présents à une réunion du Con-
seil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents à telle réunion.
Au cas où un gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité de gérant ou fondé de pouvoirs ou employé de l’autre partie
contractante) ce gérant ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil gérant ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des associés.
Une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plu-
sieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou en son absence par
le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 11. Pouvoirs du conseil
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale
des associés). Tout pouvoir non expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tous membres du Conseil d’Administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil d’Administration. II peut également déléguer tout
pouvoir et des mandats spéciaux à toute personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tout directeur et employé, et fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature conjointe ou in-
dividuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 13. Décision et assemblée générale des associés
Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adop-
ter; lequel sera envoyé dans les meilleurs délais par le Conseil d’Administration à tous les associés par lettre recomman-
dée.
Le vote écrit sera exprimé et retourné à la Société endéans un délai de quinze jours suivant la réception par tous les
associés du texte de la ou des résolutions.
Aussi longtemps que la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à
l’assemblée générale des associés.
94
Art. 14. Quorum et majorité
Sauf disposition contraire des statuts ou de la loi, les résolutions seront valables si adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social de la Société. Si cette condition n’est pas remplie lorsque les associés se réu-
nissent ou sont invités à voter par écrit, les associés seront reconvoqués ou invités une deuxième fois par lettre
recommandée à voter par écrit, et les résolutions seront alors adoptées à la majorité sans tenir compte du quorum de
représentation du capital.
Tant que la Société ne comporte qu’un associé unique, les articles 194 à 196 et l’article 199 de la loi ne s’appliquent
pas.
Art. 15. Procès-verbaux
Les décisions des associés, ainsi que celles de l’associé unique, seront établies par écrit et consignées dans un registre
tenu par le Conseil d’Administration au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés par écrit
ainsi que les procurations leurs seront annexées.
Art. 16. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, le Conseil d’Administration dresse un inventaire des actifs
et passifs et établit le bilan et le compte de profits et perte conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes seront soumis à l’associé unique ou, suivant le cas à la collectivité des asso-
ciés pour approbation.
Tout associé ainsi que son mandataire peut prendre, au siège social de la Société, communication des documents
comptables, endéans une période de quinze jours précédant la date déterminée pour le vote d’approbation.
Art. 18. Répartition des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société un pourcentage de cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fond de réserves tel que requis par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le
dixième du capital social de la Société.
Les associés sur recommandation du Conseil d’Administration, détermineront comment il sera disposé du solde res-
tant du profit annuel net et pourront, sans jamais excéder les montants proposés par le Conseil d’Administration, dé-
cider en temps opportun du versement de dividendes.
Le Conseil d’Administration a compétence pour distribuer des acomptes sur dividendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises décidées par le Conseil d’Administration en temps et
lieu qu’il appartiendra de déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut prendre une décision finale quant aux cours applicables pour traduire les montants
des dividendes en la devise de leurs paiements.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des associés.
Art. 19. Dissolution et liquidation
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales) qui seront nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rému-
nération.
Art. 20. Loi applicable
Toutes les matières qui ne seront pas réglées par les présents statuts devront être réglées conformément aux lois
luxembourgeoises.
<i>Souscription et Paiementi>
Maître Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de la Société comparante
GAP 2, S.à r.l., en vertu de la procuration susmentionnée déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société
à cinq cents (500) parts sociales nouvellement créées et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer
entièrement en espèces la totalité des parts sociales.
Preuve de cette libération en espèces a été apportée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à 1.700,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2003.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants de la Société est fixé à deux (2) et sont nommés pour une période de trois (3) ans les
personnes suivantes:
M. Thomas J. Murphy, comptable, demeurant au 10 Sylvan Road, Darien, CT 06820 U.S.A.
M. Christopher G. Lanning, juriste, demeurant au 62 W. 91st Street, Apt 4, New York, NY 10024, U.S.A.
2. Le siège social de la société est fixé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
95
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 31, case 2. – Reçu 125,06 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083193.3/206/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 70.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02770, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082856.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 70.986.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2003i>
1. L’assemblée générale n’a pas renouvelé le mandat de M. Vincent Bastien.
2. L’assemblée générale a renouvelé le mandat des autres administrateurs, mandat qui expirera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2003.
3. L’assemblée générale a nommé M. Serge St-Pierre nouvel administrateur en remplacement de M. Vincent Bastien,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2003.
4. L’assemblée générale a renouvelé le mandat du réviseur d’entreprise, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082841.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
MALVESTIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.159.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2003 que suite à la démission de BESFID
FIDUCIARIA S.A., la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, a été nommée commissaire.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082866.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Luxembourg-Eich, le 8 décembre 2003.
P. Decker.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
96
APOLLO RIDA RETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 96.721.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique tenue le 2 décembre 2003i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé Unique de APOLLO RIDA RETAIL, S.à r.l., («la Société»), il a été
décidé comme suit:
- d’accepter la nomination de M. William Benjamin, domicilié au 44 Campden Hill Square, Londres, W8 7JR, Royaume-
Uni, comme gérant de la société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée,
- d’accepter la nomination de M. Mike Pashley, domicilié au 31 St. Michael’s Road, Bedford, Bedfordshire, MK40 2LZ,
Royaume-Uni comme gérant de la société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.
Les gérants sont désormais:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- TCG GESTION S.A.
- M. William Benjamin
- M. Mike Pashley
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082861.3/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
VERSACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 50.977.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01667, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082870.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
VERSACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 50.977.
—
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’assemblée générale du 29 août 2003 et le ré-
sultat a été reporté à nouveau conformément à la proposition du conseil d’administration.
2. Administrateurs:
- M. Guy Bernard, 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg Réviseur d’entreprise - Administrateur-délégué
- M. Santo Versace, 21, Via Dell’Annunciata, I-20121 Milan (Italie), Administrateur de sociétés
- M. Emile Uyldert, 42, Koningslaan, NL-1075 AX Amsterdam (Pays-Bas), Avocat
3. Réviseur d’entreprises
KPMG LUXEMBOURG, Société Civile - 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prennent fin lors de l’assemblée générale statuant sur
les comptes annuels de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082867.3/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
i>Signatures
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
G. Bernard.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Lucrea, S.à r.l.
Entreprise Paiva, S.à r.l.
Entreprise Paiva, S.à r.l.
Immorom S.A.
J.T.D.G. Consulting S.A.
Altice One S.A.
Prosper S.A.
Quick T.C.T.
International Group Company S.A. (I.G.C. S.A.)
International Group Company S.A.
Gullwing
Société Commerciale d’Investissement S.A.
Société Commerciale d’Investissement S.A.
Société Commerciale d’Investissement S.A.
Whittaker Participations S.A.
Whittaker Participations S.A.
Sport Business International, S.à r.l.
Al-Rayyan Luxembourg, S.à r.l.
Union Investment EuroMarketing S.A.
Kerrera Isle, S.à r.l.
Fondation Home St Jean Diddeléng
Perolux, S.à r.l.
Kalamazoo Michigan S.A.
Kalamazoo Michigan S.A.
Kalamazoo Michigan S.A.
Kalamazoo Michigan S.A.
Kalamazoo Michigan S.A.
Kalamazoo Michigan S.A.
Kalamazoo Michigan S.A.
Kalamazoo Michigan S.A.
RTO Investments, S.à r.l.
Sairam Shipping S.A.
Sofair International S.A.
Sofair International S.A.
Jindalee, S.à r.l.
GAP 3, S.à r.l.
Quebecor World European Holding S.A.
Quebecor World European Holding S.A.
Malvestio S.A.
Apollo Rida Retail, S.à r.l.
Versace S.A.
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