This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
66049
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1377
30 décembre 2003
S O M M A I R E
MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 82.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02695, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082461.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Aqualux, GmbH, Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66092
Guarantee International S.A., Luxembourg . . . . .
66074
ARA Engineering, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .
66095
Guarantee International S.A., Luxembourg . . . . .
66076
Baltic Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
66086
Hightly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66082
Baltic Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
66087
HLB, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66090
Bulmet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66068
HLB, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66092
C.L.G.D., Compagnie Luxembourgeoise de Ges-
Investitalia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
66095
tion de Droits S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . .
66052
Lend Lease International Distressed Debt Fund,
C.L.G.D., Compagnie Luxembourgeoise de Ges-
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66053
tion de Droits S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . .
66053
Lend Lease International Distressed Debt Fund,
Cable & Wireless Luxembourg Funding, S.à r.l.,
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66055
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66092
Lexin Er (Lux) Cachan, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
66058
Cap Gemini Ernst & Young Luxembourg S.A., Ber-
Lexin Er (Lux) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
66063
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66074
Lord Byron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
66088
Carrelage de Luxe, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . .
66072
Lord Byron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
66090
Carrelage de Luxe, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . .
66073
Lousin Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
66074
CB Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
66077
Luxliants, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
66067
Chrandax Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . .
66093
Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
66049
Comindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66092
P4G, Partnerships 4 Growth S.A., Strassen . . . . . .
66083
Diputacion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
66073
P4G, Partnerships 4 Growth S.A., Strassen . . . . . .
66084
E.Excel Export, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66096
Pharamond Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . .
66094
Easyweb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66093
Picoty Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
66094
European Relationship Communication S.A., Lu-
Resitalia Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
66084
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66095
Resitalia Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
66086
Fiducenter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66050
Resitalia Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
66050
Finprint Merchant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
66096
Resitalia Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
66051
Finprint Merchant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
66096
Sontel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66092
Gawain S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66094
Topselect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
66074
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Signature.
66050
FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.780.
—
RECTIFICATIF
Ce texte annule et remplace celui publié le 15 juin 2002 à la page 43855 du Mémorial C n
°
914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565,
fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(05410/xxx/12)
RESITALIA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 95.324.
—
In the year two thousand and three, on the thirteenth of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
RESITALIA EQUITY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and regis-
tered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 95.323,
hereby represented by Mr Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milan, on November 12, 2003 and,
VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number
95.322,
hereby represented by Mr Laurent Schummer, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan, on November 12, 2003.
The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following:
I.- The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,
under the name of RESITALIA MANAGEMENT, S.à r.l., which has been incorporated by deed the undersigned notary
on May 13, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 969 of September 20, 2003,
entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 95.324, and which has
its registered office at 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»). The
articles of incorporation have not been amended since this date.
II.- The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the financial year of the Company and to amend article 21 of the articles of incorporation of the com-
pany to reflect such change.
2. Miscellaneous.
Have then requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Resolutioni>
The shareholders resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin on the first day
of December in each year and end on the last day of November of the next year and to amend article 21 of the articles
of incorporation of the company to reflect such a change. Article 21 shall forthwith read as follows:
«Art. 21. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of December in each year and ends on the last day of December
of the next year.»
The shareholders further resolved that the current financial year started on May 13, 2003 shall end on November
30, 2003.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
66051
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
RESITALIA EQUITY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.323,
représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 12 novembre 2003, et,
VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.322,
représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 12 novembre 2003.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois RESITALIA MANAGEMENT, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant du 13 mai 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 969 du 20 septembre 2003, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 95.324 et ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.
II.- Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des
décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’année sociale de la Société et modification de l’article 21 des statuts de la société pour refléter
ce changement.
2. Divers.
Ont alors requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés ont décidé de changer l’année sociale de la société de sorte qu’elle commence le premier jour de dé-
cembre de chaque année et qu’elle finisse le dernier jour de novembre de l’année suivante avec effet à partir de la date
du présent acte et de modifier l’article 21 des statuts de la société pour refléter ce changement. L’article 21 aura doré-
navant la teneur suivante:
«Art. 21. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de décembre de chaque année et finit le dernier jour de
novembre de l’année suivante.»
Les associés ont en outre décidé que l’année sociale en cours qui a commencé le 13 mai 2003 finira le 30 novembre
2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003, vol. 881, fol. 26, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082743.3/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
RESITALIA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 95.324.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082745.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Belvaux, le 10 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
66052
C.L.G.D., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION DE DROITS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R. C. Diekirch B 96.420.
—
L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE
DE GESTION DE DROITS S.A. en abrégé C.L.G.D. S.A., avec siège social à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 octobre 2003, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 96.420.
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Fabian Vanbergen, administrateur de société,
demeurant à B-4860 Wegnez (Pepinster), 117, Grand’ Ry,
qui désigne comme secrétaire Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à L-9570 Wiltz, 17, rue des
Tondeurs.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Darche, employée privée, demeurant à B-6880 Bertrix, 7, rue
des Mésanges.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Le changement de l’objet social de la société et la modification de l’article 3 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts, comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial et d’agent d’usine.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 750,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Dovifat, F. Vanbergen, S. Darche, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 décembre 2003, vol. 317, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903156.3/2724/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2003.
Wiltz, le 5 décembre 2003.
A. Holtz.
66053
C.L.G.D., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION DE DROITS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R. C. Diekirch B 96.420.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 5 décembre 2003.
(903157.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2003.
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.952.
—
In the year two thousand and three, on the nineteenth of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Maître Luc Courtois, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the Manager of the «société en commandite par actions», qualified as an investment
company with fixed share capital (société d’investissement à capital fixe) LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED
DEBT FUND, S.C.A., R.C.S. Luxembourg section B number 81.952, having its registered office in L-1470 Luxembourg,
69, route d’Esch, pursuant to resolutions of LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED act-
ing in its capacity as Manager of the Company dated October 30, 2003.
The resolutions, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as fol-
lows:
1. The company LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A. (the «Company») has been in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 10, 2001, published in the Mémorial C number 443
of June 14, 2001, and whose articles of incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on October 30, 2001, published in the Mémorial C number 587 on April 16, 2002;
- on March 29, 2002, published in the Mémorial C number 1082 on July 16, 2002:
- and on July 1, 2002, published in the Mémorial C number 1417 on October 1, 2002.
2. The Company’ capital is fixed at sixty-six million eight hundred thirty-one thousand three hundred fifty-five United
States Dollars and sixteen Cents (US $ 66,831,355.16), divided into six million six hundred eighty-three thousand one
hundred and thirty-five point five hundred and sixteen (6,683,135.516) Shares having a par value of ten United States
Dollars (US $ 10.-).
3. Pursuant to article six of the Articles of Incorporation, the authorized capital is set at one billion United States
Dollars (US $ 1,000,000,000.-), divided into one hundred million (100,000,000) Shares, having a par value of ten United
States Dollars (US $ 10.-) each.
The issued capital of the Company may be increased by the Manager who is authorised to issue additional Shares up
to the total authorised capital, by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or any
other available reserves into share capital in whole or in part, from time to time as the Manager in its discretion may
determine.
4. By circular resolutions of October 30, 2003 LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED
acting in its capacity as Manager of the Company has decided to increase the capital of the Company by twenty-eight
million three hundred fifty-six thousand six hundred and eighty United States Dollars and forty-seven Cents (US $
28,356,680.47) so as to raise the capital of the Company from its present amount of sixty-six million eight hundred thir-
ty-one thousand three hundred fifty-five United States Dollars and sixteen Cents (US $ 66,831,355.16) to the amount
of ninety-five million one hundred eighty-eight thousand and thirty-five United States Dollars and sixty-three Cents (US
$ 95,188,035.63) by the creation and issue of two million eight hundred thirty-five thousand six hundred and sixty-eight
point zero forty-seven (2,835,668.047) new Shares with a par value of ten United States Dollars (US $ 10.-) each, issued
with a total share premium of eighteen million six hundred fifty-eight thousand six hundred ninety-five United States
Dollars and seventy-five Cents (US $ 18,658,695.75). The two million eight hundred thirty-five thousand six hundred
and sixty-eight point zero forty-seven (2,835,668.047) new Shares were issued in the LEND LEASE INTERNATIONAL
DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND (with LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT III,
L.P. taking up 2,834,740.651 Shares, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT ADVISORS, S.A. 772.830
Shares and LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED 154.566 Shares).
5. The new Shares as well as the share premium have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of
forty-seven million fifteen thousand three hundred and seventy-six United States Dollars and twenty-two Cents (US $
47,015,376.22) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowl-
edges it.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
66054
As a consequence of such decisions, paragraph (a) of article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now
reads as follows:
«Art. 6. Share capital.
(a) The Company’s capital is fixed at ninety-five million one hundred eighty-eight thousand and thirty-five United
States Dollars and sixty-three Cents (US $ 95,188,035.63) divided into nine million five hundred eighteen thousand eight
hundred and three point five hundred and sixty-three (9,518,803.563) Shares having a par value of ten United States
Dollars (US $ 10.-) each, issued in:
- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND to an amount of ten
million five hundred fifty-seven thousand five hundred and sixty-six United States Dollars and twenty-seven Cents (US
$ 10,557,566.27) divided into one million fifty-five thousand seven hundred fifty-six point six hundred and twenty-seven
(1,055,756.627) Shares, and
- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND to an amount of eighty-
four million six hundred thirty thousand four hundred and sixty-nine United States Dollars and thirty-six Cents (US $
84,630,469.36) divided into eight million four hundred sixty-three thousand and forty-six point nine hundred and thirty-
six (8,463,046.936) Shares.
In addition to the issued capital issue premiums for a total amount of eighty-five million four hundred ninety thousand
and fifty United States Dollars and ninety-one Cents (US $ 85,490,050.91) have been paid on the Shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at are estimated at six thousand euros.
For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the issue premium is evaluated at
39,492,916.02 EUR.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Maître Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du gérant de la société en commandite par actions
qualifiée comme société d’investissement à capital fixe LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND,
S.C.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.952, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, en
vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED
agissant en tant que gérant de ladite société par les décisions du 30 octobre 2003.
Les résolutions resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire, annexés aux présentes
pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations comme suit:
1. La société anonyme LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A. (la «Société») a été cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 443 du 14
juin 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 587 du 16 avril 2002;
- en date du 29 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1082 du 16 juillet 2002;
- et en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1417 du 1
er
octobre 2002.
2. Le capital social de la société est actuellement fixé à soixante-six millions huit cent trente et un mille trois cent
cinquante-cinq dollars US et seize Cents (66.831.355,16 USD), divisé en six millions six cent quatre-vingt-trois mille cent
trente-cinq virgule cinq cent seize (6.683.135,516) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.
3. Conformément à l’article six des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard de dollars US (1.000.000.000,-
USD), divisé en cent millions (100.000.000) d’actions, ayant une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par l’Actionnaire Commandité qui est autorisé à émettre des
Actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d’apports en espèces ou en nature ou par la con-
version en capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie, de temps à autre tel
que déterminé par l’Actionnaire Commandité, à sa discrétion.
4. Par décision circulaire du 30 octobre 2003, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED
agissant en tant qu’Actionnaire Commandité de la Société a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concur-
rence de vingt-huit millions trois cent cinquante-six mille six cent quatre-vingts dollars US et quarante-sept Cents
(28.356.680,47 USD), pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-six millions huit
cent trente et un mille trois cent cinquante-cinq dollars US et seize Cents (66.831.355,16 USD) à quatre-vingt-quinze
66055
millions cent quatre-vingt-huit mille trente-cinq dollars US et soixante-trois Cents (95.188.035,63 USD) par la création
et l’émission de deux millions huit cent trente-cinq mille six cent soixante-huit virgule quarante-sept millièmes
(2.835.668,047) d’Actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, émises avec une prime
d’émission totale de dix-huit millions six cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-quinze dollars US et soixante-
quinze Cents (18.658.695,75 USD). Les deux millions huit cent trente-cinq mille six cent soixante-huit virgule quarante-
sept millièmes (2.835.668,047) d’Actions nouvelles ont été émises dans le LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-
TRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND (dont LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT III, L.P.
a souscrit 2.834.740,65 Actions, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT ADVISORS, S.A. 772,830 Ac-
tions et LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED 154,566 actions).
5. Les Actions nouvelles ainsi que les primes d’émission ont été entièrement libérées par des versements en numé-
raires, de sorte que la somme de quarante-sept millions quinze mille trois cent soixante-seize dollars US et vingt-deux
Cents (47.015.376,22 USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa (a) de l’article six des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 6. Capital.
(a) Le capital de la société est fixé à quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt-huit mille trente-cinq dollars US et
soixante-trois Cents (95.188.035,63 USD), divisé en neuf millions cinq cent dix-huit mille huit cent et trois virgule cinq
cent soixante-trois (9.518.803,563) Actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, émis dans:
- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND, à concurrence de dix
millions cinq cent cinquante-sept mille cinq cent et soixante-six dollars US et vingt-sept Cents (10.557.566,27 USD),
divisé en un million cinquante-cinq mille sept cent cinquante-six virgule six cent et vingt-sept (1.055.756,627) Actions, et
- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND, à concurrence de quatre-
vingt-quatre millions six cent trente mille quatre cent soixante-neuf dollars US et trente-six Cents (84.630.469,36 USD),
divisé en huit millions quatre cent soixante-trois mille quarante-six virgule neuf cent trente-six (8.463.046,936) Actions.
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de quatre-vingt-cinq millions quatre cent quatre-
vingt-dix mille cinquante dollars US et quatre-vingt-onze Cents (85.490.050,91 USD) ont été payées sur les actions.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six mille euros.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à
la somme de 39.492.916,02 EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Courtois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2003, vol. 525, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079810.3/231/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.952.
—
In the year two thousand and three, on the nineteenth of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Maître Luc Courtois, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the Manager of the «société en commandite par actions», qualified as an investment
company with fixed share capital (société d’investissement à capital fixe) LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED
DEBT FUND, S.C.A., R.C.S. Luxembourg section B number 81.952, having its registered office in L-1470 Luxembourg,
69, route d’Esch, pursuant to resolutions of LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED act-
ing in its capacity as Manager of the Company dated November 4, 2003.
The resolutions, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Junglinster, le 2 décembre 2003.
J. Seckler.
66056
The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as fol-
lows:
1. The company LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A. (the «Company») has been in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 10, 2001, published in the Mémorial C number 443
of June 14, 2001, and whose articles of incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on October 30, 2001, published in the Mémorial C number 587 on April 16, 2002;
- on March 29, 2002, published in the Mémorial C number 1082 on July 16, 2002:
- on July 1, 2002, published in the Mémorial C number 1417 on October 1, 2002;
- and on November 19, 2003, not yet published in the Mémorial C.
2. The Company’ capital is fixed at ninety-five million one hundred eighty-eight thousand and thirty-five United States
Dollars and sixty-three Cents (US $ 95,188,035.63) divided into nine million five hundred eighteen thousand eight hun-
dred and three point five hundred and sixty-three (9,518,803.563) Shares having a par value of ten United States Dollars
(US $ 10.-).
3. Pursuant to article six of the Articles of Incorporation, the authorized capital is set at one billion United States
Dollars (US $ 1,000,000,000.-), divided into one hundred million (100,000,000) Shares, having a par value of ten United
States Dollars (US $ 10.-) each.
The issued capital of the Company may be increased by the Manager who is authorised to issue additional Shares up
to the total authorised capital, by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or any
other available reserves into share capital in whole or in part, from time to time as the Manager in its discretion may
determine.
4. By circular resolutions of November 4, 2003, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIM-
ITED acting in its capacity as Manager of the Company has decided to increase the capital of the Company by twenty-
eight million two hundred thirty-nine thousand two hundred and forty-two United States Dollars and seventy-nine
Cents (US $ 28,239,242.79) so as to raise the capital of the Company from its present amount of ninety-five million one
hundred eighty-eight thousand and thirty-five United States Dollars and sixty-three Cents (US $ 95,188,035.63) to the
amount of one hundred twenty-three million four hundred twenty-seven thousand two hundred and seventy-eight Unit-
ed States Dollars and forty-two Cents (US $ 123,427,278.42) by the creation and issue of two million eight hundred
twenty-three thousand nine hundred twenty-four point two hundred and seventy-nine (2,823,924.279) new Shares with
a par value of ten United States Dollars (US $ 10.-) each, issued with a total share premium of eighteen million five hun-
dred eighty-one thousand four hundred and twenty-one United States Dollars and seventy-five Cents (US $
18,581,421.75). The two million eight hundred twenty-three thousand nine hundred twenty-four point two hundred and
seventy-nine (2,823,924.279) new Shares were issued in the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT
FUND - CORE ASIA SUB-FUND (with LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT III, L.P. taking up
2,823,000.724 Shares, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT ADVISORS, S.A. 769.629 Shares and LEND
LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED 153.926 Shares).
5. The new Shares as well as the share premium have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of
forty-six million eight hundred twenty thousand six hundred and sixty-four United States Dollars and fifty-four Cents
(US $ 46,820,664.54) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
As a consequence of such decisions, paragraph (a) of article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now
reads as follows:
«Art. 6. Share capital.
(a) The Company’s capital is fixed at one hundred twenty-three million four hundred twenty-seven thousand two
hundred and seventy-eight United States Dollars and forty-two Cents (US $ 123,427,278.42) divided into twelve million
three hundred forty-two thousand seven hundred and twenty-seven point eight hundred and forty-two
(12,342,727.842) Shares having a par value of ten United States Dollars (US $ 10.-) each, issued in:
- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND to an amount of ten
million five hundred fifty-seven thousand five hundred and sixty-six United States Dollars and twenty-seven Cents (US
$ 10,557,566.27) divided into one million fifty-five thousand seven hundred fifty-six point six hundred and twenty-seven
(1,055,756.627) Shares, and
- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND to an amount of one
hundred twelve million eight hundred sixty-nine thousand seven hundred and twelve United States Dollars and fifteen
Cents (US $ 112,869,712.15) divided into eleven million two hundred eighty-six thousand nine hundred seventy-one
point two hundred and fifteen (11,286,971.215) Shares.
In addition to the issued capital issue premiums for a total amount of one hundred four million seventy-one thousand
four hundred and seventy-two United States Dollars and sixty-six Cents (US $ 104,071,472.66) have been paid on the
Shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at six thousand euro.
For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the issue premium is evaluated at
39,329,358.21 EUR.
66057
<i> Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Maître Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du gérant de la société en commandite par actions
qualifiée comme société d’investissement à capital fixe LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND,
S.C.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.952, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, en
vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED
agissant en tant que gérant de ladite société par les décisions du 4 novembre 2003.
Les résolutions resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire, annexés aux présentes
pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations comme suit:
1. La société anonyme LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A. (la «Société») a été cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 443 du 14
juin 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 587 du 16 avril 2002;
- en date du 29 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1082 du 16 juillet 2002;
- en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1417 du 1
er
octobre 2002;
- et en date du 19 novembre 2003, non encore publié au Mémorial C.
2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt-huit mille trente-
cinq dollars US et soixante-trois Cents (95.188.035,63 USD), divisé en neuf millions cinq cent dix-huit mille huit cent
trois virgule cinq cent soixante-trois (9.518.803,563) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacu-
ne.
3. Conformément à l’article six des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard de dollars US (1.000.000.000,-
USD), divisé en cent millions (100.000.000) d’actions, ayant une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par l’Actionnaire Commandité qui est autorisé à émettre des
Actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d’apports en espèces ou en nature ou par la con-
version en capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie, de temps à autre tel
que déterminé par l’Actionnaire Commandité, à sa discrétion.
4. Par décision circulaire du 4 novembre 2003, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMI-
TED agissant en tant qu’Actionnaire Commandité de la Société a décidé d’augmenter le capital social de la Société à
concurrence de vingt-huit millions deux cent trente-neuf mille deux cent quarante-deux dollars US et soixante-dix-neuf
Cents (28.239.242,79 USD), pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-quinze
millions cent quatre-vingt-huit mille trente-cinq dollars US et soixante-trois Cents (95.188.035,63 USD) à cent vingt-
trois millions quatre cent vingt-sept mille deux cent soixante-dix-huit dollars US et quarante-deux Cents
(123.427.278,42 USD) par la création et l’émission de deux millions huit cent vingt-trois mille neuf cent vingt-quatre
virgule deux cent soixante-dix-neuf (2.823.924,279) Actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,-
USD) chacune, émises avec une prime d’émission totale de dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cent
vingt et un dollars US et soixante-quinze Cents (18.581.421,75 USD). Les deux millions huit cent vingt-trois mille neuf
cent vingt-quatre virgule deux cent soixante-dix-neuf (2.823.924,279) Actions nouvelles ont été émises dans le LEND
LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND -CORE ASIA SUB-FUND (dont LEND LEASE INTERNATIO-
NAL DISTRESSED DEBT III, L.P. a souscrit 2.823.000,724 Actions, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED
DEBT ADVISORS, S.A. 769,629 Actions et LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED
153,926 actions).
5. Les Actions nouvelles ainsi que les primes d’émission ont été entièrement libérées par des versements en numé-
raires, de sorte que la somme de quarante-six millions huit cent vingt mille six cent soixante-quatre dollars US et cin-
quante-quatre Cents (46.820.664,54 USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa (a) de l’article six des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 6. Capital.
(a) Le capital de la société est fixé à cent vingt-trois millions quatre cent vingt-sept mille deux cent soixante-dix-huit
dollars US et quarante-deux Cents (123.427.278,42 USD), divisé en douze millions trois cent quarante-deux mille sept
cent vingt-sept virgule huit cent quarante-deux (12.342.727,842) Actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,-
USD) chacune, émis dans:
66058
- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND, à concurrence de dix
millions cinq cent cinquante-sept mille cinq cents et soixante-six dollars US et vingt-sept Cents (10.557.566,27 USD),
divisé en un million cinquante-cinq mille sept cent cinquante-six virgule six cent et vingt-sept (1.055.756,627) Actions, et
- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND, à concurrence de cent
douze millions huit cent soixante-neuf mille sept cent douze dollars US et quinze Cents (112.869.712,15 USD), divisé
en onze millions deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent soixante et onze virgule deux cent quinze (11.286.971,215)
Actions.
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de cent quatre millions soixante et onze mille quatre
cent soixante-douze dollars US et soixante-six Cents (104.071.472,66 USD) ont été payées sur les actions.»
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six mille euros.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à
la somme de 39.329.358,21 EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Courtois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2003, vol. 525, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079808.3/231/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.
LEXIN ER (LUX) CACHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.127.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the thirteenth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company under the laws of Luxembourg LEXIN ER (LUX) II, S.à r.l., with registered office in 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on November 13th 2003.
here represented by Ms Audrey Ritter, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 9B boulevard du Prince
Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on November 13th, 2003.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to draw up the Constitutive
Deed of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company, («société à responsabilité limitée»), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Junglinster, le 2 décembre 2003.
J. Seckler.
66059
Art. 4. The Company will have the name LEXIN ER (LUX) CACHAN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR),
represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each.
The shares have been subscribed by the company under the laws of Luxembourg LEXIN ER (LUX) II, S.à r.l., with
registered office in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers. The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of man-
agers may subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The shareholder will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
66060
Art. 16. Each year, with reference to 31 st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The Shareholder may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the Shareholder who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 st December, 2003.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred and fifty euros.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Alain Heinz, commercial director, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at
Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;
- Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally
residing at Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;
- Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally re-
siding at Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
For agreements, conventions or acts in any form whatsoever binding the Company for less than ten thousand euros
(10,000.- EUR), the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of man-
agers, by the single signature of any member of the board of managers.
For agreements, conventions or acts in any form whatsoever binding the Company for more than ten thousand euros
(10,000.- EUR), the Company shall be bound by the signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,
by the signature of any member of the board of managers,.only after approval of the shareholder(s) of the Company.
2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit du Delaware LEXIN ER (LUX) II, S.à r.l., avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, constituée le 13 novembre 2003,
ici représentée par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg, 9B boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 13 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
66061
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings. En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et
vendre un portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitu-
tion, le développement et le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de sous-
cription ou d’option des valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou
autrement et pour développer ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affi-
liées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LEXIN ER (LUX) CACHAN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par la société de droit du Luxembourg LEXIN ER (LUX) II, S.à r.l., avec siège
social à 9B boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
Les associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses com-
pétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée
de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
66062
Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra
délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,
chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés, les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. L’associé pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée préqualifiée représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, directeur commercial, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
Pour les contrats, conventions ou tous actes de toute forme engageant la Société pour un montant inférieur à dix
mille euros (10.000,- EUR), la Société sera engagée par la seule signature du gérant en cas de gérant unique, et en cas
de pluralité de gérants, par la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance.
Pour les contrats, conventions ou tous actes de toute forme engageant la Société pour un montant supérieur à dix
mille euros (10.000,- EUR), la Société sera engagée par la signature du gérant en cas de gérant unique, et en cas de plu-
ralité de gérants, par la signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance, seulement après approbation du (des)
associé(s).
2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la mandataire,
le présent document est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même mandataire et en cas
de divergence entre les deux textes, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Ritter, J. Seckler.
66063
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2003, vol. 525, fol. 18, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079843.3/231/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.
LEXIN ER (LUX) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.130.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the thirteenth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company under the laws of Delaware LEXIN ER PARTNERS LLC, with registered office in 15 East North Street,
Dover, Delaware DE19901 (United States of America), registered with the Secretary of the State of Delaware under
the number 2227180,
here represented by Ms Audrey Ritter, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 9B boulevard du Prince
Henri, by virtue of a power of attorney, given in New York, NY, (United States of America) on November 12th, 2003.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to draw up the Constitutive
Deed of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company, («société à responsabilité limitée»), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 st July, 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LEXIN ER (LUX) II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR),
represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five euros (25.- EUR) per share each.
The shares have been subscribed by the company under the laws of Delaware LEXIN ER PARTNERS LLC, with reg-
istered office in 15 East North Street, Dover, Delaware DE-19901 (United States of America).
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Junglinster, le 1
er
décembre 2003.
J. Seckler.
66064
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers. The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of man-
agers may subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The shareholder will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31 st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The Shareholder may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the Shareholder who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred and fifty Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
66065
1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Alain Heinz, commercial director, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at
Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;
- Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally
residing at Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;
- Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally re-
siding at Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
For agreements, conventions or acts in any form whatsoever binding the Company for less than ten thousand euros
(10,000.- EUR), the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of man-
agers, by the single signature of any member of the board of managers.
For agreements, conventions or acts in any form whatsoever binding the Company for more than ten thousand euros
(10,000.- EUR), the Company shall be bound by the signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,
by the signature of any member of the board of managers, only after approval of the shareholder(s) of the Company.
2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
La société de droit du Delaware LEXIN ER PARTNERS LLC, avec siège social à 15 East North Street, Dover, De-
laware, DE-19901 (Etats-Unis d’Amérique), immatriculée auprès du secrétariat de l’Etat du Delaware sous le numéro
2227180,
ici représentée par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg, 9B boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration lui délivrée à New York (Etats-Unis d’Amérique), le
12 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings. En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et
vendre un portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitu-
tion, le développement et le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de sous-
cription ou d’option des valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou
autrement et pour développer ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affi-
liées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LEXIN ER (LUX) II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par la société de droit du Delaware LEXIN ER PARTNERS LLC, avec siège social
à 15 East North Street, Dover, Delaware, DE-19901 (Etats-Unis d’Amérique).
66066
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-
semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
Les associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses com-
pétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée
de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra
délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,
chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés, les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représen-
tant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
66067
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. L’associé pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par lés présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée préqualifiée représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, directeur commercial, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
Pour les contrats, conventions ou tous actes de toute forme engageant la Société pour un montant inférieur à dix
mille euros (10.000,- EUR), la Société sera engagée par la seule signature du gérant en cas de gérant unique, et en cas
de pluralité de gérants, par la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance.
Pour les contrats, conventions ou tous actes de toute forme engageant la Société pour un montant supérieur à dix
mille euros (10.000,- EUR), la Société sera engagée par la signature du gérant en cas de gérant unique, et en cas de plu-
ralité de gérants, par la signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance, seulement après approbation du (des)
associé(s).
2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la mandataire,
le présent document est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même mandataire et en cas
de divergence entre les deux textes, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Ritter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2003, vol. 525, fol. 18, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079855.3/231/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.
LUXLIANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 13.679.
—
Par la présente Monsieur Paul Schock informe de sa démission avec effet immédiat de ses fonctions de gérant tech-
nique et administratif de la société LUXLIANTS, S.à r.l.
P. Schock.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082381.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Junglinster, le 1
er
décembre 2003.
J. Seckler.
66068
BULMET S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 97.131.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company FINMETALS HOLDING AD, having its registered office in BG-1612 Sofia, 19, Boulevard Tsar Boris
III, Entrance B (Bulgaria);
2.- The company SSF S.A. - STEEL SHIPPING AND FORWARDING Plc., having its registered office in BG-1612 Sofia,
19, Boulevard Tsar Boris III, Entrance B (Bulgaria).
All here represented by Mr Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), residing at Rulles (Belgium),
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BULMET S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The company’s purpose is the import and export of merchandises, the managing of a commercial agent and
a business agent, as well as any activities related directly or indirectly to this purpose.
The object of the corporation is further the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-
embourg and foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The company may undertake all personal property, real estate, commercial, industrial and financial operations related
to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.
Art. 3. The corporate capital is fixed at five hundred thousand euro (500,000.- EUR), divided into five thousand
(5,000) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created,
at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpora-
tion are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram or electronic mail, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or electronic mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
66069
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
The company will be bound in any circumstances and for any operations by the obligatory signature of the managing
director of the company, having the capacity to exercise the activities described in the previous purpose, or by the joint
signature of the managing director and an other director of the company.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the
convening notice on the last Wednesday of May of each year at 11.30 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i> Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of five hundred thousand euro
(500,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at seven thousand nine hundred and
fifty euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Valentin Kirilov Zahariev, manager, born in Sofia (Bulgaria), on the 14th of November 1949, residing in BG-
1336 Sofia, 636 V Lyulin quarters (Bulgaria);
b) Mr Olivier Dorier, private employee, born at Saint-Remy/Saône et Loire (France), on the 25th of September 1968,
residing at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon;
c) Mrs. Angèle Grotz, companies manager, born at Luxembourg, on the 17th of June 1963, residing at L-8315 Olm,
8, rue du Commerce.
3.- Has been appointed auditor:
The company (société anonyme) DELOITTE & TOUCHE, having its registered office at L-8009 Strassen, 3, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 67.895.
1.- The company FINMETALS HOLDING AD, prenamed, four thousand nine hundred and fifty shares . . . . . . 4,950
2.- The company SSF S.A. - STEEL SHIPPING AND FORWARDING Plc., prenamed, fifty shares. . . . . . . . . . .
50
Total: five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
66070
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2005.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Following the faculty offered by article five of the articles of incorporation, the meeting delegates the daily man-
agement of the company to Mr Olivier Dorier, prenamed, who has the widest powers to carry out all acts in the name
of the company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société FINMETALS HOLDING AD, ayant son siège social à BG-1612 Sofia, 19, Boulevard Tsar Boris III, Entrée
B (Bulgarie);
2.- La société SSF S.A. - STEEL SHIPPING AND FORWARDING Plc., ayant son siège social à BG-1612 Sofia, 19, Bou-
levard Tsar Boris III, Entrée B (Bulgarie).
Toutes ici représentées par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique)
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BULMET S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de marchandises de même que l’exploitation d’une agence com-
merciale et d’une agence d’affaires ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à cet objet.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
66071
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou courrier électronique, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, ou courrier électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires suivant la constitu-
tion.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre ad-
ministrateur de la société.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i> Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq
cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de sept mille neuf cent
cinquante euros.
1.- La société FINMETALS HOLDING AD, prédésignée, quatre mille neuf cent cinquante actions . . . . . . . . . . 4.950
2.- La société SSF S.A. - STEEL SHIPPING AND FORWARDING Plc., prédésignée, cinquante actions . . . . . . .
50
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
66072
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Valentin Kirilov Zahariev, entrepreneur, né à Sofia (Bulgarie), le 14 novembre 1949, demeurant à BG-
1336 Sofia, 636 V Lyulin quarters (Bulgarie);
b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeu-
rant à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon;
c) Madame Angèle Grotz, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 17 juin 1963, demeurant à L-8315 Olm,
8, rue du Commerce.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 67.895.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Olivier Dorier, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2003, vol. 525, fol. 20, case 6. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079856.3/231/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.
CARRELAGE DE LUXE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. ZERLEGE UND AUSBEINARBEITEN, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-6689 Mertert, Z.I. Fausermillen.
H. R. Luxemburg B 88.653.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, am siebenten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Ist erschienen:
CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Grevenma-
cher, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance,
handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.
Diese Erschienene erklärt, dass sie alleinige Inhaberin ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung ZERLEGE UND AUSBEINARBEITEN, S.à r.l., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 20, route de
Trèves, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 12. August 2002, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1468 vom 10. Oktober 2002.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert (100)
Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Die alleinige Gesellschafterin CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., hier vertreten wie vorher, er-
sucht den unterzeichneten Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst die Änderung der Firmenbezeichnung von ZERLEGE UND AUSBEINARBEITEN, S.à
r.l. in CARRELAGE DE LUXE, S.à r.l. und dementsprechend Artikel 3 der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wort-
laut zu geben:
«Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung CARRELAGE DE LUXE, S.à r.l.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6793 Grevenmacher, 20, route de Trèves nach L-6689
Mertert, Z.I. Fausermillen, zu verlegen und dementsprechend Artikel 4, erster Satz der Statuten abzuändern und ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Junglinster, le 1
er
décembre 2003.
J. Seckler.
66073
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern um Artikel 2 folgenden Wortlaut zu
geben:
«Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist das Verlegen von Fliesen und Natursteinen, und alle damit im
Zusammenhang stehenden Arbeiten, und der Handel mit Fliesen und Natursteinen, sowie alle kaufmännischen Opera-
tionen und Geschäfte, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder diese fördern.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche di-
rekt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.»
<i>Vierter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst, mit Wirkung zum heutigen Tage, Herrn Alexander Nörr, Ausbeiner, wohnhaft zu D-
71679 Asperg, Entenäcker, 61, als Geschäftsführer abzuberufen.
Der Erschienene erteilt ihm Entlast für seine Tätigkeit.
Zum neuen Geschäftsführer wird Herr Stephan Dietze, Fliesenlegermeister, geboren in Trier (Deutschland) am 11.
Juli 1969, wohnhaft zu D-54341 Fell, In der Olk 1, ernannt, welcher hier anwesend ist und dies annimmt.
Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, S. Dietze und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 novembre 2003, vol. 467, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080182.3/221/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.
CARRELAGE DE LUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, Z.I. Fausermillen.
R. C.Luxembourg B 88.653.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5
décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080183.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.
DIPUTACION LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 78.715.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 26 novembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 30, case 12.
I.- Que la société anonyme DIPUTACION LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.715), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 359 du 16 mai 2001.
II.- Qu’il est constaté que la soussignée se trouve investie de tous les éléments actifs de la Société dissoute et répon-
dra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082604.3/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Remich, le 4 décembre 2003.
A. Lentz.
Remich, le 4 décembre 2003.
A. Lentz.
Junglinster, le 10 décembre 2003.
J. Seckler.
66074
LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 49.368.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 2003, réf. LSO-AL00275,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082054.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.018.
—
Le bilan au 3 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02996, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082397.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
CAP GEMINI ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 42.610.
—
Administrateurs:
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1
er
juillet 2003, l’assemblée générale décide de nommer Mon-
sieur Jean-Pierre Durant des Aulnois, demeurant en France, 75008 Paris, 36, rue de Penthièvre, en remplaçant Monsieur
Hubert Giraud, dont l’assemblée accepte la démission en date du 30 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03205. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082398.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
GUARANTEE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 26.527.
—
In the year two thousand an three, on the twenty-nine of October.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING
S.A., a société anonyme having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by a
deed of notary Paul Frieders, residing in Luxembourg, on August 27th, 1987, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 359, dated December 11th, 1987 and modified by deed of the undersigned notary
dated December 31st, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 259, dated April
21st, 1998.
The meeting is presided by Mr Fabio Spadoni, employee, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Carine Godfurnon, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Magali Maccioni, employee, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
l. Change of the name from GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A. into GUARANTEE INTERNATION-
AL S.A. and accordingly amendment of article 1, first paragraph.
2. Change of the object of the company and abolition of the holding status, retroactively as per January 1St, 2003, and
accordingly amendment of articles 2 and 11 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Signatures.
<i>Pour CAP GEMINI ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A.
i>U. Van Boven
<i>Administrateur-déléguéi>
66075
III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company from GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING
S.A. into GUARANTEE INTERNATIONAL S.A., so that article 1, first paragraph of the articles of incorporation will be
read as follows:
«Art. 1. First paragraph. There is hereby organised a company in the form of a société anonyme, the name of
which shall be GUARANTEE INTERNATIONAL S.A.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the object of the company, by abolition of the holding status, retroactively as
per January 1st, 2003, so that articles 2 and 11 of the articles of incorporation will be read as follows:
«Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow to other entities of his group, with or without interests or grant other financial
assistance in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or
in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The company shall not be governed by the requirement of the law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 11. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GUARANTEE IN-
TERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant
acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 1987, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 359 du 11 décembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 259 du 21 avril 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier la dénomination de la société anonyme holding de GUARANTEE INTERNATIONAL HOL-
DING S.A. en GUARANTEE INTERNATIONAL S.A. et modification de l’article 1, premier alinéa des statuts.
2. Décision d’abroger le statut de holding de la société, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2003, et modification con-
séquente des articles 2 et 11 des statuts de la société.
3. Divers.
66076
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide modifier la dénomination de la société anonyme holding de GUARANTEE INTERNATIONAL
HOLDING S.A. en GUARANTEE INTERNATIONAL S.A. et de modifier en conséquence l’article 1, paragraphe premier
des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Paragraphe 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUARANTEE INTERNATIO-
NAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2003, et de modifier
en conséquence son objet social en conférant aux articles 2 et 11 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et
procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle,
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La société ne sera pas régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 11. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Spadoni, C. Godfurnon, M. Maccioni et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 octobre 2003, vol. 467, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080127.3/221/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.
GUARANTEE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 26.527.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5
décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080129.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Remich, le 3 décembre 2003.
A. Lentz.
Remich, le 3 décembre 2003.
A. Lentz.
66077
CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.881.
—
In the year two thousand and three, on the seventeenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the Partners of CB FOODS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch, Trade Register Office in Luxembourg at section B
under number, incorporated by deed enacted on December 23, 1998, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 188 of March 19, 1999 and whose Articles of Association have been amended for
the last time by deed enacted on August 17, 2001 published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 144, dated January 26, 2002.
The meeting is composed by all its members owning the 136,400 (one hundred and thirty-six thousand four hundred)
shares of EUR 25.- (twenty-five) each, representing the whole capital of the company, that is to say:
1) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA Channel Islands (363 shares);
2) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP I, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN (36,821 shares);
3) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP II, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN (20,900 shares);
4) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP III, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN (28,662 shares);
5) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP IV, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN (18,927 shares);
6) ALM BRAND AF 1792 G/S, Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Lyngby (451 shares);
7) A/S DET KJOBENHAVNSKE REASSURANCE COMPAGNI, Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Lyngby (451 shares);
8) EB-STIFTELSEN, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKENS PENSIONSSTIFTELSE, 10640 Stockholm - Sweden
(1,086 shares)
9) THE FINNISH LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION, P.O. Box 425, FIN-00101 Helsinki (2,714
shares);
10) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN PENSION, Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen V (542
shares);
11) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN LIV, Gammel Kongevej 60, DK1790 Copenhagen V, (542 shares);
12) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN, Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen V, (723 shares);
13) NYKREDIT A/S, Treasury, (363 shares);
14) OTTO MOENSTED A/S, Tingskifleveg 5, DK-2900 Hellerup (723 shares);
15) SEB FONDER AB FOR AKTIESPARFONDEN, ST R2, 10640 Stockholm, Sweden (1,086 shares);
16) ROBURS AKTIEFOND KAPITALINVEST, S-10534 Stockholm (3,075 shares);
17) STICHTING PENSIOENFONDS PGGM, P.O. Box 117, NL-3700 AC Zeist 1 (9,047 shares);
18) STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, Postboks 1380 Vika, N-0114 Oslo (5,610 shares);
19) NORDEA BANK DANMARK A/S, Torvegade 2, DK-1786 Copenhagen V (3,620 shares);
20) LAURETH LIMITED PARTNERSHIP, P.O. Box 75, Normany House, Grenville Street, Jersey JE4 8PP (694 shares);
All of them are represented by INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED prenamed, itself here represented by Mr Patrick
Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Considering that such plenary meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Partners have
been beforehand informed, the members request the notary to act what follows:
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 6,500,000.- (six million five hundred thousand euros) so
as to raise it from its present amount of EUR 3,410,000.- (three million four hundred ten thousand euros) to EUR
9,910,000.- (nine million nine hundred ten thousand euros) by the issue of 260,000 (two hundred sixty thousand) new
shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each with retroactive effect on March 31, 2003.
2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of all the new shares by contribution in kind con-
sisting of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against INDUSTRI KAPITAL 1997 LIM-
ITED amounting to EUR 17,250.- against INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP I amounting to EUR
1,754,950.- against INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP II amounting to EUR 995,800.- against INDUS-
TRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP III amounting to EUR 1,365,850.- against INDUSTRI KAPITAL 1997 LIM-
ITED PARTNERSHIP IV amounting to EUR 901,850.- against ALM BRAND AF 1792 G/S amounting to EUR 21,550.-
against A/S DET KJOBENHAVNSKE REASSURANCE COMPAGNI amounting to EUR 21,550.- against EB-STIFTELSEN
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKENS PENSIONSSTIFTELSE amounting to EUR 51,725.- against the FINNISH LO-
CAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION amounting to EUR 129,325.- against A/S FORSIKRINGSSELSKABET
CODAN PENSION amounting to EUR 25,875.- against A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN LIV, amounting to
EUR 25,875.- against A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN amounting to EUR 34,475.- against NYKREDIT A/S,
Treasury amounting to EUR 17,250.- against OTTO MOENSTED A/S amounting to EUR 34,475.- against SEB AK-
66078
TIESPARFONDEN amounting to EUR 51,725.- against ROBURS AKTIEFOND KAPITALINVEST amounting to EUR
146,575.- against STICHTING PENSIOENFONDS PGGM amounting to EUR 431,075.- against STOREBRAND LIVS-
FORSIKRING AS amounting to EUR 267,275.- against NORDEA BANK DANMARK A/S amounting to EUR 172,425.-
against LAURETH LIMITED PARTNERSHIP amounting to EUR 33,125.-.
3.- Change of the Company’s financial year closing date, from March 31 to December 31.
4.- To fix the next closing date year on December 31, 2003.
5.- Amendment of article six, article thirteen and article fourteen of the Articles of Incorporation in order to reflect
such action.
After the foregoing was approved by the Partners, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Partners decide to increase the issued share capital by EUR 6,500,000.- (six million five hundred thousand euros)
so as to raise it from its present amount of EUR 3,410,000.- (three million four hundred and ten thousand euros) to
EUR 9,910,000.- (nine million nine hundred ten thousand euros) by the issue of 260,000 (two hundred sixty thousand)
new shares having the same rights and obligations as the existing one, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each, to be subscribed and fully paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against
INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, against INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, against INDUSTRI KAPITAL 1997
LIMITED PARTNERSHIP I, against INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP II, against INDUSTRI KAPITAL
1997 LIMITED PARTNERSHIP III, against INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP IV, against ALM BRAND
AF 1792 G/S, against A/S DET KJOBENHAVNSKE REASSURANCE COMPAGNI, against EB-STIFTELSEN SKANDI-
NAVISKA ENSKILDA BANKENS PENSIONSSTIFTELSE, against the FINNISH LOCAL GOVERNMENT PENSIONS IN-
STITUTION, against A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN PENSION, against A/S FORSIKRINGSSELSKABET
CODAN LIV, against A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN, against NYKREDIT A/S, Treasury, against OTTO
MOENSTED A/S, against SEB AKTIESPARFONDEN, against ROBURS AKTIEFOND KAPITALINVEST, against STICH-
TING PENSIOENFONDS PGGM, against STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, against NORDEA BANK DANMARK
A/S, against LAURETH LIMITED PARTNERSHIP.
<i>Second resolutioni>
The Partners accept the subscription of all the 260,000 (two hundred sixty thousand) new shares by the following
companies in proportion to their participation in the capital of the Company
<i> Limited Partnerships Subscribers:i>
1) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA Channel Islands;
2) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP I, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN;
3) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP II, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN;
4) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP III, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN;
5) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP IV, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN;
6) ALM BRAND AF 1792 G/s, Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Lyngby;
7) A/S DET KJOBENHAVNSKE REASSURANCE COMPAGNI, Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Lyngby;
8) EB-STIFTELSEN, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKENS PENSIONSSTIFTELSE, 10640 Stockholm-Sweden;
9) THE FINNISH LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION, P.O. Box 425, Fin-00101 Helsinki;
10) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN PENSION, Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen V;
11) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN LIV, Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen V;
12) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN, Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen V;
13) NYKREDIT A/S, Treasury;
14) OTTO MOENSTED A/S, Tingskifleveg 5, DK-2900 Hellerup;
15) SEB AKTIESPARFONDEN, ST R2,1060 Stockholm, Sweden;
16) ROBURS AKTIEFOND KAPITALINVEST, S-10534 Stockholm;
17) STICHTING PENSIOENFONDS PGGM, P.O.Box 117, NL-3700 AC Zeist 1
18) STOREBRAND LIVSFORSIKRING A/S, Postboks 1380 Vika, N-0114 Oslo;
19) NORDEA BANK DANMARK A/S, Torvegade 2, DK-1786 Copenhagen V;
20) LAURETH LIMITED PARTNERSHIP, P.O. Box 75, Norway House, Grenville street, St Helier, Jersey JE4 8PP;
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment.i>
Thereupon intervene the 20 (twenty) afore named companies, here represented by Mister Patrick Van Hees by virtue
of a proxy being here annexed;
Which declared to subscribe the 260,000 (two hundred sixty thousand) new shares and to fully pay them up, by con-
version into share capital of an irrevocable waiver of their claims against, the Company, amounting to EUR 6,500,000.-
(six million five hundred thousand euros)
The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned
notary by a certificate of acknowledgement of loan signed by the managers of the Luxembourg company and by a cer-
tificate of renunciation to the claim signed by the current Partners.
66079
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene the current managers of CB FOODS, S.à r.l., all of them here represented by virtue of a proxy
which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the
subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from March 31 to December 31.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on March 31, 2003, to December 31, 2003.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided
to amend articles six, thirteen and fourteen of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 9,910,000.- (nine million nine hundred ten thousand euros), represented
by 396,400 (three hundred ninety-six thousand four hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»
«Art. 13. The Company’s financial year runs from January 1st to December 31st.»
«Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.»
<i>Evaluationi>
For the purposes of registration, the total contribution amounting to EUR 6,500,000.- (six million five hundred thou-
sand euros).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the company or
which shall be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about
€ 68,300.-.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CB FOODS, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B, numéro 67.881, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 188, du 19 mars 1998; et dont les statuts on été modifiés la dernière fois
suivant acte reçu le 17 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144, du 26 Janvier
2002.
L’assemblée est composée de tous les associés, possédant la totalité des parts sociales, à savoir:
1) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, 26 New Street, St Hélier, Jersey JE2 3RA Channel Islands (363 parts sociales);
2) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP I, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN (36.821 parts sociales);
3) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP II, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN (20.900 parts sociales);
4) INDUSTRI KAPITA11997 LIMITED PARTNERSHIP III, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN (28.662 parts sociales);
5) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP IV, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN (18.927 parts sociales);
6) ALM BRAND AF 1792 G/S, Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Lyngby (451 parts sociales);
7) A/S DET KJOBENHAVNSKE REASSURANCE COMPAGNI, Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Lyngby (451 parts so-
ciales);
8) EB-STIFTELSEN, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKENS PENSIONSSTIFTELSE, 10640 Stockholm - Sweden
(1.086 parts sociales)
66080
9) THE FINNISH LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION, P.O. Box 425, FIN-00101 Helsinki (2.714
parts sociales);
10) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN PENSION, Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen V (542 parts
sociales);
11) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN LIV, Gammel Kongevej 60, DK1790 Copenhagen V, (542 parts socia-
les);
12) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN, Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen V, (723 parts sociales);
13) NYKREDIT A/ S, Treasury, (363 parts sociales);
14) OTTO MOENSTED A/S, Tingskifleveg 5, DK-2900 Hellerup (723 parts sociales);
15) SEB FONDER AB FOR AKTIESPARFONDEN, ST R2, 10640 Stockholm, Sweden (1.086 parts sociales);
16) ROBURS AKTIEFOND KAPITALINVEST, S-10534 Stockholm (3.075 parts sociales);
17) STICHTING PENSIOENFONDS PGGM, P.O. Box 117, NL-3700 AC Zeist 1 (9.047 parts sociales);
18) STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, Postboks 1380 Vika, N-0114 Oslo (5.610 parts sociales);
19) NORDEA BANK DANMARK A/S, Torvegade 2, DK-1786 Copenhagen V (3.620 parts sociales);
20) LAURETH LIMITED PARTNERSHIP, P.O. Box 75, Normany House, Grenville Street, Jersey JE4 8PP (694 parts
sociales);
Toutes représentées par INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED prédésignée, elle-même ici représentée par Monsieur
Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-
annexée, paraphée ne varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
les associés ont été préalablement informés, ceux-ci requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 3.410.000,- (trois millions quatre cent dix mille euros) à EUR 9.910.000,-
(neuf millions neuf cent dix mille euros) par l’émission de 260.000 (deux cent soixante) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune avec effet rétroactif au 31 mars 2003.
2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature
consistant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la
société au profit de INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED pour un montant de EUR 17.250,- au profit de INDUSTRI KA-
PITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP I pour un montant de EUR 1.754.950,- au profit de INDUSTRI KAPITAL 1997
LIMITED PARTNERSHIP II pour un montant de EUR 995.800,- au profit de INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PAR-
TNERSHIP III pour un montant de EUR 1.365.850,- au profit de INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP IV
pour un montant de EUR 901.850,- au profit de ALM BRAND AF 1792 G/S pour un montant de EUR 21.550,- au profit
de A/S DET KJOBENHAVNSKE REASSURANCE COMPAGNI pour un montant de EUR 21.550,- au profit de EB-STIF-
TELSEN SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKENS PENSIONSSTIFTELSE pour un montant de EUR 51.725,- au profit
de THE FINNISH LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION pour un montant de EUR 129.325,- au profit de
A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN PENSION pour un montant de EUR 25.875,- au profit de A/S FORSIKRINGS-
SELSKABET CODAN LIV pour un montant de EUR 25.875,- au profit de A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN pour
un montant de EUR 34.475,- au profit de NYKREDIT A/S, Treasury pour un montant de EUR 17.250,- au profit de
OTTO MOENSTED A/S pour un montant de EUR 34.475,- au profit de SEB AKTIESPARFONDEN pour un montant
de EUR 51.725,- au profit de ROBURS AKTIEFOND KAPITALINVEST pour un montant de EUR 146.575,- au profit de
STICHTING PENSIOENFONDS PGGM pour un montant de EUR 431.075,- au profit de STOREBRAND LIVSFOR-
SIKRING AS pour un montant de EUR 267.275,- au profit de NORDEA BANK DANMARK A/S pour un montant de
EUR 172.425,- au profit de LAURETH LIMITED PARTNERSHIP pour un montant de EUR 33.125,-.
3.- Changement de la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 mars au 31 décembre.
4.- Fixer la date de la prochaine clôture au 31 décembre 2003.
5.- Modification afférente des articles six, treize et quatorze des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 3.410.000,- (trois millions quatre cent dix mille euros) à EUR 9.910.000,- (neuf
millions neuf cent dix mille euros) par l’émission de 260.000 (deux cent soixante) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consis-
tant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société
au profit de INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED pour un montant de EUR 17.250,- au profit de INDUSTRI KAPITAL
1997 LIMITED PARTNERSHIP I pour un montant de EUR 1.754.950,- au profit de INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED
PARTNERSHIP II pour un montant de EUR 995.800,- au profit de INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP
III pour un montant de EUR 1.365.850,- au profit de INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP IV pour un
montant de EUR 901.850,- au profit de ALM BRAND AF 1792 G/S pour un montant de EUR 21.550,- au profit de A/S
DET KJOBENHAVNSKE REASSURANCE COMPAGNI pour un montant de EUR 21.550,- au profit de EB-STIFTELSEN
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKENS PENSIONSSTIFTELSE pour un montant de EUR 51.725,- au profit de THE
FINNISH LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION pour un montant de EUR 129.325,- au profit de A/S
66081
FORSIKRINGSSELSKABET CODAN PENSION pour un montant de EUR 25.875,- au profit de A/S FORSIKRINGSSELS-
KABET CODAN LIV pour un montant de EUR 25.875,- au profit de A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN pour un
montant de EUR 34.475,- au profit de NYKREDIT A/S, Treasury pour un montant de EUR 17.250,- au profit de OTTO
MOENSTED A/S pour un montant de EUR 34.475,- au profit de SEB-AKTIESPARFONDEN pour un montant de EUR
51.725,- au profit de ROBURS AKTIEFOND KAPITALINVEST pour un montant de EUR 146.575,- au profit de
STICHTING PENSIOENFONDS PGGM pour un montant de EUR 431.075,- au profit de STOREBRAND LIVSFOR-
SIKRING AS pour un montant de EUR 267.275,- au profit de NORDEA BANK DANMARK A/S pour un montant de
EUR 172.425,- au profit de LAURETH LIMITED PARTNERSHIP pour un montant de EUR 33.125,-.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé, d’admettre la souscription des 260.000 (deux cent soixante) parts sociales nouvelles par les compagnies
suivantes en fonction de leur participation dans le capital de la société:
1) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, 26 New Street, St Hélier, Jersey JE2 3RA Channel Islands;
2) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP I, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN;
3) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP II, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN;
4) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP III, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN;
5) INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP IV, Brettenham House, 5 Lancaster Place, UK-London WC2E
7EN;
6) ALM BRAND AF 1792 G/s, Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Lyngby;
7) A/S DET KJOBENHAVNSKE REASSURANCE COMPAGNI, Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Lyngby;
8) EB-STIFTELSEN, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKENS PENSIONSSTIFTELSE, 10640 Stockholm-Sweden;
9) THE FINNISH LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION, P.O. Box 425, Fin-00101 Helsinki;
10) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN PENSION, Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen V;
11) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN LIV, Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen V;
12) A/S FORSIKRINGSSELSKABET CODAN, Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen V;
13) NYKREDIT A/S, Treasury;
14) OTTO MOENSTED A/S, Tingskiftevej 5, Dk-2900 Hellerup;
15) SEB AKTIESPARFONDEN, ST R2,1060 Stockholm, Sweden;
16) ROBURS AKTIEFOND KAPITALINVEST, S-10534 Stockholm;
17) STICHTING PENSIOENFONDS PGGM, P.O.Box 117, NL-3700 AC Zeist 1
18) STOREBRAND LIVSFORSIKRING A/S, Postboks 1380 Vika, N-0114 Oslo;
19) NORDEA BANK DANMARK A/S, Torvegade 2, DK-1786 Copenhagen V;
20) LAURETH LIMITED PARTNERSHIP, P.O. Box 75, Norway House, Greenville street, St Hélier, Jersey JE4 8PP;
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les 20 (vingt) souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu
des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 260.000 (deux cent soixante) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par re-
nonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à leur profit et à charge de la
société CB FOODS, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances à concurrence de EUR 6.500.000,-
(six millions cinq cent mille euros).
Les associés déclarent que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation
de capital.
La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-
mentant par un certificat de reconnaissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une
déclaration de renonciation signée par les souscripteurs.
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus les gérants de la société CB FOODS, S.à r.l., ici représentés en vertu d’une procuration qui
restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants
de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur les renonciations à créances effectuées, et confirment la validité des souscrip-
tion et libération.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 janvier au 31 décembre.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2003, de sorte que l’exercice social
ayant débuté le 1
er
mars 2003 se termine le 31 décembre 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier les articles
six, treize et quatorze des statuts pour leur donner la teneur suivante:
66082
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 9.910.000,- (neuf millions neuf cent dix mille euros) divisé en 396.400 (trois
cent quatre-vingt-seize mille quatre cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
«Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.»
«Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en sa totalité, s’élevant à EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille
euros).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ
€ 68.300,-.
L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-
nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 94, case 6. – Reçu 65.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080204.3/211/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.
HIGHTLY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 79.846.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 25 novembre 2003i>
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et
acceptant.
L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant les noms des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, sera annexée au procès-verbal, après
avoir été paraphée par les membres du bureau;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée
qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Démission de la société INT ECO S.A. anciennement FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG en tant que com-
missaire aux comptes de la société.
2. Nomination de la FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que commissaire aux comptes en
remplacement du précédent pour une durée de six ans.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de la société INT ECO S.A. anciennement FIDUCIAIRE MAGELLAN
LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes de la société.
2. L’assemblée nomme la FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que commissaire aux comptes
en remplacement du précédent pour une durée de six ans.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
10.00 heures.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082708.2/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
J. Elvinger.
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président i>
66083
P4G, PARTNERSHIPS 4 GROWTH S.A., Société Anonyme,
(anc. ExpertEyes VENTURES).
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 62.023.
—
L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ExpertEyes VENTURES, avec siège so-
cial à Strassen, constituée sous la dénomination de EMEA SOFTWARE DISTRIBUTION S.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 159 du 17 mars 1998, dont
les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 9 novembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 71 du 5 février 1999, en date du 21 février 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 471 du 4
juillet 2000 et en dernier lieu en date du 12 février 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 848 du 5 octobre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christiaan Oscar Raman, consultant, demeurant à B-9031
Gand,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de ExpertEyes VENTURES en PARTNERSHIPS 4 GROWTH S.A. en abré-
gé P4G et modification de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’objet social de la société en remplaçant l’alinéa premier de l’article 4 des statuts par le texte sui-
vant:
«Art. 4. Alinéa 1
er
. La société a pour objet la prestation de services et de conseils en matière économique. Elle a
aussi pour objet le développement de logiciels ainsi que le commerce de matériel informatique.»
3. Modification de l’article 9 des statuts par le texte suivant:
«Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle exclusive de l’administrateur-
délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
En cas de délégation par le Conseil d’Administration à un tiers, il est précisé que la signature de l’administrateur-
délégué est également obligatoire sur cette délégation de pouvoir.»
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en PARTNERSHIPS 4 GROWTH S.A., en abrégé P4G, de
sorte que l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTNERSHIPS 4 GROWTH S.A. en abrégé
P4G.»
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en remplaçant l’alinéa premier de l’article 4 des statuts par
le texte suivant:
«Art. 4. Alinéa 1
er
. La société a pour objet la prestation de services et de conseils en matière économique. Elle a
aussi pour objet le développement de logiciels ainsi que le commerce de matériel informatique.»
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par le texte suivant:
66084
«Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle exclusive de l’administrateur-
délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
En cas de délégation par le Conseil d’Administration à un tiers, il est précisé que la signature de l’administrateur-
délégué est également obligatoire sur cette délégation de pouvoir.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à six cents euros (600,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. O. Raman, B. Tassigny, F. Goosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 89, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082728.3/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
P4G, PARTNERSHIPS 4 GROWTH S.A., Société Anonyme,
(anc. ExpertEyes VENTURES).
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 62.023.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082729.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
RESITALIA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 95.325.
—
In the year two thousand and three, on the thirteenth of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RESITALIA HOLDING S.C.A., a Société en Com-
mandite par Actions governed by the laws of Luxembourg, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies, Section B, under the number 95.325 and incorporated following a deed of the undersigned notary of May 13,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 970 of September 20, 2003 and having
its registered office at 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the «Company»). The
articles of incorporation of the Company have not been amended since this date.
The meeting is declared open at 9.00. a.m. with Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Grégory Surply, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To change the financial year of the Company and to amend article 32 of the articles of incorporation of the com-
pany to reflect such change.
2. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list, which, signed ne varietur by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the board of the meeting and the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iv) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.
(v) That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
G. Lecuit.
66085
<i>Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin
on the first day of December in each year and end on the last day of November of the next year and to amend article
32 of the articles of incorporation of the company to reflect such a change. Article 32 shall forwith read as follows:
«Art. 32. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of December in each year and ends on the last day of November
of the next year.»
The general meeting of shareholders further resolved that the current financial year started on May 13, 2003 shall
end on November 30, 2003.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.15. a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RESITALIA HOLDING S.C.A., une société en
commandite par actions de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 95.325 et constituée suivant acte du notaire instrumentant du 13 mai 2003, publié au Mémo-
rial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro 970 du 20 septembre 2003 et ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés
depuis cette date.
L’assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’année sociale de la société et modification de l’article 32 des statuts de la société pour refléter
ce changement.
2. Divers.
(ii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de
parts sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumis aux autorités d’enregistrement en même temps.
(iii) Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire ins-
trumentant, resteront également annexés au présent acte pour être enregistré au même moment avec les autorités
d’enregistrement.
(iv) Puisque l’intégralité du capital social est représentée à cette assemblée et comme tous les actionnaires présents
ou représentés déclarent qu’ils ont été régulièrement convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour avant
cette assemblée, aucune convocation n’a été nécessaire.
(v) La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets fi-
gurant à l’ordre du jour.
Ensuite, après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de changer l’année sociale de la société de sorte qu’elle commence le
premier jour de décembre de chaque année et qu’elle finisse le dernier jour de novembre de l’année suivante et de mo-
difier l’article 32 des statuts de la société pour refléter ce changement. L’article 32 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 32. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de décembre de chaque année et finit le dernier jour de
novembre de l’année suivante.»
L’assemblée générale des actionnaires a en outre décidé que l’année sociale en cours qui a commencé le 13 mai 2003
finira le 30 novembre 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
66086
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, N. Gauzès, G. Surply, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003, vol. 881, fol. 26, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082747.3/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
RESITALIA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 95.325.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082749.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
BALTIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 71.910.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
BALTIC FINANCIAL HOLDINGS S.A., a company with registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-
bourg,
here represented by Mr Stéphane Das, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 25, 2003.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of BALTIC FINANCE, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 71.910, with registered office in Lux-
embourg, originally incorporated under the denomination of BALTIC PROPERTIES (ELGIN), pursuant to a deed of the
undersigned notary dated September 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
941 of December 9, 1999.
- The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary dated
February 20, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
816 of September 27, 2001.
- The Company’s capital is set at sixteen thousand (16,000.-) Pounds Sterling (GBP) represented by one thousand
(1,000) common shares with a par value of sixteen (16.-) Pounds Sterling (GBP) each, all entirely subscribed and fully
paid in.
- The agenda is worded as follows:
1. To change the financial year-end of the Company from December 31 to October 31.
2. To subsequently amend Articles 10 and 11, paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Company’s financial year-end is changed from December 31 to October 31, so that the financial year which began
on January 1, 2003 has ended on October 31, 2003, and that the following financial year has begun on November 1,
2003 and will end on October 31, 2004.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Articles 10 and 11, paragraph 1 of the Articles of Incorporation are
amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of November of each year to the thirty-first of October
of the following year.»
«Art. 11. paragraph 1. Each year, as of the thirty-first of October, there will be drawn up a record of the assets
and liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
Belvaux, le 10 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
66087
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BALTIC FINANCIAL HOLDINGS S.A., une société avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane Das, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 25 novembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BALTIC
FINANCE, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 71.910, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la
dénomination de BALTIC PROPERTIES (ELGIN), suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septem-
bre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
941 du 9 décembre 1999.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 20 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
816 du 27
septembre 2001.
- Le capital social de la Société est fixé à seize mille (16.000,-) livres Sterling (GBP) représenté par mille (1.000) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de seize (16,-) livres Sterling (GBP) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Décision de changer la fin de l’année sociale de la Société du 31 décembre au 31 octobre.
2. Décision de modifier en conséquence les articles 10 et 11, alinéa 1
er
des statuts de la Société.
L’actionnaire unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La fin de l’année sociale de la Société est changée du 31 décembre au 31 octobre, de sorte que l’année sociale qui a
commencé le 1
er
janvier 2003 s’est terminée le 31 octobre 2003, et que l’année sociale suivante a commencé le 1
er
no-
vembre 2003 et se terminera le 31 octobre 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les articles 10 et 11, alinéa 1
er
des statuts de la Société sont modifiés
pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et un octobre
de l’année suivante.»
«Art. 11. Chaque année, au trente et un octobre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: S. Das, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 25, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082860.3/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
BALTIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BALTIC PROPERTIES (ELGIN)).
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 71.910.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1602 du 27 novembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082862.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
66088
LORD BYRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.397.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office
in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, represented by Mr Alain Heinz, acting in his capacity as manager,
here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given on 21st November, 2003,
2) HLB, S.à r.l., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1724 Luxem-
bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, represented by Mr Jean-Marie Rochefort, acting in his capacity as manager,
here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given on 21st November, 2003,
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to act that they are the sole shareholders of LORD
BYRON HOLDINGS, S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Jun-
glinster, of 18th October, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
364 of 6th March
2002, amended by a deed of the undersigned notary of 15th April, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N
°
1058 of 11th July 2002.
The shareholders acknowledge that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may validly
deliberate on its agenda, which the shareholders have previously perused. This having been declared, the shareholders,
represented as stated above, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unan-
imously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of
€ 1,813,200.- by
an amount of
€ 1,437,800.- to € 3,251,000.- by the issuance of 57,512 new shares with a par value of € 25.- each and a
premium of
€ 14.8.
This capital increase will be effected as follows by contribution in kind of claims held by the shareholders against the
Company:
1) Subscription of 28,641 new shares by REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., by way of contribution in kind of a claim
of
€ 716,031.77 held by REPEG against the Company;
2) Subscription of 28,871 new shares by HLB, S.à r.l., by way of contribution in kind of a claim of
€ 721,783.03 held
by HLB against the Company.
It follows from a certificate issued on 21st November, 2003 by the representative of REPEG HOLDINGS LUX, S.à
r.l. that it holds a claim outstanding, due and available corresponding to
€ 716,031.77 against the Company, that the
claim is not pledged, that the property of the claim is not divided, that no third party has any right to acquire such pledge
(or any other security) or usufruct relating to the claim, that the claim is freely transferable and that it is the sole owner
of this claim and it is entitled to dispose of it.
It follows from a certificate issued on 21st November, 2003 by the representative of HLB, S.à r.l., that it holds a claim
outstanding, due and available corresponding to
€ 721,783.03 against the Company, that the claim is not pledged, that
the property of the claim is not divided, that no third party has any right to acquire such pledge (or any other security)
or usufruct relating to the claim, that the claim is freely transferable and that it is the sole owner of this claim and it is
entitled to dispose of it.
It follows from a report issued on 21st November, 2003, by the representative of REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l.,
that the claim so contributed is worth at least
€ 716,031.77 and corresponds to the value of 28,641 new shares of the
Company having a par value of
€ 25.- each and a premium of € 6.77.
It follows from a report issued on 21st November, 2003, by the representative of HLB, S.àr.l., that the claim so con-
tributed is worth at least
€ 721,783.03 and corresponds to the value of 28,871 new shares of the Company having a par
value of
€ 25.- each and a premium of € 8.03.
Such certificates and reports, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
As a consequence of this share capital increase, HLB, S.à r.l. holds 65,280 shares of the Company and REPEG HOLD-
INGS LUX, S.à r.l. holds 64,760 shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the shareholders of the Company decide unanimously to amend Article 6 of
the articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at
€ 3,251,000.- represented by 130,040 shares with a nom-
inal value of
€ 25.- each.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
66089
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, représentée par M. Alain Heinz, agissant en tant que gérant,
ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 21 novembre 2003.
2) HLB, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri, représentée par M. Jean-Marie Rochefort, agissant en tant que gérant,
ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 21 novembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeurant annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné d’acter qu’elles sont les seules associées de la société LORD
BYRON HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois consti-
tuée suivant un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 18 octobre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
364 du 6 mars 2002, et dont les statuts ont été modifiés par un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
°
1058 du 11 juillet 2002.
Les associées reconnaissent que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour, duquel elles déclarent avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, les associées,
représentées comme indiqué ci-avant, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de
€ 1.813.200,- par un mon-
tant de
€ 1.437.800,- à un montant de € 3.251.000,- par l’émission de 57.512 parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de
€ 25,- chacune et une prime de € 14,8.
Cette augmentation de capital sera effectuée comme suit par apport en nature de créances détenues par les associées
à l’encontre de LORD BYRON HOLDINGS, S.à r.l.:
1) Souscription de 28.641 parts sociales nouvelles par REPEG HOLDINGS, S.à r.l., par voie d’apport en nature d’une
créance de
€ 716.031,77 détenue par REPEG à l’encontre de la Société.
2) Souscription de 28.871 parts sociales nouvelles par HLB, S.à r.l., par voie d’apport en nature d’une créance de
€
721.783,03 détenue par HLB, S.à r.l. à l’encontre de la Société.
Il résulte d’un certificat établi le 21 novembre 2003 par le représentant de REPEG HOLDINGS, S.à r.l. que REPEG
HOLDINGS, S.à r.l. détient une créance certaine, liquide et exigible de
€ 716.031,77 à l’encontre de la Société, que cette
créance n’est pas gagée, que la propriété de cette créance n’est pas divisée, qu’aucun tiers n’a le droit de constituer un
tel gage (ou une autre forme de sûreté) ou d’acquérir l’usufruit de cette créance, que la créance est librement transfé-
rable et que l’associée est l’unique propriétaire de cette créance et a le droit d’en disposer.
Il résulte d’un certificat établi le 21 novembre 2003 par le représentant de HLB, S.à r.l. que HLB, S.à r.l. détient une
créance certaine, liquide et exigible de
€ 721.783,03 à l’encontre de la Société, que cette créance n’est pas gagée, que
la propriété de cette créance n’est pas divisée, qu’aucun tiers n’a le droit de constituer un tel gage (ou une autre forme
de sûreté) ou d’acquérir l’usufruit de cette créance, que la créance est librement transférable et que l’associée est l’uni-
que propriétaire de cette créance et a le droit d’en disposer.
Il résulte d’un rapport d’évaluation établi le 21 novembre 2003, par le représentant de REPEG HOLDINGS, S.à r.l.,
que la créance ainsi apportée correspond en valeur au moins à
€ 716.031,77, ce qui équivaut à la valeur de 28.641 nou-
velles parts sociales ayant une valeur nominale de
€ 25,- chacune.
Il résulte d’un rapport d’évaluation établi le 21 novembre 2003, par le représentant de HLB, S.à r.l., que la créance
ainsi apportée correspond en valeur au moins à
€ 721.783,03, ce qui équivaut à la valeur de 28.871 nouvelles parts so-
ciales ayant une valeur nominale de
€ 25,- chacune.
Ces certificats et ces rapports, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeure-
ront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Suite à cette augmentation de capital, HLB, S.à r.l. détient 65.280 parts sociales de la Société et REPEG HOLDINGS
LUX, S.à r.l. détient 64.760 parts sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des première résolution, les associées décident unanimement de modifier l’Article 6 des statuts de la So-
ciété afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
66090
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de
€ 3.251.000,- représenté par 130.040 parts sociales
d’une valeur nominale de
€ 25,- chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Mischo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 54, case 11.– Reçu 14.378 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082851.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
LORD BYRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.397.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1581 du 25 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082852.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
HLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.950.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HR - LORD BYRON LLC, a company having its registered office in Delaware and its principal place of business at
400 Continental Boulevard, Suite 160, El Segundo, California, CA 90245, USA, represented by Mr Jean-Marie Rochefort,
here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Frankfurt/Main, on 21st November, 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it is single
partner of HLB, S.à r.l., (hereafter the Company), a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing
in Niederanven, of 3rd December, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
515 of
3rd April 2002, the articles of association of which have been amended several times and for the last time by a deed of
the undersigned notary of 28th May, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1166
of 2nd August 2002.
This having been declared, the single partner, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company in an amount of
€ 351,375.- from
its current amount of
€ 362,500.- to € 713,875.- by way of creation and of issue of 2,811 shares having a nominal value
of
€ 125.- per share and a premium of € 27.-. This capital increase will be effected by a contribution in kind of a claim
of
€ 351,402.- held by the single partner against the Company.
It follows from a certificate issued on 21st November, 2003 by the representative of the single partner that it holds
a claim outstanding, due and available corresponding to
€ 351,402.- against the Company, that the claim is not pledged,
that the property of the claim is not divided, that no third party has any right to acquire such pledge (or any other se-
curity) or usufruct relating to the claim, that the claim is freely transferable and that it is the sole owner of this claim
and it is entitled to dispose of it.
It follows from a report issued on 21st November, 2003, by the representative of the single partner, that the claim
so contributed is worth at least
€ 351,402.- and corresponds to the value of 2,811 new shares of the Company having
a par value of
€ 125.- each and a premium of € 27.-.
Such certificate and such report, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall re-
main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
66091
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the single partner of the Company resolves to amend Article 6 of the articles
of association of the Company, which shall be reworded as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at
€ 713,875.- represented by 5,711 shares having a nominal
value of
€ 125.- per share each.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HR - LORD BYRON LLC, une société ayant son siège statutaire au Delaware et son principal établissement au 400
Continental Boulevard, Suite 160, El Segundo, California, CA 90245, Etats-Unis d’Amérique, représentée par Monsieur
Jean-Marie Rochefort,
ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Francfort/Main, le 21 novembre 2003.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter qu’elle est
l’associée unique de la société société HLB, S.à r.l. (ci-après la Société), une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois constituée suivant un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date
du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
515 du 3 avril 2002, et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 28 mai 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1166 du 2 août 2002.
L’associée unique, ès-qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions
qui suivent:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de
€ 351.375,- du montant actuel
de
€ 362.500,- jusqu’à € 713.875,- par voie de création et d’émission de 2.811 parts sociales, d’une valeur nominale de
€ 125,- chacune et une prime de € 27,-. Cette augmentation de capital sera effectuée par apport en nature d’une créance
de
€ 351.402,- détenue par l’associée unique à l’encontre de la Société.
Il résulte d’un certificat établi le 21 novembre 2003 par le représentant de l’associée unique que l’associée unique
détient une créance certaine, liquide et exigible de
€ 351.402,- à l’encontre de la Société, que cette créance n’est pas
gagée, que la propriété de cette créance n’est pas divisée, qu’aucun tiers n’a le droit de constituer un tel gage (ou une
autre forme de sûreté) ou d’acquérir l’usufruit de cette créance, que la créance est librement transférable et que l’as-
sociée unique est l’unique propriétaire de cette créance et a le droit d’en disposer.
Il résulte d’un rapport d’évaluation établi le 21 novembre, 2003, par le représentant de l’associée unique, que la créan-
ce ainsi apportée correspond en valeur au moins à
€ 351.402,- ce qui équivaut à la valeur de 2.811 nouvelles parts so-
ciales ayant une valeur nominale de
€ 125,- chacune et une prime de € 27,-.
Ce certificat et ce rapport, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, en conséquence de la résolution première, de modifier l’article 6 des statuts de la Société
comme suit:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de
€ 713.875,- représenté par 5.711 parts sociales d’une
valeur nominale de
€ 125,- chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Mischo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 141S, fol. 56, case 3.– Reçu 3.514,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082855.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
66092
HLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.950.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1580 du 25 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082857.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
COMINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.625.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i> tenue à Luxembourg le 31 juillet 2003i>
Monsieur Mohammed Kara, employé privé, demeurant 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommé Admi-
nistrateur-Délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082408.3/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.984.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02927, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082415.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
AQUALUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort.
R. C. Luxembourg B 12.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03296, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082440.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
SONTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 72.574.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2003i>
<i>Première résolutioni>
(Omissis)
<i>Deuxième résolutioni>
(Omissis)
<i>Troisième résolutioni>
(Omissis)
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission des administrateurs MM. Guy Baumann et Guy Kettmann
ainsi que celle du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
COMINDUS S.A.
Signatures
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Signature.
Moutfort, le 11 décembre 2003.
Signature.
66093
Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Sergio Monti, Via Lavizzari 2a. 6
<i>ei>
piano, CH-6900 Lugano,
Monsieur Luigi Zanetti, Via S. Balestra 27, CH-6901 Lugano,
Monsieur Marco Sterzi, 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Monsieur Xavier Mangiullo, 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le nouveau commissaire aux comptes sera:
Monsieur Achille Severgnini, Via Camperio 9, I-20123 Milan.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg, au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082469.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
EASYWEB HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 73.489.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 26 novembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 30, case 5;
I. Que la société anonyme EASYWEB HOLDING, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 73.789, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial
C numéro 191 du 6 mars 2000.
II. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
III. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082605.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
CHRANDAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 60.788.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 26 novembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2003, vol. 525, fol. 29, case 3;
I. Que la société anonyme CHRANDAX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de
Medernach, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.788), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 3 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 698 du 12 décembre 1997,
II. Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-
7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082610.3/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour extrait conforme
M. Sterzi / X. Mangiullo
<i>Administrateur / Administrateuri>
Junglinster, le 10 décembre 2003.
J. Seckler.
Junglinster, le 10 décembre 2003.
J. Seckler.
66094
PHARAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 83.670.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 26 novembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2003, vol. 525, fol. 29, case 5;
I. Que la société anonyme PHARAMOND HOLDING S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de
Medernach, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.670), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvin-
ger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2001, publié au Mémorial C numéro 189 du 4 février 2002,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2002, publié
au Mémorial C numéro 75 du 24 janvier 2003.
II. Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-
7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082608.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
GAWAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 83.660.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 26 novembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2003, vol. 525, fol. 29, case 4;
I. Que la société anonyme GAWAIN S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.660), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2001, publié au Mémorial C numéro 190 du 4 février 2002,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2002, publié
au Mémorial C numéro 75 du 24 janvier 2003.
II. Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-
7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082609.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
PICOTY EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 88.386.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2003, que Monsieur Olivier Dorier, employé
privé, demeurant 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommé Commissaire en remplacement de FIDEI RE-
VISION, S.à r.l.
Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de la prochaine Assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082869.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Junglinster, le 10 décembre 2003.
J. Seckler.
Junglinster, le 10 décembre 2003.
J. Seckler.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
Signature.
66095
INVESTITALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 69.554.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 24 novembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2003, vol. 525, fol. 28, case 3;
I. Que la société anonyme INVESTITALIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Ma-
rie-Adélaïde, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.554, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 512 du 6 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 851 du 15 no-
vembre 1999.
II. Que les comparants ont décidé de dissoudre la société INVESTITALIA HOLDING S.A., aux droits des parties, par
reprise par les actionnaires de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III. Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège de la
société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082611.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
EUROPEAN RELATIONSHIP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 71.325.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 novembre 2003i>
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et
acceptant.
L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions
qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, sera annexée au procès-verbal, après avoir
été paraphée par les membres du bureau;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée
qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social.
L’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’assemblée transfère le siège social du 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 8-10, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 9.30
heures.
Luxembourg, le 7 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082718.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
ARA ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03291, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082452.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Junglinster, le 10 décembre 2003.
J. Seckler.
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
Signature.
66096
E.EXCEL EXPORT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 47.129.
—
<i>Extrait de la décision collective des Associés du 7 novembre 2001 au siège social de la sociétéi>
Il résulte de la réunion que:
Le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 6.000.000) est converti en euros (EUR
148.736,11) avec effet au 1
er
janvier 2002.
L’article 7 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze cents (EUR 148.736,11), re-
présenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082865.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
FINPRINT MERCHANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02786, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082423.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
FINPRINT MERCHANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02783, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(082420.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
<i>Pour la société FINPRINT MERCHANT S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société FINPRINT MERCHANT S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Magiste International S.A.
Fiducenter S.A.
Resitalia Management, S.à r.l.
Resitalia Management, S.à r.l.
C.L.G.D., Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits S.A.
C.L.G.D., Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits S.A.
Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.
Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.
Lexin Er (Lux) Cachan, S.à r.l.
Lexin Er (Lux) II, S.à r.l.
Luxliants, S.à r.l.
Bulmet S.A.
Carrelage de Luxe, S.à r.l.
Carrelage de Luxe, S.à r.l.
Diputacion Luxembourg
Lousin Investment
Topselect
Cap Gemini Ernst & Young Luxembourg S.A.
Guarantee International S.A.
Guarantee International S.A.
CB Foods, S.à r.l.
Hightly S.A.
P4G, Partnership 4 Growth S.A.
P4G, Partnership 4 Growth S.A.
Resitalia Holding S.C.A.
Resitalia Holding S.C.A.
Baltic Finance, S.à r.l.
Baltic Finance, S.à r.l.
Lord Byron Holdings, S.à r.l.
Lord Byron Holdings, S.à r.l.
HLB, S.à r.l.
HLB, S.à r.l.
Comindus S.A.
Cable & Wireless Luxembourg Funding, S.à r.l.
Aqualux, GmbH
Sontel S.A.
Easyweb Holding
Chrandax Holding S.A.
Pharamond Holding S.A.
Gawain S.A.
Picoty Europe S.A.
Investitalia Holding S.A.
European Relationship Communication S.A.
ARA Engineering, S.à r.l.
E.Excel Export
Finprint Merchant S.A.
Finprint Merchant S.A.