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65953

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1375

30 décembre 2003

S O M M A I R E

OPTIQUE RASQUIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 13, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 86.000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01915, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082348.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65972

KKB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65962

Avanti Shipping S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . .

66000

KKB Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

65962

Avanti Shipping S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . .

66000

LEIT, Leit hëllefe Leit, A.s.b.l., Bascharage . . . . . .

65954

Capifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65985

Mondorf Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

65960

Capifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65993

Mondorf Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

65961

Capifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65993

N.A.C.C.E. S.A., Négociations, Acquisitions de

Capifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65993

Créances Contentieuses Echues S.A., Luxem-

Central Shipping International S.A., Stadtbredi-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65970

mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66000

N.A.C.C.E. S.A., Négociations, Acquisitions de

Central Shipping International S.A., Stadtbredi-

Créances Contentieuses Echues S.A., Luxem-

mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66000

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65971

Central Shipping International S.A., Stadtbredi-

Optique Rasquin, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

65953

mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66000

PPG Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .

65962

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembour-

PPG Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

65966

geoise S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65959

Prevo S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65958

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembour-

Prevo S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65958

geoise S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65959

Société Anonyme pour la Recherche d’In-

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembour-

vestissements - S.A.P.R.I. S.A.H., Luxem-

geoise S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65959

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65961

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Luxem-

Société Anonyme pour la Recherche d’In-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65993

vestissements - S.A.P.R.I. S.A.H., Luxem-

DEG, S.à r.l. "Tout pour la Toiture", Luxemburg. .

65956

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65961

(Les) Eoliennes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65959

Somerston Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

65958

GIT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65999

Sycamore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

65957

Gilbert Heuertz Entreprise de Peinture et de

Tumiotto Frères, S.à r.l., Crauthem. . . . . . . . . . . .

65984

Décors, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65984

Tumiotto Frères, S.à r.l., Crauthem. . . . . . . . . . . .

65984

HSP Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65999

Worldace Corporation S.A., Luxembourg . . . . . .

65959

Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

Signature.

65954

LEIT, LEIT HËLLEFE LEIT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg F 286.

—

STATUTS

Entre les soussignés (noms, prénoms, profession, nationalité):

Docteur Sassel Eric, médecin, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Lemmer Jacques, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Kree Patrick, employé privé, de nationalité luxembourgeoise
Madame Sassel-Rovel Marielle, comptable, de nationalité française
Madame Haas-Thein Chantal, employée privée, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Hames Josy, employé privé, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Schaus Jean-Pierre, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise

tous majeurs, a été décidé en leur nom et pour compte de tout futur membre associé, la constitution de l’association

sans but lucratif LEIT HËLLEFE LEIT, A.s.b.l. régie par les dispositions figurant ci-dessous:

Art. 1

. Dénomination. L’association constituée porte le nom de LEIT HËLLEFE LEIT, A.s.b.l. (abrégée LEIT).

Art. 2. Siège social. Le siège social initial de l’association est établi à Bascharage. Le siège social peut être transféré

en toute autre commune du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision du Conseil administratif moyennant une
publication selon les règles requises par la loi.

Art. 3. Objet et activités. L’association se donne pour objectifs:
la promotion et le développement d’activités pour la collecte de fonds à visée caritative (la liste des destinataires, la

date tout autant que la clef de distribution des fonds collectés restent confiées à la discrétion du conseil d’administra-
tion), l’organisation d’actions de collecte de biens en bon état cédés par des tierces personnes, ramassages réalisés par
des moyens de transport divers, actions de triage et le cas échéant de remise en état, actions de stockage et en fin de
compte de redistribution de ces biens aux personnes en détresse et des institutions sociales, dans les limites du Grand-
Duché, l’organisation d’initiatives d’information et de sensibilisation de la population autochtone à des sujets de nature
socioculturelle.

Art. 4. Nombre minimum des membres associés et qualité des membres associés, condition de l’ac-

quistion de ces qualités de membre associé honoraire ou actif. Le nombre des membres associés est illimité et
ne peut être inférieur à trois.

Est considéré membre associé honoraire, toute personne physique pouvant justifier du versement pour l’exercice en

cours de la cotisation annuelle dont le montant a été fixé par l’assemblée générale. Les membres associés honoraires
sont admis aux assemblées générales avec voix consultative uniquement.

Est considéré membre associé actif, tout membre associé honoraire désirant apporter son concours à l’exercice des

activités susvisées à l’article 3. Le membre associé actif nouvellement nommé est tenu de témoigner par écrit sur son
honneur d’une condition physique suffisante pour participer à l’une des activités susvisées à l’article 3. De même, il est
indispensable que le membre actif fasse immédiatement état par courrier au conseil d’administration, de toute dégrada-
tion de sa santé lui interdisant temporairement ou définitivement de remplir les engagements pris par écrit.

Le passage de la qualité de membre honoraire à celle de membre actif se fait après décision du conseil administratif

prise au scrutin secret et aux deux tiers des voix. Le conseil administratif se réserve le droit, lors de contravention aux
statuts ou aux dispositions du règlement interne, de réviser cette décision sans aucune obligation de motivation. Cette
décision de révocation, à prendre aux deux tiers des voix, sera notifiée par courrier à l’intéressé avec effet immédiat.

Art. 5. Perte de la qualité de membre associé. La qualité de membre associé, honoraire ou actif, se perd:
- par démission volontaire, à adresser par courrier,
- par le non-paiement de la cotisation annuelle, trois mois après échéance de la cotisation,
- par l’exclusion prononcée par le conseil d’administration pour motifs graves et après que l’intéressé ait été entendu,
- concernant les membres actifs, par tout manquement aux critères d’aptitude physique sollicités à l’exercice des ac-

tivités visées par l’article 3.

La décision d’exclusion se prend au scrutin secret par le conseil d’administration aux deux tiers des voix. Le membre

actif visé est informé de la décision du conseil d’administration par courrier avec effet immédiat. Aucun appel ne peut
être formulé à l’encontre de cette décision.

En cas de démission ou d’exclusion, la cotisation reste acquise à l’association. Les membres, actifs ou honoraires, dé-

missionnaires ou exclus n’ont aucun droit ni sur le fond social, ni sur les écrits, ni sur les actes passés par l’association.

Art. 6. Assemblée générale. L’assemblée générale ordinaire est composée de tous les membres, qui ont seuls

droit de vote. L’assemblée générale est convoquée au nom du conseil d’administration, par le président, les vice-prési-
dents ou le secrétaire par voie de presse ou au moyen d’une simple lettre de convocation à laquelle est joint l’ordre du
jour, postée au moins huit jours à l’avance. Il doit être tenu une assemblée générale au cours de chaque exercice. L’as-
semblée générale ordinaire se réunit au courant du premier trimestre de l’année civile.

En cas d’accord unanime de tous les membres présents, elle peut délibérer valablement sur les résolutions prises en-

dehors de l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée par le conseil d’administration ou à la requête écrite de

deux tiers des membres.

65955

L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire délibère valablement quel que soit le nombre des membres pré-

sents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité des voix sauf dispositions contraires prévues par la loi ou
les statuts. Tout membre peut se faire représenter moyennant une procuration écrite, le même membre ne pouvant
représenter qu’un seul membre. Le vote a lieu à main levée sauf dispositions contraires à prendre par main levée par
l’assemblée.

L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont notamment réservées à sa compétence:
a) les modifications de statuts,
b) la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration. Les candidatures devront être remises au

président avant le début de l’assemblée générale,

c) la nomination des commissaires aux comptes,
d) l’approbation des comptes de l’exercice écoulé (l’approbation vaut décharge pour le conseil d’administration et les

commissaires aux comptes),

e) la fixation du montant des cotisations,
f) la dissolution volontaire de l’association.

Art. 7. Conseil d’administration. L’association est gérée par un conseil d’administration composé au minimum

de trois personnes et au maximum de neuf personnes pris parmi les membres et élus par l’assemblée générale pour une
période de cinq ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. L’assemblée générale peut les révoquer à tout moment. En cas de va-

cance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants coopteront un nouveau membre associé doté d’une voix
consultative afin de mener à son terme le mandat vacant. Le remplaçant terminera le mandat du remplacé mais devra,
pour gagner le droit au vote, avoir été confirmé dans ses fonctions par la prochaine assemblée. Le conseil d’administra-
tion élit parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier.

Sauf dispositions contraires prises à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés, le droit de signature est

acquis aux seuls président et trésorier pour la gestion des comptes bancaires. L’acquisition de tout bien mobilier ou
immobilier, signature de bail ou toute autre transaction financière d’une valeur supérieure à

€ 500,- est tributaire des

signatures du président et de l’un des deux vice-présidents. Pour les montants inférieurs à

€ 500,-, l’association est va-

lablement engagée vis-à-vis de tout tiers par la signature du président ou d’un vice-président.

Le conseil s’adjoindra deux commissaires aux comptes dont le mandat a une durée d’un an. Ils sont rééligibles par le

conseil d’administration.

Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la

loi ou les statuts.

Le conseil d’administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire et au moins deux fois par an sur convocation

du président, d’un vice-président, du secrétaire ou de deux administrateurs.

Les délibérations du conseil d’administration sont présidées par le président, en son absence par un vice-président

et en l’absence de celui-ci par l’administrateur le plus âgé. Tout administrateur peut donner par lettre, télégramme, télex,
téléfax ou tout autre écrit, mandat à l’un de ses collègues afin de le représenter valablement aux délibérations du conseil
d’administration, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues. Pareil mandat n’est valable
que pour une séance et pour l’ordre du jour annexé à la convocation de ladite séance.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Les dé-

libérations du conseil sont valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas
de parité des voix, sera prépondérante, la voix de celui qui préside la réunion.

Art. 8. Règlement interne. Un règlement interne, régissant les détails du fonctionnement de l’association, est ré-

digé par le conseil d’administration. La modification du règlement interne est tributaire de la seule décision du conseil
d’administration, décision prise sans appel.

Art. 9. Les commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale

et peuvent à tout moment de l’année inspecter les livres de caisse tenus par le trésorier. De ce qu’ils auront conscien-
cieusement inspecté, ils fourniront à l’assemblée générale un rapport détaillé et seront entendus en leur avis quant à la
décharge annuelle à donner au trésorier et à travers lui au conseil d’administration.

Art. 10. Exercice comptable. L’exercice comptable commence le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre.

Art. 11. Dissolution. L’association a été constituée pour une durée indéterminée.
En cas de dissolution, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et indiquera

l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Le bénéficiaire ne peut être autre qu’une oeuvre de charité. Par exception, si aucune oeuvre de charité n’est désignée

par le règlement interne, les avoirs nets reviendront à l’office social de la commune abritant le siège social.

Art. 12. Dispositions finales. Pour tous les points non réglés explicitement par les statuts, les membres associés

se soumettront expressément aux dispositions de la loi luxembourgeoise sur les associations sans but lucratif du 20 avril
1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Bascharage, le lundi 1

novembre 2003.

Signé: E. Sassel, P. Kree, C. Haas-Thein, J.-P. Schaus, J. Lemmer, M. Sassel-Rovel, J. Hames.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02129. – Reçu 245 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081000.3/000/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

65956

DEG, S.À R.L. 'TOUT POUR LA TOITURE', Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 97.208.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den zwanzigsten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

Ist erschienen:

DEG OST-WEST EG, Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-56070 Koblenz, August Horch Strasse 9,
vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
a) Herrn Horst Bockling, Geschäftsführer, wohnhaft in D-56321 Brey, Auf Gesetz 15,
b) Herrn Volkmar Sangl, Vorstand, wohnhaft in D-56348 Dahlheim, Im Brühl 9,
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründen-

den Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ein- und Verkauf von allen Materialien aus dem Dachdeckerbereich.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen DEG, S.à r.l. ´’TOUT POUR LA TOITURE’

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100) Ge-

schäftsanteile zu je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin DEG OST-WEST EG, Gesell-

schaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-56070 Koblenz, August Horch Strasse 9, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfzigtausend

Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausenddrei.

65957

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf zweitausend Euro (EUR 2.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Andreas Klose, Niederlassungsleiter, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Felsenstrasse 19.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Vertreter der Komparentin, haben dieselben die

gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Bockling, V. Sangl, A. Klose, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, vol. 141S, fol. 39, case 11. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(081322.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

SYCAMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.939.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg, «le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Pascal D. Brugger, directeur de société, demeurant à Genève

(Suisse), «le mandant»

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SYCAMORE S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 50.939, a été constituée
suivant acte reçu le 24 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 364 du 3 août 1995.

II.- Que le capital social de la société anonyme SYCAMORE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,-

représentés par 1.250 actions de EUR 24,80 chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SYCAMORE S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

Luxemburg, den 3. Dezember 2003.

E. Schlesser.

65958

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081339.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

PREVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

R. C. Luxembourg B 85.854.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02772, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082057.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PREVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

R. C. Luxembourg B 85.854.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02759, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082055.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SOMERSTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.767.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social de la Société le 27 novembre 2003:
- que Monsieur Alexander Anders Ohlsson, demeurant au 45 Esplanade, St. Hélier, Jersey JEI0BD, a été nommé com-

me administrateur de la société et que son mandat expire à la date de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004;

- que le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Michael Farrow;
Monsieur Christopher David Budden;
Monsieur Jean-Paul Goerens;
Monsieur Alexander Anders Ohlsson;
Madame Colette Sadler;
- que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale annuelle de l’année 2004.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02985. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082217.3/312/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
Signature

65959

CESAL AG ET COMPAGNIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE,

Société Holding en Commandite par Actions.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.575.

—

La répartition du résultat suivant comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrée à Luxembourg, le 8 décembre 2003,

réf. LSO-AL01975, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082110.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CESAL AG ET COMPAGNIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE,

Société Holding en Commandite par Actions.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.575.

—

La répartition du résultat suivant comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrée à Luxembourg, le 8 décembre 2003,

réf. LSO-AL01982, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082108.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CESAL AG ET COMPAGNIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE,

Société Holding en Commandite par Actions.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.575.

—

La répartition du résultat suivant comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrée à Luxembourg, le 8 décembre 2003,

réf. LSO-AL01984, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082105.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

WORLDACE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.116.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082098.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

LES EOLIENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.672.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 1

er

octobre 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1

octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03051. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082245.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

Extrait sincère et conforme
WORLDACE CORPORATION S.A.
Signature

Pour la société
Signature

65960

MONDORF ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.939.

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDORF ASSETS S.A., avec siège so-

cial à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, constituée suivant acte notarié en date du 20 novembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 516 en date du 3 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences économiques, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal et changement subséquent de l’article 2 alinéa 1

2. Révocation du commissaire aux comptes actuel et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
3. Autorisation au conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

4. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal (B.P. 282, L-2012 Luxembourg) et de modifier en conséquence l’article 2 alinéa 1

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer la société EUWEHA, établie à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, de

sa fonction de commissaire aux comptes, et de lui donner décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur René Moris, expert-comptable, né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-1853 Luxembourg-

Cents, 24, rue Léon Kauffman.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la société

de l’année 2007.

Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, un deuxième administrateur-délé-
gué, Monsieur Patrick Eschette, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

65961

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Meyers, A. Braquet, P. Eschette, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082517.3/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

MONDORF ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.939.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082519.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS S.A.P.R.I.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date

du 18 novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

13 du 23 janvier 1978.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02573, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082195.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS S.A.P.R.I.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 20 novembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur

de Messieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2004.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2004.

Enfin, l’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, également pour un terme d’une année, la so-

ciété ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, son mandat
expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02575. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082200.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

G. Lecuit.

Les statuts ont été modifiés, suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

54 du 8 février 1991, en

date du 22 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

474 du 22 novembre

1994 et en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

550 du 16 juillet

1999.

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS S.A.P.R.I.
Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS S.A.P.R.I.
Société Anonyme Holding
Signature

65962

KKB INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.492.

—

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifié du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce

et de Sociétés, la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg et la
Société Anonyme KKB INVEST S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.492, a été annulé en date du 28
août 2003.

Le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02512. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(082123.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

KKB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.492.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02510. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082139.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.149.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- STAN-MARK, Inc., une société régie par la loi de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o The Prentice-Hall

Corporation System, Inc. 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, USA.

- PPG INDUSTRIES SECURITIES, Inc., une société régie par la loi de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1886

Lynnbury Woods Road, Dover, Delaware 19904, USA.

Représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination.

Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PPG LUXEMBOURG FI-

NANCE, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant ou le Conseil de Gérance est auto-

risé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

2.2 Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
Administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

65963

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.4 La Société peut avoir des succursales et agences tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet le financement direct ou indirect et l’assistance administrative y relative de toutes sociétés

du groupe et de leurs filiales.

3.2 La Société peut notamment apporter toute assistance financière sous quelque forme que ce soit (par exemple

prêts, apports, octroi de garanties, ...) à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
sans que celui-ci doive être substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient des associés directs ou indirects de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société et à leurs filiales.

La Société peut également conclure des emprunts sous quelque forme que ce soit ou obtenir toutes formes de

moyens de crédit et réunir des fonds, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres
instruments de dette ou titres de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres.

3.3 La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-

merciale, industrielle, financière ou autre, qu’elle soit luxembourgeoise ou étrangère.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, sans pour autant bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding
companies).

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 15.000,- Euros (quinze mille Euros) représenté par 600 (six cents)

parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de 25,- Euros (vingt-cinq Euros) chacune.

5.2 La Société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de 2.000.000.000,- EUR (deux milliards

Euros) en vue de l’émission de titres convertibles en parts sociales et qui sont identifiables par série d’émission.

5.3 Durant les cinq ans suivant la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’acte

constitutif de la Société, le Conseil de Gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital
autorisé tel que décrit ci-avant, des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission en faveur des
associés actuels ou de toutes autres personnes ayant été agréées par l’assemblée générale des associés en conformité
avec l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

5.4 Le Conseil de Gérance est autorisé à acter l’augmentation du capital social qui résultera de la conversion des

titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission.

5.5 Ces titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission pourront être souscrits, dans les con-

ditions déterminées par le Conseil de Gérance.

5.6 Lors de la conversion des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission, l’émission des

parts sociales émises en contrepartie peut être faite avec prime d’émission. Le montant et l’affectation de cette prime
d’émission seront déterminés par le Conseil de Gérance conformément aux dispositions et conditions des titres con-
vertibles en parts sociales identifiables par série d’émission.

5.7 Le Conseil de Gérance peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les demandes de

conversion. Le Conseil de Gérance désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire
aux fins de constater l’émission des parts sociales après conversion et l’augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Conseil de Gérance en ce comprise la délégation de pouvoir.

5.8 Chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil de Gérance effectuée dans le cadre de la clause

de capital autorisé entraînera automatiquement l’adaptation de l’article 5 des statuts de la Société.

Art. 6. Modification du capital.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec

les articles 15 à 21 des présents Statuts.

Art. 7. Indivisibilité des parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Transfert des parts.
8.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Un associé pourra vendre, céder, mettre en gage, hy-

pothéquer, conférer une garantie sur ou transférer par tout autre moyen ses parts, en tout ou en partie, à une personne
ou une entité qui est associé.

8.2 Tout transfert de parts à un tiers par voie de vente, allocation ou gage, garantie ou toute autre forme, devra être

approuvé par l’assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit de la Société. Tout
transfert de Parts Sociales devra être notifié à la Société et publié conformément à la Loi.

65964

Art. 9. Rachat des parts.
9.1 La Société aura exceptionnellement le pouvoir d’acquérir des Parts Sociales de son propre capital dans les con-

ditions déterminées par l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital qui est amenée à dé-
cider le rachat des Parts Sociales et dans la mesure où la Société dispose de fonds ou de réserves distribuables suffisants
et disponibles.

9.2 Le rachat de ses propres Parts Sociales impose à la Société une réduction de son capital social par annulation des

Parts Sociales rachetées tout en respectant les dispositions des articles 182 et 199 de la Loi ou à l’introduction d’une
nouvelle procédure de transfert des Parts Sociales rachetées à une autre partie.

9.3 Durant la période pendant laquelle les Parts Sociales rachetées restent dans le porte-feuille de la Société et ce,

jusqu’à l’annulation ou le transfert de ces Parts Sociales, tous les droits attachés à celles-ci (y compris les droits de vote,
de participation à la distribution des dividendes ... sans que cette liste ne soit limitative) seront suspendus.

Titre III.- Gérance

Art. 10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance. Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l’as-

semblée générale. Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement associés.

10.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

10.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux membres du Conseil de Gérance par tout moyen

de communication approprié au vu des circonstances et pas moins de deux jours ouvrables précédant la réunion. Lors-
que tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de
convocation. Les réunions du Conseil de Gérance se tiennent au Luxembourg sauf cas de circonstances exceptionnelles
dûment justifiées. Les réunions du Conseil de Gérance impliquent au moins la présence d’un Gérant «A» et d’un Gérant
«B».

10.4 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gé-

rance par un autre membre du Conseil de Gérance, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration
écrite transmise par lettre, télégramme, fax ou e-mail; dans ce cas, ledit membre sera considéré comme présent en vue
de l’application de l’article 10.5.

10.5 Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité des membres votants présents ou représentés.
10.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances.

Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les dispositions du présent
article aient été respectées.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont

de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Représentation de la société.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant «A» et d’un Gérant «B».

Art. 13. Délégation du conseil de gérance.
13.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
13.2 Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de

leurs mandats ainsi que toutes les autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Incapacité du conseil de gérance et dissolution.
14.1 En cas de dissolution ou d’incapacité d’un ou plusieurs membre(s) du Conseil de Gérance ou si le Conseil de

Gérance est dans l’impossibilité d’agir pour quelque raison que ce soit, la Société ne sera pas dissoute.

14.2 Dans ce cas, l’assemblée générale des associés nommera rapidement le (les) nouveau(x) membres du Conseil

de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée générale des associés.
15.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
15.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque associé pos-

sède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.
Si la Société compte plus de vingt-cinq associés, l’assemblée générale annuelle des associés se réunit chaque année

dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 1

juillet de chaque année, et pour la première

fois en 2005. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Si la Société compte moins de vingt-cinq associés l’assemblée générale annuelle des associés peut se réunir dans la

Ville de Luxembourg pas plus tard que le 1

juillet de chaque année et pour la première fois en 2005.

Art. 17. Autres assemblées générales.
Le Conseil de Gérance peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées

si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société le demandent.

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Art. 18. Convocation.
18.1 Les associés sont réunis sur convocation du Conseil de Gérance selon un avis contenant l’ordre du jour et en-

voyé par tout moyen de communication approprié au vu des circonstances à chaque associé à l’adresse indiquée dans
le registre des Parts Sociales (lorsque la convocation est envoyée par courrier) au moins huit jours avant la réunion.

18.2 L’ordre du jour d’une assemblée générale des associés, devra également, le cas échéant, décrire les changements

statutaires proposés et, en outre, reprendre le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.

18.3 Si tous les associés sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des associés, et s’il est constaté

qu’ils ont été préalablement informés de l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée pourrait être tenue sans convocation
préalable.

18.4 Lorsque la Société compte moins de vingt-cinq associés, les résolutions des associés peuvent être valablement

adoptées aux conditions de majorité requises par la Loi ou déterminées par les présents statuts. Les résolutions ainsi
adoptées doivent être signées par tous les associés sur un sur ou plusieurs exemplaires d’un même document ayant le
même contenu transmis par fax, e-mail, télégramme, télex ou courrier. Si les associés déclarent tous avoir été préala-
blement informés des résolutions à adopter, ils peuvent valablement renoncer aux formalités de convocation préalable.

Art. 19. Assistance - Représentation.
19.1 Tous les associés ont le droit d’assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des associés.
19.2 Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite
transmise par lettre, téléfax, e-mail, téléphone, télégramme ou télex.

Art. 20. Prorogation.
20.1 Le Président de l’assemblée générale des associés peut proroger toute assemblée générale des associés confor-

mément à l’article 21.2. Il devra la proroger si la demande en est faite par des associés représentant au moins un cin-
quième du capital de la Société.

20.2 Une telle remise annule automatiquement toute résolution déjà adoptée lors de la réunion prorogée.

Art. 21. Vote.
21.1 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
21.2 Les décisions collectives sont valablement prises seulement si elles sont adoptées par les associés représentant

au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée ou consultation,
les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion de capital représentée.

21.3 Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’as-

sociés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément à la Loi.

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 22. Exercice social.
22.1 L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
22.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance qui

prépare en outre un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

22.3 Tout associé peut prendre communication desdits inventaires et bilan au siège social. Dans les sociétés de plus

de vingt-cinq associés, cette communication est permise pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale an-
nuelle.

Art. 23. Droit de distribution des parts.
23.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la société pour cette période.

23.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit.

23.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués en vertu de la Loi et des Statuts, le Conseil de Gérance

peut proposer que les fonds disponibles soient distribués.

23.4 La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d’une telle distribution est

prise par les associés représentants plus de la moitié du capital.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 24. Causes de dissolution.
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son associé unique ou de l’un quelconque de ses associés.

Art. 25. Liquidation.
25.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

25.2 Sous réserve des dispositions légales, la moitié des associés possédant les trois quarts du capital social peut dé-

cider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 26.
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents Statuts sera régi par la Loi.

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Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2004.

Souscription - Libération

Les six cents (600) Parts Sociales représentant l’intégralité du capital social émis ont été souscrites comme suit:
a. STAN MARK, Inc., prénommée, 300 parts sociales
b. PPG INDUSTRIES SECURITIES, Inc., prénommée, 300 parts sociales
et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à concurrence de quinze mille (15.000,-) Euros

de sorte que cette somme se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale des associés, ont pris les résolutions suivantes:

Sont nommés membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée,
Gérants A
M. Paul Waldmiller, Directeur Financier, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris La Défense

Cedex, France

Mme Susan Kreh, Trésorière, One PPG Place, Pittsburgh, Pennsylvania, 15272, U.S.A.
M. Stephen Bramlage, Assistant Trésorier, One PPG Place, Pittsburgh, Pennsylvania, 15272, U.S.A.
Gérant B
M. Bishen Jacmohone, Gérant de sociétés, demeurant au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d’un Gérant «A» et d’un

Gérant «B».

Le siège social de la Société est établi au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 16, case 9. – Reçu 150 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081344.2/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

PPG LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.150.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- STAN-MARK, Inc., une société régie par la loi de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o The Prentice-Hall

Corporation System, Inc. 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, USA.

- PPG INDUSTRIES SECURITIES, Inc., une société régie par la loi de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1886

Lynnbury Woods Road, Dover, Delaware 19904, USA.

Représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination.

Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PPG LUXEMBOURG HOL-

DINGS, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après «les Statuts»).

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

J. Elvinger.

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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant ou le Conseil de Gérance est auto-

risé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

2.2 Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

2.4 La Société peut avoir des succursales et agences tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, notamment par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute autre manière, ou par voie d’ins-
truments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et
leur gestion.

3.2 La Société peut notamment conclure des emprunts sous quelque forme que ce soit ou obtenir toutes formes de

3.3 La Société peut également apporter toute assistance financière sous quelque forme que ce soit (par exemple