65857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1373

29 décembre 2003

S O M M A I R E

TOLUB CHAMSZADEH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.939. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02656, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082267.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Asia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65858

Everyday Media S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

65885

Asia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65858

Figeac Consulting S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . 

65899

Bahamas   Holding   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Figeac Consulting S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . 

65899

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65902

Human Capital Group S.A., Luxembourg . . . . . . . 

65897

Bébébulle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

65858

If Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65892

Blade Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

65900

Kingsway, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65885

Bureau Economique de Gestion et Holding Inter-

Kingsway, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65888

national S.A.B.E.G.H.I.N., Luxembourg  . . . . . . . .

65889

Mediolanum International S.A., Luxembourg . . . . 

65898

Bureau Economique de Gestion et Holding Inter-

Optique  Gilles  Esslingen  &  Cie,  S.à r.l.,  Luxem-

national S.A.B.E.G.H.I.N., Luxembourg  . . . . . . . .

65889

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65893

Carrefour  de  l’Ameublement  M.D.L.N.R.J.  S.A., 

Princeberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65884

Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65896

Restaurant Le Diamant, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

65893

Chanpia Lux S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65876

Restaurant-Pizzeria B.M.P., S.à r.l., Luxembourg . 

65880

Clerkenwell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

65889

SDR International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

65902

Clerkenwell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

65892

Serru-Sani, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65904

Diamond Bank Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

65888

Strawberry Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

65902

Diamond Bank Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

65888

Tatsi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

65882

Eni   South   China   Sea   Limited,   S.à r.l.,   Luxem-

Tele 2 Services Luxembourg S.A., Bertrange . . . . 

65879

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65865

Thiel Romain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

65904

EPE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65893

Tolub Chamszadeh, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

65857

EPE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65896

Valmathy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65901

Euryale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65881

Wol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65898

<i>Pour TOLUB CHAMSZADEH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

65858

BEBEBULLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00484, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081939.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ASIA FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION

Par décision d’ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, agissant en sa qualité de Société de Gestion du Fonds ASIA

FUND, le Règlement de Gestion du Fonds est modifié comme suit:

<i>Introduction du Règlement de Gestion

Le point 2.a a désormais la teneur suivante:
la Société de Gestion: ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, société anonyme, établie et ayant son siège social

à Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

Art. 4. La Banque Dépositaire
Suppression du point a. de l’article 4.5 et renumérotation conséquente des points suivants.

Art. 5. Parts et certificat de parts
L’Article 5.2 a désormais la teneur suivante:
«Les certificats représentant les parts seront émis aux souscripteurs sur instruction de la Société de Gestion par

l’Agent de Transfert sous la surveillance et la responsabilité de la Banque Dépositaire. Les parts correspondant au prix
d’émission sont transférées aux souscripteurs par la remise des certificats de parts, et ce sans délai après paiement du
prix d’émission.»

Art. 18. Frais du Fonds
Le troisième alinéa a désormais la teneur suivante:
- «les rémunérations de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et d’Agent Payeur, de l’Agent Administratif,

Sociétaire et Domiciliataire et de l’Agent de Transfert et Teneur de Registre.»

Ces modifications deviendront effectives cinq jours après leur publication.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086338.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ASIA FUND, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de gestion original a été publié au Mémorial C, les 5 mars et 30 avril 1976.

—

REGLEMENT DE GESTION COORDONNE

Le présent Règlement de Gestion du fonds commun de placement ASIA FUND et les modifications qui pourront y

être apportées ultérieurement conformément à l’article 15 ci-après règlent les rapports de droit entre:

1. le principal actionnaire d’ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY: SOCIETE GENERALE ASSET MANAGE-

MENT,

2. a. la Société de Gestion: ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri,

b. la Banque Dépositaire: SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter,
3. les souscripteurs et porteurs de parts d’ASIA FUND, qui adhèrent au présent Règlement par l’acquisition de ces

parts.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY
<i>En qualité de Société de Gestion du FCP ASIA FUND
Signatures

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A.
<i>En qualité de Banque Dépositaire
Signatures

Le Règlement de gestion coordonné, tenant compte de toutes les modifications intervenues ultérieurement, a été
publié au Mémorial C du 29 décembre 2003.

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Art. 1. Le Fonds
1.1 ASIA FUND (ci-après nommé le «Fonds») est constitué sous forme de fonds commun de placement soumis aux

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

1.2 Le Fonds est organisé en copropriété indivise de l’ensemble des valeurs mobilières et autres avoirs du Fonds. Il

est géré dans l’intérêt des copropriétaires (ci-après désignés «les porteurs de parts») par ASIA FUND MANAGEMENT
COMPANY (ci-après nommée «la Société de Gestion»), société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à Luxembourg. Les avoirs du Fonds forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Art. 2. Principes d’investissement et restrictions
2.1 L’objectif fondamental des investissements faits par le Fonds est la recherche de la plus-value des capitaux à long

terme. La sélection des valeurs mobilières devra obéir à une répartition aussi large que possible des risques économi-
ques, politiques, géographiques et monétaires. Dans la mesure où la Société de Gestion le jugera compatible avec les
objectifs du Fonds, les investissements se feront de préférence en actions, cotées en bourse ou négociées sur d’autres
marchés réglementés, d’entreprises et d’organismes établis principalement au Japon, sans aucune préférence en ce qui
concerne les différents types d’industries.

2.2 S’il apparaît comme momentanément inopportun d’investir une partie des disponibilités du Fonds en actions, cette

partie des disponibilités pourra être investie en titres d’emprunt. Des liquidités peuvent être détenues à titre accessoire.

2.3 Le Fonds ne devra pas:
1. investir plus de cinq pour cent de ses avoirs nets dans des titres d’un même émetteur; toutefois, le Fonds pourra

investir plus de cinq pour cent de ses avoirs nets dans des titres d’un même émetteur à condition que

(i) le Fonds n’investisse pas plus de dix pour cent de ses avoirs nets dans les titres d’un même émetteur et que
(ii) le total des investissements en titres d’un même émetteur, pour lesquels la limite de cinq pour cent aura été ex-

cédée, ne sera pas supérieur à quarante pour cent des avoirs nets du Fonds;

2. investir plus de dix pour cent des avoirs nets dans des titres non cotés. Le terme «titre coté» comprendra:
(i) des valeurs mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Euro-

péenne ou de l’OCDE, Hong Kong, Malaisie, Thaïlande, Taiwan ou de la Corée du Sud ou des valeurs mobilières négo-
ciées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l’UE ou de l’OCDE, Hong Kong, Malaisie, Thaïlande,
Taiwan ou de la Corée du Sud étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être re-
connu et ouvert au public, et

(ii) des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visés plus haut
et à condition que cette admission soit obtenue dans l’année suivant l’émission; étant entendu que le Fonds peut investir
jusqu’à 10% de ses avoirs nets en titres équivalents à des valeurs mobilières transférables en raison de leurs caractéris-
tiques (titres transférables, liquides et ayant entre autres une valeur pouvant être déterminée avec précision lors de
chaque Jour d’Évaluation) sous condition d’autre part que le total de ces titres et des valeurs mobilières non cotées
n’excède pas 10% des avoirs nets du Fonds;

3. investir plus de dix pour cent de ses avoirs nets en valeurs mobilières d’une même catégorie d’un seul émetteur

ou acquérir des titres ayant droit de vote permettant à la Société de Gestion d’exercer une influence notable sur la
gestion d’un émetteur;

4. investir plus de cinq pour cent de ses avoirs nets en titres non entièrement libérés, étant entendu que la part non

libérée de tels titres ensemble avec les emprunts du Fonds ne dépassent pas dix pour cent des avoirs nets du Fonds; si
le fonds détient des titres non entièrement libérés, une réserve spéciale suffisante pour la libération totale de ces titres
sera établie;

5. emprunter à charge du Fonds, sauf dans des circonstances exceptionnelles et à court terme, et alors à concurrence

de dix pour cent des avoirs nets du Fonds au maximum; toutefois l’engagement des porteurs de parts restera limité au
paiement du prix d’émission et les créanciers n’auront d’action que celle contre les avoirs du Fonds;

6. investir en immeubles ou en marchandises;
7. placer plus de 5% de ses avoirs nets en actions ou parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert, étant

entendu qu’un tel placement est sujet aux conditions et restrictions supplémentaires suivantes:

(i) il doit s’agir d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens de l’article 1

er

, paragraphe 2, pre-

mier et deuxième tirets de la Directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985,

(ii) l’acquisition d’actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société de Gestion est liée dans

le cadre d’une communauté de gestion et de contrôle ou l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré
par une société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion et de contrôle n’est permise que (x) dans le cas d’une société d’investissements ou d’un fonds
commun de placement lequel conformément à ses documents constitutifs s’est spécialisé dans les investissements dans
un secteur géographique et économique spécifique et (y) à condition qu’aucun frais ni honoraires n’est porté en compte
du chef des transactions ayant trait à cette acquisition;

8. opérer des ventes de titres à découvert.
Dans le cadre des conditions fixées par les règlements applicables, le Fonds est autorisé à recourir aux techniques et

instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit
fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

Le Fonds est en outre autorisé à recourir aux nouveaux instruments financiers dans un but de gestion des risques

financiers.

Ainsi le Fonds peut notamment effectuer des opérations de change et des opérations d’options sur devises afin de

protéger ses avoirs en devises contre des variations des taux de change étrangers affectant ces devises.

65860

Si des dépassements des pourcentages limites applicables aux investissements indiqués ci-dessus sont dus à l’exercice

de droits attachés aux titres du portefeuille, ou autrement que pour des raisons en dehors du contrôle de la Société de
Gestion, celle-ci doit dans les opérations de vente, avoir comme premier objectif l’ajustement dudit portefeuille tout en
prenant en considération l’intérêt des porteurs de parts.

2.4. La Société de Gestion peut, en temps opportun, imposer dans l’intérêt des porteurs de parts d’autres restrictions

à l’investissement pour se conformer aux lois et règlements des pays où les parts du fonds sont placées.

2.5. Le Fonds est autorisé, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:
- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de leur patrimoine

A. Technique et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières:
en vue d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats
- des opérations de prêt sur titres
- des opérations à réméré.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières:
le Fonds peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il s’agisse d’options

qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

dans le cadre des opérations précitées, le Fonds doit observer les règles suivantes:
(i) Règles applicables aux acquisitions d’options:
la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point (2)(iii) ci-après, dépasser 15% de la valeur et l’actif net du Fonds.

(ii) Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options:
au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les titres

sous-jacentes, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couver-
ture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question; tels des warrants. Les titres sous-jacents aux
options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci ne
soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est
de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas
les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes;

par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net du Fonds;
- le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui sont livrés en cas d’exercice des options par la contrepartie.

(iii) Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente:
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations visées au point (2)(iii) ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur
de l’actif net du Fonds. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à
la somme des prix d’exercice des options.

2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers:
à l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point (2)(ii) ci-après, les opérations qui sont

visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement ré-
gulier, reconnu et ouvert au public;

sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couver-

ture ou dans un autre but:

(i) Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers dans le but de se

couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds peut vendre des con-
trats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur indices boursiers;

le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant;

en principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.

(ii) Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt:
dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d’opérations;

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en principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échan-

ge sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds dans la
devise correspondant à celle des contrats en question.

(iii) Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture:
à part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans un

but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instru-
ments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumu-
lée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur
valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du Fonds;

les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-

trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant;

dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses, sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives) et

- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte
des échéances respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options de vente en cours qui sont visées ici ne

peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente sur
valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du Fonds.

3. Opérations de prêt sur titres:
le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à conditions de respecter les règles suivantes:
(i) Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt:
le Fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme

reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opé-
rations;

dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de

la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés;

cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire régional ou mondial, bloqué au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

(ii) Conditions et limites des opérations de prêt:
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du con-
trat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
4. Opérations à réméré:
le Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les

clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre
les deux parties lors de la conclusion du contrat;

le Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son

intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

(i) Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré:
le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-

tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

(ii) Conditions et limites des opérations à réméré:
pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré;

le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant pos-

sible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions.

B. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la

gestion de son patrimoine:

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change le Fonds peut s’engager dans des opérations

qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options de
vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à

gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose, l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.

Art. 3. La Société de Gestion
3.1 Le Fonds est administré par la Société de Gestion pour le compte exclusif des porteurs de parts.

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3.2 La Société de Gestion déterminera la politique d’investissement du Fonds dans le cadre des restrictions imposées

par l’article 2 ci-avant.

3.3 Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut charger un comité d’investissement ou des directeurs

ou mandataires de l’exécution journalière de ladite politique d’investissement.

3.4 La Société de Gestion peut, sous sa responsabilité, se faire assister par des conseillers ou gérants en valeurs mo-

bilières et déléguer tout ou partie de la gestion du Fonds à des tiers préalablement agréés par une autorité de contrôle.
La rémunération de ces conseillers, gérants et délégataires sera à la charge de la Société de Gestion.

3.5 La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir, pour compte des porteurs de

parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds sous réserve des restrictions de l’article 2 ci-avant. Elle peut
notamment, sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir
toutes valeurs mobilières et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.

Art. 4. La Banque Dépositaire
4.1 La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire qui exerce les fonctions prévues par le présent

Règlement de Gestion et par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. SOCIETE GENERALE
BANK &amp; TRUST S.A./Luxembourg a été nommée Banque Dépositaire, et exerce à ce titre les droits et devoirs résultant
de cette fonction.

4.2 La révocation de la Banque Dépositaire est subordonnée à la condition que la banque qui la remplace assume ses

fonctions et ses responsabilités telles que définies par le présent Règlement.

4.3 La Banque Dépositaire a été désignée à ces fonctions par la Société de Gestion aux termes du Règlement de Ges-

tion et d’un contrat conclu le 1

er

 janvier 1996, pour une durée indéterminée et ne peut être révoquée que si une autre

banque assume les fonctions et responsabilités imposées à la Banque Dépositaire par le Règlement de Gestion. Si la Ban-
que Dépositaire démissionne, la Société de Gestion sera tenue de nommer dans les deux mois une nouvelle banque
dépositaire qui assumera les fonctions prévues par la loi et le Règlement de Gestion. En ce cas et jusqu’à ce qu’elle soit
remplacée, la Banque Dépositaire est tenue de veiller à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts.

4.4 Toutes les espèces et tous les titres constituant les avoirs du Fonds seront conservés sous le contrôle de la Ban-

que Dépositaire pour le compte des porteurs de parts et il ne pourra en être disposé que conformément aux disposi-
tions du présent article 4.

4.5 La Banque Dépositaire, sur les instructions de la Société de Gestion, dans la mesure où ces instructions sont con-

formes au présent Règlement de Gestion, au Prospectus en vigueur et aux lois applicables:

a. restituera aux souscripteurs le prix d’émission conformément à l’article 6.4 ci-après;
b. payera par prélèvement sur les comptes bloqués le prix des valeurs mobilières et droits de souscription ou d’at-

tribution acquis pour le Fonds;

c. livrera, contre paiement de leur prix, les valeurs mobilières et droits de souscription ou d’attribution vendus pour

le Fonds;

d. remboursera le prix de rachat, conformément à l’article 10 ci-après, contre réception des certificats de parts cor-

respondants;

e. payera les dividendes, s’il y a lieu, conformément à l’article 14 ci-après.
4.6 La Banque Dépositaire veillera à ce que:
(i) tous avoirs du Fonds soient reçus sans délai par elle ou ses correspondants et notamment à ce que soient portés

sans retard aux comptes du fonds, les paiements du prix net d’émission éventuelles et de la partie de la commission
d’émission rémunérant l’intervention des banques et établissements financiers placeurs des parts.

(ii) la contrepartie de toutes transactions opérées pour compte du Fonds lui revienne;
(iii) les titres et droits de souscription ou d’attribution cotés en bourse soient achetés à des prix n’excédant pas le

cours du jour et soient vendus à des prix non inférieurs à ce cours, et que les titres et valeurs non cotés en bourse
soient respectivement achetés et vendus à des prix qui ne soient pas manifestement en disproportion de leur valeur
effective.

4.7 Par débit des comptes du Fonds, la Banque Dépositaire ne paiera à la Société de Gestion que la rémunération

prévue dans le présent Règlement de Gestion. La Banque Dépositaire ne percevra sa rémunération qu’avec l’approba-
tion de la Société de Gestion, le tout sans préjudice des autres frais à charge du Fonds désignés à l’article 18 du présent
Règlement de Gestion.

4.8 Dans la mesure permise par la loi, la Banque Dépositaire, agissant en son propre nom, est autorisée et obligée:
1. à introduire toute action des porteurs de parts contre la Société de Gestion et contre toute Banque Dépositaire

antérieurement en fonction;

2. à faire opposition et à agir contre toutes mesures d’exécution entreprises sur les avoirs du Fonds par des tiers

n’ayant aucun droit sur les devoirs du Fonds.

4.9 Avec l’approbation préalable de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire pourra, sous sa responsabilité et à

ses frais, confier à d’autres banques la garde matérielle de valeurs mobilières non cotées et non habituellement négociées
dans le pays où la Banque Dépositaire est établie.

Art. 5. Parts et certificats de parts
5.1 Toute personne morale ou physique est admise à participer au Fonds pour une ou plusieurs parts, sous réserve

des dispositions de l’article 6 du présent Règlement de Gestion. En règle générale, les certificats seront au porteur et
munis de coupons; sur demande spéciale, des certificats nominatifs seront émis. Les certificats au porteur seront émis
en coupures de 1, 10, 100 et 1.000 parts. Les certificats nominatifs seront émis pour tout nombre entier de parts. Cha-
que certificat devra porter la signature de la Société de Gestion et celle de la Banque Dépositaire. Ces signatures peu-
vent être remplacées par des griffes. La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, diviser ou
regrouper les parts.

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5.2 Les certificats représentant les parts seront émis aux souscripteurs sur instruction de la Société de Gestion par

la l’Agent de Transfert sous la surveillance et la responsabilité de la Banque Dépositaire. Les parts correspondant au
prix d’émission sont transférées aux souscripteurs par la remise des certificats de parts, et ce sans délai après paiement
du prix d’émission.

Art. 6. Acceptation des souscriptions
6.1 Les souscriptions sont acceptées, au siège de la Société de Gestion, tous les jours bancaires ouvrables.
6.2 La Société de Gestion a l’obligation de veiller à ce que les parts soient émises en conformité avec les lois et rè-

glements des pays où les parts sont offertes.

6.3 La Société de Gestion pourra, si elle le juge à propos, suspendre temporairement ou arrêter définitivement ou

limiter à tout moment l’émission des parts à des personnes physiques ou morales résidant ou domiciliées en certains
pays et territoires. La Société de Gestion peut aussi exclure de l’acquisition de parts certaines personnes ou sociétés si
une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des porteurs de parts et le Fonds.

6.4 De plus, la Société de Gestion a le droit:
a. de refuser à sa volonté une souscription de parts;
b. de rembourser à n’importe quel moment les parts en possession de certains porteurs de parts qui n’auraient pas

le droit d’acquérir ou de détenir des parts;

c. d’accepter les souscriptions par apport de titres d’un montant minimum de JPY 100.000.000,- à condition que ces

titres soient conformes à la politique d’investissement du Fonds et aux restrictions d’investissement; la valeur de ces
titres devra cependant être obligatoirement certifiée par le réviseur dans un rapport établi conformément à l’article 26-
1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1995 relative aux sociétés commerciales.

6.5 Si, et dans la mesure où à la suite d’instructions de la Société de Gestion s’opposant à l’émission et ce conformé-

ment aux dispositions du présent Règlement de Gestion du Prospectus en vigueur et des lois applicables, un paiement
n’est pas suivi sans délai de l’émission des parts correspondant à ce paiement, ce paiement sera, dans la même mesure,
restitué sans délai par la Banque Dépositaire. Il en sera de même de tout excédent de paiement.

Art. 7. Valeur d’inventaire
7.1 A compter du 1

er

 janvier 1993 la valeur d’inventaire d’une part est exprimée en Yen au lieu de Dollar US et est

calculée chaque jour bancaire ouvrable par les soins de la Société de Gestion sous la surveillance de la Banque Déposi-
taire, en faisant la division de la valeur totale nette des avoirs du Fonds par le nombre de parts en circulation.

7.2 Pour les besoins de cet article et de l’article 6.1, il y a lieu d’entendre par jour bancaire ouvrable tout jour entiè-

rement ouvrable des banques à Tokyo et à Luxembourg.

7.3 L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a. les titres cotés à une bourse officielle sont évalués sur la base du dernier cours connu, et s’il y a cotation sur plu-

sieurs marchés au dernier cours de la bourse qui est le principal marché du titre en question;

b. les valeurs négociées sur un marché réglementé sont évaluées de manière similaire aux valeurs cotées en bourse;
c. les titres non cotés en bourse sont évalués à leur dernière valeur marchande ou si le prix déterminé suivant les

alinéas a) et ou b) n’est pas de l’avis de la Société de Gestion représentatif de la valeur réelle de ces titres, ils sont évalués
par la Société de Gestion, selon des critères d’évaluation généralement reconnus et susceptibles de vérification par des
experts comptables;

d. les certificats de dépôt et les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale;
e. les valeurs exprimées en une autre devise que le Yen seront converties en Yen au cours moyen entre les derniers

cours acheteur et vendeur connus.

7.4 La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres règles d’évaluation généralement reconnues et susceptibles

de vérification par les réviseurs, en vue de réaliser une évaluation correcte des avoirs du Fonds dans le cas où des cir-
constances particulières rendraient impossible ou inexacte la détermination des valeurs suivant les critères spécifiés ci-
dessus.

7.5 Pour protéger les intérêts de tous les porteurs de parts, la Société de Gestion se réserve, lors de demandes de

remboursement importantes qui ne peuvent pas être satisfaites par des liquidités et des emprunts selon les restrictions
de l’article 2.3 (5) ci-avant, d’appliquer aux demandes d’émission et de remboursement introduites le même jour, la va-
leur d’inventaire déterminée au jour pendant lequel elle a procédé, sans retard fautif et en sauvegardant les intérêts de
l’ensemble des porteurs de parts, à la vente de valeurs mobilières nécessaire pour satisfaire ces demandes de rembour-
sement.

Art. 8. Suspension du calcul de la valeur d’inventaire. La Société de Gestion est autorisée à suspendre tem-

porairement le calcul de la valeur d’inventaire, et, en conséquence, l’émission ou le remboursement des parts dans les
cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou les marchés monétaires des monnaies en lesquelles s’expriment la valeur d’inventaire des parts du Fonds
ou la valeur d’une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers
ou lorsque des transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

- lorsque, à cause d’un cas d’urgence politique, économique, militaire, monétaire ou d’autre nature, échappant à la

responsabilité, au pouvoir ou au contrôle de la Société de Gestion, il est impossible de disposer des avoirs du Fonds;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication, ou lorsque pour n’importe quelle raison, la valeur

d’une partie importante des avoirs du Fonds ne peut être déterminée;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte

du fonds ou lorsqu’il est constant, d’après des critères objectivement vérifiables que les opérations d’achat ou de vente
des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux.

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Art. 9. Prix d’émission. Le prix d’émission par part comprend la première valeur d’inventaire par part calculée

postérieurement à l’acceptation de la demande de souscription par la Société de Gestion, majorée d’une commission
de cinq pour cent au maximum de cette valeur d’inventaire, au profit du Fonds et des banques et établissements finan-
ciers intervenant dans le placement des parts, ainsi que de toutes taxes éventuelles d’émission.

Art. 10. Remboursement
10.1 Les porteurs de parts peuvent demander chaque jour bancaire ouvrable tel que défini à l’article 7, le rembour-

sement de leurs parts contre remise de leurs certificats de parts. Le remboursement se fera à la première valeur d’in-
ventaire calculée postérieurement à la réception par la Société de Gestion de la demande de rachat et des certificats
présentés au remboursement. 

10.2 La Société de Gestion devra garder des liquidités suffisantes dans les avoirs du Fonds pour permettre, dans des

circonstances normales, le remboursement sans retard indu après réception de la demande des porteurs de parts.

10.3 La Banque Dépositaire devra effectuer le paiement endéans les cinq jours ouvrables après réception par la so-

ciété de gestion de la demande de rachat et des certificats présentés au remboursement, sans préjudice aux dispositions
des articles 7.5 et 8 du présent Règlement et à toutes dispositions de la loi notamment à celles régissant le contrôle de
changes, et à toutes circonstances indépendantes de la volonté de la Banque Dépositaire, qui pourraient interdire le
transfert du prix de remboursement dans le pays dans lequel la demande de remboursement a été présentée.

Art. 11. Commission. La Société de Gestion aura droit à une commission au taux annuel de 1,50 pour cent, payable

à la fin de chaque trimestre sur la base de la moyenne journalière de la valeur d’inventaire des actifs nets du Fonds pen-
dant le trimestre en question.

Art. 12. Publications
12.1 Les prix d’émission et de remboursement des parts sont rendus publics à Luxembourg chaque jour bancaire

ouvrable, tel que défini à l’article 7 ci-avant.

12.2 Des comptes annuels et semestriels du Fonds vérifiés sont tenus à disposition des porteurs de parts au siège

social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des agents chargés du service financier. Ces comptes et
rapports seront, de plus, publiés dans la mesure et dans les formes requises par les autorités des pays dans lesquels les
parts du Fond seront offertes et vendues.

12.3 Toute modification du présent Règlement de Gestion sera publiée au «Mémorial», Recueil des Sociétés et As-

sociations du Grand-Duché de Luxembourg. Les modifications et les avis aux porteurs de parts y compris les prix
d’émission et de remboursement pourront également être publiés, si la Société de Gestion en décide ainsi, en prenant
en considération les intérêts des porteurs de parts et après consultation de la Banque Dépositaire, dans des journaux
des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues. Ces modifications et avis seront publiés dans la mesure et dans
les formes requises par les autorités des pays dans lesquels les parts du Fonds seront offertes et vendues.

Art. 13. Exercice, Vérification
13.1 Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 décembre de chaque année.
13.2 Les comptes de la Société de Gestion et la consistance des avoirs du Fonds sont vérifiés par un réviseur agréé

nommé par la Société de Gestion.

Art. 14. Distributions
14.1 Chaque année, après clôture des comptes du Fonds, les revenus nets des investissements du Fonds et le prorata

des revenus des investissements du Fonds compris dans le prix des émissions nettes de parts seront distribués dans les
quatre mois de la clôture de l’exercice.

14.2 Les revenus nets des investissements consisteront en tous dividendes en numéraires et intérêts reçus sur les

avoirs du Fonds, déduction faite des dépenses prévues à l’article 18 ci-après.

14.3 La Société de Gestion pourra en temps opportun décider de procéder à d’autres distributions sous forme de

numéraire ou de parts gratuites dans les limites prévues par la loi.

14.4 Les dividendes et attributions non réclamés cinq ans après la mise en paiement seront prescrits et le bénéfice

en reviendra au Fonds.

Art. 15. Modification du règlement de gestion
15.1 La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, modifier le présent règlement en tout ou en

partie et en tout temps en accord avec la Banque Dépositaire.

15.2 Les modifications entreront en vigueur cinq jours après leur publication conformément à l’article 12 ci-avant.

Art. 16. Durée du Fonds, Liquidation
16.1 La durée du Fonds n’est pas limitée. Toutefois, sans préjudice des cas de dissolution prévus par la loi du 30 mars

1988, le Fonds pourra être dissous à n’importe quel moment d’un commun accord entre la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire, si, dans leur opinion, la liquidation du Fonds est dans l’intérêt des porteurs de parts. La liquidation
devra être annoncée par avis trois mois à l’avance. Cet avis de dissolution sera publié au «Mémorial C», Recueil des
Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont un
journal luxembourgeois, lesquels seront déterminés conjointement par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.
L’émission et le rachat de parts seront arrêtés dès la décision ou de la survenance du fait entraînant la liquidation.

16.2 La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et sur les ins-

tructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire procédera à la répartition du produit net de la liquidation -
sans déduction des frais de liquidation - entre les porteurs de parts proportionnellement à leurs droits.

16.3 La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par les porteurs de parts, leurs héritiers

ou ayants droit.

65865

Art. 17. Garanties
17.1 La SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, qui est le principal actionnaire de la Société de Gestion, et la

Banque Dépositaire garantissent conjointement et solidairement l’observation de toutes les clauses et conditions du
présent Règlement par la Société de Gestion.

Art. 18. Frais du Fonds. Le Fonds supportera les frais suivants:
- tous impôts et taxes quelconques éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds ainsi que sur les services

facturés au Fonds;

- les commissions d’agents de change et bancaires normales sur les transactions portant sur les titres en portefeuille

du Fonds (ces commissions seront incluses dans le prix d’acquisition et seront déduites du prix de vente);

- les rémunérations de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et d’Agent Payeur, de l’Agent Administratif,

Sociétaire et Domiciliataire et de l’Agent de Transfert et Teneur de Registre;

- les frais d’enregistrement du Fonds et du maintien de cet enregistrement auprès de toute autorité gouvernementale,

administration de tutelle ou de contrôle et bourse de valeurs dans les pays où les parts du Fonds seront offertes ou
vendues.

- les frais d’impression des certificats, des prospectus et des rapports; et le coût des publications dont il est fait état

à l’article 12 du présent règlement de gestion;

- les frais de procédure éventuellement encourus par la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire dans la repré-

sentation des intérêts des porteurs de parts;

- les honoraires de conseils juridiques et fiscaux, de réviseurs et de représentants légaux dans les pays où les parts

du Fonds seront offertes ou vendues.

Art. 19. Prescription. Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion, les Garants et la Ban-

que Dépositaire se prescrivent cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 20. Loi applicable, compétence et langue officielle. Le droit luxembourgeois est applicable aux relations

entre porteurs de parts, la Société de Gestion, la Banque Dépositaire et les Garants. Toute contestation sera de la com-
pétence des tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, sous la réserve, toutefois, que la Société de Ges-
tion et/ou la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et le Fonds à la juridiction des tribunaux des pays
où les parts du Fonds sont offertes et vendues quant aux demandes des investisseurs de ces pays, et aux lois de ces pays
quant aux questions relatives aux souscriptions et rachats par les porteurs de parts résidant dans ces pays. La langue
officielle du présent Règlement sera la langue française, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque
Dépositaire pourront, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions, qu’elles
auront approuvées dans les langues des pays où les parts sont offertes et vendues quant aux parts vendues à des inves-
tisseurs de ces pays. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06127. – Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086339.3//447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.538. 

—

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED, a société à re-

sponsabilité limitée having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, registered with the Luxembourg
trade and companies register under the number B 85.538, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary then residing in Hesperange, on 27 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of 30 April 2002, number 669 (the Company).

The articles of association of the Company were amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary re-

siding in Luxembourg, on 19 March 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 May
2003, number 508.

ENI OIL HOLDINGS B.V., a limited liability company (besloten vennootschap) incorporated and organized under the

laws of the Netherlands, having its registered office at Strawinskylaan 1041, 1077XX Amsterdam, the Netherlands, reg-
istered with the chamber of commerce of Amsterdam in the Netherlands under the number 34108494,

here represented by Mr Amerigo Bellomo, companies manager, with professional address at Piazza Enrico Vanoni I,

20097 San Donato Milan, Italy, by virtue of a proxy given on November 13, 2003.

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY
<i>En qualité de Société de Gestion du FCP «ASIA FUND»
Signatures

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A.
<i>En qualité de Banque Dépositaire
Signatures

65866

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. ENI OIL HOLDINGS B.V. is the sole shareholder of the Company.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
- Amendment of the articles of association of the Company.
III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Thereupon, the proxyholder, representing the sole shareholder of the Company requested the notary to record the

following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to amend the articles of association of the Company, so that they shall henceforth read

as follows:

«Preliminary
1. ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED (the Company) shall be governed by the present articles of association (the

Articles) and the laws of Luxembourg, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Act).

Interpretation
2. In these Articles the words standing in the first column of the table next hereinafter contained shall bear the mean-

ings set opposite to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context: 

Words importing the singular number only shall include the plural number, and vice versa.
Words importing the masculine gender only shall include the feminine gender, and vice versa, and
Words importing persons shall include corporations.
Subject as aforesaid, any words or expressions defined in the Act shall bear the same meanings in these Articles.

Name
3. The Company’s name is ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED.

Registered office
4. The Company’s registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the Board of Managers.

It may further be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
General Meeting of the Shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

Duration
5. The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of these Articles.

The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting one or several Shareholders.

Object
6. The objects that the Company may pursue whether directly or through the participation in other companies, agen-

cies or enterprises are:

a. to promote, carry on and execute all kinds of petroleum operations and commercial trading in the sector of liquid

and/or gaseous hydrocarbons and other sources and kinds of energy and connected by-products;

b. to initiate, carry on or enter into any arrangement in order to construct, finance, own and operate gaslines, pipe-

lines, plants for the liquefaction and / or regasification of natural gas, ships for the transportation of petroleum (including,
without limitation, natural gas, crude oil, LPG and LNG) and connected facilities;

<i>Words

<i>Meanings

The Act 

The law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

These Articles 

These Articles of Association of the Company for the time being in force.

The Office 

The registered office of the Company.

The Managers 

The Members of the Board of Managers of the Company.

The Register 

The Shareholders’ register as required to be kept by the Company pursuant to article 185 of the
Act.

The Board 

The Board of Managers of the Company.

Clear days 

In relation to the period of a notice means that period excluding the day when the notice is given
or deemed to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect.

Luxembourg 

The Grand Duchy of Luxembourg

Month Calendar 

month.

Paid up 

Includes credited as paid up.

Communication  Means a communication comprising sounds or images or both and a communication effecting a

payment.

65867

c. to enter, as shipper or carrier, into transportation contracts in respect of gaslines, pipelines, plants for the lique-

faction and / or regasification of natural gas, ships for the transportation of petroleum (including, without limitation, nat-
ural gas, crude oil, LPG and LNG) and connected products;

d. to enter, as owner or toller, into tolling agreements in respect of plants for the liquefaction and/or regasification

of natural gas and connected facilities;

e. to establish and to acquire shareholdings in other companies or enterprises operating in the fields of activities men-

tioned in items 6.a. to 6.d. included;

f. to attract funds, in any manner except by way of public offer, for financing of its activities and/or the activities of its

affiliates;

g. to perform all acts, including to set up branches and subsidiaries in any part of the world, that are advisable, nec-

essary or related to the above mentioned objects.

The objects specified above shall be construed in the widest sense and include any activity or object which is incidental

or may be conducive thereto.

In pursuing its objects, the Company may enter into transactions which will benefit companies or enterprises with

which it is affiliated.

Share Capital
7. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand United States Dollars (USD 12,000) repre-

sented by one hundred twenty (120) shares in registered form with a par value of one hundred United States Dollars
(USD 100) each.

8. All the shares are fully paid up.
9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Subject to the provisions of the Act and without prejudice to any rights attached to any existing shares, any share

may be issued with such rights or restrictions as the Company may by a resolution of the sole Shareholder or of the
General Meeting of Shareholders determine.

Share certificates
11. Every Shareholder, upon becoming the holder of any shares, shall be entitled without payment to one certificate

for all the shares held by him (and, upon transferring a part of his holding of shares, to a certificate for the balance of
such holding) or several certificates each for one or more of his shares, to a certificate for the balance of such holding)
or several certificates each for one or more of his shares upon payment for every certificate after the first of such rea-
sonable sum as the Board may determine. Every certificate shall be certified/executed on behalf of the Company and
shall specify the number and distinguishing numbers (if any) of the shares to which it relates and the amount or respec-
tive amounts paid up thereon. The Company shall not be bound to issue more than one certificate for shares held jointly
by several persons and delivery of a certificate to one joint holder shall be a sufficient delivery to all of them.

12. If a share certificate is defaced, worn-out, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to evi-

dence and indemnity and payment of the expenses reasonably incurred by the Company in investigating evidence as the
Board may determine but otherwise free of charge, and (in the case of defacement or wearing-out) on delivery up of
the old certificate.

Transfer of shares
13. Shares are freely transferable among Shareholders.
14. In case of a sole Shareholder, the shares are freely transferable to non-Shareholders. 
In case of plurality of Shareholders, shares may be transferred to non- Shareholders provided such transfer complies

with the requirements set forth in article 189 of the Act, namely has been authorized by the general meeting of Share-
holders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

15. The transfer of shares shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or ac-

ceptance by the Company as provided in article 1690 of the civil code.

Transmission of shares
16. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased Shareholder to new Shareholder is subject to the

approval given by the other Shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is however not required if, in the event of death, the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

17. If a Shareholder dies the survivor or survivors where he was a joint holder, and his personal representatives

where he was a sole holder or the only survivor of joint holders, shall be the only persons recognised by the Company
as having any title to his interest.

18. A person becoming entitled to a share in consequence of the death of a Shareholder shall have the rights to which

he would be entitled if he were the holder of the share, except that he shall not, before being registered as the holder
of the share, be entitled in respect of it to attend or vote at any meeting of the Company.

Purchase of own shares
19. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Act.

General Meetings
20. If there is only one Shareholder, it shall assume all powers conferred by the Act to the General Meeting of Share-

holders.

21. The Annual General Meeting of Shareholders shall be held at least once in a year within six months after the end

of each financial year. The Agenda for this Meeting shall in this case include the adoption of the annual Managers’ and

65868

Auditor’s Reports and Financial Statement, the allocation of profits and the appointment of the Board of Managers and
Auditor on expire and when due.

22. All General Meetings other than the Annual General Meetings shall be called extraordinary General Meetings.
23. The Managers may call General Meetings of Shareholders and, on the requisition of the Shareholders pursuant to

the provisions of the Act, shall forthwith proceed to convene an Extraordinary General Meeting for a date not later
than seven weeks after receipt of the requisition. 

Notice of general meetings
24. The notice shall specify the date, time and place of the meeting, the items in the agenda and the terms of any

resolution to be proposed at it. The meetings may be held at the registered office of the Company. 

Subject to the provisions of these Articles, the notice shall be given to all Shareholders, and to the Managers and the

auditors.

Proceedings at general meetings
25. No business shall be transacted at any meeting unless a quorum is present. Two persons entitled to vote upon

the business to be transacted, and representing more than fifty per cent of the shares entitled to vote, each being a
Shareholder or a proxy for a Shareholder or a duly authorised representative of a corporation, shall be a quorum pro-
vided that if the Company has only a sole Shareholder, the quorum shall be one such person. If the sole Shareholder
takes any decision which may be taken by the Company in general meeting and which has effect as if agreed by the Com-
pany in general meeting, the sole Shareholder shall (unless the decision is taken by way of a written resolution) provide
the Company with a written record of that decision. However, failure to do so shall not affect the validity of such de-
cision.

26. If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, or if during a meeting

such a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week at the same
time and place or to such time and place as the Board may determine. If at the adjourned meeting a quorum is not
present within half an hour from the time appointed for the meeting, the meeting shall be dissolved. 

27. The Chairman of the Board of Managers or the person appointed by the Shareholders present shall preside as

Chairman of the meeting.

28. If no Manager is willing to act as Chairman, or if no Manager is present within fifteen minutes after the time ap-

pointed for holding the meeting, the Shareholders present and entitled to vote shall choose one of their number to be
Chairman.

29. A Manager shall, notwithstanding that he is not a Shareholder, be entitled to attend at any general meeting. 
30. The Chairman may, with the consent of a meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the

meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at an ad-
journed meeting other than business which might properly have been transacted at the meeting had the adjournment
not taken place. When a meeting is adjourned for fourteen days or more, at least seven clear days’ notice shall be given
specifying the time and place of the adjourned meeting and the general nature of the business to be transacted. Other-
wise it shall not be necessary to give any such notice.

31. Shareholders may adopt any resolutions which they could adopt at a meeting, without holding a meeting, provided

that the Managers have been able to advise all the shareholders on such resolutions. Such a resolution shall only be valid
if all shareholders entitled to vote have cast their votes in writing, by letters, fax, e-mail or telegram or in some other
written form and all Shareholders have expressed themselves in favour of the proposal concerned.

Those who have adopted a resolution without holding a meeting shall forthwith inform the board of Managers there-

of. The Board shall cause a record of each circular resolution, and of the signatures to it, to be entered in a book in the
same way as minutes of proceedings of a general meeting of the Company and to be signed by a Manager of the Com-
pany.

32. Any Shareholder may participate in a General Meeting by means of video conference, telephone conference or

similar communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and vote and
participation in a meeting in this manner shall be deemed to constitute presence in person at such meeting. A Share-
holder taking part in such a conference shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. The word
«meeting» in these Articles shall be construed accordingly. The meeting is deemed to be held where the Chairman is
present.

Votes of shareholders
33. Each Shareholder has voting rights in proportion to its shareholding. 
34. An instrument of proxy shall be deemed to confer authority to vote on any amendment of a resolution put to

the meeting for which it is given as the proxy thinks fit. The instrument of proxy shall, unless the contrary is stated
therein, be valid as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates.

35. The appointment of a proxy shall be executed by or on behalf of the appointor and shall be in the following form

(or in a form as near thereto as circumstances allow or in any other form which is usual or which the managers approve):

«.. .. .. .. .. .. S.àr.l. .. .. .. .. .. .. I/We, .. .. .. .. .. .., of .. .. .. .. .. .., being a Shareholder of the above-named company, hereby

appoint .. .. .. .. .. .. of .. .. .. .. .. .., or failing him, .. .. .. .. .. .. of .. .. .. .. .. .., as my/our proxy to vote in my/our name(s) and
on my/our behalf at the annual/extraordinary general meeting of the Company to be held on .. .. .. .. .. .. 20 .. .. .. .. .. ..,
and at any adjournment thereof.

Signed on .. .. .. .. .. .. 20 .. .. .. .. .. ...»

65869

Board of managers
36. The Company shall be managed by a Board of Managers («The Board») who shall exercise all the powers of the

Company.

The sole Shareholder or the General Meeting of Shareholders shall determine the number of Managers, provided that

they shall be not less than three nor more than five.

The sole Shareholder or the General Meeting of Shareholders shall determine the term of the office of the Board

which shall not exceed three years. Managers may be re-elected.

Powers and duties of managers
37. Subject to the provisions of Luxembourg law, Managers are required, upon the acceptance of or prior to their

appointment, to declare in writing that they do not, as a result of any direct or indirect involvement in any organisation
or enterprise, have a conflict of interests with the group to which the Company belongs. In case the person to be ap-
pointed as a Manager is in doubt whether such conflict exists, he is obliged to state in writing to the Board of Managers
the particulars of his possible conflict of interests whereupon the general meeting can at any time decide whether ap-
pointment can take place in the given circumstances. If a Manager acquires, after his appointment, an actual or possible
conflict of interests, he shall state this forthwith in writing to the Board of Managers. In case it is proved that a Manager
has a non-disclosed conflict of interests, he shall immediately resign.

38. In case one or more Managers are prevented from acting or their offices are vacated, the remaining Managers or

the only remaining Manager shall be temporarily in charge of the management.

The continuing Managers or a sole continuing Manager may act notwithstanding any vacancies in their number, but,

if the number of Managers is less than the number fixed as the quorum, they may act only for the purpose of calling a
General Meeting of Shareholders.

39. The Board may exercise all the powers of the Company to borrow and raise money except by way of public offer,

and to mortgage and charge its undertaking, property and uncalled capital, and to issue debentures, debenture stock
and other securities, whether outright or as security for any debt, liability or obligation of the Company or of any third
party.

40. The Board of Managers shall appoint a Secretary who need not be a Manager. The secretary shall draw up the

minutes of the meetings, which minutes shall be entered in a register kept for this purpose, after having been signed by
the Chairman and the Secretary of the meetings concerned or of the meetings at which the minutes are approved.

The Secretary shall be reimbursed for the expenses incurred by reason of his office.
41. With the approval of the Board of Managers one or more experts may attend Board meetings, but shall not have

the right to vote.

Delegation of managers’ powers 
42. The Board of Managers shall appoint one of its members as Chairman of the Board. The Chairman shall have the

powers to represent the Company and the Company shall be bound by his single signature.

The Board may at any time remove him from that office. The Chairman shall preside the Board of Managers meeting.

If he is not present within fifteen minutes after the time appointed for the meeting, the Managers present may appoint
one of their number to be Chairman of that meeting.

The Board may also delegate to any Manager or any other executive officer powers as it may consider desirable to

be exercised by him. Any such delegation may be made subject to any conditions the Board may impose, and may be
revoked or altered by the Board. 

The Board of Managers may, by power of attorney or otherwise, appoint any person to be the Agent of the company

for such purposes and on such conditions as they determine, including authority for the Agent to delegate all or any of
his powers.

Appointment and removal of managers
43. A Manager may be appointed and removed from office at any time (ad nutum) by a resolution of the sole Share-

holder or pursuant to a resolution of the general meeting of Shareholders.

Remuneration of managers
44. The remuneration of the Managers shall be fixed for the duration of their office by the general meeting of the

Shareholders appointing them. The Managers shall also be reimbursed for the expenses incurred by reason of their of-
fice.

The remuneration shall be deemed to accrue from day to day.

Proceedings of managers
45. The Board of Managers may adopt its resolutions, provided that the quorum for the validity of their meetings shall

be the majority of their members in office and that the resolutions be adopted with an absolute majority of votes cast.

In a tie vote, the Chairman of the meeting shall decide. 
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any Manager by

notice, at the place indicated in the convening notice. It shall meet in the Company’s registered office or elsewhere in
the European Union.

The Board of Managers shall meet at least twice each year and during such meetings, the Managers shall report on

the activities and on the most relevant operational, economic and financial matters of the Company and its subsidiaries.

Notice of the meeting must be sent not later than five days before the meeting; in exceptional circumstances shorter

notice may be given. The notice shall specify the agenda, the date, time and place of the meeting and may be sent by
letter, fax, telegram or e-mail.

65870

The Board of Managers may also adopt resolutions in writing, without holding a meeting, provided that such resolu-

tions are adopted in writing, by letters, fax, e-mail or telegram or in some other written form and all Managers have
expressed themselves in favour of the proposal concerned, signing all together in the same document or severally.

Any Manager may participate in a meeting of the Managers by means of videoconference or similar communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, may intervene in the discussion and
vote in real time. The participation in a meeting in this manner shall be deemed to constitute presence in person at such
meeting. A Manager taking part in such a conference shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly.
Such a meeting shall be deemed to take place where the chairman and the secretary to the meeting are located. The
word «meeting» in these Articles shall be construed accordingly.

46. A circular resolution signed by all the Managers entitled to receive notice of a meeting of the board of Managers

(not being less than the number of Managers required to form a quorum of the Managers) shall be as valid and effectual
as if it had been passed at a meeting of the board of Managers For a written resolution made under this Article to be
effective it shall not be necessary for it to be signed by a Manager who is prohibited by these Articles or by law from
voting thereon and the calculation of a majority shall be made accordingly.

47. Save as otherwise provided by the Articles and subject to the provisions of the Act, a Manager shall not vote at

a meeting of the Board of Managers on any resolution concerning a matter in which he has, directly or indirectly, an
interest or duty which is material and which conflicts or may conflict with the interests of the Company unless his in-
terest or duty arises only because the case falls within one or more of the following paragraphs:

(a) the resolution relates to the giving to him of a guarantee, security, or indemnity in respect of money lent to, or

an obligation incurred by him for the benefit of, the Company or any of its subsidiaries;

(b) the resolution relates to the giving to a third party of a guarantee, security, or indemnity in respect of an obligation

of the Company or any of its subsidiaries for which the Manager has assumed responsibility in whole or part and whether
alone or jointly with others under a guarantee or indemnity or by the giving of security;

For the purposes of this regulation, an interest of a person who is, for any purpose of Luxembourg law, connected

with a Manager shall be treated as an interest of the Manager. 

48. A Manager shall not be counted in the quorum present at a meeting in relation to a resolution on which he is not

entitled to vote.

Auditor
49. The annual general meeting of the Shareholders shall appoint for a three years period a chartered accountant or

an equivalent expert as auditor to examine the annual accounts and report, prepared by the board of Managers in ac-
cordance with the provisions of the Act. The appointment of the auditor may be revoked at any time by the General
Meeting of Shareholders. The auditor shall report on his examination to the Board of Managers and to the General
Meeting of Shareholders and shall issue a certificate containing the results thereof. 

Financial year
50. The financial year shall coincide with the calendar year.

Allocation of profits
51. An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses must be set aside annually from such profits for the pur-
pose of forming the reserve prescribed by the Act. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the
said reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.

52. The General Meeting of Shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

53. Dividends or other moneys payable should be paid to the Shareholder entitled to payment to the last address

indicated in the Shareholders book.

Notices
54. Any document or notice required or permitted by these Articles or by Luxembourg law to be given by the Com-

pany may be given by any visible form, including facsimile and electronic mail, and a notice communicated by such forms
of immediate transmission shall be deemed to be given at the time it is transmitted to the person to whom it is ad-
dressed. In this regulation, «address», in relation to electronic communications, includes any number or address used
for the purposes of such communications.

55. A Shareholder present, either in person or by proxy, at any meeting of the Company shall be deemed to have

received notice of the meeting and, where requisite, of the purposes for which it was called.

56. Every person who becomes entitled to a share shall be bound by any notice in respect of that share which, before

his name is entered in the register of Shareholders, has been duly given to a person from whom he derives his title.

Winding up
57. If the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of an extraordinary general meeting of Share-

holders of the Company and any other sanction required by Luxembourg law, divide among the Shareholders in specie
the whole or any part of the assets of the Company and may, for that purpose, value any assets and determine how the
division shall be carried out as between the Shareholders. No Shareholder shall be compelled to accept any assets upon
which there is a liability.»

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.

65871

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED, une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, inscrite auprès du registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro B 85.538, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Hesperange, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
30 avril 2002, numéro 669 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en

date du 19 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 mai 2003, numéro 508.

ENI OIL HOLDINGS B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit des Pays-Bas, ayant

son siège social à Strawinskylaan 1041, 1077XX Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la chambre de commerce
sous le numéro 34108494,

ici représentée par M. Amerigo Bellomo, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Piazza Enrico Va-

noni I, 20097 San Donato Milan, Italie, en vertu d’une procuration donnée le 13 novembre 2003.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. ENI OIL HOLDINGS B.V. est l’associé unique de la Société;
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
- Modification des statuts de la Société.
III. Le capital social de la Société étant entièrement représenté à la présente Assemblée, qui est dès lors régulièrement

constituée, l’Assemblée peut délibérer valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés, le mandataire, représentant l’associé unique de la Société, prie le notaire instrumentaire d’acter la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de modifier les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«Préliminaire
1. ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED (la Société) sera régie par les présents statuts (les Statuts) et par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi).

Interprétation
2. Au sein des Statuts, les termes employés dans la première colonne ci-dessous se rapportent aux significations se

trouvant dans la colonne opposée, à moins que cela soit incohérent avec le sujet ou le contexte: 

Les termes au singulier englobent également le genre pluriel et réciproquement.
Les termes au masculin englobent également les termes au féminin et réciproquement. 
Les termes relatifs aux personnes incluent également les groupements.
Sous réserve de ce qui précède, tout mot ou expression défini au sein de la Loi aura la même signification dans les

présents Statuts.

<i>Termes

<i>Significations

La Loi 

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les Statuts 

Les Statuts de la Société tant qu’ils sont en vigueur.

Le Siège 

Le siège social de la Société.

Les Gérants 

Les membres du Conseil de Gérance de la Société.

Le Registre 

Le registre des associés devant être tenu par la Société conformément à l’article 185 de la Loi.

Le Conseil 

Le Conseil de Gérance de la Société.

Jour Ouvrable 

Sont exclus du décompte de la période faisant suite à une convocation le jour où la convocation
est donnée ou est supposée être donnée et le jour pour lequel la convocation est donnée ou pour
lequel elle doit produire son effet.

Luxembourg 

Le Grand-Duché de Luxembourg.

Mois Mois 

calendaire.

Libéré 

Englobe le terme crédité.

Communication  Signifie une communication comprenant des sons ou des images ou encore les deux et une com-

munication effectuant un paiement.

65872

Nom
3. Le nom de la Société est ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED.

Siège social
4. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par une décision du Conseil

de Gérance. Il peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l’assemblée générale des associés adoptée aux conditions requises pour la modification des Statuts. 

Durée
5. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés adoptée aux con-

ditions requises pour la modification des Statuts.

La Société ne prend pas fin par l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité, ou tout autre évènement affectant un ou plusieurs

Associés.

Objet
6. La Société peut accomplir, que ce soit directement ou par le biais d’une participation dans d’autres sociétés, agen-

ces ou entreprises, les activités suivantes:

a. mettre en oeuvre, effectuer et exécuter tout type d’opérations pétrolifères et de transactions commerciales dans

le secteur des hydrocarbures liquides et/ou gazeux et autres sources et types d’énergies et produits liés;

b. engager, effectuer et conclure tout accord en vue de construire, financer, détenir et utiliser des gazoducs, pipelines,

installations pour la liquéfaction et /ou la vaporisation de gaz naturel, des navires pour le transport de pétrole (compre-
nant, sans limitation, du gaz naturel, du pétrole brut, LPG et LNG) et des équipements en rapport avec ce qui précède;

c. conclure, en tant qu’affréteur ou transporteur, des contrats de transport en rapport avec des gazoducs, pipelines,

installations pour la liquéfaction et /ou la vaporisation de gaz naturel, des navires pour le transport de pétrole (compre-
nant, sans limitation, du gaz naturel, du pétrole brut, LPG et LNG) et produits liés;

d. conclure, en tant que propriétaire ou pontonnier, des contrats de franchise pour la liquéfaction et /ou la vaporisa-

tion de gaz naturel et des équipements liés;

e. établir et acquérir es participations dans d’autres sociétés ou entreprises opérant dans les domaines d’activités

mentionnés aux paragraphes 6.a. à 6.d. inclus;

f. réunir des fonds, de quelque manière que ce soit excepté par voie d’offre publique, en vue du financement de ses

activités et/ou les activités des sociétés qui lui sont affiliées;

g. effectuer tout acte, incluant la constitution de filiales et succursales dans le monde entier, favorable, nécessaire ou

en relation avec la réalisation de tout ou partie de son objet.

Les objets mentionnés ci-dessus doivent être interprétés dans le sens le plus large et inclure toute activité ou objet

accessoire ou favorable à ceux-ci.

En réalisant son objet social, la Société pourra conclure toutes transactions pouvant profiter aux sociétés et entre-

prises auxquelles elle est liée.

Capital social
7. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de douze mille Dollars des Etats-Unis (USD 12.000) divisé

en cent vingt (120) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune.

8. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

10. Sous réserve des dispositions de la Loi, et sans préjudice des droits attachés aux parts sociales existantes, les

droits et restrictions attachés à toutes parts sociales seront déterminés par une décision de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés.

Certificats des parts sociales 
11. Chaque Associé, en devenant propriétaire de parts sociales, reçoit, sans paiement de sa part, un certificat pour

toutes les parts sociales détenues par lui (et, lors du transfert de tout ou partie de ses parts sociales, un certificat mis à
jour) ou plusieurs certificats, chacun en rapport avec une ou plusieurs des parts sociales détenues par lui après paiement
d’une somme déterminée par le Conseil de Gérance pour chaque certificat. Chaque certificat est signé au nom de la
Société et spécifie le numéro et les numéros distinctifs (le cas échéant) de toutes les parts sociales auxquelles il se rap-
porte et le montant libéré ou les montants respectifs libérés. Dans l’hypothèse où une part sociale est détenue par des
copropriétaires indivis, un seul certificat sera émis par la Société et délivré à l’un d’entre eux.

12. Si un certificat est dégradé, détérioré, perdu ou détruit, il sera remplacé d’une part (le cas échéant) en apportant

la preuve de ce qui précède et d’autre part par l’indemnisation et le paiement des dépenses raisonnablement encourues
par la Société et déterminées par le Conseil de Gérance, mais autrement sans frais et (dans le cas d’une dégradation ou
détérioration) par la remise de l’ancien certificat.

Transfert des parts sociales
13. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
14. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales, détenues par celui-ci, sont librement cessibles à

un non-associé. 

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’à condition que

la cession remplisse les conditions établies à l’article 189 de la Loi, à savoir qu’elle ait été préalablement autorisée par
l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital. 

65873

15. La cession de parts sociales ne sera opposable à la Société et au tiers que suivant la notification ou acceptation

par la Société de la cession ainsi que déterminé à l’article 1690 du code civil. 

Transmission des parts sociales 
16. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

17. En cas de décès d’un associé, ses représentants ou héritiers ou le ou les copropriétaires indivis survivants seront

reconnus par la Société comme étant ses seuls ayant-droits.

18. En cas décès d’un associé, son ayant-droit aura les mêmes droits que ce dernier, excepté qu’il ne pourra, tant qu’il

ne sera pas inscrit comme associé, assister ou voter aux assemblées de la Société.

Rachat de parts sociales
19. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

Assemblée générale
20. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
21. L’Assemblée Générale Annuelle des Associés se tiendra une fois par an dans les six mois suivant la fin de chaque

année sociale. L’ordre du jour de cette assemblée comprendra l’examen et le vote des rapports annuels des Gérants et
du commissaire ainsi que des comptes annuels, l’attribution des bénéfices et la nomination du Conseil de Gérance et du
commissaire si nécessaire.

22. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles sont des assemblées générales ex-

traordinaires. 

23. Les gérants convoquent les assemblées générales et, à la demande formelle des associés conformément aux dis-

positions de la Loi, doivent convoquer une assemblée générale extraordinaire devant se réunir au maximum sept semai-
nes après réception de ladite demande. 

Convocation aux assemblées générales
24. La convocation mentionne la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour et les termes de toute

résolution proposée. Les assemblées se tiennent au siège social de la Société.

Sous réserve des dispositions des présents Statuts, la convocation est adressée à tous les associés, ainsi qu’aux gérants

et commissaires.

Procédures aux assemblées générales
25. L’assemblée ne pourra être valablement tenue et ne pourra délibérer si les conditions de quorum ne sont pas

remplies. Les conditions de quorum sont réputées être remplies en cas de présence de deux personnes, étant soit un
associé soit le mandataire ou le représentant d’un associé, habilitées à voter par rapport à l’ordre du jour et représen-
tant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas d’un associé unique, les conditions de quorum seront
remplies par cette unique personne. Si l’associé unique prend une décision devant être prise en assemblée générale et
produisant effet au même titre qu’une décision adoptée en assemblée générale, l’associé unique devra (à moins que la
décision soit adoptée sous la forme d’une résolution écrite) fournir à la Société une preuve écrite de cette décision.
Toutefois, si telle preuve écrite n’est pas fournie, cela n’affectera pas la validité de la décision.

26. Si les conditions de quorum ne sont pas remplies dans la demi-heure de l’heure prévue pour la tenue de l’assem-

blée, ou si les conditions de quorum cessent d’être remplies au cours d’une assemblée, l’assemblée sera ajournée et
reportée au même jour de la semaine suivante à la même heure et au même endroit ou une heure et à un endroit dé-
terminés par les gérants. Si, au cours de l’assemblée suivant un ajournement, les conditions de quorum ne sont pas rem-
plies dans la demi-heure de l’heure prévue pour la tenue de l’assemblée, l’assemblée sera dissoute. 

27. Le Président du Conseil de Gérance ou la personne nommée par les Associés présents présidera l’assemblée. 
28. Si aucun Gérant ne peut remplir la fonction de Président, ou si aucun Gérant n’est présent dans le quart d’heure

de l’heure prévue pour la tenue de l’assemblée, les Associés présents et habilités à prendre part au vote choisiront un
des Associés pour remplir cette fonction.

29. Un Gérant peut, nonobstant le fait qu’il ne soit pas Associé, assister à toutes les assemblées générales.
30. Le Président peut, avec l’accord de l’assemblée dont les conditions de quorum sont remplies, ajourner l’assemblée

à toute heure et en tout lieu qu’il jugera utile. L’ordre du jour de l’assemblée faisant suite à un ajournement sera iden-
tique et limité à l’ordre du jour de l’assemblée reportée. Lorsqu’une assemblée est reportée à quatorze jours minimum,
une convocation sera donnée sept jours ouvrables au préalable précisant la date, l’heure et le lieu de l’assemblée repor-
tée ainsi que l’ordre du jour de cette assemblée. Dans tous autres cas, une convocation ne sera pas nécessaire.

31. Les décisions des Associés peuvent être prises par résolution circulaire si les Gérants ont pu informé tous les

Associés des décisions à adopter. Une résolution circulaire sera valable si tous les Associés habilités à prendre part au
vote ont envoyé leurs votes par écrit, par lettre, fax, e-mail ou télégramme ou sous une autre forme écrite et tous les
Associés se sont exprimés en faveur de la résolution proposée.

Les Associés ayant pris une résolution circulaire en informeront le Conseil de Gérance. Le Conseil doit conserver

au sein d’un registre devant être signé par l’un des Gérants chaque résolution circulaire et les signatures y figurant au
même titre que les procès-verbaux des assemblées générales de la Société. 

32. Chaque associé peut participer à une assemblée générale par vidéo conférence, conférence téléphonique ou tout

autre moyen similaire de communication par lequel toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent communi-
quer les unes avec les autres et de telle manière qu’une telle participation à une réunion par ces moyens est considérée

65874

équivalente à une participation en personne à l’assemblée. Un associé prenant part à l’assemblée par de tels moyens de
communication est habilité à prendre part au vote et est pris en compte par rapport aux exigences de quorum. Le terme
«assemblée» dans les Statuts sera interprété en accord avec les dispositions précédentes. L’assemblée est supposée être
tenue au lieu où le Président est présent.

Votes des associés
33. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales détenues par lui.
34. Une procuration habilite le mandataire à voter par rapport à toute modification d’une décision présentée lors de

l’assemblée pour laquelle la procuration est donnée. La procuration, sous réserve des dispositions contraires des Sta-
tuts, est valable pour l’assemblée pour laquelle elle est donnée ainsi que pour toute assemblée faisant suite à l’ajourne-
ment de celle-ci.

35. La procuration est signée par ou pour le compte du mandant et prend la forme suivante (ou une forme similaire

selon les circonstances ou toutes autres formes usuelles ou que les gérants approuvent):

«ENI South China Seas Limited .. .. .. .. .. .. /Je soussigné, .. .. .. .. .. ..,.. .. .. .. .. .., associé de la société décrite ci-dessus,

donne par la présente procuration à .. .. .. .. .. .... .. .. .. .. .., avec pouvoir de substitution, .. .. .. .. .. .... .. .. .. .. .., pour voter
en mon nom et pour mon compte à l’assemblée générale annuelle/extraordinaire de la société devant être tenue le .. ..
.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .., et à tout ajournement pouvant se produire.

Signé le .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ..»
Conseil de gérance
36. La Société est gérée par un Conseil de Gérance qui exerce tous les pouvoirs de la Société.
L’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés détermine le nombre des Gérants, celui-ci ne pouvant être

inférieur à trois ni supérieur à cinq.

L’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés détermine la durée des fonctions du Conseil qui ne pourra

excéder trois ans. Les Gérants sont rééligibles.

Pouvoirs et obligations des gérants
37. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, les Gérants doivent, au moment de l’acceptation ou avant

leur nomination, déclarer par écrit qu’ils n’ont, en raison d’une implication directe ou indirecte dans toute organisation
ou entreprise, aucun conflit d’intérêts avec le groupe auquel appartient la Société. En cas de doute, la personne devant
être nommée Gérant doit transmettre par écrit au Conseil les raisons d’un éventuel conflit d’intérêts auquel cas, l’as-
semblée générale peut prendre position par rapport à sa nomination. En cas de conflit d’intérêts postérieur à sa nomi-
nation, le Gérant doit en informer par écrit le Conseil. S’il est prouvé qu’un conflit d’intérêts n’a pas été déclaré, le
Gérant devra démissionner immédiatement.

38. Si un ou plusieurs Gérants ne peuvent pas remplir leurs fonctions ou en cas de vacance de leurs postes, les Gé-

rants restants ou le Gérant restant sera, de manière temporaire, en charge de la gérance de la Société.

Les Gérants ou le Gérant encore en fonction peuvent agir nonobstant toute vacance. Toutefois, si le nombre des

Gérants est inférieur au nombre fixé pour le quorum, ils ne pourront agir que dans le but de réunir une assemblée gé-
nérale des Associés.

39. Les gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter et lever des fonds, excepté par voie

d’offre publique, hypothéquer et grever ses engagements et ses biens, et émettre des obligations et toutes autres valeurs
mobilières, comme garantie de toutes dettes, engagements ou obligations de la Société ou de tous tiers. 

40. Le Conseil de Gérance nommera un Secrétaire, Gérant ou non. Le secrétaire établira les procès-verbaux des

réunions et les consignera au sein d’un registre tenu à cet effet après signature du Président et du Secrétaire. Le Secré-
taire sera dédommagé de toutes dépenses encourues en raison de sa fonction.

41. Un ou plusieurs experts peuvent participer aux réunions du Conseil avec l’accord de celui-ci mais n’auront pas le

droit de vote.

Délégation de pouvoir des gérants
42. Le Conseil de Gérance peut nommer l’un de ses membres comme Président du Conseil. Le Président représente

la Société envers les tiers et la Société sera liée par la signature individuelle du Président. Le Conseil peut révoquer le
Président à tout moment. Le Président préside les réunions du Conseil de Gérance. Si le Président n’est pas présent
dans le quart d’heure suivant l’heure fixée pour la tenue de la réunion, les Gérants présents nommeront l’un des Gérants
comme président de cette réunion.

Le Conseil peut également déléguer de manière discrétionnaire des pouvoirs à tout Gérant ou à tout autre chargé

de fonctions exécutives. Une telle délégation est effectuée dans les conditions déterminées par le Conseil, et peut être
révoquée ou modifiée par ce dernier. 

Le Conseil de Gérance peut, par procuration ou autrement, nommer toute personne comme Représentant de la So-

ciété à telles fins et à telles conditions déterminées par le Conseil, incluant la possibilité pour le Représentant de délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs.

Nomination et révocation des gérants
43. Un gérant peut être nommé et révoqué à tout moment (ad nutum) par une décision de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés.

Rémunération des gérants
44. Les gérants reçoivent pendant la durée de leurs fonctions une rémunération déterminée par une décision de l’as-

semblée générale des associés. Les Gérants sont remboursés des dépenses encourues en raison de leurs fonctions. Leur
rémunération est supposée augmenter de jour en jour.

Procédure des gérants

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45. Le Conseil de Gérance peut adopter ses décisions selon les conditions de quorum suivantes: la présence aux réu-

nions du Conseil de la majorité de ses membres et l’adoption des résolutions à la majorité absolue des votes émis.

En cas d’égalité des votes, le Président du Conseil prendra la décision.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou suivant convocation d’un Gérant,

au lieu indiqué dans la convocation. Le Conseil se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans l’Union
Européenne. 

Le Conseil de Gérance se réunit au moins deux fois par an et au cours de ces réunions, les Gérants font un compte-

rendu des activités et des affaires opérationnelles, économiques et financières de la Société et de ses succursales.

La convocation aux réunions du Conseil doit être envoyée au moins cinq jours avant celles-ci; en cas de circonstances

exceptionnelles, un délai plus court peut être observé. La convocation précise l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu
de la réunion et est envoyée par lettre, fax, télégramme ou e-mail.

Les décisions du Conseil de Gérance peuvent être prises par résolution circulaire. Une résolution circulaire sera va-

lable si les résolutions ont été adoptées par écrit, par lettre, fax, e-mail ou télégramme ou sous une autre forme écrite
et tous les Gérants se sont exprimés en faveur des résolutions proposées, chaque Gérant signant le même document
ou plusieurs documents contenant les mêmes résolutions.

Chaque Gérant peut participer à une réunion du Conseil par vidéo conférence, conférence téléphonique ou tout

autre moyen similaire de communication par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent communiquer
les unes avec les autres et de telle manière qu’une telle participation à une réunion par ces moyens est considérée équi-
valente à une participation en personne à la réunion. Un Gérant prenant part à l’assemblée par de tels moyens de com-
munication est habilité à prendre part au vote et est pris en compte par rapport aux exigences de quorum. Le terme
«réunion» dans les Statuts sera interprété en accord avec les dispositions précédentes. 

46. Une résolution circulaire signée par tous les Gérants, en droit de recevoir une convocation à un Conseil de Gé-

rance (ne pouvant être inférieur au nombre de Gérants requis pour former le quorum des Gérants) est valable comme
si elle avait été adoptée à un Conseil de Gérance dûment convoqué et tenu. La validité de la résolution circulaire ne
sera pas affecté si un Gérant interdit de vote par les Statuts ou par la Loi ne signe pas celle-ci, ledit Gérant n’étant pas
pris en compte pour le calcul d’une majorité.

47. Sous réserve des dispositions des Statuts et de la Loi, un Gérant ne peut pas prendre part au vote à une réunion

du Conseil de Gérance par rapport à une décision relative à une affaire dans laquelle il a, directement ou indirectement,
un intérêt ou une obligation matérielle et qui est en conflit ou pourrait l’être avec les intérêts de la Société, à moins que
son intérêt ou son obligation soit soulevé en raison d’un des cas suivants: 

(a) La décision concerne l’octroi à son encontre d’une garantie, sécurité, ou indemnité en rapport avec des fonds

prêtés ou une obligation contractée par lui pour le bénéfice de la Société ou de l’une de ses succursales;

(b) La décision concerne l’octroi à l’encontre d’un tiers d’une garantie, sécurité, ou indemnité en rapport avec une

obligation de la Société ou de l’une de ses filiales pour laquelle le Gérant a assumé des responsabilités en partie ou to-
talement et soit seul, soit conjointement avec d’autres personnes dans le cadre d’une garantie ou indemnité ou en oc-
troyant des sécurités; 

Dans le cadre du présent article, l’intérêt d’une personne qui est, aux fins de la loi luxembourgeoise, en relation avec

un Gérant doit être considéré comme un intérêt du gérant.

48. Un gérant ne doit pas être comptabilisé dans le quorum de présence d’une réunion concernant une décision pour

laquelle il n’a pas le droit de voter. 

Commissaire
49. L’assemblée générale annuelle des Associés nomme pour une période de trois ans un expert-comptable ou un

professionnel équivalent comme commissaire pour examiner les comptes annuels et rapports préparés par le Conseil
de Gérance conformément aux dispositions de la Loi. Le commissaire peut être révoqué à tout moment par l’assemblée
générale des Associés. Le commissaire soumet son examen au Conseil de Gérance et à l’assemblée générale des Asso-
ciés et émet un certificat contenant ses conclusions.

Année sociale
50. L’année sociale coïncide avec l’année calendaire.

Attribution des bénéfices
51. Un montant égal à au moins un vingtième du bénéfice net, représenté par le solde créditeur du compte de profits

et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions nécessaires,
est affecté à la formation de la réserve prescrite par la Loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que cette réserve équivaut à un dixième du capital social souscrit.

52. L’assemblée générale des associés aura un pouvoir discrétionnaire de disposition du solde créditeur. Elle peut en

particulier l’affecter au paiement d’un dividende ou l’affecter aux réserves ou le reporter. 

53. Les dividendes ou autres fonds seront payés à l’Associé ayant droit au paiement à l’adresse indiquée dans le re-

gistre des Associés.

Convocations
54. Tous les documents ou convocations, requis ou autorisés par les Statuts ou par la loi luxembourgeoise, devant

être donnés par la Société, doivent être donnés sous toutes formes lisibles, y compris télex, facsimilé et courrier élec-
tronique, et une convocation communiquée par une telle forme de transmission immédiate sera considérée comme
étant donnée à l’heure de transmission à la personne à qui elle est adressée. 

Dans cet article, le terme «adresse», en relation avec toutes communications électroniques, englobe tout numéro ou

adresse utilisés aux fins d’une telle communication.

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55. Un Associé présent, aussi bien en personne que par procuration, à toutes assemblées de la Société, sera considéré

comme ayant reçu la convocation à l’assemblée et, le cas échéant, l’ordre du jour de ladite assemblée. 

56. Les convocations seront opposables à toutes personnes devenant titulaire de parts sociales, avant même que le

nom de cette personne ne soit inscrite au sein du registre des associés, dans le cas où la convocation est délivrée aux
dites personnes par une personne par laquelle elles sont devenues titulaires des parts sociales. 

Liquidation
57. En cas de liquidation de la Société, le liquidateur peut, avec l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire

des associés de la Société et toutes autres autorisations requises par la loi luxembourgeoise, répartir entre les associés
tout ou partie des actifs de la Société et peut, à cette fin, évaluer tout actif et déterminer la répartition entre associés.
Chaque associé peut refuser de recevoir tout actif sur lequel sont grevées des dettes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous no-

taire le présent acte.

Signé: A. Bellomo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082858.3/230/671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

CHANPIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R. C. Diekirch B 97.231. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société SLINA LUX S.A., avec siège social à L-9647 Doncols, 14, chemin des Douaniers, 
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Pia De Smul, grossiste en plantes et en fleurs, demeurant à

B-1070 Anderlecht, 5, rue Victor Rauter, elle-même représenté par Madame Sophie Darche, employée privée, demeu-
rant B-6880 Bertrix, 7, rue des Mésanges, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Wiltz, le 25 novembre
2003,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

à la présente pour être enregistrée avec elle,

2. La société ALFAGE’S HOLDING SA, avec siège social à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à L-9570

Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

Lesquelles comparantes, tels que représentées, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CHANPIA LUX S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société a pour objet l’aménagement et la location de bureaux et de logements, la location et la vente

d’équipements et de moyens logistiques.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son ob-
jet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

65877

 Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

 Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispostion et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réser-
vés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

 Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transac-
tions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

 Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans

les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures.

65878

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
 Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

 Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

 Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

 Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

 Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 21. Disposition générale 
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.-La société SLINA LUX SA, préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.-La société ALFAGE’S HOLDING SA, préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

65879

a) Madame Pia De Smul, grossiste en plantes et en fleurs, née à Deinze (Belgique), le 29 janvier 1947, demeurant à B-

1602 Vlesenbeek (St. Pieters Leeuw), 976, rue de Lennik,

b) Monsieur Nouredine Zemni, grossiste en plantes et fleurs, né le 12 mars 1952 à Beja (Tunesie), demeurant à B-

1070 Anderlecht, 5, rue Victor Rauter,

c) Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, né à Luluabourg (Congo), le 6 novembre 1957, demeurant à B-4160 Limont,

17, Chemin des Patars.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Jacques De Backer, ingénieur civil, né à Wetteren

(Belgique), le 6 juin 1942, demeurant à B-9230 Wetteren, 52, Dompelhoekstraat.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration. 

<i>Réunion du conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CHANPIA LUX S.A.
a) Madame Pia De Smul, grossiste en plantes et en fleurs, née à Deinze (Belgique), le 29 janvier 1947, demeurant à B-

1602 Vlesenbeek (St. Pieters Leeuw), 976, rue de Lennik,

b) Monsieur Nouredine Zemni, grossiste en plantes et fleurs, né le 12 mars 1952 à Beja (Tunesie), demeurant à B-

1070 Anderlecht, 5, rue Victor Rauter,

les deux ici représentés par Madame Sophie Darche, employée privée, demeurant B-6880 Bertrix, 7, rue des Mésan-

ges, en vertu des procurations sous seing privée, données à Wiltz, le 25 novembre 2003

c) Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, né à Luluabourg (Congo), le 6 novembre 1957, demeurant à B-4160 Limont,

17, Chemin des Patars.

ici représentée par Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées à la présente pour être enregistrées avec elle,

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateurs-délégués Madame Pia De Smul

et Monsieur Nouredine Zemni, prénommés, chargés de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et
d’engager la société par leur seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Darche, F. Dovifat, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 décembre 2003, vol. 317, fol. 83, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903164.3/2724/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2003.

TELE 2 SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.203. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, te-

nue à Luxembourg le 20 octobre 2003 et enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-AL00612, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 20 octobre 2003, les mandats des administrateurs M. Lars-

Johan Jarnheimer et M. Francesco D’Angelo ont été renouvelés pour une année. M. Per Borgklint, directeur de sociétés,
Keizergracht 389, NL-1016 EJ Amsterdam a été nommé administrateur pour un mandat d’une année.

Suite aux décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2003, le conseil d’administration de la

société se compose comme suit:

- M. Lars Johan Jarnheimer, administrateur de sociétés, demeurant à 18, Skeppsbron, S-10313 Stockholm, Suède;
- M. Per Borgklint, administrateur de sociétés, demeurant à Keizergracht 389 II, 1016 EJ Amsterdam, Pays-Bas;
- M. Francesco D’Angelo, administrateur de sociétés, demeurant à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082305.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Wiltz, le 5 décembre 2003.

A. Holtz.

<i>Pour TELE 2 SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signature

65880

RESTAURANT-PIZZERIA B.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: IL CAVALIERE.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 97.220. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Anna Bussolotto, indépendante, demeurant à L-3217 Bettembourg, 44, rue du Château.
2.- et Monsieur José Ferreira Pinto, cuisinier, demeurant à L-3493 Dudelange, 2, rue Batty Weber.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

 Art. 1. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit d’un restaurant pizzeria avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques ainsi que l’achat et la vente des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de RESTAURANT-PIZZERIA B.M.P., S.à r.l. ayant comme enseigne IL CA-

VALIERE.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

 Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles

ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille trois.

 Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produit de la société, constaté dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et char-

ges constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

1.- Madame Maria Anna Bussolotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2.- et Monsieur José Ferreira Pinto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

65881

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
 Monsieur José Ferreira Pinto, prénommé. 
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
 Madame Maria Anna Bussolotto, prénommée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux

gérants.

4- Le siège social est établi à L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Bussolotto, J. Ferreira Pinto, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2003, vol. 894, fol. 2, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(081527.3/203/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

EURYALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 86.457. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms. Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of SYDNEY NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the

British Virgin Islands, with registered office at Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the
Registre de Commerce of Tortola under the number 400546,

by virtue of a proxy given on October 21, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation EURYALE, S.à r.l., having its principal office in L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on February 20, 2002, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations number 912 of June 14, 2002;

- that the capital of the corporation EURYALE, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR)

represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, fully
paid;

- that SYDNEY NOMINEES LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

EURYALE, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that SYDNEY NOMINEES LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of EURYALE, S.à r.l., declares: 
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of EURYALE, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2003.

A. Biel.

65882

A comparu:

Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société des Iles Vierges Britanni-

ques, dont le siège est établi à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Com-
merce de Tortola sous le numéro 400546,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 octobre 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EURYALE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes, a été constituée

suivant acte du notaire soussigné du 20 février 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
912 du 14 juin 2002;

- que le capital social de la société EURYALE, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, tou-
tes souscrites et entièrement libérées;

- que SYDNEY NOMINEES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société à responsabilité limitée EURYALE, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que SYDNEY NOMINEES LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société EURYALE, S.à r.l., qu’en

tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(082510.3/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

TATSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.334. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, here represented by Miss

Séverine Canova, juriste, L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and Mrs Valérie Ingelbrecht, juriste, L-2519 Luxembourg
9, rue Schiller, acting jointly in their respective qualities as attorney-in-fact A,

acting in the name and on behalf of Mrs. Bianca Zadra, company director, residing in 19, Avenue des Spelugues MC

98000 Monaco, 

by virtue of a proxy given on April 2nd, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation TATSI HOLDING S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pur-

suant to by a deed of the undersigned notary, on May 11, 2001, published in the Mémorial Recueil C no 1148 of De-
cember 12, 2001;

- that the capital of the corporation TATSI HOLDING S.A. is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) re-

presented by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, fully paid;

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

65883

- that Mrs. Bianca Zadra has become owner of the shares and has decided to dissolve the company TATSI HOLDING

S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mrs. Bianca Zadra, being sole owner of the shares and liquidator of TATSI HOLDING S.A., declares: 
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that she will irrevocably as-

sume the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of TATSI HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici représentée par Madame Sé-

verine Canova, juriste, L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, juriste, L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Bianca Zadra, administrateur de société, demeurant à 19, Ave-

nue des Spelugues, MC 98000 Monaco,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 avril 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société TATSI HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentant, en date du 11 mai 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 1148 du 12 décembre 2001;

- que le capital social de la société TATSI HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-

EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées;

- que Madame Bianca Zadra, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme TATSI HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Madame Bianca Zadra, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société TATSI HOLDING S.A., qu’en tant

qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société TATSI HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Canova, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082514.3/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

65884

PRINCEBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.918. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRINCEBERG S.A., avec siège social à

L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, constituée suivant acte notarié en date du 22 août 2002, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1535 du 24 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B- Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences économiques, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal et changement subséquent de l’article 1

er

 alinéa 2.

2. Révocation d’un des trois administrateurs actuels de la société et nomination d’un nouvel administrateur.
3. Révocation du commissaire aux comptes actuel et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-2449

Luxembourg, 25b, boulevard Royal (B.P. 282, L-2012 Luxembourg) et de modifier en conséquence l’article 1

er

 alinéa 2

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. 

Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer un des trois administrateurs actuels de la société à savoir:
Monsieur Romain Schmit, responsable asset management, demeurant à L-7651 Heffingen, 12, Um Knäppchen,
ainsi que de révoquer le commissaire aux comptes actuel:
La société EUWEHA S.A., ayant son siège social à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf; 
et de leur donner décharge entière et définitive pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’administrateur et le commissaire préqualifiés avaient été nommés lors de l’assemblée générale extraordinaire con-

sécutive à la constitution de la société, en date 22 août 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
 Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la société de l’année

2008.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur René Moris, expert-comptable, né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-1853 Luxembourg-

Cents, 24, rue Léon Kauffman.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la société

de l’année 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

65885

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Meyers, A. Braquet, P. Eschette, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082516.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

EVERYDAY MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.227. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, te-

nue à Luxembourg le 20 octobre 2003 et enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-AL00616, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 20 octobre 2003, les mandats des administrateurs M. Lars-

Johan Jarnheimer et M. Francesco D’Angelo ont été renouvelés pour une année. M. Per Borgklint, directeur de sociétés,
Keizergracht 389, NL-1016 EJ Amsterdam a été nommé administrateur pour un mandat d’une année.

Suite aux décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2003, le conseil d’administration de la

société se compose comme suit:

- M. Lars Johan Jarnheimer, administrateur de sociétés, demeurant à 18, Skeppsbron, S-10313 Stockholm, Suède;
- M. Per Borgklint, administrateur de sociétés, demeurant à Keizergracht 389 II, 1016 EJ Amsterdam, Pays-Bas;
- M. Francesco D’Angelo, administrateur de sociétés, demeurant à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082308.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

KINGSWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.739. 

—

In the year two thousand three, the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, having its registered office at Alexander House, 13-15 Victoria Road,

St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered in the Registre de Commerce of Guernsey, under the
number 36113,

here represented by Mrs. Séverine Michel, private employee, residing in Hellange
by virtue of a proxy given on October 22, 2003 in Guernsey,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of KINGSWAY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated under the name EPE B, S.à r.l. by deed of the undersigned notary residing then in Hesperange, on the 13th of
October 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 366 of May 17, 2001, the articles
of which have been amended by deed of the same notary Lecuit dated on October 18, 2000, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 366 of May 17, 2001;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the Articles of Associations, so that article 12 will read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and managers B, with the specificity, that, the managers A are
not resident of the United Kingdom. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and at least one manager B.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour EVERYDAY MEDIA S.A.
Signature

65886

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any conference call or similar means of communication must be initiated and chaired by a manager located in Luxem-
bourg the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least three out of five managers are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers, with the special condition that one manager A and at least two managers
B must be present or represented to establish the said quorum. Furthermore, a Manager B can appoint any Manager A
or B to represent him at a Board of Managers’ Meeting. A Manager A can only appoint any other Manager A to represent
him at a Board of Managers’ Meeting.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of:

<i>Manager A

- HALSEY, S.à r.l., with registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

<i>Manager B

- Mr Peter Gillson, company director, residing at Highfield, Maladrerie Road, L’Islet, Guernsey GY2 4RH.
and decides to grant full discharge to them for the exercise of their mandates.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to appoint as new managers for an unlimited period:

<i>Managers A

- Mr David Harvey, chartered accountant, born in London on April 30, 1947, residing at Rock House, Gardiners Road

2b, Gibraltar,

- Mrs. Kristel Segers, company director, born in Turnhout on October 8, 1959, residing at 174, route de Longwy L-

1940 Luxembourg, 

<i>Managers B

- Mr Steve Ozin, Director of Finance, born in London on December 7, 1962, with professional address at 65 Kings-

way, London, WC2B 6QT, UK,

- Mr Steve O’Keefe, Director of Taxation, born in London on August 24, 1954, with professional address at 65 Kings-

way, London, WC2B 6QT, UK,

- Ms. Julie Jones, Assistant Director, born in Glasgow on May 6, 1969, with professional address at Alexander House

13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GYI 3ZD.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company from L-1940 Luxembourg, 174, route

de Longwy, to L-2340 Luxembourg, 14-16 Rue Philippe II. 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euros (750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, dont le siège social est établi à Alexander House, 13-15 Victoria Road,

St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD, inscrite au Registre de Commerce de Guernsey sous le
numéro 36113, 

ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Hellange,
en vertu d’une procuration datée du 22 octobre 2003 à Guernesey.

65887

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société KINGSWAY, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée sous la dénomination de EPE B, S.à r.l. suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hes-
perange, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 366 du 17 mai
2001, les statuts ayant été modifiés suivant acte du même notaire Lecuit du 18 octobre 2000, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 366 du 17 mai 2001.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’article 12 des Statuts de la société, de sorte que l’article 12 aura la teneur sui-

vante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B avec cette spécificité que les gérants A ne seront pas résidents
en Grande Bretagne. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et de au moins un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute réunion tenue par conférence téléphonique devra être initiée et
présidée par un gérant demeurant au Luxembourg. Elle sera alors équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si trois gérants parmi cinq gérants sont présents

ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, avec la condition spéciale que un gérant A et au moins deux gérants
B devront composer ce dit quorum.

Par ailleurs, un gérant B pourra designer un gérant B ou un autre gérant A pour le représenter à un conseil de gérance.

Un gérant A ne pourra désigner qu’un autre gérant A pour le représenter à un conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission des gérants actuels:

<i>Gérant A

- HALSEY, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

<i>Gérant B

- Monsieur Peter Gillson, gérant, demeurant à Highfield, Maladrerie Road, L’Islet, Guernsey GY2 4RH.
et de leur donner décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveaux gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants A

1) Monsieur David Harvey, chartered accountant, né à Londres, le 30 avril 1947, demeurant à Rock House, Gardiners

Road 2b, Gibraltar,

2) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, le 8 octobre 1959, demeurant à 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg. 

<i>Gérants B

- Monsieur Steve Ozin, Director of Finance, né à Londres, le 7 décembre 1962, avec adresse professionnelle à 65

Kingsway, London, WC2B 6QT, UK,

- Monsieur Steve O’Keefe, Director of Taxation, né à Londres, le 24 août 1954, avec adresse professionnelle à 65

Kingsway, London, WC2B 6QT, UK,

- Madame Julie Jones, Assistant Administrateur, née à Glasgow le 6 mai 1969, avec adresse professionnelle à Alexan-

der House 13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GYI 3ZD.

65888

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, à L-2340 Luxem-

bourg, 14-16 Rue Philippe II. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Michel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(082533.3/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

KINGSWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.739. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082535.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

DIAMOND BANK FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02818, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082320.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

DIAMOND BANK FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.556. 

—

Le bilan au 29 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02822, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082321.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DIAMOND BANK FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DIAMOND BANK FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

65889

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.B.E.G.H.I.N.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date

du 18 novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

12 du 20 janvier 1978;

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02577, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082204.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.B.E.G.H.I.N.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 20 novembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur

de Messieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2004.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2004.

Enfin l’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, également pour un terme d’une année, la société

ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, son mandat expirant
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082209.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CLERKENWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.740. 

—

In the year two thousand three, the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, having its registered office at Alexander House, 13-15 Victoria Road,

St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered in the Registre de Commerce of Guernsey, under the
number 36113,

here represented by Ms. Séverine Michel, private employee, residing in Hellange,
by virtue of a proxy given on October 22, 2003 in Guernsey.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CLERKENWELL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated under the name EPE «C», S.à r.l. by deed of the undersigned notary residing then in Hesperange, on the
13th of October 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 364 of May 17, 2001,
the articles of which have been amended for the last time by deed of the same notary Lecuit dated on August 27, 2001,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 187 of February 2, 2002;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 mai 1990, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

102 du 5 mars 1991 et en date du 22 avril 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

542 du 15 juillet 1999.

S.A.B.E.G.H.I.N.
Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.B.E.G.H.I.N.
Société Anonyme Holding
Signature

65890

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the Articles of Associations, so that article 12 will read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and managers B, with the specificity, that, the managers A are
not resident of the United Kingdom. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and at least one manager B. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any conference call or similar means of communication must be initiated and chaired by a manager located in Luxem-
bourg the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least three out of five managers are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers, with the special condition that one manager A and at least two managers
B must be present or represented to establish the said quorum. Furthermore, a Manager B can appoint any Manager A
or B to represent him at a Board of Managers’ Meeting. A Manager A can only appoint any other Manager A to represent
him at a Board of Managers’ Meeting.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of:

<i>Manager A:

- HALSEY S.à r.l., with registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

<i>Manager B:

- Ms. Julie Jones, Assistant Director, born in Glasgow on May 6, 1969, with professional address at Alexander House

13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GYI 3ZD.

and decides to grant full discharge to them for the exercise of their mandates.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to appoint as new managers for an unlimited period:

<i>Managers A:

- Mr David Harvey, chartered accountant, born in London on April 30, 1947, residing at Rock House, Gardiners Road

2b, Gibraltar,

- Mrs. Kristel Segers, company director, born in Turnhout on October 8, 1959, residing at 174, route de Longwy L-

1940 Luxembourg. 

<i>Managers B:

- Mr Steve Ozin, Director of Finance, born in London on December 7, 1962, with professional address at 65 Kings-

way, London, WC2B 6QT, UK,

- Mr Steve O’Keefe, Director of Taxation, born in London on 24/08/1954, with professional address at 65 Kingsway,

London, WC2B 6QT, UK.

- Ms. Julie Jones, Assistant Director, born in Glasgow on May 6, 1969, with professional address at Alexander House

13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GYI 3ZD.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company from L-1940 Luxembourg, 174, route

de Longwy, to L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II. 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euros (750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

65891

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, dont le siège social est établi à Alexander House, 13-15 Victoria Road,

St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 320, inscrite au Registre de Commerce de Guernsey sous le
numéro 36113, 

ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Hellange,
en vertu d’une procuration datée du 22 octobre 2003 à Guernesey.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CLERKENWELL, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, constituée sous la dénomination de EPE «C», S.à r.l. suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence
à Hesperange, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 364 du 17
mai 2001, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire Lecuit du 27 août 2001, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 187 du 2 février 2002.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’article 12 des Statuts de la société, de sorte que l’article 12 aura la teneur sui-

vante: 

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B avec cette spécificité que les gérants A ne seront pas résidents
en Grande Bretagne. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et de au moins un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute réunion tenue par conférence téléphonique devra être initiée et
présidée par un gérant demeurant au Luxembourg. Elle sera alors équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si trois gérants parmi cinq gérants sont présents

ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, avec la condition spéciale que un gérant A et au moins deux gérants
B devront composer ce dit quorum.

Par ailleurs, un gérant B pourra designer un gérant B ou un autre gérant A pour le représenter à un conseil de gérance.

Un gérant A ne pourra désigner qu’un autre gérant A pour le représenter à un conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission des gérants actuels:

<i>Gérant A

- HALSEY, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

<i>Gérant B

- Madame Julie Jones, Assistant Director, née à Glasgow le 6 mai 1969, avec adresse professionnelle à Alexander Hou-

se 13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GYI 3ZD.

et de leur donner décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions.

65892

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveaux gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants A

1) Monsieur David Harvey, chartered accountant, né à Londres, le 30 avril 1947, demeurant à Rock House, Gardiners

Road 2b, Gibraltar, 

2) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, le 8 octobre 1959, demeurant à 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg. 

<i>Gérants B

- Monsieur Steve Ozin, Director of Finance, né à Londres, le 7 décembre 1962, avec adresse professionnelle à 65

Kingsway, London, WC2B 6QT, UK,

- Monsieur Steve O’Keefe, Director of Taxation, né à Londres, le 24 août 1954, avec adresse professionnelle à 65

Kingsway, London, WC2B 6QT, UK,

- Madame Julie Jones, Assistant Administrateur, née à Glasgow le 6 mai 1969, avec adresse professionnelle à Alexan-

der House 13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GYI 3ZD.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, à L-2340 Luxem-

bourg, 14-16, rue Philippe II. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR). 

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Michel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082536.3/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

CLERKENWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.740. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082538.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

IF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.896. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg 

<i>en date du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082256.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature

65893

OPTIQUE GILLES ESSLINGEN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 63.034. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2001, réf. LSO-AL02649, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082254.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

RESTAURANT LE DIAMANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 27, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 39.282. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02650, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082258.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

EPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.738. 

—

In the year two thousand three, the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, having its registered office at Alexander House, 13-15 Victoria Road,

St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered in the Registre de Commerce of Guernsey, under the
number 36113,

here represented by Ms. Séverine Michel, private employee, residing in Hellange
by virtue of a proxy given on October 22, 2003 in Guernsey.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of EPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

under the name EPE «A», S.à r.l. by deed of the undersigned notary residing then in Hesperange, on the 13th of October
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 362 of May 17, 2001, the articles of which
have been amended by deed of the same notary Lecuit dated on October 18, 2000, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 366 of May 17, 2001;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the Articles of Associations, so that article 12 will read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and managers B, with the specificity, that, the managers A are
not resident of the United Kingdom. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and at least one manager B. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

<i>Pour OPTIQUE GILLES ESSLINGEN &amp; CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour RESTAURANT LE DIAMANT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

65894

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any conference call or similar means of communication must be initiated and chaired by a manager located in Luxem-
bourg the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least three out of five managers are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers, with the special condition that one manager A and at least two managers
B must be present or represented to establish the said quorum. Furthermore, a Manager B can appoint any Manager A
or B to represent him at a Board of Managers’ Meeting. A Manager A can only appoint any other Manager A to represent
him at a Board of Managers’ Meeting.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of:

<i>Manager A:

- HALSEY, S.à r.l., with registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

<i>Manager B:

- Mrs. Connie Helyar, managing director, residing at Utopia, Rue de la Passe, St Simpsons Guernsey GY2 4TN (Chan-

nel Islands).

and decides to grant full discharge to them for the exercise of their mandates.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to appoint as new managers for an unlimited period:

<i>Managers A:

- Mr David Harvey, chartered accountant, born in London on April 30, 1947, residing at Rock House, Gardiners Road

2b, Gibraltar,

- Mrs. Kristel Segers, company director, born in Turnhout on October 8, 1959, residing at 174, route de Longwy

L*1940 Luxembourg. 

<i>Managers B:

- Mr Steve Ozin, Director of Finance, born in London on December 7, 1962, with professional address at 65 Kings-

way, London, WC2B 6QT, UK,

- Mr Steve O’Keefe, Director of Taxation, born in London on 24/08/1954, with professional address at 65 Kingsway,

London, WC2B 6QT, UK,

- Ms. Julie Jones, Assistant Director, born in Glasgow on May 6, 1969, with professional address at Alexander House

13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GYI 3ZD.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company from L-1940 Luxembourg, 174, route

de Longwy, to L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II. 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euros (750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, dont le siège social est établi à Alexander House, 13-15 Victoria Road,

St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 320, inscrite au Registre de Commerce de Guernsey sous le
numéro 36113, 

ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Hellange,
en vertu d’une procuration datée du 22 octobre 2003 à Guernesey.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

65895

- Qu’elle est la seule et unique associée de la société EPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, cons-

tituée sous la dénomination de EPE «A», S.à r.l. suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange,
en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 362 du 17 mai 2001, les
statuts ayant été modifiés suivant acte du même notaire Lecuit du 18 octobre 2000, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 362 du 17 mai 2001.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’article 12 des Statuts de la société, de sorte que l’article 12 aura la teneur sui-

vante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B avec cette spécificité que les gérants A ne seront pas résidents
en Grande Bretagne. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et de au moins un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute réunion tenue par conférence téléphonique devra être initiée et
présidée par un gérant demeurant au Luxembourg. Elle sera alors équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si trois gérants parmi cinq gérants sont présents

ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, avec la condition spéciale qu’un gérant A et au moins deux gérants
B devront composer ce dit quorum.

Par ailleurs, un gérant B pourra designer un gérant B ou un autre gérant A pour le représenter à un conseil de gérance.

Un gérant A ne pourra désigner qu’un autre gérant A pour le représenter à un conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission des gérants actuels:

<i>Gérant A

- HALSEY, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

<i>Gérant B

- Madame Connie Helyar, managing director, demeurant à Utopia, Rue de la Passe, St Simpsons Guernesey GY2 4TN

(Channel Islands),

et de leur donner décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveaux gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants A

1) Monsieur David Harvey, chartered accountant, né à Londres, le 30 avril 1947, demeurant à Rock House, Gardiners

Road 2b, Gibraltar,

2) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, le 8 octobre 1959, demeurant à 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg. 

<i>Gérants B

- Monsieur Steve Ozin, Director of Finance, né à Londres, le 7 décembre 1962, avec adresse professionnelle à 65

Kingsway, London, WC2B 6QT, UK,

- Monsieur Steve O’Keefe, Director of Taxation, né à Londres, le 24 août 1954, avec adresse professionnelle à 65

Kingsway, London, WC2B 6QT, UK,

- Madame Julie Jones, Assistant Administrateur, née à Glasgow le 6 mai 1969, avec adresse professionnelle à Alexan-

der House 13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GYI 3ZD.

65896

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, à L-2340 Luxem-

bourg, 14-16, rue Philippe II. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Michel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082545.3/220/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

EPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.738. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082547.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

CARREFOUR DE L’AMEUBLEMENT M.D.L.N.R.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 90.479. 

—

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CARREFOUR DE L’AMEUBLEMENT

M.D.L.N.R.J. S.A., (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 1, rue du Commerce, L-3450
Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 90479;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C nu-

méro 123 du 7 février 2003.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Garrigues, administrateur de sociétés, demeurant à

La Roche sur Yon (France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Dubois, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Duquesne, administrateur de sociétés, demeurant à Limoges

(France).

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation que les mille (1.000) actions existantes de la Société, d’une valeur nominale de trente et un euros

(31,- EUR) chacune, libérées lors de la constitution à hauteur de dix mille trois cents euros (10.300,- EUR) sont désor-
mais entièrement libérées en numéraire.

2.- Acceptation de la démission de Monsieur Olivier Duquesne de son mandat d’administrateur, respectivement d’ad-

ministrateur-délégué de la Société; Décharge lui est accordée pour l’accomplissement desdits mandats;

3.- Nomination de Monsieur Robert Garrigues, administrateur de société, demeurant au 26, rue Georges Dunand,

F-85000 La Roche sur Yon, en tant que nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire et
fixation de la durée de son mandat.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

G. Lecuit.

65897

4.- Autorisation à conférer au conseil d’administration de la Société à déléguer la gestion journalière de la Société,

ainsi que la représentation de cette dernière en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Robert Garrigues.

B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire constate qu’à la date d’aujourd’hui, toutes les mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune et qui étaient libérées lors de la constitution de la Société seulement
à hauteur de dix mille trois cents euros (10.300,- EUR), se trouvent désormais intégralement libérées (100 %) en numé-
raire, preuve de cette libération supplémentaire de vingt mille sept cents euros (20.700,- EUR) a été donnée au notaire
instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate et accepte la démission, avec effet immédiat, de Mon-

sieur Olivier Duquesne, de son mandat d’administrateur, respectivement d’administrateur-délégué de la Société et dé-
cide de lui accorder, avec même effet, pleine et entière décharge pour l’accomplissement desdits mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer la personne suivante à la fonction de nouvel

administrateur de la Société CARREFOUR DE L’AMEUBLEMENT M.D.L.N.R.J. S.A., en remplacement de l’administra-
teur démissionnaire, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2008:

Monsieur Robert Garrigues, administrateur de société, demeurant au 26, rue Georges Durand, F-85000 La Roche

sur Yon.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et par les pouvoirs qui lui sont conférés par l’article onze (11) des statuts de la Société, le
conseil d’administration a été autorisé à nommer Monsieur Robert Garrigues, prénommé, en qualité d’administrateur-
délégué de la Société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés, les-

quels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué avec détermina-
tion de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la So-

ciété CARREFOUR DE L’AMEUBLEMENT M.D.L.N.R.J. S.A., à Monsieur Robert Garrigues, administrateur de société,
demeurant au 26, rue Georges Durand, F-85000 La Roche sur Yon, lequel portera le titre d’administrateur-délégué.

L’administrateur-délégué pourra engager la Société en toutes circonstances sous sa signature individuelle, dans le ca-

dre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Garrigues, N. Dubois, O. Duquesne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2003, vol. 881, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082691.3/239/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

HUMAN CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL08984, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082355.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Belvaux, le 2 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

FIDUPAR
Signatures

65898

MEDIOLANUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.103. 

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIOLANUM INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 77.103, constituée suivant acte
reçu le 29 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 918 du 30 décembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro Longo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Simone Wallers, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les soixante et onze mille cinq cents (71.500) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ajout d’un nouvel article 3) des statuts comme suit:
«La société fait partie du groupe bancaire Mediolanum. En tant que telle, elle est tenue d’observer les dispositions

que la maison mère promulgue, dans l’exercice de ses fonctions de direction et de coordination, pour l’exécution des
instructions données par la Banque d’Italie dans l’intérêt de la stabilité de groupe. Les administrateurs de la société four-
nissent à la maison mère toutes les données et les informations pour l’application de ces dispositions.»

2. Renumérotation des articles suivants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 3. La société fait partie du groupe bancaire Mediolanum. En tant que telle, elle est tenue d’observer les dispo-

sitions que la maison mère promulgue, dans l’exercice de ses fonctions de direction et de coordination, pour l’exécution
des instructions données par la Banque d’Italie dans l’intérêt de la stabilité de groupe. Les administrateurs de la société
fournissent à la maison mère toutes les données et les informations pour l’application de ces dispositions.»

En conséquence, l’assemblée décide également de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Longo, S. Wallers, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 141S, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082699.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

WOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg 

<i>en date du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082264.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

65899

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 19B, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 46.509. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIGEAC CONSULTING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié reçu en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 164 du 26 avril 1994, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15
décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 129 du 1

er

 mars 1999. Le capital social a été converti en EURO

suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date du 30 avril 2003. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Dominique De Laveleye, employée privée, demeurant à Ha-

mois (B),

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-5880 Hesperange, Ceinture Um Schlass 19B.
2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-5880 Hesperange, Ceinture Um Schlass

19B de sorte que le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er. 

2

ème

 alinéa.

Le siège social est établi à Hesperange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. De Laveleye, C. Meyers, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082726.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 19B, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 46.509. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082727.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

G. Lecuit.

65900

BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 96.833. 

—

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l, a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, currently in the
process of registration with the Trade and Companies’ Register in Luxembourg at section B (the «Company»).

The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 10 No-

vember 2003, not yet published in the Mémorial C.

The Meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist with professional

address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The Chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the one hundred twenty-five (125) shares representing the whole share cap-

ital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholder has been informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend Article 9 of the articles of incorporation of the Company so as to modify the signatory powers of the

managers.

2. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the sole shareholder took the following resolution:

<i> Resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 9 of the articles of association of the Company so as to modify the

signatory powers of the managers, which shall now read as follows:

«Art. 9. Powers of the Board of Managers. 
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all pow-

ers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations con-
sistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the sole signature

of any manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée BLADE LUX

HOLDING TWO, S.à r.l, ayant son siège social à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, non encore inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B (la «Société»).

La société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, du 10 novembre

2003 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg.

65901

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste

domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de modifier les pouvoirs de signature des gérants.
2. Divers.
Après approbation de ce qui précède, l’associé unique a pris la résolution suivante:

<i> Résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société afin de modifier les pouvoirs de signature des

gérants, lequel article 9 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ont tous pouvoirs

pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

S’il n’y a qu’un seul gérant, la Société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature du gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature de l’un des

gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura le pouvoir de donner des procurations spé-

ciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités de l’agent en ques-

tion et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la représen-
tation.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082705.3/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

VALMATHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.063. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg 

<i>en date du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082270.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

65902

SDR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02651, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082259.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.714. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02654, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082261.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.674. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, acting in his capacity

as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG)
S.A., having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B number 93.674,
incorporated by deed acted on the 15th day of May 2003, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 639 of June 12, 2003 whose Articles of Association have been last time amended by deed
of the 12th day of September 2003 not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken through circular resolu-
tions on November 19, 2003.

A copy of the said circular resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the attesting public notary,

shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting public notary to record his declara-

tions and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

amounts currently to seven million fifty thousand Euro (EUR 7,050,000), represented by five million six hundred and
forty thousand (5,640,000) shares with a nominal value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25) each, all fully paid
up.

II.- That on terms of article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital has been fixed at seven million

seven hundred and fifty-one thousand nine hundred and thirty-seven Euro and fifty Cents (EUR 7,751,937.50) divided
into six million two hundred and one thousand five hundred and fifty (6,201,550) shares of a par value of one Euro and
twenty-five Cents (EUR 1.25) each, out of which two hundred one thousand five hundred and fifty (201,550) authorised
shares shall be exclusively reserved to the conversion of any warrants issued by the corporation;

and the Board of Directors has been authorized during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, dated July 31, 2003 to increase the capital of the Company, without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe, article five of the articles of incorporation then being modified so
as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the Board of Directors, through circular resolutions of the 19th of November 2003 and in accordance with

the authorities conferred on it by the terms of article six of the Articles of Incorporation, has realized an increase of
capital by the amount of four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000) so as to raise the subscribed capital from
its current amount to seven million five hundred thousand Euro (EUR 7,500,000), by the creation and issue of three
hundred and sixty thousand (360,000) new shares, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Pour SDR INTERNATIONAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

65903

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of article six of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the actual shareholders to subscribe and has allowed to
the subscription of the total new shares of the news shares as follows:

- one hundred and eighty thousand (180,000) shares by Mr Dieter Haap, residing at Schwesternweg 44, Pfaffenhofen,

Germany;

- one hundred and eighty thousand (180,000) shares by Dr Peter Paul Moll, residing at Finsterwalderstrasse 25,

München, Germany.

V.- That the three hundred and sixty thousand (360,000) shares have been entirely subscribed and fully paid up by

contribution in cash in a banking account of the company BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., by Mr Dieter
Haap and Dr Peter Paul Moll, prementioned, so that the amount of four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000)
has been at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting public notary by presentation of the
supporting documents for subscriptions and payments.

VI.-That following the realization of this authorized increase of the share capital, article 5.1 of the Articles of Incor-

poration has therefore been modified and reads as follows:

«5.1 The issued share capital is set at seven million five hundred thousand Euro (EUR 7,500,000), divided into six

million (6,000,000) shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Shares», each a
«Share»).»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately six thousand Euro.

<i>Prevailing language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg (ci-après

«le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme BA-
HAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 93.674 constituée suivant acte reçu le 15 mai
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 639 du 12 juin 2003, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte reçu le 12 septembre 2003, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, en vertu d’un pouvoir conféré par la résolution circulaire des administrateurs du 19 novembre
2003.

Une copie de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à sept millions cinquante mille (EUR 7.050.000), divisé en cinq millions six cent quarante mille Euro (EUR
5.640.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à sept millions six cent quatre-

vingt-douze mille trois cent sept Euro et cinquante centimes (EUR 7.692.307,50) représenté par six millions deux cent
un mille cinq cent cinquante (6.201.550) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) cha-
cune dont deux cent un mille cinq cent cinquante Euro (EUR 201.550) actions autorisées seront exclusivement réser-
vées à la conversion de warrants émis par la société. Le Conseil d’Administration a été autorisé à décider, pendant une
période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts en date du 31 juillet 2003 de procéder à la
réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspon-
dre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le Conseil d’Administration, par sa résolution circulaire du 19 novembre 2003 et en conformité des pouvoirs

à lui conférés aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de quatre cent cinquante mille Euro (EUR 450.000), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel à sept millions cinq cents mille (EUR 7.500.000), par la création et l’émission de trois cent soixan-
te mille (360.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le Conseil d’Administration toujours en vertu des pouvoirs conférés par l’article 6 des statuts, après avoir

supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription de l’actionnaire minoritaire, a accepté la souscription de la to-
talité des actions nouvelles comme suit:

65904

- cent quatre-vingt mille (180.000) actions par M. Dieter Haap, résidant à Schwesternweg 44, Pfaffenhofen, Allemagne;
- cent quatre-vingt mille (180.000) actions par Dr Peter Paul Moll, résidant à Finsterwalderstr 25, München, Allema-

gne.

V.- Que les trois cent soixante mille (360.000) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésigné

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société BAHAMAS HOL-
DING (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre cent cinquante mille Euro (EUR 450.000)
a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social est fixé à sept millions cinq cents mille Euro (EUR 7.500.000), représenté par six millions Euro

(EUR 6.000.000) actions d’une valeur nominale de un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées
(les «Actions», individuellement une «Action»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 141S, fol. 49, case 11. – Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082702.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

THIEL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 120, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 56.216. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02655, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082262.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SERRU-SANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 34, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 35.925. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02653, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082263.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour THIEL ROMAIN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour SERRU-SANI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Tolub Chamszadeh, S.à r.l.

Bébébulle, S.à r.l.

Asia Fund

Asia Fund

Eni South China Sea Limited

Chanpia Lux S.A.

Tele 2 Services Luxembourg S.A.

Restaurant-Pizzeria B.M.P., S.à r.l.

Euryale, S.à r.l.

Tatsi Holding S.A.

Princeberg S.A.

Everyday Media S.A.

Kingsway, S.à r.l.

Kingsway, S.à r.l.

Diamond Bank Fund, Sicav

Diamond Bank Fund, Sicav

Bureau Economique de Gestion et Holding International S.A.B.E.G.H.I.N.

Bureau Economique de Gestion et Holding International S.A.B.E.G.H.I.N.

Clerkenwell, S.à r.l.

Clerkenwell, S.à r.l.

If Holding S.A.

Optique Gilles Esslingen &amp; Cie, S.à r.l.

Restaurant Le Diamant, S.à r.l.

EPE, S.à r.l.

EPE, S.à r.l.

Carrefour de l’Ameublement M.D.L.N.R.J. S.A.

Human Capital Group S.A.

Mediolanum International S.A.

Wol S.A.

Figeac Consulting S.A.

Figeac Consulting S.A.

Blade Lux Holding Two, S.à r.l.

Valmathy S.A.

SDR International, S.à r.l.

Strawberry Marketing, S.à r.l.

Bahamas Holding (Luxembourg) S.A.

Thiel Romain, S.à r.l.

Serru-Sani, S.à r.l.