65809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1372

29 décembre 2003

S O M M A I R E

Akhenaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

65845

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65825

Alimose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65856

Fabor S.A., Huncherange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65838

All About It, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65849

Fabor S.A., Huncherange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65838

Alron 2000 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

65831

Fashion Box International S.A., Luxembourg . . . . 

65850

Anchorage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65824

FDCI - Foreign Development Capital Internatio-

ARA Engineering, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

65849

nal Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . 

65847

Arnafin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

65855

Felibre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65834

Astree Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

65843

Fingie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65855

aBuilding Creation & Maintenance, S.à r.l., Luxem- 

Foncière de Montmélian S.A., Luxembourg  . . . . . 

65853

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65835

Forest Papeteries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

65849

B.G.D.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65827

Fundus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

65853

Bureau d’Architecture F. Folmer et Ass., S.à r.l., 

Genpasa Environmental Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65853

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65827

Business Solutions Builders S.A., Luxembourg . . . .

65849

Genpasa Environmental Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Cable & Wireless Global Businesses International,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65827

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65829

Gina Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . 

65836

Canisse S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . .

65845

Gina Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . 

65837

Citigroup International Luxembourg Limited, S.à r.l.,

Gina Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . 

65837

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65831

Global Garden Products B, S.à r.l., Luxembourg  . 

65839

Citigroup Participation Luxembourg Limited, S.à r.l.,

Global Garden Products B, S.à r.l., Luxembourg  . 

65842

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65828

Global Sat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65822

Cofibol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65826

Global Sat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65822

Com.Telecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

65833

Global Sat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65822

D.S.D. Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . .

65852

Graphilux International S.A., Luxembourg . . . . . . 

65822

Damaja Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

Hall-Miba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65830

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65846

Hall-Miba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65830

Datacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65826

Hotelturist Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . 

65825

Datacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65810

I.F.I.A.,  Interafrican  Forest  Industries  Associa-

Diamond Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

65855

tion, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65833

Dinamika S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

65832

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . . 

65852

Domaine Vertbois, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . .

65822

KBC Money, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

65830

Ducal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65824

Kochco  International  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Ekeyp S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . .

65847

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65847

Emetex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65826

L.V. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

65854

Enthalpia Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

65851

Less S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65854

Enthalpia Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

65851

Liberty Newport World Portfolio, Sicav, Sennin-

Espirito  Santo  Health  &  Spa S.A., Luxembourg-

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65850

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65847

Maloran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65854

Euro Lord Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

65823

Marisca, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65823

European  Multimedia Production  S.A., Luxem-

Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

65850

65810

THANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02088, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082096.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02076, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082097.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Mir Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

65846

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65833

Montrion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65823

Schroder  Management  Services  (Luxembourg) 

Morland S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65823

S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65832

MTA International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

65855

SFS Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

65844

Napos Trading Company S.A., Luxembourg-Kirch-

SFS Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

65845

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65837

Shiraz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65826

Napos Trading Company S.A., Luxembourg-Kirch-

Sifter Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

65830

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65837

Sirius Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

65831

Nora International Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . 

65835

SLGB Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

65851

Palumbo  Exploration  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

Société  des  Participations  Invest-Est S.A.H., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65842

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65834

Palumbo  Exploration  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

Société  des  Participations  Invest-Est S.A.H., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65842

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65834

Pascha Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

65824

Société Générale de Participations Agro-Alimen-

Pecana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65855

taires S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65853

Pétrusse Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

65813

Socoflux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65829

Philips Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

65820

Soni S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65816

Production Christian Gallimard S.A., Luxembourg-

Southern Mining Corporation BV, Luxembourg  . .

65846

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65848

Southern Mining Corporation BV, Luxembourg  . .

65846

Production Christian Gallimard S.A., Luxembourg-

Spring 96 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65856

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65848

Stannifer  Estates  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Production Christian Gallimard S.A., Luxembourg-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65828

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65848

Stannifer  Estates  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Production Christian Gallimard S.A., Luxembourg-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65828

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65848

Stannifer  Estates  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Promotion Vincennes S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . 

65824

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65828

Protem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65826

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg  . .

65818

Realbau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65825

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

65827

Rister S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65856

Superholding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

65852

Riverstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65825

Tango S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65832

Romanica, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65824

Task Group Holdings Limited S.A., Luxembourg  .

65820

Royal Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

65829

Thander S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65810

Royal Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65829

The Lodge S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65811

Royal Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65829

VDO Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65848

Sarplast  Iniziative  Industriali  S.A., Luxembourg-

Velodo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65856

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65847

Xynergys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65825

Schroder Alternative Investment Funds, Sicav, Lu-

Extrait sincère et conforme
THANDER S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DATACOM S.A.
Signature

65811

THE LODGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.114. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Hulster, administrateur de sociétés, demeurant à Capellen, 86, route d’Arlon.
2. Monsieur Didier Hulster, administrateur de sociétés, demeurant à Capellen, 86, route d’Arlon, 
ici représenté par Monsieur Thierry Hulster, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 12 novembre 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d’être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de THE LODGE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Capellen.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à huit cent mille euro (800.000,- euro) représenté par huit mille (8.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- euros) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art.7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

65812

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
quatre. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de cent euros (100,- euros) chacune de sorte que la som-

me de huit cent mille euros (800.000,- euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Ces actions ont été libérées par leurs souscripteurs respectifs de la façon suivante:
par Messieurs Thierry et Didier Hulster, prénommés, par l’apport dans la société de l’immeuble ci-après désigné:
un immeuble situé à Capellen, 86, route d’Arlon, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Mamer, section D de Cap:
Numéro 173/622, lieu-dit «route d’Arlon», maison-place, contenant 10,00 ares, et jardin, contenant 66,65 ares.
contenance totale: 76,65 ares.
Cet immeuble est évalué à huit cent mille euros (800.000,- euros), ainsi que cela résulte d’un rapport établi par le

réviseur d’entreprises Aniel Gallo de Mamer, en date du 5 novembre 2003.

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été dûment signé ne varietur par tous les comparants et le notaire soussi-

gné, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Origine de propriété

Les sieurs Thierry et Didier Hulster sont devenus propriétaires, chacun d’eux un quart indivis pour les avoir acquis

dans les successions de leurs grands-parents (en représentation de leur père prédécédé Monsieur Raymond Hulster, ce
dernier fils des époux Guillaume Hulster-Lanners) savoir Guillaume Hulster décédé «ab intestat» à Verviers (B), le 9
juin 1976, et Marguerite Lanners, décédée «ab intestat» à Luxembourg, le 31 août 1964, tous les deux avec dernier do-
micile à Troisvierges.

L’autre moitié indivise a été acquise par Monsieur Thierry Hulster pour 7/10 indivis et Monsieur Didier Hulster pour

3/10 indivis sur leur tante la dame Charlotte Hulster épouse Pernia, aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire
Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 24 septembre 1991, transcrit au deuxième bureau des
Hypothèques à Luxembourg, le 15 octobre 1991, volume 858, numéro 33.

Il découle de ce qui précède que l’immeuble appartient à Monsieur Thierry Hulster pour 6/10 et à Monsieur Didier

Hulster pour 4/10.

Il est expressément constaté entre parties que ledit immeuble est grevé des dettes hypothécaires suivantes:
Dettes hypothécaires contractées par Monsieur Thierry Hulster: 

<i>Dettes hypothécaires contractées par Monsieur Didier Hulster: 

- Monsieur Thierry Hulster, prénommé,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.800 actions

- Monsieur Didier Hulster, prénommé,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200 actions

Total: huit mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000 actions

<i>Date

<i>Créancier

<i>Montant

<i>Nature

<i>Inscription

3.7.81. . . . . . . . . . . . 

BCEE

900.000,-

 convention 9.7.81

 vol. 251 n

°

 101

6.9.82. . . . . . . . . . . . 

 BCEE

1.200.000,-

crédit ouvert 8.9.92

 vol. 122 n

°

 265

11.4.84. . . . . . . . . . . 

BCEE

600.000,-  crédit ouvert 13.4.84

vol. 284 n

°

 12

1.9.89. . . . . . . . . . . . 

BCEE

600.000,-

crédit ouvert 6.9.89

 vol. 360 n

°

 54

24.9.91. . . . . . . . . . . 

BCEE

9.410.000,-

 convention 8.11.91

 vol. 398 n

°

 65

4.12.97. . . . . . . . . . . 

BCEE

1.800.000,-  crédit ouvert 5.12.97

vol. 479 n

°

 371

14.9.00. . . . . . . . . . . 

BCEE

2.610.000,-

convention 18.9.00

 vol. 496 n

°

 187

14.9.00. . . . . . . . . . . 

BCEE

1.980.000,-  crédit ouvert 18.9.00

 vol. 496 n

°

 188

<i>Date

<i>Créancier

<i>Montant

<i>Nature

<i>Inscription

23.9.82. . . . . . . . . . . 

BCEE

1.200.000,-  crédit ouvert 27.9.82

 vol. 266 n

°

 69

1.9.89. . . . . . . . . . . . 

 BCEE

1.200.000,-

crédit ouvert 6.9.89

 vol. 360 n

°

 53

1.9.89. . . . . . . . . . . . 

BCEE

600.000,-

crédit ouvert 6.9.89

 vol. 360 n

°

 54

65813

L’immeuble est apporté dans la société dans l’état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les servitudes

actives et passives, occultes et apparentes continues et discontinues pouvant y être attachées. Elle fera valoir les unes
et se défendra des autres, le tout à ses propres risques et périls et sans aucun recours contre les consorts Hulster ayant
fait l’apport.

Il n’y aura de part et d’autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état soit pour erreur dans la dési-

gnation cadastrale, ou pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée, une telle différence excédât-elle un ving-
tième, serait au profit ou à la perte de la société.

L’entrée en jouissance aura lieu à partir d’aujourd’hui.
A partir de ce jour, toutes les impositions et contributions grevant l’immeuble apporté seront à charge de la société.
La société sera tenue de continuer tous contrats d’assurances en cours contre les risques d’incendie et autres qui

pourraient exister et payer les primes à partir de la prochaine échéance anticipative si mieux elle n’aime les résilier, mais
à charge dans ce cas de supporter les frais et primes de résiliation.

Toutes les conditions spéciales se trouvant dans les actes prémentionnés sont à respecter par la société.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de seize mille euro
(16.000,- euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Thierry Hulster, prénommé, administrateur de sociétés, demeurant à Capellen, 86 route d’Arlon.
- Monsieur Didier Hulster, prénommé, administrateur de sociétés, demeurant à Capellen, 86 route d’Arlon.
- Madame Christiane Nilles, administrateur de sociétés, demeurant à Capellen, 86 route d’Arlon.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Thierry Hulster, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE ET EXPERTISES

(LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-8311 Capellen, 86 route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: T. Hulster, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2003, vol. 892, fol. 91, case 11. – Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(079729.3/203/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

PETRUSSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 97.151. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- ELIOLUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, 
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Moris, conseiller fiscal, demeurant à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffman,

2.- Monsieur René Moris, prénommé,

24.9.91  . . . . . . . . . . .

BCEE

9.410.000,-

 convention 8.11.91

 vol. 398 n

°

 65

4.12.97  . . . . . . . . . . .

BCEE

1.800.000,-  crédit ouvert 5.12.97

vol. 479 n

°

 371

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2003.

A. Biel.

65814

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PETRUSSE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’acquisition, la location, la vente, la gérance et la valorisation d’immeubles.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-), divisé en deux mille huit

cents (2.800) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

65815

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mil-

lions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Moris, conseiller fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
b) Madame Carla Machado-Leite Oliveira, comptable, demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman,

c) Madame Doris Cavallaro, comptable, demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauff-

man. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE RENE MORIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24,

rue Léon Kauffman.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur René Moris, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: R. Moris, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, vol. 141S, fol. 39, case 6. – Reçu 28.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080139.3/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

1.- ELIOLUX S.A., prénommée, deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.799
2.- Monsieur René Moris, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

E. Schlesser.

65816

SONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 97.167. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc Baeyens, administrateur de sociétés, demeurant à F-59700 Marcq en Baroeul, 1 rue du Cheval Blanc, 
ici représentée par Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, 1 rue des Maxi-

mins,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 7 juillet 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Madame Isabelle Bastin, administrateur de sociétés, demeurant à F-59700 Marcq en Baroeul, 1 rue du Cheval Blanc, 
ici représentée par Madame Sonia Livoir, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 7 juillet 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de SONI S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet l’assistance et la recherche de partenaires.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art.4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- Euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

65817

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
quatre. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille Euro (31.000,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(1.500,- Euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Lucien Bertemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A rue de Cessange.
- Monsieur Luc Baeyens, administrateur de sociétés, demeurant à F-59700 Marcq en Baroeul, 1 rue du Cheval Blanc.
- Madame Isabelle Bastin, administrateur de sociétés, demeurant à F-59700 Marcq en Baroeul, 1 rue du Cheval Blanc, 
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Luc Baeyens, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

(LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1 rue des Maximins, L- 8247 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Livoir, A. Biel.

- Monsieur Luc Baeyens, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

- Madame Isabelle Bastin, prénommée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

65818

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2003, vol. 892, fol. 53, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(080436.3/203/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

In the year two thousand three, on the fourth day of November.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP

S.A., a private limited liability company (société anonyme) having its registered office at 123, avenue du X Septembre in
L-2551 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862 (the
Company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit,
notary residing at Luxembourg of 23rd February, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial), C - N

°

 392 of 31st May, 1999 and which articles of association (the Articles) have been amended by

several notarial deeds and for the last time on 10th July, 2003 by a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, published in the Mémorial, C - N

°

 919 of 8th September, 2003.

The Meeting is chaired by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as Secretary Mr Patrick

Van Hees, lawyer, residing in Luxembourg

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary

and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting). 

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau. 

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties. 

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 11,994,545 (eleven

million nine hundred ninety-four thousand five hundred forty-five) Series A Preference Shares (i.e. 73.9% (seventy-three
point nine per cent.) of the outstanding Series A Preference Shares), 10,331,834 (ten million three hundred thirty-one
thousand eight hundred thirty-four) Series B Preference Shares (i.e. 96.4% (ninety-six point four per cent.) of the out-
standing Series B Preference Shares) and 23,440,459 (twenty-three million four hundred and forty thousand four hun-
dred and fifty-nine) Ordinary Shares (i.e. 70.3% (seventy point three per cent.) of the Ordinary Shares), representing
together approximately 76% (seventy-six per cent.) of the total voting share capital of the Company of USD
90,367,495.50 (ninety million three hundred and sixty-seven thousand four hundred and ninety-five United States Dol-
lars and five Cents) represented by 33,304,060 (thirty-three million three hundred and four thousand and sixty) Ordi-
nary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hundred and twenty-seven thousand nine hundred and fifteen) Series A
Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven hundred and thirteen thousand and twenty-two) Series B Prefer-
ence Shares each having a par value of USD 1.50 (one United States Dollars and fifty Cents), are duly represented at
the Meeting.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II.The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to article 7 of the Articles to change the redemption provisions set thereby with respect to the Series

A Preference Shares and Series B Preference Shares.

2. To the extent necessary, amendment(s) to any additional article(s) of the Articles that would be a direct conse-

quence of the resolution adopted under item 1. above.

3. Miscellaneous.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend article 7 of the Articles so as to change the redemption provisions set thereby with

respect to the Series A Preference Shares and Series B Preference Shares, and consequently resolves to add in this re-
spect a new section 7.6, which shall read as follows:

«7.6 Notwithstanding the foregoing, the Company shall not be required to redeem any Series A Preference Shares

or Series B Preference Shares pursuant to this Article 7 at any time while any of the Senior Notes are outstanding. «Sen-
ior Notes» means the senior notes of STRATUS TECHNOLOGIES, INC. originally issued in November 2003 and any
senior notes issued in exchange therefor.»

<i>Second resolution

After consideration of the above resolution and the Articles, the Meeting considers and consequently resolves not

to amend any additional article of the Articles.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003.

A. Biel.

65819

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 800.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de STRATUS TECHNOLOGIES

GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre à
L-2551 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 68.862 (la Société), cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 février 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), C - N

°

 392 du 31 mai 1999 et dont les statuts (les Statuts)

ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois le 10 juillet 2003 par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, C - N

°

 919 du 8 septembre 1999. 

La séance est présidée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Patrick Van Hees, juriste demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste à Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scru-

tateur forment le Bureau de l’Assemblée).

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux

présentes minutes signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que 11.994.545 (onze millions

neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent quarante-cinq) Actions Privilégiées de Série A (73,9% (soixante-treize
virgule neuf pour cent) des Actions Privilégiées de Série A existantes), 10.331.834 (dix millions trois cent trente et un
mille huit cent trente-quatre) Actions Privilégiées de Série B (96,4% (quatre-vingt-seize virgule quatre pour cent) des
Actions Privilégiées de Série B existantes) et 23.440.459 (vingt-trois millions quatre cent quarante mille quatre cent cin-
quante-neuf) Actions Ordinaires (70,3% (soixante-dix virgule trois pour cent), représentant ensemble approximative-
ment 76% (soixante-seize pour cent) de la totalité des actions émises avec droit de vote du capital social de la Société
de USD 90.367.495,50 (quatre-vingt-dix millions trois cent soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-quinze Dollars
des Etats-Unis et cinquante Cents) représenté par 33.304.060 (trente-trois millions trois cent quatre mille soixante)
Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série
A, et 10.713.022 (dix millions sept cent treize mille vingt-deux) Actions Ordinaires de Série B, ayant une valeur nominale
de USD 1,50 (un Dollar des États-Unis et cinquante Cents) chacune sont dûment représentées à la présente Assemblée. 

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-

tera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 7 des Statuts de la Société afin de modifier les dispositions relatives au rachat des Actions

Privilégiées de Séries A et des Actions Privilégiées de Séries B; 

2. Le cas échéant, modification(s) de tout/tous article(s) des Statuts qui serait une conséquence directe de la résolu-

tion adoptée sous 1. ci-dessus.

3. Divers.
L’Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des Statuts afin de modifier les dispositions relatives au rachat des Actions

Privilégiées de Séries A et des Actions Privilégiées de Séries B, et décide par conséquent d’ajouter à cet effet un nouveau
paragraphe 7.6, qui prendra désormais la teneur suivante:

«7.6 Nonobstant ce qui précède, la Société ne pourra être requise de racheter des Actions Privilégiées de Séries A

ou des Actions Privilégiées de Séries B conformément à cet Article 7 à tout moment aussi longtemps que des Obligations
Prioritaires existent et ne sont pas remboursées. «Obligations Prioritaires» signifie les obligations prioritaires de STRA-
TUS TECHNOLOGIES, INC. initialement émises en novembre 2003 et toute obligation prioritaire émise en échange.»

<i>Deuxième résolution

Après considération de la résolution ci-dessus et des Statuts, l’Assemblée considère, et par conséquent, décide de

ne modifier aucun article supplémentaire des Statuts.

65820

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 800,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079797.2/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

PHILIPS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02629, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 9 décembre 2003.

(081960.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 70.087. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED (BVI), IBC N° 1074, a company with registered office at 9 Columbus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms Sonia Garcia, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg, 

by virtue of a proxy under private seal given on November 10, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company TASK GROUP HOLDINGS LIMITED, R.C. Luxembourg B N° 70.087, hereafter called «the Compa-

ny», was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 21, 1999, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 610 of August 12, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary dated December 13, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 526 of December
7, 2001.

- The corporate capital is presently set at one hundred and fifty million (150,000,000.-) US dollars (USD), represented

by seventy-five million (75,000,000) shares of a par value of two (2.-) US dollars (USD) each, entirely subscribed and
fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

J. Elvinger.

PHILIPS LUXEMBOURG S.A.
Signature

65821

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers and two share certificates numbered 1 and 2 which have been immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company TASK GROUP HOLDINGS LIMITED was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED (BVI), IBC N° 1074, une société avec siège social au 9 Columbus Centre, Pe-

lican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fi-

scher, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TASK GROUP HOLDINGS LIMITED, R.C. Luxembourg B N° 70.087, dénommée ci-après «la

Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 610 du 12 août 1999.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 526 du 7 décembre 2001.

 - La Société a actuellement un capital social de cent cinquante millions (150.000.000,-) de dollars US (USD), repré-

senté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune,
entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents et

deux certificats d’actions numéros 1 et 2 lesquels ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TASK GROUP HOLDINGS LIMITED. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Garcia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081706.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

65822

GLOBAL SAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00477, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081934.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GLOBAL SAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00479, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081936.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GLOBAL SAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00481, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081937.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

DOMAINE VERTBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 74.514. 

—

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01678, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, novembre 2003.

(081965.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GRAPHILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03031, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082240.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

<i>Pour DOMAINE VERTBOIS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

65823

MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 26.223. 

—

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01680, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, novembre 2003.

(081966.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

MONTRION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2326 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.157. 

—

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01683, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, novembre 2003.

(081969.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

MORLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 74.836. 

—

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01685, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, novembre 2003.

(081971.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

EURO LORD TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.237. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 30 octobre 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

L’assemblée accepte la démission de la société MULLAN CONSULTING LTD du poste d’administrateur et adminis-

trateur délégué et la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. à ces mêmes postes.

L’assemblée accepte le transfert de 125 actions détenues par la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. au profit de

la société MULLAN CONSULTING LTD.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082292.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>Pour MARISCA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour MONTRION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour MORLAND S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l, Mersch
Signature

<i>Pour la société
Signature

65824

PROMOTION VINCENNES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.058. 

—

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01688, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, novembre 2003.

(081972.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ROMANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 44.455. 

—

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01690, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, novembre 2003.

(081978.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

PASCHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02051, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082058.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

DUCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02045, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082060.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ANCHORAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03048, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082234.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>Pour PROMOTION VINCENNES S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour ROMANICA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Extrait sincère et conforme
PASCHA HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DUCAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

65825

RIVERSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02036, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082063.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02031, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082066.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

XYNERGYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02026, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082067.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

REALBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02022, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082069.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

HOTELTURIST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02017, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082070.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Extrait sincère et conforme
RIVERSTONE S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
XYNERGYS S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
REALBAU S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
HOTELTURIST INVESTMENT S.A.
Signature

65826

DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02013, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082071.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SHIRAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02008, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082073.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

EMETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02005, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082074.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PROTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.245. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01999, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082076.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

COFIBOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 20.803. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société du 27 octobre 2003

Le Conseil d’Administration a acté la démission au poste d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques Pire avec effet

au 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082116.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Extrait sincère et conforme
DATACOM S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
SHIRAZ S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
EMETEX S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
PROTEM S.A.
Signature

Signatures.

65827

GENPASA ENVIRONMENTAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082125.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

GENPASA ENVIRONMENTAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.510. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 3 décembre 2003 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le rapport du Conseil de Gérance au 31 décembre 2002 est approuvé;
- le Bilan et le Compte de Profits &amp; Pertes au 31 décembre 2002, et l’affectation du résultat sont approuvés;
- décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002;
- par vote spécial, l’assemblée décide de la continuation de l’activité sociale, et ce malgré une perte dépassant 50% du

capital social souscrit au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082128.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

B.G.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01569, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082238.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 60.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03190, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082266.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>Pour GENPASA ENVIRONMENTAL HOLDINGS, S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour GENPASA ENVIRONMENTAL HOLDINGS, S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Administrateur-Délégué

Signature
<i>Mandataire

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

65828

STANNIFER ESTATES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02997, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082219.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

STANNIFER ESTATES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02993, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082221.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

STANNIFER ESTATES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.999. 

—

Le bilan au 8 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02992, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082223.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CITIGROUP PARTICIPATION LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: E14 5LB London, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf.

Principal établissement: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.197. 

—

EXTRAIT

1. Lors d’une assemblée générale extraordinaire de la Société qui a eu lieu le 14 novembre 2003, les démissions, avec

effet immédiat, de Monsieur Joseph Hargrove et de Madame Sarah Ingham de leurs mandats de gérants de la Société
ont été acceptées par les associés.

Dans la même assemblée, les associés ont nommé en tant que gérants les personnes suivantes et ce, avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Anne-Emmanuelle David, comptable, née le 26 mars 1965 à Nancy en France, résidant au L-1330, 58, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, et

- Madame Philomena Elizabeth Rafferty, cadre bancaire, née le 7 mars 1957 à Baile Atha Cliath/Dublin, résidant en

Irlande à Dublin 1, 1 North Wall Quay.

Il résulte de ce qui précède qu’à la date du 14 novembre 2003, les gérants de la Société sont les suivants:
- Monsieur Marc Pecquet,
- Monsieur Charles Denotte,
- Madame Anne-Emmanuelle David et
- Madame Philomena Elizabeth Rafferty.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082315.3/260/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Pour publication
CITIGROUP PARTICIPATION LUXEMBOURG LIMITED
C. Denotte
<i>Directeur

65829

ROYAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01571, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082241.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ROYAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082248.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ROYAL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01570, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082244.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SOCOFLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.869. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg,

<i> en date du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082296.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.922. 

—

Le bilan au 27 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02919, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082418.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

65830

KBC MONEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02834, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082324.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SIFTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.438. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02845, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082325.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

HALL-MIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 79.800. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03191, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082344.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

HALL-MIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 79.800. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2003

 Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg, président
Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg
Monsieur Philippe Gilain, Luxembourg
Madame Martine Kapp, Luxembourg
 A été ré-élue commissaire aux comptes pour la même période:
Madame Diane Wunsch, Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082347.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>Pour KBC MONEY, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour SIFTER FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

65831

CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: E14 5LB London, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf.

Principal établissement, L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.654. 

—

EXTRAIT

1. Lors d’une assemblée générale extraordinaire de la Société qui a eu lieu le 14 novembre 2003, les démissions, avec

effet immédiat, de Monsieur Joseph Hargrove et de Madame Sarah Ingham de leurs mandats de gérants de la Société
ont été acceptées par les associés.

Dans la même assemblée, les associés ont nommé en tant que gérants les personnes suivantes et ce, avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Anne-Emmanuelle David, comptable, née le 26 mars 1965 à Nancy en France, résidant au L-1330, 58, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, et

- Madame Philomena Elizabeth Rafferty, cadre bancaire, née le 7 mars 1957 à Baile Atha Cliath/Dublin, résidant en

Irlande à Dublin 1, 1 North Wall Quay.

Il résulte de ce qui précède qu’à la date du 14 novembre 2003, les gérants de la Société sont les suivants:
- Monsieur Marc Pecquet,
- Monsieur Charles Denotte,
- Madame Anne-Emmanuelle David et
- Madame Philomena Elizabeth Rafferty.
2. En date du 7 novembre 2003, CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED a cédé les 8.000.000 parts sociales de la classe

C qu’elle détenait dans la Société ASSOCIATES WORLD CREDIT CORPORATION, 250 E Carpenter Fwy, Irving,
Texas 75062, USA.

Il en résulte que ASSOCIATES WORLD CREDIT CORPORATION est dorénavant l’associé unique de la Société.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082327.3/260/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SIRIUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.451. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 28 novembre 2003

Messieurs Beat Ungricht et Peter M. Huri sont nommés administrateurs supplémentaires jusqu’à l’Assemblée Géné-

rale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082333.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ALRON 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02982, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082353.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour publication
CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED
C. Denotte
<i>Directeur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SIRIUS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

FIDUPAR
Signatures

65832

TANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.560. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue

à Luxembourg le 20 octobre 2003 et enregistrés à Luxembourg sous la référence LSO-AK06818 ont été déposés au
registre de Commerce et des Sociétés le 11 décembre 2003.

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 20 octobre 2003, les mandats des administrateurs M. Lars-

Johan Jarnheimer, M. Marc Beuls, M. Hakan Ledin et M. Gaston Thorn ont été renouvelés pour une année, M. Per Borg-
klint, directeur de sociétés, Keizergracht 389, NL-1016 EJ Amsterdam a été nommé administrateur pour un mandat
d’une année.

Suite aux décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2003, le conseil d’administration de la

société se compose comme suit:

- M. Lars Johan Jarnheimer, administrateur de sociétés, demeurant à 18, Skeppsbron, S-10313 Stockholm, Suède;
- M. Per Borgklint, administrateur de sociétés, demeurant à Keizergracht 389 II, 1016 EJ Amsterdam, Pays Bas;
- M. Marc Beuls, administrateur de sociétés, demeurant à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
- M. Hakan Ledin, administrateur de sociétés, demeurant à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
- M. Gaston Thorn, administrateur de sociétés, demeurant à 1, rue de la Forge, L-1535 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082329.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 33.755. 

—

EXTRAIT

Suivant les résolutions circulaires du Conseil d’Administration de SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. (la «Société») en date du 2 octobre 2003, le conseil d’administration de la Société se compose de la ma-
nière suivante:

- Noel Fessey (Président), Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Chruchill, L-2014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Frédérick Hizette, Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082337.3/260/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

DINAMIKA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 44.842. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03185, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082352.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>Pour TANGO S.A.
Signature

<i>Pour SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
F. Hizette
<i>Director

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

65833

SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 78.304. 

—

EXTRAIT

Suivant la résolution circulaire du Conseil d’Administration de SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS

(la «Société») en date du 14 août 2003, le conseil d’administration de la Société se compose de la manière suivante:

- Andrew Sykes (Président), Head of Alternative Securities, SCHRODER plc, 31, Gresham Street, Londres EC2V

7QA, Royaume-Uni;

- Luc Denis, Director, SCHRODER &amp; CO BANQUE S.A., 8, rue d’Italie, Case Postale 3655, 1211 Genève 3, Suisse;
- Noel Fessey, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue

Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Frédérick Hizette, Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082340.3/260/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

COM.TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 89.702. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02000, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082357.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

I.F.I.A., INTERAFRICAN FOREST INDUSTRIES ASSOCIATION, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Paris le 20 novembre 2003

<i>Première résolution

Les membres confirment:
- que l’association n’a jamais eu aucune activité depuis son origine et n’a jamais perçu de cotisation;
- que la société n’a jamais tenue de comptabilité, ni procédé à des déclarations fiscales;
- que la société ne possède aucun actif, ni passif;
Dans la mesure ou l’association n’a jamais eu d’activité, les membres décident donc de dissoudre l’association I.F.I.A.

(INTERAFRICAN FOREST INDUSTRIES ASSOCIATION) sans faire appel à un liquidateur car sa mission ne se borne-
rait qu’à constater l’inactivité de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accorde décharge aux membres du conseil d’administration, à chacun distinctement, pour l’exé-

cution de leur mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082443.3/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>Pour SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS
F. Hizette
<i>Director

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signatures

65834

SOCIETE DES PARTICIPATIONS INVEST-EST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 82.015. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03186, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082350.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SOCIETE DES PARTICIPATIONS INVEST-EST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 82.015. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2003

- Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

Monsieur Urs Dietrich, avocat, Zürich, président, signature A
Monsieur Philippe Gilian, employé privé, Luxembourg, signature B
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg, signature B
- A été ré-élue commissaire aux comptes pour la même période:
Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082351.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

FELIBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 61.839. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 4 décembre 2003

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend connaissance des résultats de liquidation, du bilan et du compte de profits et pertes au

3 décembre 2003, du rapport du liquidateur et des causes qui ont empêché la clôture de liquidation avant ce jour.

<i>Deuxième résolution

Compte tenu de l’avancement de la liquidation justifiée par la situation comptable à ce jour, l’assemblée générale dé-

cide de nommer la société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.761 aux fonctions
de commissaire à la liquidation, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser sa mission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au liquidateur pour faire les démarches en vue de la tenue de l’assemblée

de clôture de la liquidation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082442.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

65835

NORA INTERNATIONAL LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.649. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CHEMNOR B.V., R.C. Rijnland N° 28073202, une société avec siège social à Reaal 2A, 2353TK, Leiderdorp, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fi-

scher, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Leiderdorp, le 10 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme NORA INTERNATIONAL LTD, R.C. Luxembourg B N° 53.649, dénommée ci-après «la So-

ciété», fut constituée le 21 avril 1961 à Nassau, Bahamas, et son siège social a été transféré au Luxembourg suivant acte
reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 172 du 5 avril 1996.

- La Société a actuellement un capital social souscrit d’un million de dollars US (USD 1.000.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

qu’un certificat d’actions numéro 2 lequel a été immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société NORA INTERNATIONAL LTD. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Garcia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081705.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

aBUILDING CREATION &amp; MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01714, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(082362.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

65836

GINA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MONFUND SOPARFI S.A.).

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 85.769. 

—

L’an deux mil trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MONFUND SOPARFI S.A., ayant son siège

social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 11 janvier

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C page 15651 de 2000 et dont les statuts ont été modifiés
à différentes reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors de rési-
dence à Mersch, en date du 21 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C page 23865
de 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 85.769,
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz,
qui désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinquante et une (51) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Changement de dénomination,
- Transfert du siège social,
- Révocation des administrateurs actuels avec nomination de trois nouveaux administrateurs,
- Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué,
- Révocation du commissaire aux comptes actuel avec nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, par conséquent l’article 1

er

 des statuts est supprimé et

remplacé par le suivant:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GINA INVEST HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Diekirch, 50, Esplanade. En conséquence, la pre-

mière phrase de l’article 2 des statuts est supprimée et remplacée par le suivant:

«Le siège social est établi à Diekirch.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs actuels et leur donne décharge pour leur mandat.
Elle nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- Monsieur Edmund Kisters, employé privé, demeurant à Weiswampach,
- La société EAST-WEST TRADING, S.à r.l. avec siège social à Diekirch.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Paul Müller, préqualifié, administrateur-délégué,

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution 

 L’assemblée révoque Monsieur Armand Van Tichelen, demeurant à B-3540 Herk-de-Stad, de son poste de commis-

saire et lui donne décharge pour sa mission. 

Elle nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, Monsieur Philippe Moncousin,

comptable, demeurant à Marche-en-Famenne. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cent (

€ 1.100,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: P. Müller, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.

65837

Enregistré à Mersch, le 13 novembre 2003, vol. 425, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082236.3/232/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

GINA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 85.769. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société

Aujourd’hui, le 12 novembre 2003.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme GINA INVEST HOLDING S.A., savoir:
- Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz,
- Monsieur Edmund Kisters, employé privé, demeurant à Weiswampach,
- La société EAST-WEST TRADING, S.à r.l., avec siège social à Diekirch.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Diekirch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04204. – Reçu 14 euros.

(082243.3/232/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

GINA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 85.769. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 12 novembre 2003, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082247.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01728, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(082375.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01729, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(082377.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

 Mersch, le 10 décembre 2003.

U. Tholl.

Mersch, le 10 décembre 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

65838

FABOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 8, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 51.335. 

—

L’an deux mille trois, le vingt trois octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FABOR S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte notarié en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 433 du 6 septembre
1995, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
en date du 14 juin 2002, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 1228 du 21 août 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Helmud Bormann, employé, demeurant à Heinsch (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-3341 Huncherange, route de Noertzange, numéro 8.
2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-3341 Huncherange, route de Noertzange numéro 8, de

sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa.

Le siège social de la société est fixé à Huncherange, dans la commune de Bettembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Bormann, A. Marechal, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082502.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

FABOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 8, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 51.335. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082506.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

65839

GLOBAL GARDEN PRODUCTS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500 EUR.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.424. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, with reg-

istered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

hereby represented by M

e

 Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on 28 November 2003 (the «Shareholder»),

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée GLOBAL GARDEN PRODUCTS B, S.à r.l., a company governed by the laws of Lux-
embourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Com-
pany»), incorporated following a deed of the undersigned notary of October 15, 2003, not yet published in the
Mémorial. The articles of incorporation have not been amended since this date.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of eighteen million eight hundred five thousand and fifty euro (EUR

18,805,050.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to eighteen
million eight hundred seventeen thousand five hundred and fifty euro (EUR 18,817,550.-).

2 To issue seven hundred fifty-two thousand two hundred and two (752,202) Shares with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase. 

3 To accept subscription for the new shares, with payment of a share premium, by GLOBAL GARDEN PRODUCTS

LUXEMBOURG S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and to accept payment in full for such new shares by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities of GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG S.A.

4 To approve the redemption by the Company of five hundred (500) of its own Shares.
5 To reduce the corporate capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and to cancel

five hundred (500) Shares.

6 To amend the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1) to 5).
7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of eighteen million eight hundred five thou-

sand and fifty euro (EUR 18,805,050.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to eighteen million eight hundred seventeen thousand five hundred and fifty euro (EUR 18,817,550.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to issue seven hundred fifty-two thousand two hundred and two (752,202) new Shares

with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

There now appeared M

e

 Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

the Shareholder by virtue of the same proxy as referred hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder for the number of shares

mentioned hereafter and to make payment in full for each such new shares thus subscribed by a contribution in kind
consisting of all the assets and all the liabilities of the Shareholder (the «Contribution»), for the amounts mentioned
hereafter: 

The assets and liabilities thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of one hundred eighty-

eight million fifty thousand five hundred and sixty-five euro and seventy-eight cent (EUR 188,050,565.78).

The subscriber acting through its duly appointed attorney in fact declared that there subsist no impediments to the

free transferability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of its Contribution has been given to the undersigned notary.

Shareholder and subscriber

subscribed and paid-in

number of shares

share premium

capital (EUR)

and class of shares

(EUR)

GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEM-

BOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,805,050.-

752,202 Shares

169,245,515.78

65840

The subscriber acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by

BILLON &amp; ASSOCIES, 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), réviseur d’entreprises,
and signed by Dominique Robyns on November 28, 2003, wherein the assets and liabilities so contributed are described
and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind which consists in all the assets and liabilities of GLOBAL GARDEN
PRODUCTS LUXEMBOURG S.A is not at least equal to 752,202 shares to be issued, plus the share premium for an
amount of EUR 169,245,515.78; for an aggregate amount of EUR 188,050,565.78.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the

seven hundred fifty-two thousand two hundred and two (752,202) new Shares as stated above.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to approve the redemption at nominal value by the Company of five hundred (500) of its

own Shares, so far held by the Shareholder and now contributed to the Company. As a consequence the Shareholder
resolves to reduce the Company’s corporate capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
so as to reduce it to eighteen million eight hundred five thousand and fifty euro (EUR 18,805,050.-) by cancellation of
those five hundred (500) own Shares.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the articles of incorporation as follows: 
Article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, will from now on read so that:
«Art. 5. Corporate Capital. First paragraph.
The Company has an issued and paid-up capital of eighteen million eight hundred five thousand and fifty euros (EUR

18,805,050.-) divided into seven hundred fifty-two thousand two hundred and two (752,202) Shares with a nominal value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

Considering that the present contribution in kind results in GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG S.A.,

prenamed, contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to article 4-1 of the law of 29 De-
cember 1971 which provides for an exemption from capital duty in such case.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at EUR 7,500.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siè-

ge social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2003 («l’Associé»),

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la so-

ciété à responsabilité limitée GLOBAL GARDEN PRODUCTS B, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte du notaire soussigné le 15 octobre 2003, non encore publié au Mémorial. Les statuts de la Société n’ont
pas été modifiés depuis cette date.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix-huit millions huit cent cinq mille et cinquante

euros (EUR 18.805.050,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix-
huit millions huit cent dix-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 18.817.550,-).

2 Emission de sept cent cinquante-deux mille deux cent et deux (752.202) parts sociales nouvelles d’une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
donnant droit à des dividendes à partir du jour de la décision des actionnaires décidant de l’augmentation de capital
proposée.

65841

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par GLOBAL

GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes, Grand-
Duché de Luxembourg et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en nature
de tous les actifs et passifs de GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG S.A.

4 Approbation du rachat par la Société de cinq cents (500) de ses propres parts sociales.
5 Réduction du capital social d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) et annulation de cinq cents

(500) parts sociales détenues par la Société.

6 Modification des statuts, afin de refléter les résolutions adoptées selon les points 1) à 5) de l’ordre du jour.
7 Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix-huit millions huit cent cinq mille et

cinquante euros (EUR 18.805.050,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à dix-huit millions huit cent dix-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 18.817.550,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide d’émettre sept cent cinquante-deux mille deux cent et deux (752.202) parts sociales nouvelles d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les Parts sociales exis-
tantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Maître Laurent Schummer, précité, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire de l’Associé dûment

autorisé en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus. 

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l’Associé pour le nombre de Parts sociales mentionné

ci-après et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles ainsi souscrites par un apport en nature consistant en tous
les actifs et passifs de l’Associé (l’«Apport»), pour les montants précisés ci-après: 

Les actifs et passifs ainsi apportés représentent un apport net d’un montant total de cent quatre-vingt-huit millions

cinquante mille cinq cent soixante-cinq euros et soixante-dix-huit cents (EUR 188.050.565,78).

Le souscripteur agissant par son mandataire dûment désigné déclare qu’il ne subsiste aucun empêchement au libre

transfert de l’Apport à la Société ni aucune limitation ni restriction et que des instructions valables ont été données afin
de mener à bien toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable de l’Ap-
port à la Société.

Preuve de la propriété du souscripteur de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant.
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire dûment désigné a fait état de l’établissement d’un rapport par

BILLON &amp; ASSOCIES, 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), réviseur d’entreprises,
et signé par Dominique Robyns le 28 novembre 2003, où l’Apport est décrit et évalué.

Le comparant produit ce rapport, dont la conclusion est la suivante:
«Sur base du travail effectué tel que décrit à la section 4 du présent rapport, notre attention n’a été attirée par aucun

élément qui nous inciterait à considérer que la valeur de l’apport en nature par GLOBAL GARDEN PRODUCTS
LUXEMBOURG S.A. de l’ensemble de ses actifs et passifs n’est pas au minimum égale à 752.202 nouvelles actions, ces
actions devant être émises pour un montant total de EUR 188.050.65,78 (en ce compris une prime d’émission d’un mon-
tant de EUR 169.245.515,78).»

Ce rapport sera annexé au présent procès-verbal et sera déposé avec ce dernier auprès de l’administration de l’en-

registrement.

Ensuite, l’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par le souscripteur et d’allouer les sept

cent cinquante-deux mille deux cent et deux (752.202) parts sociales à l’Associé comme précisé ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’Associé décide d’approuver le rachat à leur valeur nominale par la Société de cinq cents (500) de ses propres parts

sociales, détenues par l’Associé et maintenant apportées à la Société. En conséquence, l’Associé décide de réduire le
capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour le réduire à dix-huit mil-
lions huit cent cinq mille cinquante euros (EUR 18.805.050,-) en annulant ces cinq cents (500) Parts sociales propres.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé a décidé de modifier les statuts comme suit:
L’article 5, paragraphe 1

er

, des statuts de la Société, sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social. Paragraphe premier.
La Société a un capital social émis et entièrement libéré de dix-huit millions huit cent cinq mille et cinquante euros

(EUR 18.805.050,-) divisé en sept cent cinquante-deux mille deux cent et deux (752.202) Parts sociales ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

Associé et souscripteur

capital souscrit

nombre d’actions

prime d’émission

et libéré (EUR) et catégorie d’actions

(EUR)

GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEM-

BOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.805.050,- 752.202 parts sociales

169.245.515,78

65842

<i>Frais

Considérant que le présent apport en nature résulte dans GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG S.A.,

prénommée, apportant tous ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 dé-
cembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans un tel cas.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à EUR 7.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(082483.3/220/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

GLOBAL GARDEN PRODUCTS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.424. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082485.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 78.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02734, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082356.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 25.000,- EUR.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 78.968. 

—

<i>Conseil de Gérance

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anc. EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), Gérant, domicilié au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg 

<i>Comptes Annuels

L’associé unique de la société a décidé, ce 4 décembre 2003, d’approuver les comptes annuels de la Société pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 2002. 

L’associé unique a décidé de reporter la perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 et s’élevant à EUR

40.697.245,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(082361.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signatures.

65843

ASTREE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.171. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms. Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the

British Virgin Islands, with registered office at Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the
Registre de Commerce of Tortola under the number 400547,

by virtue of a proxy given on October 21, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ASTREE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., having its principal office in L-2636 Luxembourg, 12 rue

Léon Thyes, has been incorporated pursuant to a notarial deed, on December 4, 2002, published in the Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations number 50 of January 17, 2003;

- that the capital of the corporation ASTREE INVESTISSEMENTS, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred eu-

ros (12,500.- EUR) represented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros
(125.- EUR) each, fully paid;

- that QUEBEC NOMINEES LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

ASTREE INVESTISSEMENTS, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that QUEBEC NOMINEES LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of ASTREE INVESTISSEMENTS,

S.à r.l., declares: 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of ASTREE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société des Iles Vierges Britanni-

ques, dont le siège est établi à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Com-
merce de Tortola sous le numéro 400547,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 octobre 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ASTREE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

a été constituée suivant acte notarié du 4 décembre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 50 du 17 janvier 2003;

- que le capital social de la société ASTREE INVESTISSEMENTS, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- que QUEBEC NOMINEES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée ASTREE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute
activité;

- que QUEBEC NOMINEES LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ASTREE INVESTISSE-

MENTS, S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;

65844

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082508.3/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

SFS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.751. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SFS MANAGEMENT S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 25 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, page 17784 de l’année 1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing
privé du 29 juin 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 816 du 29 mai 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Putmans-Calvi, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Susanne Ferron, employée privée, demeurant à Peppange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’exercice social de la société et changement subséquent de l’article 18 des statuts.
2) Révocation de l’actuel commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
3) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société en un exercice social débutant le 1

er

 décembre

pour se terminer le 30 novembre de l’année suivante, l’actuel exercice ayant débuté le 1

er

 janvier 2003, se terminera le

30 novembre 2003. L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 18 alinéa premier des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante: 

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

65845

«Art. 18. Alinéa 1

er

. 

L’année sociale commence le 1

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de:
1) Révoquer l’actuel commissaire aux comptes de la société, savoir ERNST &amp; YOUNG S.A. avec siège social à Luxem-

bourg, 7, Parc d’activité Syrdall, ce dernier ayant été nommé lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29
juin 2001,

et de donner décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
2) Nommer en qualité de commissaire aux comptes de la société, pour une durée d’une année, Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg, sous le numéro B 65.477.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à ...

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, C. Putmans-Calvi, S. Ferron, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082488.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

SFS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.751. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082490.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

CANISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01716, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(082365.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.883. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 8 décembre 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Schaus Adrien sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082412.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
AKHENATON HOLDING S.A.
A. De Bernardi / A. Schaus
<i>Administrateurs

65846

SOUTHERN MINING CORPORATION BV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082363.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SOUTHERN MINING CORPORATION BV, Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 90.756,- EUR.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.587. 

—

<i>Conseil de Gérance

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anc. EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), Gérant, domicilié au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

<i>Comptes Annuels

L’associé unique de la société a décidé, ce 4 décembre 2003, d’approuver les comptes annuels de la Société pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.

L’associé unique a décidé de reporter la perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 et s’élevant à EUR

88.367,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082393.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

DAMAJA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(082367.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

MIR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.509. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration de la société datée du 8 mai 2003

Transfert du siège social de la Société de Gestion
«Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion décide de transférer le siège social de la Société de Gestion

du 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg avec effet au 8 mai
2003. L’article 2 «La Société de Gestion» du Règlement de Gestion sera modifié en conséquence.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082413.3/3085/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signatures.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Succursale de Luxembourg
Signatures

65847

EKEYP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 90.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(082368.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ESPIRITO SANTO HEALTH &amp; SPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01723, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(082369.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

FDCI - FOREIGN DEVELOPMENT CAPITAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01724, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(082370.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

KOCHCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01725, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(082372.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01735, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(082387.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

65848

PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.667. 

—

Le bilan au 28 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01731, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(082379.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.667. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01732, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(082384.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.667. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01733, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(082385.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.667. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01734, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(082386.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

VDO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(082388.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

65849

BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 56.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ02048, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082390.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ARA ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.281. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> septembre 2003

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ce 1

er

 septembre 2003 à 11.00 heures au siège

de la société pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

1. Cession de part.
L’assemblée est présidée par Bazard René. Mademoiselle Bazard Annick est désignée en tant que secrétaire et scru-

tateur.

L’assemblée constate que les actionnaires sont tous présents ou valablement représentés comme en témoigne la liste

de présence ci-jointe.

La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point figurant à l’ordre

du jour, tous les actionnaires déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Après délibération, l’assemblée constate que Annick Bazard propriétaire de 62 parts cède 1 part à Bazard Alain.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée à

11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082391.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ALL ABOUT IT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 16, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 85.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02890, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mertert, 10 décembre 2003.

(082392.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

FOREST PAPETERIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02800, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082417.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Strassen, le 9 décembre 2003.

Signature.

R. Bazard / A. Bazard
<i>Le président / Le secrétaire et scrutateur

ALL ABOUT IT, S.à r.l.
W. Knill
<i>Gérant

FOREST PAPETERIES S.A.
A. Schaus / G. Diederich
<i>Administrateurs

65850

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, 

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.904. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>tenue au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, le 29 août 2003 à 11.30 heures

<i>Résolution 1

L’Assemblée décide d’adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2003 ainsi que le rapport du conseil d’admi-

nistration et le rapport du réviseur d’entreprises pour la même période.

<i>Résolution 2

L’Assemblée décide d’adopter les comptes d’interims et de liquidation pour la période du 1

er

 avril 2003 jusqu’au 28

août 2003 ainsi que les rapports du conseil d’administration et les rapports du réviseur d’entreprises pour la même pé-
riode.

<i>Résolution 3

L’Assemblée décide d’approuver le rapport du liquidateur.

<i>Résolution 4

L’Assemblée donne quitus au conseil d’administration, au liquidateur et au réviseur d’entreprises pour l’accomplisse-

ment de leur mandat.

<i>Résolution 5

L’Assemblée décide de déposer le boni de la liquidation à la Caisse de Consignations, Luxembourg.

<i>Résolution 6

Les comptes et autres documents de la Société sont conservés dans les locaux de BNP PARIBAS SECURITIES SER-

VICES, Succursale de Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, pendant une période de cinq
ans.

<i>Résolution 7

L’Assemblée décide de clôturer la liquidation.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082409.3/3085/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 57.363. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(082416.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02816, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082419.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch
Signature

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.
R. Scheifer-Gillen / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

65851

SLGB MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.641. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires («l’Assemblée»)

<i>tenue au siège social le 8 décembre 2003 à 11.00 heures

La séance est ouverte à 11.00 heures par Monsieur Alain Limauge, qui préside l’Assemblée. Le Président de l’Assem-

blée désigne comme secrétaire Mademoiselle Cécile Bruyant et l’Assemblée choisit pour remplir les fonctions de scru-
tateur Madame Gwendoline Boone.

Monsieur le Président déclare:
I. que tous les actionnaires étant représentés il a été fait abstraction des délais de convocations légaux;
II. que la présente Assemblée a pour ordre du jour l’augmentation du nombre des administrateurs et la nomination

d’un nouvel administrateur.

II. que sur le nombre d’actions en circulation, la totalité, soit 125 actions sont dûment représentées donnant droit à

125 voix.

Les actionnaires présents ou représentés sont renseignés sur la liste de présence qui restera annexée au présent pro-

cès-verbal.

III. qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point

porté à l’ordre du jour.

Après délibération et à l’unanimité des voix des actions représentées, l’Assemblée décide d’augmenter le nombre des

administrateurs de 3 à 4 et de nommer Monsieur Patrick Schols, Directeur-Administrateur de SWISS LIFE (LUXEM-
BOURG) S.A. au poste d’administrateur pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082414.3/3085/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ENTHALPIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02716, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082426.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ENTHALPIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.892. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2003

1. Le rapport de gestion de la gérance est approuvé.
2. L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant ap-

paraître une perte de EUR 102.380,-.

3. L’assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé au prochain exercice.
4. L’assemblée donne décharge à la gérance pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 2002.
5. L’assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société. Conformément aux dispositions

de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la Société.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02701. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082425.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

C. Bruyant / G. Boone / A. Limauge
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

65852

KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activité Intercommunale de Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 27.895. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2003

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082428.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

D.S.D. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 95.729. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue au siège social en

date du 30 octobre 2003, que le conseil d’administration décide d’accepter la démission de Monsieur David Papke, em-
ployé privé, né le 15 septembre 1970 à Creutzwald (57 - France), et demeurant à F-57890 Porcelette, 3, Impasse du Pas
de Calais, de ses fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la Société, et de lui accorder
pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat au 30 octobre 2003.

Le conseil d’administration décide de nommer, à compter du 30 octobre 2003, Monsieur Jean-François Antolini, em-

ployé privé, né le 29 octobre 1969 à Hayange (57 - France), et demeurant à F-57320 Freistroff, 5A, route de Metz, nouvel
et second administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la Société, en remplacement de l’administrateur-
délégué démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082429.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SUPERHOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.781. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 4 décembre 2003 que:
1. le rapport du commissaire-vérificateur sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été ap-

prouvé;

2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaire;

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant une durée légale de cinq ans au siège de la société, 39, bou-

levard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082458.3/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
M

e

 C. Antinori

<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

65853

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.972. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082424.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

BUREAU D’ARCHITECTURE F. FOLMER ET ASS., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 33, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 74.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02867, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082431.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 octobre 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082432.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

FONCIERE DE MONTMELIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 77.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02862, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082434.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A.
J.-M. Heitz / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

Certifié sincère et conforme
FUNDUS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

65854

L.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.125. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2001 faisant ap-

paraître une perte de EUR 14.322,93.

3. L’assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé au prochain exercice.
4. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

5. L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Lex Benoy de son mandat de commissaire aux comptes

et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.

6. L’assemblée décide de nommer Monsieur Laurent Paul, expert-comptable, né le 16 décembre 1970 à Briey (54 -

France) et établi professionnellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, en tant que nouveau com-
missaire aux comptes en remplacement de Monsieur Lex Benoy, commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2003.

7. L’assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société. Conformément aux dispositions

de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la
Société.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082433.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

MALORAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.637. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

<i>er

<i> octobre 2003

- L’assemblée générale prend acte de la démission de la FIDUCIAIRE BEFAC de ses fonctions de commissaire, et lui

accorde quitus pour l’exécution de son mandat.

- L’assemblée générale décide de nommer en remplacement la société ABAX AUDIT, S.à r.l. Son mandat viendra à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082439.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

LESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02128, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082079.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

LESS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

65855

MTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02111, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082082.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

DIAMOND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02106, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082083.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PECANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02062, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082085.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

FINGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02056, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082087.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ARNAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02067, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082088.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

MTA INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
DIAMOND EUROPE S.A.
Signature

PECANA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FINGIE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
ARNAFIN HOLDING S.A.
Signature

65856

SPRING 96 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082089.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

RISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.249. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082093.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ALIMOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082094.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

VELODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02092, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082095.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Extrait sincère et conforme
SPRING 96 S.A.
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Extrait sincère et conforme
RISTER S.A.
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Extrait sincère et conforme
ALIMOSE S.A.
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Extrait sincère et conforme
VELODO S.A.
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Thander S.A.

Datacom S.A.

The Lodge S.A.

Pétrusse Invest S.A.

Soni S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Philips Luxembourg

Task Group Holdings Limited

Global Sat S.A.

Global Sat S.A.

Global Sat S.A.

Domaine Vertbois, S.à r.l.

Graphilux International S.A.

Marisca, S.à r.l.

Montrion, S.à r.l.

Morland S.A.

Euro Lord Trading S.A.

Promotion Vincennes S.A.

Romanica, S.à r.l.

Pascha Holding S.A.

Ducal S.A.

Anchorage S.A.

Riverstone S.A.

European Multimedia Production S.A.

Xynergys S.A.

Realbau S.A.

Hotelturist Investment S.A.

Datacom S.A.

Shiraz S.A.

Emetex S.A.

Protem S.A.

Cofibol

Genpasa Environmental Holdings, S.à r.l.

Genpasa Environmental Holdings, S.à r.l.

B.G.D.C. S.A.

Summit Capital Holdings S.A.

Stannifer Estates (Luxembourg) S.A.

Stannifer Estates (Luxembourg) S.A.

Stannifer Estates (Luxembourg) S.A.

Citigroup Participation Luxembourg Limited

Royal Estate S.A.

Royal Estate S.A.

Royal Constructions S.A.

Socoflux S.A.

Cable &amp; Wireless Global Businesses International, S.à r.l.

KBC Money, Sicav

Sifter Fund

Hall-Miba S.A.

Hall-Miba S.A.

Citigroup International Luxembourg Limited

Sirius Fund, Sicav

Alron 2000 S.A.

Tango S.A.

Schroder Management Services (Luxembourg) S.A.

Dinamika

Schroder Alternative Investment Funds

Com.Telecom S.A.

I.F.I.A., Interafrican Forest Industries Association

Société des Participations Invest-Est S.A.

Société des Participations Invest-Est S.A.

Felibre, S.à r.l.

Nora International Ltd

aBuilding Creation &amp; Maintenance, S.à r.l.

Gina Invest Holding S.A.

Gina Invest Holding S.A.

Gina Invest Holding S.A.

Napos Trading Company S.A.

Napos Trading Company S.A.

Fabor S.A.

Fabor S.A.

Global Garden Products B, S.à r.l.

Global Garden Products B, S.à r.l.

Palumbo Exploration Holding, S.à r.l.

Palumbo Exploration Holding, S.à r.l.

Astree Investissements, S.à r.l.

SFS Management S.A.

SFS Management S.A.

Canisse S.A.

Akhenaton Holding S.A.

Southern Mining Corporation BV

Southern Mining Corporation BV

Damaja Investissements S.A.

Mir Fund Management S.A.

Ekeyp S.A.

Espirito Santo Health &amp; Spa S.A.

FDCI - Foreign Development Capital International Holding S.A.

Kochco International S.A.

Sarplast Iniziative Industriali S.A.

Production Christian Gallimard S.A.

Production Christian Gallimard S.A.

Production Christian Gallimard S.A.

Production Christian Gallimard S.A.

VDO Tech S.A.

Business Solutions Builders S.A.

ARA Engineering, S.à r.l.

All About It

Forest Papeteries S.A.

Liberty Newport World Portfolio

Mediaset Investment, S.à r.l.

Fashion Box International S.A.

SLGB Management S.A.

Enthalpia Lux, S.à r.l.

Enthalpia Lux, S.à r.l.

KBC Lease (Luxembourg) S.A.

D.S.D. Luxembourg S.A.

Superholding S.A.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

Bureau d’Architecture F. Folmer et Ass., S.à r.l.

Fundus Holding S.A.

Foncière de Montmélian S.A.

L.V. Holding S.A.

Maloran

Less S.A.

MTA International S.A.

Diamond Europe S.A.

Pecana S.A.

Fingie S.A.

Arnafin Holding S.A.

Spring 96 S.A.

Rister S.A.

Alimose S.A.

Velodo S.A.