65713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1370

27 décembre 2003

S O M M A I R E

24 Sport Village - Sociétà Immobiliare S.A., Lu- 

Cristal et Marbre S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . 

65735

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65743

D-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65760

Alimose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65743

Datacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65744

Altamira Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

65746

Dimolux S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65732

Aspelt Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

65714

Ducal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65737

Audubon Europe, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . .

65734

Ecoprompt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65730

Auto-Moto-Ecole Pépé, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

65745

Ecoprompt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65744

B.I. Marie-Claire Walers, S.à r.l., Crauthem . . . . . .

65745

Edi Concept International S.A., Luxembourg . . . . 

65760

Bayerische  Entwicklung  Holding  S.A.,   Luxem-

Elmac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65731

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65723

Emde Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

65730

Bayerische  Entwicklung  Holding  S.A.,   Luxem-

Enemge S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65759

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65728

Equant S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65754

Berner Belgien S.A., Lanaken . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65754

ERS Immeuble, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

65715

Betafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

65729

ERS Immeuble, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

65716

Bijouterie  Hoffmann-Luxembourg  S.A., Luxem-

Erik Info Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

65751

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65745

Erste Bank Trading, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

65749

Bijouterie-Horlogerie  Hoffmann  Gusty,  S.à r.l., 

ESCProjects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65736

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65745

Espirito  Santo  Health & Spa S.A.,  Luxembourg-

Biscayne Management Services S.A., Luxembourg

65748

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65758

Biscayne Management Services S.A., Luxembourg

65748

Euro-Immo Guy Rollinger S.A., Wickrange. . . . . . 

65723

Blocker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

65730

Eurogas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65759

Boulangerie Belle Boutique S.A., Grevenmacher . .

65748

European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxembourg . 

65731

Brassim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

65734

Extenso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

65734

BSN Glasspack Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

65738

Extenso Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65735

BSN Glasspack Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

65739

Faber Factor International, S.à r.l., Luxembourg . 

65746

Capaldi Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

65752

Fialbo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

65733

Carval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65731

Fidia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65746

Caves Bentz, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65748

Finanzgesellschaft 1ster Januar 1988 AG, Luxem- 

CLAC, Compagnie Luxembourgeoise d’Activité 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65747

Cynégétique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65745

Finline Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

65718

CLAC, Compagnie Luxembourgeoise d’Activité 

Gefco Audit, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65733

Cynégétique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65747

Gefco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

65733

Connecta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65750

Global Analysis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65735

Constructions Aveirense, S.à r.l., Esch-sur-Alzet-

Helena Info Management S.A., Luxembourg. . . . . 

65753

te . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65721

Hoctofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65746

Constructions Aveirense, S.à r.l., Esch-sur-Alzet-

Horlux 1 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

65750

te . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65722

Horlux 2 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

65757

Cornucopia Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .

65742

Horlux 3 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

65759

Creyf’s Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65754

I.02 Immoglobal, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . 

65723

Cristal et Marbre S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . .

65735

I.05 Reckange, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . 

65719

65714

ASPELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03047, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082232.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

UBAM INTERNATIONAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.411. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2003

- transfert du siège social avec effet au 12 décembre 2003 à l’adresse suivante:
18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082330.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

I.08 Hamm, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

65719

Sakara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

65721

I.09 Bonnevoie, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . 

65719

Security  Capital  European  Realty  Management 

Iacobi Günther Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 

65751

Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65755

Industrial Project Coordination Company Holding 

Security Capital European Services S.A., Luxem-

Holding IPCO S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65733

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65756

Interbeteiligungen AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

65759

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,

International Hotel Licensing Company, S.à r.l., 

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65757

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65743

Security Capital U.S. Realty Management Holdings 

International Property Fund, Sicav, Luxembourg . 

65756

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65755

J.P.J.2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65759

Séminaire Investissement S.A., Luxembourg. . . . .

65718

Lombard Odier International Management (Luxem- 

Série S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65729

bourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65747

Servicepool International S.A., Luxembourg . . . . .

65749

Ludo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65742

SIM Strategic Investment Management S.A. Hol-

Lux Commodities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

65758

ding. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65746

Luxpétrole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65731

Sirex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65741

Ma Chaussure, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . 

65729

Sirex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65742

Ma Chaussure, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . 

65730

Somerston Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

65760

Magnum Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

65732

Soparef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65739

Magnum Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

65732

Soparef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65740

Millers Storage Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . 

65753

Soreval S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65722

Miralt Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65737

Stayer International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

65731

Mobi-Décor S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . 

65718

Stris S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65760

Northern Beach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

65751

Suez Asia Equity Management S.A., Luxembourg.

65740

Online-Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

65749

Suez Asia Equity Management S.A., Luxembourg.

65740

Pascha Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

65736

Suez Asia Equity Management S.A., Luxembourg.

65749

Peiperita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65747

Thander S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65744

Pianta Chiropractic Services S.A., Luxembourg . . 

65736

Topselect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

65715

Pianta Chiropractic Services S.A., Luxembourg . . 

65736

Tropical Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

65716

Production Christian Gallimard S.A., Luxembourg-

UBAM International Services S.A., Luxembourg. .

65714

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65758

UBP Multifunds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

65752

Promocalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65750

UBP Multifunds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

65752

Rister S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65728

Unicorn Investment Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

65750

Riverstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65741

Varius, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65757

Rollinger Bertrange, S.à r.l., Wickrange. . . . . . . . . 

65722

Velodo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65743

Rollinger Wickrange, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . 

65722

Ventures International S.A., Luxembourg . . . . . . .

65732

Sakara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

65719

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour UBAM INTERNATIONAL SERVICES
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

65715

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.018. 

—

Le bilan au 5 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02517, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081888.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ERS IMMEUBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ERS, ANCIENS ETABLISSEMENTS ROGER STEFFEN, S.à r.l.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 35.829. 

—

L’an deux mil trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Schulté, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1961, demeurant à L-4069 Esch-sur-

Alzette, 15, rue Dr. Emile Colling;

2.- Monsieur Roger Steffen, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1949, demeurant à L-3314 Bergem, 15,

rue des Champs.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ERS, ANCIENS ETABLIS-

SEMENTS ROGER STEFFEN, S.à r.l., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 35.829,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 19

décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 229 du 1

er

 juin 1991,

le capital social a été converti en euros et augmenté aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing

privé tenue en date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 297 du 22 février 2002, 

Suivant décision sous seing privé, en date du 25 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 413 du 4 juin 1999, ont

été effectuées des cessions de parts.

Suite à ces cessions le capital social de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune est reparti comme suit: 

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter la cession de parts sociales suivante:
Monsieur Roger Steffen, prénommé, déclare céder une (1) part sociale à Monsieur Paul Schulté, prénommé, ici pré-

sent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

Monsieur Roger Steffen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique de la société et Monsieur Paul Schulté,

prénommé, agissant en sa qualité de gérant commercial déclarent accepter cette cession de part, de sorte qu’une noti-
fication à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.

Suite à cette cession de part le capital de la société est reparti comme suit: 

Ensuite les associés, se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire, prient le notaire instrumen-

tant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants décident de modifier la dénomination de la société en ERS IMMEUBLE, S.à r.l., de sorte que l’article

premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

ERS IMMEUBLE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant

la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signatures.

1.- Monsieur Paul Schulté, prénommé, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 249
2.- Monsieur Roger Steffen, prénommé, deux cent cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

1.- Monsieur Paul Schulté, prénommé, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Roger Steffen, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

65716

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schulté, R. Steffen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003, vol. 894, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(082176.3/219/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ERS IMMEUBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ERS, ANCIENS ETABLISSEMENTS ROGER STEFFEN, S.à r.l.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 35.829. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082178.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

TROPICAL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 97.283. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, établie et ayant son siège à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de

la Porte-Neuve,

ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- La société DK TRANS S.A., établie et ayant son siège à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: TROPICAL INVESTORS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (

€ 300.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2003.

F. Kesseler.

65717

semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trois

cent mille euros (

€ 300.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à quatre mille sept cents euros (

€

4.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né à Pépange, le 2 novembre 1939, demeurant à L-7391 Blas-

chette, 11, rue Fischbach;

b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, né à Deinze (Belgique), le 24 juin 1965, demeurant à L-8211

Mamer, 105, route d’Arlon;

c) La société COSAFIN S.A., établie et ayant son siège à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’Entreprises, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant à L-1258 Luxembourg,

18A, boulevard de la Foire.

- La société INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, prénommée, deux mille neuf cent actions . . . . . . . 

2.900

- La société DK TRANS S.A., prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Total: trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000

65718

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Arpea, C. Adam, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2003, vol. 894, fol. 7, case 2. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(082313.3/219/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

FINLINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02283, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081770.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

MOBI-DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

R. C. Luxembourg B 93.216. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 31 octobre 2003

Monsieur Marcel Witvrouw démissionne de sa fonction d’administrateur.
Monsieur Jonathan Witvrouw est nommé administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081799.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

SEMINAIRE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.937. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue exceptionnellement le 4 décembre 2003

3.+4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Admi-

nistrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au
31 décembre 2001, ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée à la date statutaire.

5. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son mandat d’administrateur et

lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

6. L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire et de réduire le nom-

bre de postes d’administrateurs de cinq à quatre.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081902.3/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
D. Witvrouw
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

65719

I.09 BONNEVOIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01520, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081826.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

I.08 HAMM, Société à responsabilité limitée,

(anc. I.08 SENNINGERBERG).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081827.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

I.05 RECKANGE, Société à responsabilité limitée,

(anc. I.05 SOLEUVRE ET ROLLINGER COLMAR).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01518, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081828.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKARA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 70.920,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C

numéro 767 du 15 octobre 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 108 du 1

er

 février 2000,

- en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 17 du 11 janvier 2001,
- en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 250 du 7 avril 2001,
- en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 616 du 9 août 2001, 
- en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1092 du 30 novembre 2001,
- en date du 6 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 141 du 25 janvier 2002,
- en date du 5 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 386 du 9 mars 2002,
- en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1145 du 30 juillet 2002, 
- en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1707 du 29 novembre 2002 et
- en date du 13 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 623 du 7 juin 2003.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange. 

<i>Pour I.09 BONNEVOIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour I.08 HAMM, S.à r.l.
Signature

<i>Pour I.05 RECKANGE, S.à r.l.
Signature

65720

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 167.500,- (euros cent soixante-sept mille cinq cents) pour le porter de son

montant actuel de EUR 2.500.000,- (euros deux millions cinq cent mille) à EUR 2.667.500,- (euros deux millions six cent
soixante-sept mille cinq cents), par la création de 335 (trois cent trente cinq) actions nouvelles de EUR 500,- (euros
cinq cents) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables à libérer par des
versements en espèces, le prix d’émission étant de EUR 2.039,- (euros deux mille trente neuf) par action, ce qui implique
une prime d’émission de 1.539,- EUR (mille cinq cent trente neuf);

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des 335 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.;
d) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 167.500,-) pour

le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) à deux millions six cent soixan-
te-sept mille cinq cents euros (EUR 2.667.500,-), par la création de trois cent trente-cinq (335) actions nouvelles de cinq
cents euros (EUR 500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables à
libérer par des versements en espèces, le prix d’émission étant de deux mille trente-neuf euros (EUR 2.039,-) par action,
ce qui implique une prime d’émission de mille cinq cent trente-neuf euros (EUR 1.539,-);

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription et Libération

Intervient aux présentes:
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les trois cent trente-cinq (335) actions nouvellement

émises.

L’assemblée accepte la souscription des 335 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

S.A., préqualifiée.

Les trois cent trente-cinq (335) actions nouvelles au prix d’émission de deux mille trente-neuf euros (EUR 2.039,-)

chacune, ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent quatre-vingt-
trois mille soixante-cinq euros (EUR 683.065,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-sept mille cinq cents euros (EUR

2.667.500,-), représenté par cinq mille trois cent trente-cinq (5.335) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros
(EUR 500,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ huit mille sept cents euros (EUR 8.700,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.

65721

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2003, vol. 892, fol. 97, case 7. – Reçu 6.830,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(082182.3/219/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082183.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CONSTRUCTIONS AVEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 90.995. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos, gérant de société, né en Angola, le 11 juillet 1967, demeurant à L-

4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne.

2.- Monsieur Rui Sa Coelho, entrepreneur, né à Alvorge/Ansião (Portugal), le 2 novembre 1953, demeurant à L-4132

Esch-sur-Alzette, 17, Grand-rue.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CONSTRUCTIONS AVEI-

RENSE, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 95, Grand-rue,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 2003, publié au Mémorial C

numéro 266 du 12 mars 2003,

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 16 juin

2003, publié au Mémorial C numéro 706 du 04 juillet 2003 et en date du 1

er

 août 2003, publié au Mémorial C 962 du

18 septembre 2003.

Suivant décision sous seing privé, en date du 2 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1108 du 24 octobre

2003, ont été effectuées des cessions de parts.

Suite à ces cessions le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, est réparti comme suit: 

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter la cession de parts sociales suivante:
Monsieur Rui Sa Coelho, prénommé, déclare céder ses quarante parts sociales (40) à Monsieur Carlos Alberto Fer-

reira Dos Santos, prénommé, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare ac-

cepter cette cession de parts, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil
n’est plus nécessaire.

Suite à cette cession de parts le capital de la société est reparti comme suit: 

Ensuite l’unique associé se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumen-

tant de documenter ce qui suit:

Transfert du siège social de la société de L-3313 Bergem, 95, Grand-rue à L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-

Chêne.

Suite à cette décision le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. A. Ferreira dos Santos, R. Sa Coelho, F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003.

F. Kesseler.

- Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

- Monsieur Rui Sa Coelho, prénommé, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

- Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos, prénommé, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

65722

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2003, vol. 894, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(082186.3/219/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CONSTRUCTIONS AVEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 90.995. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082189.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ROLLINGER BERTRANGE, Société à responsabilité limitée,

(anc. MENUISERIES GUY ROLLINGER).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01516, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081830.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ROLLINGER WICKRANGE, Société à responsabilité limitée,

(anc. TOITURES GUY ROLLINGER).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01515, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081832.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

SOREVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.433. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2000

<i>Première résolution

Modification de la devise du capital social en EUR.

L’Assemblée décide à l’unanimité d’adopter l’EUR comme monnaie de référence et de comptabilité de SOREVAL,

avec effet au 1

er

 janvier 2000 et de convertir le capital souscrit de dollars en euros, de sorte que le capital social sera

fixé à un million cinq cent quatre-vingt-treize mille dix-sept euros (1.593.017 

€), représenté par cinq mille (5.000) actions

sans valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081861.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2003.

F. Kesseler.

<i>Pour I.04 BERTRANGE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ROLLINGER WICKRANGE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature

65723

I.02 IMMOGLOBAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 42.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01514, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081834.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

EURO-IMMO GUY ROLLINGER, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081836.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

BAYERISCHE ENTWICKLUNG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.529. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAYERISCHE ENTWIC-

KLUNG S.A. avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 76.529,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 793

du 30 octobre 2000,

La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange. 

 Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), représentant l’intégralité du capital social de cent mille (€

100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation
préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu connaissance
de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de BAYERISCHE ENTWICKLUNG HOLDING S.A.»
2. Transformation de la société anonyme de participations financières en société holding;
suppression dans les statuts de toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières.
3. Modification de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

<i>Pour I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l.
Signature

<i>Pour EURO-IMMO GUY ROLLINGER S.A.
Signature

65724

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

4. Supprimer le dernier paragraphe dans l’article 5:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions ........ et de la nue propriété ...... en vigueur au GDL.»; le

remplacer par ce qui suit et modification afférente de l’article 5: 

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds tou-
chés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinqbis ci-

après.

5. Ajout dans l’article 5 des statuts les résolutions suivantes:
5a. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8

de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration
minoré le cas échéant d’une commission de rachat décidée par ledit Conseil à la date d’évaluation selon les modalités
ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Le Conseil d’Administration pourra minorer la susdite valeur de rachat
d’une commission dans le cadre dudit rachat tenant compte notamment de la conjoncture des marchés, de l’illiquidité
relative des investissements et des frais de restructuration du portefeuille consécutifs à ce rachat. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés, et la valeur de
rachat sera attestée par un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’Administration.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

65725

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

(v) la valeur de ses propres actions détenues par la société sera considérée comme étant la valeur historique d’ac-

quisition desdites actions.

(vi) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées; et

(vii) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat. 

Pour déterminer la valeur de rachat,
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les fonds
à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de rachat d’actions démembrées en usufruit et nue-propriété, les valeurs respectives de l’usufruit et de la

nue-propriété seront déterminées en fonction des barèmes utilisés pour la fiscalité applicable aux transmissions à titre
gratuit dans l’Etat de résidence de l’usufruitier

6. Augmentation du capital social de 2.900.000,- EUR (deux millions neuf cent mille euros) pour le porter de son

montant actuel de 100.000,- EUR (cent mille euros) à 3.000.000,- EUR (trois millions d’euros), par incorporation du
résultat reporté, sans création d’actions nouvelles;

7. Modification afférente de l’article 5 des statuts;
8. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de BAYERISCHE ENTWICKLUNG HOL-

DING S.A.»

65726

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme de participations financières en société anonyme holding et

de supprimer dans les statuts de toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article quatre (4) des statuts a dorénavant

la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe dans l’article cinq (5), «La société peut procéder au rachat

de ses propres actions ........ et de la nue propriété ...... en vigueur au GDL.»; et de le remplacer par ce qui suit:

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds tou-
chés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinqbis ci-

après.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter dans l’article cinq (5) des statuts les résolutions suivantes:
5a. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8

de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration
minoré le cas échéant d’une commission de rachat décidée par ledit Conseil à la date d’évaluation selon les modalités
ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Le Conseil d’Administration pourra minorer la susdite valeur de rachat
d’une commission dans le cadre dudit rachat tenant compte notamment de la conjoncture des marchés, de l’illiquidité
relative des investissements et des frais de restructuration du portefeuille consécutifs à ce rachat. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés, et la valeur de
rachat sera attestée par un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’Administration.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

65727

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

(v) la valeur de ses propres actions détenues par la société sera considérée comme étant la valeur historique d’ac-

quisition desdites actions.

(vi) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées; et

(vii) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat. 

 Pour déterminer la valeur de rachat,
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

65728

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les fonds
à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de rachat d’actions démembrées en usufruit et nue-propriété, les valeurs respectives de l’usufruit et de la

nue-propriété seront déterminées en fonction des barèmes utilisés pour la fiscalité applicable aux transmissions à titre
gratuit dans l’Etat de résidence de l’usufruitier

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de deux millions neuf cent mille euros (

€ 2.900.000,-) pour le porter de

son montant actuel de cent mille euros (

€ 100.000,-) à trois millions d’euros (€ 3.000.000,-), par incorporation du ré-

sultat reporté, sans création d’actions nouvelles, par augmentation de la valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) à trois

mille euros (

€ 3.000,-).

Il résulte du bilan arrêté au 31 juillet 2003 que le résultat reporté est suffisant.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (

€ 3.000.000,-), représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de trois mille euros (

€ 3.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ trois mille cinq cents euros (

€ 3.500,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2003, vol. 892, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(082193.3/219/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

BAYERISCHE ENTWICKLUNG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.529. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082196.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

RISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.249. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2003

Les comptes clôturés au 30 avril 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082034.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2003.

F. Kesseler.

Extrait sincère et conforme
RISTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

65729

BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 38.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01935, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081857.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

SERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 31.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01956, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

MA CHAUSSURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.414. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Gilles Rodenbour, hôtelier, né à Echternach, le 15 janvier 1959, demeurant à L-3825 Schifflange, 29, Cité

Schefflengerbierg,

agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle MA CHAUSSURE,

S.à r.l., avec siège social à L-4761 Pétange, 11, route de Luxembourg, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B
65.414, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1

er

 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro

710 du 1

er

 octobre 1998,

a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-4761 Pétange, 11, route de Luxembourg, à L-3839 Schifflan-

ge, 1, rue de la Gare.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Schifflange.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) au taux de conversion de qua-
rante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (EUR 1,-).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32)

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par un versement en espèces et sans émission de parts sociales
nouvelles. Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital prémentionnées, l’associé unique décide de changer le premier alinéa

de l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cents euros (EUR 600,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Rodenbour, A. Weber.

 

Signature.

 

Signature.

65730

Enregistré à Capellen, le 26 novembre 2003, vol. 427, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(082277.3/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

MA CHAUSSURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.414. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(082279.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

EMDE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.448. 

—

Le bilan corrigé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01955, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081860.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.656. 

—

Les statuts coordonnés au 28 juin 2002, enregistrés le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06865, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081897.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ECOPROMPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.590. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue exceptionnellement le 3 décembre 2003

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002.

5. et 6. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son mandat d’administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer administrateur avec effet immédiat Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en remplacement de
l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081906.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Bascharage, le 8 décembre 2003.

A. Weber.

 

Signature.

 

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

65731

ELMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.440. 

—

Les statuts coordonnés au 28 juin 2002, enregistrés, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06851, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081900.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

CARVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.154. 

—

Les statuts coordonnés au 28 juin 2002, enregistrés, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06849, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081903.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788. 

—

Les statuts coordonnés au 28 juin 2002, enregistrés, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06843, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081905.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480. 

—

Les statuts coordonnés au 28 juin 2002, enregistrés, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06838, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081908.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

LUXPETROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

R. C. Luxembourg B 71.586. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionaires de la société, qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 29 novembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. L’acceptation de la démission de Mlle Arlette Michels comme administrateur
B. La nomination de M. Gérard Scheiwen comme nouvel administrateur
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081935.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

Pour la société
R. Moris
<i>Administrateur-délégué

65732

MAGNUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081930.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

MAGNUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.979. 

—

Les actionnaires de MAGNUM INVESTMENTS S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 29

octobre 2003 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué le mandat de Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme administratrice de la

société. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081929.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720. 

—

Les statuts coordonnés au 28 juin 2002, enregistrés, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06838, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081910.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

DIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 87.851. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 9 septembre 2003

Sont présents:
- M. Pierre Guerin, dirigeant d’entreprises, demeurant 34, Millewee à Metzert (Belgique), Administrateur
- M. Michel Soutiran, dirigeant d’entreprises, demeurant 110, Chemin de Rentertkapell, à Arlon (Belgique), Adminis-

trateur

- Mme Jocelyne Charpentier, dirigeant d’entreprises, demeurant 110, Chemin de Rentertkapell, à Arlon (Belgique),

Administrateur.

Après en avoir délibéré, à l’unanimité, le Conseil d’Administration prend la résolution suivante:
Est nommé Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué:
Monsieur Michel Soutiran, dirigeant d’entreprises, demeurant 110, Chemin de Rentertkapell, B-6700 Arlon (Belgi-

que).

Est nommé Administrateur-Délégué:
M. Pierre Guerin, dirigeant d’entreprises, demeurant 34, Millewee, B-6717 Metzert (Belgique)

Enregistré à Diekirch, le 17 novembre 2003, réf. DSO-AK00067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(081951.3/664/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Signatures.

MAGNUM INVESTMENTS S.A.
Signatures

 

Signature.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

P. Guerin / M. Soutiran / J. Charpentier.

65733

FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 19.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 décembre 2003

1. et 2. L’Assemblée Générale acte les démissions, en date du 4 décembre 2003, de Messieurs Norbert Werner et

Norbert Schmitz, ainsi que la démission en date du 5 décembre 2003 de Monsieur Jean Bintner, de leurs mandats d’ad-
ministrateurs. L’Assemblée Générale acte enfin la démission de Monsieur Eric Herremans de son mandat de commis-
saire aux comptes;

3. et 4. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, administrateurs:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg;

en remplacement des administrateurs démissionnaires.
L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, commissaire aux comptes HRT REVISION, S.à r.l., ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2006.

5. L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081911.3/565/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GEFCO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01891, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081938.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GEFCO AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue N. Wester.

R. C. Luxembourg B 64.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01892, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081940.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY HOLDING IPCO S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.619. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081982.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

GEFCO CONSULTING, S.à r.l.
Signature

GEFCO AUDIT, S.à r.l.
Signature

A. Biel.

65734

BRASSIM, Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 66.335. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale tenue le 20 octobre 2003 au siège social

Présents:
- Thierry Glaesener
- Philippe Glaesener
- Robert Glaesener
Le quorum des parts étant réuni, l’assemblée peut valablement se tenir.
Le Président expose, et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert de l’adresse du siège social de la société
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz à L-

4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz avec effet à ce jour 20 octobre 2003.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081933.3/664/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.872. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01581, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(081943.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

AUDUBON EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.221. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 20 octobre 2003 que:
1. M. Timothy R. Harvey, attorney, né le 14 février 1951 à Buffalo, New York, demeurant au 140, John James Audubon

Parkway, Amherst, New York, Etats-Unis 14228, a été nommé gérant de la catégorie A en remplacement de Mme Lois
H. Demler, gérante démissionnaire de la catégorie A. M. Tomothy R. Harvey est nommé pour une durée indéterminée;

2. Mme Lois H. Demler a reçu décharge pour son mandat de gérant jusqu’à ce jour.

Münsbach, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081963.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

T. Glaesener
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

65735

CRISTAL ET MARBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 81.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01893, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

(081949.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

CRISTAL ET MARBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 81.759. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 12 septembre 2003

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 tels qu’ils lui sont pré-

sentés par le conseil d’administration et décide de reporter la perte de l’exercice de 

€ 82.094.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de continuer l’activité de la société malgré la perte de la totalité du capital social.

<i>Troisième résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commis-

saire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081956.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.873. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01582, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(081945.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GLOBAL ANALYSIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 92.319. 

—

En date du 30 novembre 2003,
GEFCO AUDIT, S.à r.l., a dénoncé avec effet au 30 décembre 2003 le siège social et la convention de services conclue

avec la société GLOBAL ANALYSIS S.A., R.C. B 92.319.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081999.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

CRISTAL ET MARBRE S.A., Société Anonyme
Signature

CRISTAL ET MARBRE S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 novembre 2003.

Signature.

65736

PIANTA CHIROPRACTIC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 87.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01897, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(081974.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

PIANTA CHIROPRACTIC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 87.214. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 octobre 2003

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 tels qu’ils lui sont

présentés par le conseil d’administration et décide de reporter la perte de l’exercice de 

€ 2.287.

<i>Deuxième résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commis-

saire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081976.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ESCProjects S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.200. 

—

En date du 30 novembre 2003,
GEFCO AUDIT, S.à r.l., a dénoncé avec effet immédiat le siège social et la convention de services conclue avec la

société ESCProjects S.A., R.C. B 81.200.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082012.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

PASCHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.789. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

PIANTA CHIROPRACTIC SERVICES S.A.
Signature

PIANTA CHIROPRACTIC SERVICES S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 novembre 2003.

Signature.

65737

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081961.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

DUCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.248. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081967.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

MIRALT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.482. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on October 1

st

, 2003

It is resolved:
- to accept the resignation of Mr Pierre Mirabaud as Director and Chairman of the Board of Directors of the com-

pany,

- to co-opt Mr Yves Mirabaud as Director in replacement of Mr Pierre Mirabaud,
- to appoint Mr Yves Mirabaud as Chairman of the Board of Directors of the Company,
- to propose to the next General Meeting of the shareholders to ratify the co-option of Mr Yves Mirabaud,
- that Mr Yves Mirabaud terminate his predecessor’s mandate.

Suit la traduction française:

<i> Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire le 1

<i>er

<i> octobre 2003

Il a été décidé:
- d’accepter la démission de M. Pierre Mirabaud en tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Administration

de la société,

- de coopter M. Yves Mirabaud en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Pierre Mirabaud,
- de nommer M. Yves Mirabaud en tant que Président du Conseil d’Administration de la société,
- de proposer à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de ratifier la cooptation de M. Yves Mira-

baud,

- que M. Yves Mirabaud terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082335.3/526/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Extrait sincère et conforme
PASCHA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
DUCAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Certifié conforme et sincère
<i>Pour MIRALT SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

65738

BSN GLASSPACK RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 84.636. 

—

L’an deux mille trois, le vingt novembre, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BSN GLASSPACK RE, ayant

son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 84.636, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Re-
mich, en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 428 du 16 mars 2002. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 173 du 18
février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lars Stensgard, account manager, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Etienne Cuquemelle, account manager, avec adresse professionnel-

le à Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 3.000.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de

2.000.000,- EUR à 5.000.000,- EUR par la création et l’émission de 300.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
10,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux cent mille (200.000) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) sont représentées à la présente Assemblée, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que les actionnaires, ayant constaté la perte de plus de la moitié du capital social, décident à l’unanimité de ne

pas procéder à la dissolution de la société. 

V) Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions d’euros (EUR 3.000.000)

pour le porter de son montant actuel de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) à cinq millions d’euros (EUR
5.000.000,-) par la création et l’émission de trois cent mille (300.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les trois cent mille (300.000) actions nou-

velles ont été entièrement souscrites par BSN GLASSPACK TREASURY S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg,
41, avenue de la Gare, ici représentée par Monsieur Lars Stensgard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 6 novembre 2003, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées et disposant cha-
cune d’une voix aux Assemblées Générales.»

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement EUR 32.850,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

65739

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Stensgard, N. Thoma, E. Cuquemelle, P. Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 38, case 1. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(082210.3/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

BSN GLASSPACK RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 84.636. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082211.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SOPAREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 96.715. 

—

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPAREF S.A., avec siège

social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24
octobre 2003, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Prieur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social d’un montant de deux millions neuf cent soixante-neuf mille euros (

€ 2.969.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) à trois millions d’euros (€ 3.000.000,-),

par l’émission de vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (29.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (

€ 100,-) chacune, libérées à raison de cent pour cent (100%) par un paiement en espèces;

b) Souscription des vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (29.690) actions nouvelles comme suit:
- vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-neuf (29.689) actions nouvelles par Monsieur Antonio Saladino, banquier, de-

meurant à Canouan Island, St Vincent and the Grenadines, Carenage Bay Villa 10;

- une (1) action nouvelle par Monsieur Giovanni Saladino, banquier, demeurant à CH-6900 Lugano, Riva Paradiso, 38;
c) Modification de l’article 5 des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital précitée.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital

de la société, sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions neuf cent soixante-neuf mille euros

(

€ 2.969.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à trois millions d’euros (€

3.000.000,-), par l’émission de vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (29.690) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

1) Monsieur Antonio Saladino, prénommé,
ici représenté par Monsieur Francesco Biscarini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 novembre 2003,
déclare souscrire vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-neuf (29.689) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent

euros (

€ 100,-) chacune.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

P. Frieders.

65740

2) Monsieur Giovanni Saladino, prénommé,
ici représenté par Monsieur Francesco Biscarini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 novembre 2003,
déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-).

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Toutes les nouvelles actions souscrites ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des paiements en es-

pèces, de sorte que le montant de deux millions neuf cent soixante-neuf mille euros (

€ 2.969.000,-) se trouve dès main-

tenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (

€ 3.000.000,-), représenté par trente mille (30.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à trente-trois mille euros (

€ 33.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, F. Biscarini, N. Prieur, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 novembre 2003, vol. 427, fol. 89, case 4. – Reçu 29.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(082265.3/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SOPAREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 96.715. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082269.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01510, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(082025.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01513, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(082028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Bascharage, le 8 décembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

65741

RIVERSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.221. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081970.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

SIREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.924. 

—

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SIREX S.A., avec siège social à L-1233 Luxem-

bourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R. C. sous le numéro B 58.924, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date
du 11 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 401 du 25 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Prieur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la fin de l’exercice social du 31 décembre au 30 juin et pour la première fois en 2004.
2) Modification de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
3) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du quatrième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

vers le quatrième mercredi du mois de novembre à 11.00 heures et modification subséquente de l’article 13, premier
paragraphe, des statuts de la société.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cents (197.700) actions, re-

présentant l’intégralité du capital de la société, sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente as-
semblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la fin de l’exercice social du 31 décembre au 30 juin et pour la première fois en 2004.
Exceptionnellement, l’année sociale en cours comprendra tout le temps à courir du 1

er

 janvier 2003 au 30 juin 2004.

Suite à cette résolution, l’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du quatrième mercredi du mois de mai à 11.00

heures vers le quatrième mercredi du mois de novembre à 11.00 heures.

Suite à cette résolution, l’article 13, premier paragraphe, des statuts de la sociétés est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Extrait sincère et conforme
RIVERSTONE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

65742

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de novembre à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (

€ 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, F. Biscarini, N. Prieur, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2003, vol. 427, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(082272.3/236/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SIREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.924. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082274.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

LUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082020.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 

€ 31.000.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.104. 

—

Suite à un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 28 novembre 2003, le capital de la société CORNU-

COPIA INVESTMENTS, S.à r.l. se répartit de la manière suivante:   

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082035.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Bascharage, le 8 décembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

MEMPHRE HOLDING S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R. C. n

°

 B 84.528, trois cent neuf

parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R. C. n

°

 65.906, une

part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Certifié sincère et conforme
CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

65743

24 SPORT VILLAGE - SOCIETA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.439. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081995.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02250, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

(082022.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ALIMOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.167. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082036.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

VELODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.127. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

J. Elvinger.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Extrait sincère et conforme
ALIMOSE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

65744

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082038.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

THANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.464. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082042.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ECOPROMPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.590. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02324, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(082050.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.555. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Extrait sincère et conforme
VELODO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
THANDER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

65745

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082044.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

BIJOUTERIE-HORLOGERIE HOFFMANN GUSTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02765, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082053.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

B.I. MARIE-CLAIRE WALERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

R. C. Luxembourg B 74.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02756, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082061.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CLAC, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ACTIVITE CYNEGETIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.291. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02318, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082051.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

AUTO-MOTO-ECOLE PEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 34, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 62.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02754, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082064.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

BIJOUTERIE HOFFMANN-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082068.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Extrait sincère et conforme
DATACOM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

65746

SIM STRATEGIC INVESTMENT MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 73.929. 

—

Modifications concernant la société SIM STRATEGIC INVESTMENT MANAGEMENT S.A. HOLDING inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 73.929 Section B:

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:
M. Fred W. Bootsma,
M. Marcel Müller,
INVESTILUX S.A.

Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081778.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

HOCTOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.554. 

—

Les statuts coordonnés au 28 juin 2002, enregistrés le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK0683, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081912.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

FIDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.576. 

—

Les statuts coordonnés au 27 juin 2002, enregistrés, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06861, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.805. 

—

Les statuts coordonnés au 26 avril 2002, enregistrés le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06858, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081916.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ALTAMIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ALTAMIRA INVESTMENTS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082181.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour réquisition
Signature

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

65747

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.536. 

—

Les statuts coordonnés au 28 juin 2002, enregistrés, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06827, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

CLAC, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ACTIVITE CYNEGETIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.291. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081918.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

FINANZGESELLSCHAFT 1STER JANUAR 1988 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.242. 

—

Les actionnaires de FINANZGESELLSCHAFT 1STER JANUAR 1988 AG, qui se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire le 17 juillet 2003 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution
suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de transférer le siège social à 140, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg.

Le, 1

er

 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081920.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

LOMBARD ODIER INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.848. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2003

En date du 26 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2002.
- de renouveler les mandats de M. Patrick Odier, M. Philippe A. Sarasin et M. Jacques Elvinger en qualité d’Adminis-

trateurs de la SICAV jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082090.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

 

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FINANZGESELLSCHAFT 1STER JANUAR 1988 AG
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

65748

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02255, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081922.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.973. 

—

Les actionnaires de BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire le 29 octobre 2003 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué le mandat de Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme administratrice de la

société. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081926.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

CAVES BENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 36, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 26.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02747, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082072.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

BOULANGERIE BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

R. C. Luxembourg B 36.187. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Dezember 2003

1. Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Abschlußprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlosse-

nen Geschäftsjahr erteilt.

2. Die Hauptversammlung nennt als neuen Verwaltungsratsmitglied Frau Monique Maller mit Berufsanschrift in L-

2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe. Das Mandat endet bei der Hauptversammlung welche im Jahr 2006 stattfindet.

<i>Verwaltungsrat

Herr Michael Wacht, wohnhaft in D-54459 Wiltingen, Klosterbergstrasse 127
Herr Hans Wacht, wohnhaft in D-54323 Konz, am Hohberg 13
Frau Birgit Wacht, wohnhaft in D-54459 Wiltingen, Klosterbergstrasse 127
Frau Monique Maller, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, rue Ste. Zithe 12

<i>Prüfungskommissar

- Frau Rita Harnack, wohnhaft in L-1272 Luxemburg, 68, rue de Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082081.3/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Signatures.

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Luxemburg, den 1. Dezember 2003.

Unterschrift.

65749

ONLINE-FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02745, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SERVICEPOOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082078.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2003

En date du 31 octobre 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001 et de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- de renouveler le mandat de Mr Xavier Moreno, Mr Jean-François Boursault, Mr Lucien Euler, Mr Pascal Leclerc et

Mr Thierry Timsit en qualité d’Administrateur pour une durée d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2004.

- de ne pas renouveler le mandat de Mr Antoine Gilson de Rouvreux.
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082091.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ERSTE BANK TRADING, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. JULIUS BAER MULTITRADING).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.478. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 novembre 2003

En date du 11 novembre 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de la période se terminant au 30 juin 2003.
- de réélire Mme Heike Findeisen, M. Dieter Willjung et M. Oswald Huber en qualité d’Administrateurs pour un man-

dat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082092.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

65750

UNICORN INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.012. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 novembre 2003

En date du 17 novembre 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 août 2003.
- de renouveler les mandats de M. Antoine Gilson de Rouvreux, M. Philippe Bens et M. Hugues de la Baume en qualité

d’Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour

une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082099.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

HORLUX 1 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082185.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CONNECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.975. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 25 juin 2003, que:
- LOMAC - LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg, a été élu comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la COMPAGNIE DES SERVICES FI-
DUCIAIRES, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Commissaire aux Comptes démissionnaire, de sorte que son
mandat comprend l’audit des comptes annuels pour l’année 2002 et viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(082133.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

65751

NORTHERN BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.962. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de

la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, avec effet au 28 août
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(082135.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.495. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de la Société, le 22 septembre 2003, que le siège

social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, avec effet au
22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(082137.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ERIK INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.525. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, en date du 14 novembre 2003:
- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg fut élu comme

nouvel administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21
septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

- que M. Sven Erik Wallin, Olof Hermelins väg 1, S-182 75 Stocksund, Suède, né le 5 octobre 1936 à Jakobstad, Fin-

lande, fut élu comme nouvel administrateur en remplaçant M. Erik Wallin, Månhornsgränd 4, S-122 62 Enskede, Suède,
né le 14 mai 1968 à Enskede, Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire

aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(082130.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

65752

UBP MULTIFUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 18 août 2003

En date du 18 août 2003, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter, avec effet au 31 juillet 2003, la démission de Monsieur David St George en qualité d’administrateur de

la Société;

- de coopter Monsieur Ronald Richter, avec effet au 31 juillet 2003, en remplacement de Monsieur St George démis-

sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082101.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

UBP MULTIFUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 21 juillet 2003

En date du 21 juillet 2003, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter, avec effet au 30 juin 2003, la démission de Monsieur Philippe Hildebrand en qualité d’administrateur de

la Société; 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082103.3/1024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CAPALDI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.669. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 septembre 2003:
- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg fût élu comme

nouveau administrateur en remplaçant Mr Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le
21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suéde, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- que Mr Gino Vettese, Slätskäddegatan 3, S-426 58 Göteborg, né le 11 décembre 1954 à Stockholm, Suède, fût élu

comme nouveau administrateur en remplaçant Mr Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, né le
25 juin 1963 à Luxembourg, Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance
à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fût élu comme nouveau commissaire

aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- que le siège social de la société soit transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
- en se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des

activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(082127.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

65753

MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.040. 

—

In accordance with the minutes of the circular resolutions of the board of directors of the Company dated 15 August

2003, it has been resolved to acknowledge the resignation of Laura L. Hamilton, resigning director with effect from 15
August 2003, and to co-opt Mark Evans as director of the Company with immediate effect for a term to expire at the
next general meeting of shareholders.

Accordingly, the board of directors of the Company is comprised as follows: 

<i>Board of Directors:

- C. Ronald Blankenship
- Marc Evans
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any one director.

Faisant suite aux décisions prises par résolutions circulaires du conseil d’administration de la société du 15 août 2003,

il a été décidé de prendre connaissance de la démission de Laura L. Hamilton, administrateur démissionnaire avec effet
au 15 août 2003, et de coopter Mark Evans en tant qu’administrateur de la Société avec effet immédiat, son mandat
prendra fin à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Par conséquent, le conseil d’administration de la société est composé comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- C. Ronald Blankenship
- Marc Evans
- A. Richard Moore Jr.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur unique.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02336. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082109.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

HELENA INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.532. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, en date du 14 novembre 2003:
- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg fut élu comme

nouvel administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21
septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

- que M. Sven Erik Wallin, Olof Hermelins väg 1, S-182 75 Stocksund, Suède, né le 5 octobre 1936 à Jakobstad, Fin-

lande, fut élu comme nouvel administrateur en remplaçant Mme Helena Wallin, Smådalarövägen 47, S-130 54 Dalarö,
Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2004.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire

aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082131.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>On behalf of
MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director

<i>Au nom de
MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A.
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

65754

EQUANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Howald, 201, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 41.759. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 octobre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires:
que l’assemblée a décidé que, suite à une requête faite par le Ministre des Classes Moyennes, les administrateurs de

la Société doivent signer conjointement avec M. Peter Reinartz, administrateur-délégué de la Société.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082106.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

BERNER BELGIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-3620 Lanaken, 1, Bernerstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-1274 Howald, 105B, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 26.459. 

—

Le siège de la succursale luxembourgeoise a été transféré de L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert, à L-1274

Howald, 105B, rue des Bruyères.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082142.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.901. 

—

<i>Réunion des actionnaires de la société en date du 6 août 2003

Les actionnaires:
SOLVUS RESOURCES GROUP, ayant son siège social au 101, Frankrijlei, B-2000 Antwerpen
et
MEGASOURCES N.V., ayant son siège social au 101, Frankrijlei, B-2000 Antwerpen
Se sont réunis et ont pris les résolutions suivantes:
1. Ils confirment que Madame Simone Diedrich a bien été radiée de son poste de commissaire aux comptes de la

société depuis le 20 septembre 1990.

2. Ils constatent que cette radiation n’a jamais été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

et décident donc de radier Madame Simone Diedrich de son poste de commissaire aux comptes de la société, avec effet
rétroactif au 20 septembre 1990.

3. Il confirment que tous les renouvellements de mandat du commissaire aux comptes ayant eu lieu depuis le 20 sep-

tembre 1990 concernent la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Socié-
tés sous le numéro B 7.585.

Fait à Antwerpen, le 6 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082435.3/202/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>Pour EQUANT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BERNER BELGIEN S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

SOLVUS RESOURCES GROUP
<i>Représentée par son Administrateur-délégué
Signatures
MEGASOURCES N.V.
<i>Représentée par son Administrateur-délégué
Signatures

65755

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.758. 

—

Following the resignations of C. Ronald Blankenship, A. Richard Moore Jr. and Laura L. Hamilton, resigning directors

of the Company with effect from 15 August 2003 and following the extraordinary general meeting of the Company held
on 15 August 2003, it has been resolved to appoint Alec Burger, Olivier Piani and François Trausch as directors of the
Company with immediate effect and for a term ending with the date on which the next annual general meeting will be
held.

Accordingly, the board of directors is comprised as follows: 

<i>Board of Directors:

- Olivier Piani
- Alec Burger
- François Trausch
The Company is bound by the joint signatures of any two directors.

Faisant suite aux démissions de C. Ronald Blankenship, A. Richard Moore Jr. et Laura L. Hamilton, administrateurs

démissionnaires de la société avec effet au 15 août 2003 et faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire de la so-
ciété du 15 août 2003, il a été décidé de nommer Alec Burger, Olivier Piani et François Trausch en tant qu’administra-
teurs de la société avec effet immédiat, leur mandat prendra fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Par conséquent, le conseil d’administration est composé comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- Olivier Piani
- Alec Burger
- François Trausch
La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02338. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082112.3/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 61.388. 

—

Following the resignations of C. Ronald Blankenship and A. Richard Moore Jr., resigning directors of the Company

with effect from 15 August 2003 and following the extraordinary general meeting of the Company held on 15 August
2003, it has been resolved to appoint Alec Burger and François Trausch as directors of the Company with immediate
effect and for a term ending with the date on which the next annual general meeting will be held.

Accordingly, the board of directors is comprised as follows: 

<i>Board of Directors:

- Olivier Piani
- Alec Burger
- François Trausch
The Company is bound by the sole signature of any one director.

Faisant suite aux démissions de C. Ronald Blankenship et A. Richard Moore Jr., administrateurs démissionnaires de

la société avec effet au 15 août 2003 et faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société du 15 août 2003,
il a été décidé de nommer Alec Burger et François Trausch en tant qu’administrateurs de la société avec effet immédiat,
leur mandat prendra fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Par conséquent, le conseil d’administration est composé comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- Olivier Piani
- Alec Burger
- François Trausch

<i>On behalf of
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Directors

<i>Au nom de
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
<i>Administrateurs

<i>On behalf of
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director

65756

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur unique.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02342. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082115.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 58.514. 

—

Following the resignations of C. Ronald Blankenship, A. Richard Moore Jr. and Kenneth MacNaughton, resigning di-

rectors of the Company with effect from 15 August 2003 and following the extraordinary general meeting of the Com-
pany held on 15 August 2003, it has been resolved to appoint Alec Burger, Olivier Piani and François Trausch as
directors of the Company with immediate effect and for a term ending with the date on which the next annual general
meeting will be held.

Accordingly, the board of directors is comprised as follows: 

<i>Board of Directors:

- Olivier Piani
- Alec Burger
- François Trausch
The Company is bound by the sole signature of any one director.

Faisant suite aux démissions de C. Ronald Blankenship, A. Richard Moore Jr. et Kenneth MacNaughton, administra-

teurs démissionnaires de la société avec effet au 15 août 2003 et faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire de
la société du 15 août 2003, il a été décidé de nommer Alec Burger, Olivier Piani et François Trausch en tant qu’admi-
nistrateurs de la société avec effet immédiat, leur mandat prendra fin à la date de la prochaine assemblée générale an-
nuelle.

Par conséquent, le conseil d’administration est composé comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- Olivier Piani
- Alec Burger
- François Trausch
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur unique.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02346. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082117.3/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02827, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(082322.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>Au nom de
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
<i>Administrateur

<i>On behalf of
SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.
Signature
<i>Director

<i>Au nom de
SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.
<i>Administrateur

<i>Pour INTERNATIONAL PROPERTY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

65757

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 51.782. 

—

Following the resignations of C. Ronald Blankenship, A. Richard Moore Jr. and Laura L. Hamilton, resigning directors

of the Company with effect from 15 August 2003 and following the extraordinary general meeting of the Company held
on 15 August 2003, it has been resolved to appoint Alec Burger, Olivier Piani and François Trausch as directors of the
Company with immediate effect and for a term ending with the date on which the next annual general meeting will be
held.

Accordingly, the board of directors is comprised as follows: 

<i>Board of Directors:

- Olivier Piani
- Alec Burger
- François Trausch
The Company is bound by the sole signature of any one director.

Faisant suite aux démissions de C. Ronald Blankenship, A. Richard Moore Jr. et Laura L. Hamilton, administrateurs

démissionnaires de la société avec effet au 15 août 2003 et faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire de la so-
ciété du 15 août 2003, il a été décidé de nommer Alec Burger, Olivier Piani et François Trausch en tant qu’administra-
teurs de la société avec effet immédiat, leur mandat prendra fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Par conséquent, le conseil d’administration est composé comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- Olivier Piani
- Alec Burger
- François Trausch
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur unique.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02350. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082119.3/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

HORLUX 2 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01310, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082187.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

VARIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.661. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, en décembre 2003, réf. LSO-AL02582, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

(082302.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

<i>On behalf of
SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director

<i>Au nom de
SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
<i>Administrateur

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour VARIUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir

65758

ESPIRITO SANTO HEALTH &amp; SPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.885. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 octobre 2003 que:
PricewaterhouseCoopers - AUDITORES E CONSULTORES, LDA, avec siège social av. da Liberdade, 245 - 8

°

 A,

1269-034 Lisbonne, Portugal, a été nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Pricewa-
terhouseCoopers S.A., Lausanne, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2002.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01700. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082150.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.667. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 novembre 2003 que les adminis-

trateurs sortants, M. Christian Gallimard, administrateur de sociétés, demeurant au 31, route de Suisse, 1296 Coppet,
Suisse, M. Dominique Hooreman, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue de Lisbonne, 75008 Paris, France et
M. Marc Schmit, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kir-
chberg, ainsi que le Commissaire aux Comptes sortant, M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg ont été réélus dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Annuelle qui se tiendra en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082154.3/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

LUX COMMODITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.362. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale, tenue en date du 27 octobre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, tenue en date du 27 octobre 2003 que:
1. ont été élus aux fonctions d’Administrateur de la Société pour un terme de six ans expirant lors de l’assemblée

générale de 2009:

- Madame Kasperzyk-Nguyen Lengoc, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Kasperzyk Jürgen, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Hua Van Phom, demeurant au Vietnam
2. a été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la Société pour un terme de six ans expirant lors de

l’assemblée générale de 2009:

- FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIE, demeurant à Luxembourg
3. a été élue Madame Kasperzyk-Nguyen Lengoc aux fonctions d’Administrateur Délégué de la Société. Elle aura tous

pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

4. a été décidé de nommer Monsieur Demirovski Slavco, demeurant à Luxembourg, comme fondé de pouvoir. Il aura

tous pouvoirs pour engager valablement la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03040. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082470.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LUX COMMODITIES S.A.
Signature

65759

HORLUX 3 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082190.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ENEMGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01799, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082194.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

INTERBETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 82.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00748, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082199.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

J.P.J.2, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00753, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082202.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

EUROGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.002. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2003

- Les mandats d’Administrateur de Madame Flavia Torriglia, employée, demeurant à Voghera (Italie), de Monsieur

Oliviero Maria Brega, dirigeant de société, demeurant à Milan (Italie) et de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences
économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald et le mandat
de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 13, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an. Ils viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082427.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
EUROGAS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

65760

STRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01360, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082205.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

D-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00798, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(082207.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

SOMERSTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02990, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082226.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

EDI CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.458. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082294.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Aspelt Investment S.A.

UBAM International Services

Topselect

ERS Immeuble, S.à r.l.

ERS Immeuble, S.à r.l.

Tropical Investors S.A.

Finline Invest S.A.

Mobi-Décor S.A.

Séminaire Investissement S.A.

I.09 Bonnevoie

I.08 Hamm

I.05 Reckange

Sakara Holding S.A.

Sakara Holding S.A.

Constructions Aveirense, S.à r.l.

Constructions Aveirense, S.à r.l.

Rollinger Bertrange

Rollinger Wickrange

Soreval S.A.

I.02 Immoglobal

Euro-Immo Guy Rollinger

Bayerische Entwicklung Holding S.A.

Bayerische Entwicklung Holding S.A.

Rister S.A.

Betafin Holding S.A.

Série S.A.

Ma Chaussure, S.à r.l.

Ma Chaussure, S.à r.l.

Emde Finances S.A.

Blocker Holding S.A.

Ecoprompt S.A.

Elmac S.A.

Carval S.A.

Stayer International S.A.

European Cosmetic Group, S.à r.l.

Luxpétrole S.A.

Magnum Investments S.A.

Magnum Investments S.A.

Ventures International S.A.

Dimolux S.A.

Fialbo Finance S.A.

Gefco Consulting, S.à r.l.

Gefco Audit, S.à r.l.

IPCO, Industrial Project Coordination Company Holding S.A.H.

Brassim

Extenso Holding S.A.

Audubon Europe, S.à r.l.

Cristal et Marbre S.A.

Cristal et Marbre S.A.

Extenso Int. S.A.

Global Analysis S.A.

Pianta Chiropractic Services S.A.

Pianta Chiropractic Services S.A.

ESCProjects S.A.

Pascha Holding S.A.

Ducal S.A.

Miralt Sicav

BSN Glasspack Re

BSN Glasspack Re

Soparef S.A.

Soparef S.A.

Suez Asia Equity Management S.A.

Suez Asia Equity Management S.A.

Riverstone S.A.

Sirex S.A.

Sirex S.A.

Ludo S.A.

Cornucopia Investments, S.à r.l.

24 Sport Village - Sociétà Immobiliare S.A.

International Hotel Licensing Company, S.à r.l.

Alimose S.A.

Velodo S.A.

Thander S.A.

Ecoprompt S.A.

Datacom S.A.

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Gusty, S.à r.l.

B.I. Marie-Claire Walers, S.à r.l.

CLAC, Compagnie Luxembourgeoise d’Activité Cynégétique S.A.

Auto-Moto-Ecole Pépé, S.à r.l.

Bijouterie Hoffmann-Luxembourg S.A.

SIM, Strategic Investment Management S.A. Holding

Hoctofin S.A.

Fidia S.A.

Faber Factor International, S.à r.l.

Altamira Holdings S.A.

Peiperita S.A.

CLAC, Compagnie Luxembourgeoise d’Activité Cynégétique S.A.

Finanzgesellschaft 1ster Januar 1988 AG

Lombard Odier International Management (Luxembourg) S.A.

Biscayne Management Services S.A.

Biscayne Management Services S.A.

Caves Bentz, S.à r.l.

Boulangerie Belle Boutique S.A.

Online-Finance, S.à r.l.

Servicepool International S.A.

Suez Asia Equity Management S.A.

Erste Bank Trading

Unicorn Investment Sicav

Promocalor S.A.

Horlux 1 S.A.

Connecta S.A.

Northern Beach S.A.

Iacobi Günther Capital S.A.

Erik Info Management S.A.

UBP Multifunds

UBP Multifunds

Capaldi Investments S.A.

Millers Storage Holdings S.A.

Helena Info Management S.A.

Equant S.A.

Berner Belgien S.A.

Creyf’s Interim S.A.

Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A.

Security Capital European Realty Management Holdings S.A.

Security Capital European Services S.A.

International Property Fund

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.

Horlux 2 S.A.

Varius

Espirito Santo Health &amp; Spa S.A.

Production Christian Gallimard S.A.

Lux Commodities S.A.

Horlux 3 S.A.

Enemge S.A.

Interbeteiligungen AG

J.P.J.2

Eurogas S.A.

Stris S.A.

D-Tech S.A.

Somerston Luxembourg S.A.

Edi Concept S.A.