65617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1368

24 décembre 2003

S O M M A I R E

WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.785.

—

Il résulte d’un «Share Transfer Agreement», conclu avec effet au 21 novembre 2003 que l’associé unique de la société

WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l. est OMNICOM DEVELOPMENT VENTURES II LIMITED PARTNERSHIP,
un «limited partnership» établi et ayant son siège social à 151 Marylebone Road, London NW1 5QE, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081856.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Arcelor RPS, Arcelor Rails, Piles &amp; Special Sections,  

Global Furniture Agency S.A., Luxembourg . . . . . 

65626

S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65663

Hansa-Nord-Lux  Managementgesellschaft  S.A., 

Arcelor RPS, Arcelor Rails, Piles &amp; Special Sections,  

Luxemburg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65618

S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65664

Heron S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65622

Archipel Cie, Archipel Compagnie S.A., Luxem- 

Immoval Sainte Croix S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

65637

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65647

(Les) Jardins du Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . 

65640

Café-Restaurant A-Grelha, S.à r.l., Brouch . . . . . . .

65640

Outlet Mall (Italy) Holding, S.à r.l., Luxembourg . 

65653

Calèche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

65653

Passage Fitness First Luxembourg S.A., Sandwei-  

Caobang RC 4 Glory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

65650

ler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65635

Climre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65649

Placements Immobiliers Européens S.A., Luxem-  

Confectionary  Investment  Cie,  S.à r.l.,  Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65629

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65629

ProLogis UK Management, S.à r.l., Luxembourg . 

65642

Corec S.A., Sennigerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65625

Shuriken Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

65620

DBV Winterthur Management Company (Luxem- 

Tryphon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65630

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65626

Valdes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65639

Euro-Motor S.A., Bertrange/Strassen  . . . . . . . . . . .

65664

Weaver  Street  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

Garage Alex Greischer, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . .

65636

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65617

Générale Cash S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

65652

Pour avis conforme
A. Kirchner
<i>Gérant

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HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg-Kirchberg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 28.765. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den sechsundzwanzigsten November. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT, mit Sitz in L-2721 Luxemburg-
Kirchberg, 4, rue Alphonse Weicker, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer
28.765, gegründet unter der Firmenbezeichnung VEREIN-INVEST-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT, gemäss Ur-
kunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 26. August 1988, veröffentlicht
im Mémorial C von 1988, Seite 14567, ein letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch vorbezeichne-
ten Notar Marc Elter, am 14. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C von 1992, Seite 30209.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Gre-

venmacher.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Elfi Lindinger, Bänker, wohnhaft in Luxemburg, 76, boule-

vard Napoléon I

er

.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung von Artikel 7 der Satzung.
2.- Änderung von Artikel 10 der Satzung.
3.- Änderung von Artikel 11 der Satzung.
4.- Änderung von Artikel 14 b), d), f), h), i), der Satzung.
5.- Änderung von Artikel 15 der Satzung.
6.- Änderung des Gesellschaftszweckes und somit Änderung von Artikel 3 der Satzung. 
7.- Änderung von Artikel 17 der Satzung.
8.- Verschiedenes. 
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 7 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht Ak-

tionäre der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von bis zu sechs Jahren
von der Generalversammlung bestellt; sie können von ihr jederzeit abberufen werden. Eine Wiederwahl ist möglich.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalversammlung
bestätigt werden muss.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 10 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 10. Die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft ist einem unabhängigen, externen Wirtschaftsprüfer zu

übertragen, der von der Generalversammlung bestellt wird.

Alle Operationen, welche die Gesellschaft tätigt, welche vom luxemburger Gesetz vorgesehen sind, müssen durch

einen Wirtschaftsprüfer überwacht werden. Der Wirtschaftsprüfer wird in der ordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre gewählt. Sein Mandat endet bei der folgenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre und bei der
Wahl seines Nachfolgers. Der Wirtschaftsprüfer behält sein Mandat bis zu seiner Wiederwahl oder der Wahl seines
Nachfolgers.» 

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 11 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 11. Für jedes Verwaltungsratsmitglied ist, insoweit gesetzlich erforderlich, eine Aktie der Gesellschaft bei der-

selben zu hinterlegen.»

65619

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 14 b), d), f), h), i), der Satzung abzuändern und somit lautet Artikel 14 Satzung

nunmehr wie folgt:

«Art. 14. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. 
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten: 
a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütung fest-

zusetzen; 

c) die Einwilligung zur Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu

erteilen;

d) die Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen;
h) die Bestellung des Wirtschaftsprüfers;
i) die Gesellschaft aufzulösen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 15 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 15. Gemäss den in Artikel 72 des Gesetzes von 1915 enthaltenen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat er-

mächtigt, Interimdividenden an die Gesellschafter auszuzahlen. Beschlüsse über Interimdividende und andere Ausschüt-
tungen aus den Fondsvermögen an die Anteilinhaber der jeweils von der Gesellschaft verwalteten OGAW’s werden
vom Verwaltungsrat beschlossen.»

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und somit lautet Artikel 3 folgendermassen:

«Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung eines oder mehrerer Luxemburger Organismen

für gemeinsame Anlagen im Sinne des Gesetzes von 1988, beziehungsweise vom 20. Dezember 2002. Der Gesellschafts-
zweck ist darauf gerichtet, das eingelegte Geld im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger nach dem
Grundsatz der Risikomischung in Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zugelassenen Vermögenswerten, gesondert
vom eigenen Vermögen, anzulegen und über die hieraus sich ergebenden Rechte der Einleger (Anteilinhaber) Urkunden
(Anteilscheine) auszustellen. 

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung

dieses Sondervermögens notwendig oder nützlich sind. Die Gesellschaft kann jedwede Geschäfte tätigen und Massnah-
men treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit diese
die in Kapitel 14 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die «Organismes de placement collectif» festgelegten Ab-
grenzungen berücksichtigen und entsprechen.»

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 17 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 17. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,

und des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die «Organismes de placements collectifs».»

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 1 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 1. Absatz 1. Die Gesellschaft ist als «société anonyme» (Aktiengesellschaft) auf der Grundlage des Gesetzes

betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich Aenderungsgesetzen (das «Gesetz von
1915»), sowie des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 für gemeinsame Anlagen (das «Gesetz von 2002») errichtet.»

Desweiteren beschliesst die Versammlung Artikel 8 (Absatz 4) der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 8. Absatz 4. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Präsidenten.»

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf neunhundert Euro (EUR

900,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Steuermann, Fondeur, Lindinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, vol. 141S, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(080010.3/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Senningerberg, den 28. November 2003.

P. Bettingen.

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SHURIKEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 97.088. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet,
conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu
de l’article six de ses statuts.

2.- La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau,

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prénommé, à son tour

représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, également prénommé, lequel peut valablement en-
gager la dite société par sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-apres créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SHURIKEN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR

1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

65621

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège so-

cial à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Patteet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 27, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079228.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 actions

2.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

J. Elvinger.

65622

HERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.072. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CTR MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques), 
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-6114 Junglins-

ter, 18, route d’Echternach;

2.- La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HERON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante

mille (50.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR). Les actions sont nominatives ou au por-
teur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. En cas d’urgence les décisions du Conseil
d’Administration peuvent se prendre par lettre circulaire.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

65623

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille euros

(500.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de six mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Maître Yves Bonnard, avocat, né à Pully-Lausanne (Suisse), le 27 décembre 1964, demeurant à MC-98000 Monte-

Carlo, 5, rue des Lilas (Monaco), pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant à

L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, pouvoir de signature de catégorie B;

c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant à L-2330

Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, pouvoir de signature de catégorie B.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

1.- La société CTR MANAGEMENT INC., prédésignée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.999

2.- La société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante mille actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

65624

There appeared:

1.- The company CTR MANAGEMENT INC., having its registered office at Tortola, Road Town (Iles Vierges Britan-

niques),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, companies director, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach;

2.- The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995,

here duly represented by its delegated director Mr Christian Bühlmann, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of HERON S.A. 

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the following: 
The holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans
to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management of said companies. The company
may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.

The company’s object is also to acquire by way of leasing, purchase or else a yacht.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred thousand Euros (500,000.- EUR) represented

by five thousand (50,000) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by the joint signature of one director with power of signature of category

A and one director with power of signature of category B.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday in June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

65625

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2003.
2) The first General Meeting will be held in the year 2004.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of five hundred thousand Euros (500,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at six thousand nine hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Maître Yves Bonnard, lawyer, born in Pully-Lausanne (Switzerland), on the 27th of December 1964, residing in MC-

98000 Monte-Carlo, 5, rue des Lilas (Monaco), power of signature category A;

b) Mr Christian Bühlmann, companies director, born in Brussels (Belgium), on the 1st of May 1971, residing at L-6114

Junglinster, 18, route d’Echternach, power of signature category B;

c) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing

at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, residing at L-2330 Luxembourg, power of signature category B.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company’s registered office shall be at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname, Chris-

tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2003, vol. 525, fol. 19, case 11. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079170.3/231/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

COREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.734. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081858.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

1.- The company CTR MANAGEMENT INC., prenamed, forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine

shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.999

2.- The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: fifty thousand shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Junglinster, le 1

er

 décembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

65626

DBV WINTERTHUR MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.627. 

—

Les administrateurs ci-après ont été réélus par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2003 et ce jusqu’à la fin de

la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004:

Ralf Rainer Gorka, Wiesbaden,
Simone Fohr, Wiesbaden,
Raymond Melchers, Luxembourg.
Toutes autres inscriptions y relatives sont à rayer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081882.3/736/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

GLOBAL FURNITURE AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 97.284. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 octobre 2003.
2.- La société anonyme GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 octobre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ici représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL FURNITURE AGENCY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de meubles,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / J. Siebenaller

65627

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans dé-

signation de valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies
d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de
titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours
à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois. 

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

65628

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises con-
cernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil
d’administration conformément à l’article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en raison de cent pour-cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (

€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

1) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille cinq

cent quatre-vingt-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.581

2) La société anonyme GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille

cinq cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.519

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

65629

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maritza Maes, administrateur de sociétés, née à Ieper (Belgique), le 8 août 1959, demeurant à B-8900 Ie-

per, Diksmuidestraat 65;

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, né à Luxembourg, le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842;

Madame Maritza Maes, prénommée, a été nommée administrateur-délégué.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 88.567.

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2009.

5.- Le siège de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 novembre 2003, vol. 427, fol. 89, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(082314.3/236/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CONFECTIONARY INVESTMENT CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 760.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.824. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du 22 août 2003

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux gérants pour

l’exécution de leur mandat au cours des exercices clôturés au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081898.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.498. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 19 novembre 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2002 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081801.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Bascharage, le 8 décembre 2003.

A. Weber.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Pour extrait sincère et conforme
V. Venkataraman / Signature 
<i>Administrateur / Administrateur

65630

TRYPHON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.279.

—

STATUTES

In the year two thousand three, the twenty-eight of November.
Before Us, M

e

 Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company GALVEN INVESTORS, having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated in Luxembourg, on November 25, 2003,
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration- Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of TRYPHON S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (

€ 31,000.-) divided into one

hundred (100) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

65631

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday of the month of June, at 14.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.

65632

2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euros (

€ 31,000.-) as is certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred Euros (2,500.- 

€).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

1) Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;

2) Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;

3) Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg the 10th of December 1960, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

Mrs Diane Wunsch, employé privée, born in Wiltz the 13th of May 1961, residing professionally in L-1347 Luxem-

bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R.C. numéro 480067,

ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 25 novembre 2003,
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

Subscriber

Number of

shares

1) GALVEN INVESTORS, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2) Mr Eric Leclerc, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Mr Jos Hemmer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:

100

65633

 3. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à Luxem-

bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRYPHON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

65634

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Souscripteurs

Nombre

d’actions

1) GALVEN INVESTORS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2) Monsieur Eric Leclerc, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Jos. Hemmer, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

65635

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros

(2.500,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;

2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;

3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Madame Diane Wunsch, employée privée, née à Wiltz, le 13 mai 1961, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 décembre 2003, vol. 523, fol. 58, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(082174.3/213/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

PASSAGE FITNESS FIRST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg, Auf der Hohkaul.

R. C. Luxembourg B 72.875. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est extraordinairement tenue le 17 décembre 2001 à 10.00 heures à Sandweiler

Le montant des pertes cumulées au 31 octobre 2001 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081808.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Grevenmacher, le 8 décembre 2003.

J. Gloden.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

65636

GARAGE ALEX GREISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 8, Op der Strooss.

R. C. Luxembourg B 97.270. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 A comparu:

Monsieur Alexandre Greischer, maître mécanicien d’auto-moto, demeurant à L-7650 Heffingen, 8, Op der Strooss.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GARAGE ALEX GREISCHER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Heffingen.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou

des associés.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation.
Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. 

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent (100.-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Alexandre Greischer, préqualifié.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
quatre.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

65637

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (

€

1.150,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes:
1) Il se désigne gérant unique avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signa-

ture;

2) Il déclare que l’adresse de la société est fixée à L-7650 Heffingen, 8, Op der Strooss.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Greischer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 2003, vol. 425, fol. 86, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082158.3/232/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

IMMOVAL SAINTE CROIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 97.188. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Sim-

mer,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de IMMOVAL SAINTE CROIX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, au Luxembourg, ou à l’étranger.

Mersch, le 9 décembre 2003.

U. Tholl.

65638

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante dix mille Euros (EUR 70.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de soixante-dix Euros (EUR 70,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée Générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, soit par la signature de l’adminsitrateur délégué de la société,

soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mil quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à
désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

65639

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

dix mille Euros (70.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille Euros (EUR 2.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, inscrite au Registre de commerce de et à Luxembourg sous

la section B et le numéro 83.527.

b) Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur comptable, né le 19 juin 1975 à Ville Rue (F), demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Simmer, 

c) Monsieur Gilles Malhomme, prénommé, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-Martin (F)
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Denis Colin, expert-comptable, né à Le Chenit (CH), le 12 septembre 1972, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
- Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mil neuf.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 20, case 3. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la Société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080969.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

VALDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL-02493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081846.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

1. LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Gilles Malhomme, prénommé une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Senningerberg, le 4 décembre 2003.

P. Bettingen.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.732,55

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

65640

LES JARDINS DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 33, rue Eugène Reichling.

R. C. Luxembourg B 54.894. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Joël Tarducci, employé, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 33, rue Eugène Reichling.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée LES JARDINS DU SUD, avec siège social à L-4302 Esch-sur-Alzette, 33, rue

Eugène Reichling, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 392, du 14 août 1996;

- modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 11 mai 1999 publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations, numéro 579, du 28 juillet 1999;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent parts so-

ciales (100) de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-);

- Monsieur Joël Tarducci, prénommé, est associé et propriétaire des cent parts sociales (100) de la prédite société;
- que l’activité commerciale de la société a cessé à compter rétroactivement du 1

er

 octobre 2003;

- qu’il décide la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 1

er

 octobre 2003;

- Monsieur Joël Tarducci, prénommé, est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la société dissoute et

qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée à compter rétroactivement du 1

er

 octobre 2003;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de l’associé,

sis à L-4302 Esch-sur-Alzette, 33, rue Eugène Reichling.

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à quatre cent cinquante euros (EUR 450,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Tarducci, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2003, vol. 892, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2003.

(079358.3/203/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

CAFE-RESTAURANT A-GRELHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7414 Brouch, 29, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.271. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 Ont comparu:

Monsieur Antonio Leite Da Silva, gérant de société, demeurant à L-7766 Bissen, 12, rue de Colmar-Berg,
Monsieur Louis Manuel De Lemos, cuisinier-barman, demeurant à L-5884 Howald, 304, route de Thionville,
Monsieur Cesar Lemos, entrepreneur, demeurant à L-5962 Itzig, 5, Montée Saint-Hubert.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE-RESTAURANT A-GRELHA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Brouch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcooli-

sées.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notaire

65641

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
quatre.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (

€

1.150,-) euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:

1. Monsieur Antonio Leite Da Silva, gérant de société, demeurant à L-7766 Bissen, 12, rue de Colmar-Berg,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Louis Manuel De Lemos, cuisinier-barman, demeurant à L-5884 Howald, 304, route de Thion-

ville, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur Cesar Lemos, entrepreneur, demeurant à L-5962 Itzig, 5, Montée Saint-Hubert, vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

65642

- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur José Julio Rodrigues Ferreira, cuisinier, de-

meurant à L-9738 Eselborn, 20, Cité Schleed;

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Louis Manuel De Lemos, préqualifié;
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7414 Brouch, 29, route d’Arlon.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Leite Da Silva, L. M. De Lemos, C. Lemos, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 2003, vol. 425, fol. 90, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082161.3/232/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

ProLogis UK MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.275. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis SERVICES, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, duly represented by its sole manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, having
its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, itself duly represented by its manager Peter Cassells,
who may bind said company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is:
a. to render administrative, accounting, technical, financial, economic or management services, including property

management services, to other companies, partnerships or enterprises, whether located in Luxembourg or abroad, in
which the Company holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company;

b. to provide domiciliation services to companies in which it has a direct or indirect participating interest, in compli-

ance with the provisions of the law of 31 May 1999 on domiciliation of companies, as amended from time to time;

c. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies,

partnerships and enterprises whether located in Luxembourg or abroad. The Company may further guarantee, grant
loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may carry out the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the

performance and promotion of all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest
sense of the terms.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Mersch, le 9 décembre 2003.

U. Tholl.

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Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company that will recognize only one holder per share. The joint co-

proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse

 Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company, which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares, which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

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Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2004.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis SERVICES, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 1,500.-
Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Are appointed managers for an undetermined period:
Mr Peter Cassells, 21, rue de Kopstal, L-8284 Kehlen, Luxembourg, residing in Luxembourg;
Mr David Bannerman, 4, rue Jean Jaures, L-4554 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, residing in Luxembourg;
Mr Peter Wittendorp, Bizetstraat 3, 1901XR Castricum, The Netherlands, residing in The Netherlands.
The managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous le lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même dûment
représentée par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet:
a. de rendre des services administratifs, comptables, techniques, financiers, économiques ou de gestion, y compris de

gestion de biens immeubles à d’autres sociétés, associations ou entreprises, situées au Luxembourg ou à l’étranger, dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la So-
ciété;

b. d’offrir des services de domiciliation à des sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte,

conformément aux dispositions de la loi du 31 mai 1999 concernant la domiciliation des sociétés, telle que modifiée,

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c. de créer, de participer à, de gérer et de prendre tout autre intérêt financier dans d’autres sociétés, associations ou

entreprises situées au Luxembourg ou à l’étranger. La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut effectuer ce qui précède en collaboration ou non avec des tiers. L’objet de la Société comprend l’exé-

cution et la promotion de toutes les activités directement ou indirectement relatives à l’objet tel que décrit ci-avant,
tout ceci étant compris dans le sens le plus large.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

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Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis SERVICES, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
M. Peter Cassells, 21, rue de Kopstal, L-8284 Kehlen, Luxembourg, résident au Luxembourg;
M. David Bannerman, 4, rue Jean Jaures, L-4554 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, résident au Luxembourg;
M. Peter Wittendorp, Bizetstraat 3, 1901XR Castricum, The Netherlands, résident au Pays-Bas.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 141S, fol. 49, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082169.3/211/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

J. Elvinger.

65647

ARCHIPEL CIE, ARCHIPEL COMPAGNIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.276. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Lardy, agent commercial, demeurant à F-57000 Metz, 107, Avenue André Malraux, né à Tours

(France), le 5 décembre 1969,

2.- Monsieur Eric Torzini, agent commercial, demeurant à F-57710 Bure, 12, rue des Mésanges, né à Aumetz (France)

le 19 août 1966.

Lesquels comparants, ici présents ou représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCHIPEL COMPAGNIE en abrégé
ARCHIPEL CIE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence de publicité, de communication, édition et marketing;
- l’exploitation d’une agence de voyages, le conseil et l’organisation de voyages collectifs et individuels, de croisières,

circuits et séjours touristiques ou professionnels, séminaires et toutes autres manifestations de la branche.

En outre, la société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

65648

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le 1

er

 janvier 2004 et finira le 31 décembre 2004.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

65649

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action soixante-dix-sept euros et
cinquante cents (77,50 EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action deux cent trente-deux euros et

cinquante cents (232,50 EUR), doit être effectuée sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2008:

1.- Monsieur Olivier Lardy, agent commercial, demeurant à F-57000 Metz, 107, Avenue André Malraux, né à Tours

(France), le 5 décembre 1969;

2.- Monsieur Eric Torzini, agent commercial, demeurant à F-57710 Bure, 12, rue des Mésanges, né à Aumetz (France)

le 19 août 1966;

3.- Monsieur Rivaldo Torzini, retraité, demeurant à F-57710 Aumetz, 5, rue Albert Schweitzer, né à Tucquegnieux

(France), le 18 septembre 1927.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2008:
Madame Gabrielle Torzini, sans profession, demeurant à F-57710 Aumetz, 5, rue Albert Schweitzer, née à Cantiano

(Italie), le 17 janvier 1936.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Lardy, E. Torzini, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 25, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(082170.3/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

CLIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.386. 

—

<i>Modification du siège social de la société

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081862.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

1.- Monsieur Olivier Lardy, prénommé, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Monsieur Eric Torzini, prénommé, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Eich, le 5 décembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
Signature

65650

CAOBANG RC 4 GLORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 97.277. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société CATONY INC, une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola Iles Vierges Britanniques,

représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 6

septembre 2001,

2.- La société SAGAMORE CO, société des Iles de Niue, avec siège social au N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box # 71, Alofi, Niue (Iles de Niue),

représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 26

octobre 1998.

Les deux copies certifiées, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAOBANG RC 4 GLORY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y ratta-
chées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

65651

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

65652

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2008.

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Luxembourg le 21 juillet 1962;
2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Barr (France) le 30 octobre 1969;
3.- Madame Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant à F-57525 Talange, 4, rue de la Fontaine née à Algrange (France)

le 5 janvier 1978.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2008:

La société SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goer-

gen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 87.458.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 25, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(082172.3/206/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2003.

GENERALE CASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.993. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf.

LSO-AL01711, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(081598.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

1.- La société CATONY INC, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société SAGAMORE CO, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Eich, le 5 décembre 2003.

P. Decker.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

65653

CALECHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.996. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 21 novembre 2003 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,
27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Puis cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01653. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081548.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

OUTLET MALL (ITALY) HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.205. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
into the Commercial Register under the number B 95.977,

represented by M

e

 Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Luxembourg, 

acting as Proxy, by virtue of a power of attorney signed on November 19, 2003.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée«):

Art. 1. Form, Name
There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

(the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of OUTLET MALL (ITALY) HOLDING, S.à r.l.

 Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Board of Managers (called here after «Board of Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object
The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange of properties

or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of OUT-

<i>Pour CALECHE HOLDINGS S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signature / Signature

65654

LET MALL FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the «Fund»). 

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 5. Issued capital
The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into one hun-

dred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up. 

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6. Authorised capital
The authorised capital of the Company is set at four hundred million euros (EUR 400,000,000.-) divided into four

million (4,000,000) shares, each share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-). 

The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any
persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by
article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may deter-

mine.

The Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued; 
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and,

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind. 
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. 

Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised

capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

 Art. 7. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. 

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares. 
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehold-

ers and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting
of shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Increase and reduction of issued capital
The issued capital of the Company may be increased or decreased one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation. 

Art. 10. Board of Managers (here after «Board of Directors»)
The Company will be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three (3)

directors who need not be shareholders (the «Directors»). 

65655

The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their
successors are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary (the «Secretary»), who need not be a Director. 

The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require. 

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Direc-

tors may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of
Directors, the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by ap-
pointing another Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the Sec-

retary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors. 
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Incorporation to the single
shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 15. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise pro-
vided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the signatures of any one Director or by the joint signatures

or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such power.

65656

Art. 17. Liability of a Director
No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Com-
pany or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board of Directors, the Company may indemnify, to the fullest extent per-

mitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or
officer) of the Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a Di-

rector, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable

law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract
rights.

Art. 18. Statutory Auditor
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Art. 19. General Meeting of shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted by the

Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation. 

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15)
days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Board of Directors, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or rep-
resented at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General Meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders 
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of sharehold-

ers. 

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it

has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

65657

Art. 21. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only where the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will

be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting.

Art. 22. Procedure, Vote 
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital. 

One vote is attached to each share.

Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the general meetings of shareholders. 
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 24. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of April in every year and ends on the last day of March of the

following year.

Art. 25. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Directors shall compile an inventory of assets

and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the reg-

istered office of the Company.

Art. 26. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends.

The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 27. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by the Law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 28. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter: 

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euros (1,750.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2005. 

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

<i>Amount paid in

OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l.. . . . . .

EUR 12,500.-

125

EUR 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500.-

125

EUR 12,500.-

65658

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1.Resolved to set the minimum number of Directors at three (3) and further resolved to elect the following as Di-

rectors for an unlimited period of time: 

- Mr Neil Varnham, born on 11 February 1957 in London, United Kingdom, Director of PROPERTY (RETAIL) EU-

ROPE, having his address at PE 28 5RZ Sawtry Road, The Cedars, Glatton, Huntingdon, England, United Kingdom;

- Mr Rodney Alexander Bysh, born on 17 August 1967 in Croydon, United Kingdom, Director of PROPERTY BUSI-

NESS DEVELOPMENT, having his address at 61 440 Römerstraße 8, Oberursel, Germany; and,

- Mr Dominic Andrew White, born on 17 March 1972 in Bristol, United Kingdom, Director of PROPERTY BUSINESS

DEVELOPMENT (EUROPE), having his address at 22 100 Via Panoramica San Pietro 32, Como, Italy.

2 The registered office shall be at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 33, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 95.977,

représentée par Maître Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de d’une procuration donnée le 19 novembre 2003.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination OUTLET MALL (ITALY) HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

de Gérance, appelé ci-après «Conseil d’administration».

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’administration.

Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement et l’échange d’immeubles ou des

titres de toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères qui détiennent des immeubles et plus généralement des
avoirs constitutifs d’investissements autorisés du OUTLET MALL FUND, un fonds commun de placement établi en droit
luxembourgeois (le «Fonds»). 

La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-

tant dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation applicables
au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

65659

Art. 5. Capital social émis
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune et chaque part sociale étant entière-
ment libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. 

L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale. 

 Art. 6. Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent millions d’euros (EUR 400.000.000,-) divisé en quatre millions

(4.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date

de publication dans le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l’article 189, alinéa 1, de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’ad-

ministration de la Société.

Le Conseil d’administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d’émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-

voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d’administration dans les limites du capital auto-

risé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix à l’assemblée générale des associés. 

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé

unique ou des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-

ciales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique

ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi
pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Conseil de gérance (Ci-après «Conseil d’administration»)
La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’administration») composé de trois

(3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui dé-

terminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir un

secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur.

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Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que

chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d’administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’administration, mais en son absence le Conseil d’administra-

tion désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence
du Secrétaire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil d’administration, le président de la
réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d’administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’ad-
ministration.

Toute réunion du Conseil d’administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil d’administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d’administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d’une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’administration seront signés par le Président de la réunion et par

le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d’ad-

ministration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue

de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou
par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d’administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-

nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un seul Administrateur, ou par la signature conjointe ou

par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’ad-
ministration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d’un Administrateur
Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-

sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans

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toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou
de ses filiales ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’ administrateur, gérant, di-
recteur ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust,
comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le Conseil d’administration l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure

du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur
ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité
ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par
elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du
fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables. 

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.

 Art. 18. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 19. Assemblée Générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du Conseil d’administration, du ou des commissaires aux comptes ou d’as-
sociés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi in-
diquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempo-
re.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’ad-
ministration.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de vingt-cinq (25)

associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

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Art. 22. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents

Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des Assemblées Générales
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 24. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour d’avril et finit le dernier jour de mars de l’année suivante. 

Art. 25. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’administration dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces

documents financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 27. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés: 

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de mars 2005. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Administrateurs et de nommer les personnes suivantes

en qualité d’Administrateurs pour une période indéterminée:

- Monsieur Neil Varnham, né le 11 février 1957 à Londres, Royaume-Uni, Director of PROPERTY (RETAIL) EUROPE,

ayant son adresse à PE 28 5RZ Sawtry Road, The Cedars, Glatton, Huntingdon, Angleterre, Royaume-Uni;

- Monsieur Rodney Alexander Bysh, né le 17 août 1967 à Croydon, Royaume-Uni, Director of PROPERTY BUSINESS

DEVELOPMENT, ayant son adresse à 61 440 Römerstraße 8, Oberursel, Allemagne; and, 

- Monsieur Dominic Andrew White, né le 17 mars 1972 à Bristol, Royaume-Uni, Director of PROPERTY BUSINESS

DEVELOPMENT (EUROPE), ayant son adresse à 22 100 Via Panoramica San Pietro 32, Como, Italie.

2. Le siège social est fixé à 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Associés

<i>Capital souscrit

<i>Nombre de parts sociales

<i>Montant libéré

OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l. . . . . . .

EUR 12.500,-

125

EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

125

EUR 12.500,-

65663

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, vol. 141S, fol. 41, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081316.3/220/620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

ARCELOR RPS, ARCELOR RAILS, PILES &amp; SPECIAL SECTIONS, Société à responsabilité limitée,

(anc. ISPC, INTERNATIONAL SHEET PILING COMPANY).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.031. 

—

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

- ProfilARBED, Société Anonyme, ayant son siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, 
ici représentée par Monsieur Pierre Peters, économiste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2003, ci-annexée.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée INTER-

NATIONAL SHEET PILING COMPANY, en abrégé ISPC, ayant son siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.031, constitué
suivant acte notarié en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
55 du 3 mars 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 20 octobre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 987 du 22 décembre 1999, prend les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de changer la dénomination sociale de la Société en ARCELOR (RAILS, PILES &amp; SPECIAL SEC-

TIONS) en abrégé ARCELOR RPS.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). La société est une société à responsabilité limitée dénommée ARCELOR RAILS, PILES

&amp; SPECIAL SECTIONS, en abrégé ARCELOR RPS. La société peut utiliser indifféremment la dénomination complète ou
la dénomination abrégée.

<i>Deuxième résolution

L’associée décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet la commercialisation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger de tous produits sidérurgiques et métallurgiques, ainsi que les produits accessoires et dérivés.»

<i>Troisième résolution

L’associée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:

«Art. 13. (troisième alinéa). Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme,

télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication assurant l’authenticité du document et permettant d’iden-
tifier l’administrateur), procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leurs nom et place, un même mem-
bre du conseil ne pouvant représenter plus d’un administrateur; ce mandat n’est valable que pour une seule séance. Les
procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.»

<i>Quatrième résolution

L’associée décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 26 des statuts conçu comme suit:

«Art. 26. (troisième alinéa). Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues

par la loi sur décision du conseil d’administration.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la comparante prémentionnée a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Peters, J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

G. Lecuit.

65664

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2003, vol. 881, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081850.3/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

ARCELOR RPS, ARCELOR RAILS, PILES &amp; SPECIAL SECTIONS, Société à responsabilité limitée,

(anc. ISPC, INTERNATIONAL SHEET PILING COMPANY).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.031. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081851.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

EURO-MOTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange/Strassen, Z.A. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 28.923. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 11 janvier 2002

L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Norbert Graas et Nicolas Moorkens respectivement de leurs

fonctions d’administrateurs et d’administrateurs-délégués et de la renonciation de Monsieur Antoine Graas à la déléga-
tion qui lui est accordée pour la gestion quotidienne de la société.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement:
- Monsieur Edouard Goedert au poste d’administrateur-délégué;
- Monsieur Damien Haymans au poste d’administrateur.
De sorte que le Conseil d’Administration aura en date du 11 janvier 2002 la composition suivante:
- Monsieur Edouard Goedert, administrateur-délégué;
- Monsieur Damien Heymans, administrateur;
- Monsieur Christophe Denayer, administrateur;
- Monsieur Dominique Moorkens, administrateur;
- Monsieur Antoine Graas, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081610.3/1682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Belvaux, le 9 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

MAZARS
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Weaver Street Luxembourg, S.à r.l.

Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft

Shuriken Luxembourg S.A.

Heron S.A.

Corec S.A.

DBV Winterthur Management Company (Luxembourg) S.A.

Global Furniture Agency S.A.

Confectionary Investment Cie, S.à r.l.

Placements Immobiliers Européens S.A.

Tryphon S.A.

Passage Fitness First Luxembourg S.A.

Garage Alex Greischer, S.à r.l.

Immoval Sainte Croix S.A.

Valdes S.A.

Les Jardins du Sud, S.à r.l.

Café-Restaurant A-Grelha, S.à r.l.

ProLogis UK Management, S.à r.l.

Archipel Cie, Archipel Compagnie

Climre S.A.

Caobang RC 4 Glory S.A.

Générale Cash S.A.

Calèche Holding S.A.

Outlet Mall (Italy) Holding, S.à r.l.

Arcelor RPS, Arcelor Rails, Piles &amp; Special Sections

Arcelor RPS, Arcelor Rails, Piles &amp; Special Sections

Euro-Motor S.A.