65329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1362

23 décembre 2003

S O M M A I R E

I.11 STEGEN BLOEN-ECK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 73.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01522, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081823.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

AST, Asia System Technology S.A., Luxembourg .

65355

Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . 

65374

Bago Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

65375

LBE S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65373

Bhartiya International Holdings S.A., Luxembourg

65352

Linares Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

65372

Contracta Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

65372

Log S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65376

CWE  Management  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Lupinus Développements S.A., Luxembourg  . . . . 

65354

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65354

Männerkouer Atertdaul, A.s.b.l., Redange-sur-At-

DBLA-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg . . . .

65375

tert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65362

Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

65354

Miles Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

65371

Europartners Multi Investment Fund,  Sicav,  Lu- 

Nikko Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65352

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65374

OP-Invest (CHF). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65343

European Foods Company S.A., Luxembourg  . . . .

65370

Pléiade Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65371

Europressing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

65371

PRIFUND,  LCF Edmond de Rothschild Prifund, 

F.D.V Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65359

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65330

Flaine Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

65358

Quirinus International Holding S.A., Luxembourg

65355

Flat Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

65370

Schooner Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

65373

GD Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65343

Sorokina S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65372

GD Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65345

Starston Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

65358

GIB International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

65375

Technische Service, GmbH, Esch-sur-Alzette . . . . 

65370

Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

65358

Threadneedle Aktien Strategie Megatrends . . . . . 

65346

I.11 Stegen Bloen-Eck, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . .

65329

Thunder Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

65376

I.16 Schifflange, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . .

65370

Trend  Investment  and  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Icomi  Investments  S.A.  Holding  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65361

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65369

Trend  Investment  and  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Iledor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

65374

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65360

Inox Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65364

Vidéo-World, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . 

65370

IXIS Global Macro Thema  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65346

Xaro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65376

<i>Pour I.11 STEGEN BLOEN-ECK, S.à r.l.
Signature

65330

PRIFUND, LCF EDMOND DE ROTHSCHILD PRIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. LCF ROTHSCHILD PRIFUND).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.645. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

LCF ROTHSCHILD PRIFUND (R.C. Luxembourg numéro B 33.645) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-
2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée originairement sous la dénomination de FORCE CASH,
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 215 du 30 juin 1990, modifié par actes
reçus par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 1992, publié au Mé-
morial numéro 77 du 7 mars 1992, en date du 9 avril 1992, publié au Mémorial numéro 229 du 29 mai 1992, en date du
15 mars 1993, publié au Mémorial numéro 200 du 3 mai 1993, en date du 12 septembre 1995, publié au Mémorial nu-
méro 514 du 7 octobre 1995 et en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial numéro 4 du 3 janvier 2001.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Guy Verhoustraeten, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Claire Berge, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Visconti, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires par

lettre recommandée le 3 novembre 2003. 

III.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur treize millions huit cent huit mille six cent dix-sept virgule trois

cent cinquante-six (13.808.617,356) actions en circulation, dix millions huit cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-
vingt-quatre virgule cent dix-neuf (10.859.884,119) actions sont représentées à la présente Assemblée Générale Extra-
ordinaire. 

IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les

points portés à l’ordre du jour.

VI.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte globale des statuts de la Société tel qu’annexés à la convocation.

<i>Seule et Unique résolution

L’Assemblée décide de procéder à la refonte globale des statuts de la Société tel qu’annexés à l’avis de convocation

à la présente Assemblée. 

En conséquence, les statuts auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de LCF ED-
MOND DE ROTHSCHILD PRIFUND (en abrégé PRIFUND) (ci-après la «Société»). 

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans toute commune du Grand-Duché de Luxembourg, par résolution

du conseil d’administration.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou
possessions). 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment, par décision de l’As-

semblée Générale statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts, tel que décrit à l’article
32 ci-après.

 Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes et autres

avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats

65331

de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans des organismes de place-
ment collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liquidités et tous autres avoirs permis par la loi et compatibles
avec un tel objet.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi de 2002»).

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Compartiments - Classes d’Action - Sous-Classes d’Actions
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum
s’élèvera à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-). Le capital minimum de la Société doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement
collectif selon la loi luxembourgeoise.

La Société sera une société d’investissement à compartiments multiples au sens de l’article 133 de la Loi de 2002. Le

conseil d’administration peut, à tout instant, s’il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou
sous-fonds (chacun de ces compartiments ou sous-fonds ci-après un «Compartiment»). Les actions émises dans un
Compartiment conformément à l’article 7 peuvent, suivant la décision du conseil d’administration, appartenir à une ou
plusieurs classes d’actions (chacune de ces classes ci-après une «Classe») qui pourront elles-même être subdivisées en
une ou plusieurs sous-classes ou catégories différentes (chacune de ces sous-classes ou catégories ci-après une «Sous-
Classe»), les caractéristiques et conditions générales seront établies par le conseil d’administration. Les produits d’émis-
sion d’actions de toute Classe et/ou Sous-Classe seront investis, conformément à l’article 4 des présents statuts, dans
différents types de valeurs mobilières ou autres avoirs correspondants à des zones géographiques, des secteurs indus-
triels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration
pour chaque Compartiment. La Société constitue une entité juridique unique, mais les actions de chaque Compartiment
seront investies au bénéfice exclusif des actionnaires du Compartiment concerné et les avoirs d’un Compartiment spé-
cifique sont uniquement destinés aux obligations et engagements de ce Compartiment. Pour déterminer le capital de la
Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe et Sous-Classe d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en
Euro, convertis, et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes et Sous-Classes d’actions. 

Art. 6. Forme des Actions
(1) Les actions de chaque Compartiment seront émises sous forme nominative à moins que le conseil d’administra-

tion ne décide expressément d’émettre certaines actions au porteur dans les conditions alors prescrites par le conseil
d’administration.

(2) Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom
de chaque propriétaire d’action nominative, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions

nominatives. La Société émettra seulement des confirmations d’inscription à moins que le conseil d’administration ne
décide d’émettre des certificats.

Lorsque le conseil d’administration décide d’émettre des certificats, et lorsqu’un détenteur d’actions nominatives dé-

sire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge
de cet actionnaire.

(3) Si le conseil d’administration décide d’émettre des actions au porteur, des certificats d’actions au porteur seront

émis dans des dénominations telles que prescrites par le conseil d’administration et ils mentionneront au recto qu’ils ne
doivent pas être transférés à des résidents ou citoyens des Etats-Unis d’Amérique ou des entités organisées par ou pour
un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (tel que défini à l’article 10).

Les actions au porteur ne peuvent être converties en actions nominatives et les actions nominatives ne peuvent être

converties en actions au porteur.

(4) Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur, la Société peut exiger des assurances,

jugées satisfaisantes par le conseil d’administration, qu’une telle émission n’aura pas comme conséquence que de telles
actions soient détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

(5) Les certificats d’actions au porteur et nominatives seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pour-
ra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre
par le conseil d’administration.

(6) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-

tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la So-
ciété du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert exigés par la
Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; pareille inscription devra être signée par un ou
plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisée(s) à cet effet par le
conseil d’administration.

65332

(7) Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des action-
naires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite par la Société
de temps à autre, jusqu’à ce que qu’une autre adresse soit fournie à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps à autre par celle-ci.

(8) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous for-
me d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat en remplacement duquel le nouveau certificat
a été émis n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(9) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action/les actions devront désigner un mandataire uni-
que pour représenter l’action/les actions à l’égard de la Société. A défaut d’un tel mandataire, tous les droits attachés à
cette/ces action(s) seront suspendus. Sauf décision contraire du conseil d’administration, la personne habilitée à exercer
lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le formulaire de souscription ou, dans le cas d’actions
au porteur, la personne qui est en possession des certificats d’actions correspondants.

(10) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions jusqu’à un maximum de cinq décimales. Ces fractions

d’action ne confèrent pas de droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attribua-
bles à la Classe et/ou à la Sous-Classe d’actions concernée. Des fractions d’actions au porteur ne seront pas émises. 

Art. 7. Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans restriction des actions nouvelles entière-

ment libérées, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-
Classe seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité, tel que
plus amplement décrit dans les documents de vente des actions. 

Par ailleurs, le conseil d’administration peut, s’il détermine que cela est dans l’intérêt du Compartiment concerné et

des actionnaires existants, interrompre temporairement ou suspendre définitivement l’émission d’actions d’un Compar-
timent ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe donné et cela sans avis préalable aux actionnaires.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action sera égal à la valeur nette d’inventaire par ac-

tion de la Classe ou de la Sous-Classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous, au Jour d’Evalua-
tion (tel que défini à l’article 13 ci-dessous) conformément à la politique déterminée de temps à autre par le conseil
d’administration. Ce prix sera majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand
elle investit les résultats de l’émission et par des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps à autre
par le conseil d’administration. Le prix d’achat des actions souscrites sera payable endéans la période de temps déter-
minée de temps à autre par le conseil d’administration qui ne pourra pas dépasser le cinquième jour ouvrable après le
Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvel-
les à émettre et à les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou autres avoirs

qui peuvent être acquis par le Compartiment concerné conformément à sa politique et ses restrictions d’investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

 Art. 8. Rachat des Actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie des actions qu’il détient, selon les

modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents statuts.

Le prix de rachat sera payable dans un délai maximum de 10 jours après que la valeur nette d’inventaire au jour de

rachat concerné aura été calculée et sera disponible, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
rachat aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’article 13. Si la valeur de la participation d’un ac-
tionnaire au Jour d’Evaluation applicable est inférieure au montant en Euro ou toute autre devise fixée par le conseil
d’administration dont l’actionnaire a demandé le rachat, l’actionnaire est considéré avoir demandé le rachat de toutes
ses actions. Toute demande de rachat est irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaire dans aucun cas, sauf
en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe
concerné(e). En cas d’une telle suspension, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe con-
cerné(e), qui ont demandé le rachat de leurs actions, peuvent, par écrit, notifier à la Société qu’ils désirent retirer leur
demande de rachat. En cas de suspension, la Société rachètera les actions concernées au premier Jour d’Evaluation ap-
plicable après la fin de la période de suspension.

65333

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée, dé-

terminée au Jour d’Evaluation, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente
des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche, ainsi que le conseil
d’administration le déterminera.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut demander aux actionnaires d’accepter le ra-

chat en nature (c’est-à-dire recevoir un portefeuille d’investissements de la Classe ou de la Sous-Classe d’une valeur
équivalente au paiement en espèces du rachat). Dans ce cas, l’actionnaire aura le droit de demander le paiement dans
la devise de référence de la Classe ou de la Sous-Classe concernée. Le rachat en nature, s’il est accepté par l’actionnaire,
sera effectué en accord avec les conditions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier en accord avec l’obligation
de délivrer un rapport d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet que la valeur des actions détenues par un actionnaire

tombe en-dessous du montant minimum de participation déterminé dans les documents de vente, le conseil d’adminis-
tration pourra décider que l’actionnaire demandant le rachat soit considéré comme ayant demandé la conversion de
toutes ses actions en actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe du même Compartiment avec un montant minimum de
participation inférieur, et, si l’actionnaire demandant le rachat détenait des actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe
avec le montant minimum de participation le plus bas, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses
actions. Le conseil d’administration peut, à tout moment, procéder au rachat forcé des actions des actionnaires qui dé-
tiennent un nombre d’actions inférieur au minimum de détention tel que déterminé par le conseil d’administration. Dans
un tel cas, l’actionnaire recevra un avis préalable d’un mois afin de lui donner la possibilité d’augmenter le nombre d’ac-
tions détenues au-dessus du minimum de détention. 

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article excèdent un pourcen-

tage des actifs nets d’un Compartiment, toutes Classes et Sous-Classes confondues, fixé par le conseil d’administration
et précisé dans les documents de vente des actions, le conseil d’administration peut décider qu’une partie ou la totalité
de ces demandes de rachat sera reportée au pro rata, de façon à ce que la limite fixée par le conseil d’administration ne
soit pas dépassée. Ces demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritaire-
ment aux demandes introduites postérieurement, tout en respectant la limite fixée par le conseil d’administration.

Toutes les actions rachetées seront annulées. 

Art. 9. Conversion des Actions
Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre aux actionnaires de convertir leurs actions d’une

Classe ou d’une Sous-Classe d’un Compartiment en actions d’une autre Classe ou d’une autre Sous-Classe du même
ou d’un autre Compartiment en respectant les conditions qui peuvent être déterminées par le conseil d’administration
et plus particulièrement celles relatives au type d’investisseur visé, à la fréquence, aux termes et conditions des conver-
sions, le tout sous réserve du paiement des frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Dans ce
cas, les détails quant à la fréquence, les termes et conditions et les frais et commissions liés à la conversion des actions
seront fournis par les documents de vente.

Le nombre d’actions émis suite à une conversion d’actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe dans une autre Classe

ou une autre Sous-Classe sera calculé par référence à la valeur nette respective des deux Classes ou Sous-Classes d’ac-
tions, calculée au Jour d’Evaluation commun auquel la demande de conversion a été acceptée ou à tout autre jour tel
que déterminé par le conseil d’administration. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commun, la conversion sera faite sur la
base de la valeur nette calculée au Jour d’Evaluation suivant pour chacune des deux Classes ou Sous-Classes concernées
ou à d’autres jours, à déterminer raisonnablement par le conseil d’administration.

Si, suite à une demande de conversion, la valeur des actions détenues par un actionnaire dans une nouvelle Classe ou

Sous-Classe d’actions déterminée tombait en-dessous du montant minimum de souscription spécifié dans les documents
de vente, le conseil d’administration pourra décider de ne pas accepter la demande de conversion. Si, suite à une con-
version, la valeur de la participation d’un actionnaire dans la Classe ou Sous-Classe originale tombait en-dessous du mon-
tant minimum de souscription concerné, tel que spécifié dans les documents de vente, le conseil d’administration pourra
décider que cet actionnaire est censé avoir demandé la conversion de toutes les actions de cette Classe ou Sous-Classe
détenues par l’actionnaire.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet article et à

l’article 8 excèdent un pourcentage des actifs nets d’un Compartriment, toutes Classes et Sous-Classes confondues, fixé
par le conseil d’administration et précisé dans les documents de vente, le conseil d’administration peut décider qu’une
partie ou la totalité de ces demandes de conversion sera reportée au pro rata, de façon à ce que la limite fixée par le
conseil d’administration ne soit pas dépassée. Ces demandes de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement, tout en respectant la limite fixée par
le conseil d’administration.

Les actions qui ont été converties en actions d’une autre Classe ou Sous-Classe seront annulées. Des fractions d’ac-

tions au porteur ne seront pas émises et le montant restant (s’il est inférieur à un montant fixé par le conseil d’adminis-
tration et précisé dans les documents de vente) sera perdu au bénéfice de la Classe ou de la Sous-Classe ou du
Compartiment originaire depuis lequel la conversion est effectuée. 

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions
Le conseil d’administration pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute per-

sonne, entité ou société, si, de l’avis du conseil d’administration, une telle possession peut être préjudiciable pour la
Société, la majorité de ses actionnaires ou un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe quelconque, si elle peut
entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives, soit au Luxembourg, soit à l’étranger, ou s’il en résultait
que la Société serait soumise à une loi autre que la loi luxembourgeoise (y compris, mais sans restriction, les lois fiscales).

65334

Le conseil d’administration pourra notamment, sans restriction, restreindre la propriété des actions de la Société par

des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini dans cet article, et à cet effet, le conseil d’administration:

A. pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une
personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et

B. pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre person-

ne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une décla-
ration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et

C. pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute personne

non autorisée à détenir des actions de la Société; et

D. s’il apparaît au conseil d’administration qu’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société, seule

ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celui-ci pourra l’enjoindre
à vendre ses actions et à apporter la preuve de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’en-
semble des actions détenues par cet actionnaire, conformément à la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après 'avis de rachat') à l’actionnaire possédant les titres ou ap-

paraissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spé-
cifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (ci-après le «prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d’inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée au Jour d’Evaluation déterminé
par le conseil d’administration pour le rachat d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de
rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en
prenant le prix le moins élevé, le tout tel que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Classe ou de la Sous-Classe concernée; pour le paie-
ment par la Société à l’ancien propriétaire, le prix sera déposé auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel
que spécifié dans l’avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s)
indiqués dans l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus (si émis). A partir de la signification de l’avis de ra-
chat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces ac-
tions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de recevoir le prix (sans intérêts) déposé à la banque après remise effective du ou des certifi-
cat(s) prémentionné(s). Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans à partir de la date spécifiée
dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment qui comprend le ou les Classe(s)
ou Sous-Classe(s) d’actions concernée(s). Le conseil aura tous pouvoirs pour prendre de temps à autre les mesures
nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle
admise par la Société à la date de l’avis de rachat, à condition que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de
bonne foi.

Le terme «Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents statuts signifie les Etats-Unis d’Amérique (comprenant les Etats

et le District de Columbia) et tous ses territoires, possessions et autres régions soumises à son autorité et le terme
«ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou associa-
tion ou autre entité créée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ou toute personne incluse dans le champ d’application
de la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis» selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Secu-
rities Act» de 1933. 

En plus de ce qui précède, le conseil d’administration peut restreindre l’émission et le transfert des actions d’un Com-

partiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe à des investisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi de
2002 (les «Investisseurs Institutionnels»). Le conseil d’administration peut discrétionnairement retarder l’acceptation de
toute demande de souscription d’actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) aux In-
vestisseurs Institutionnels jusqu’au moment où la Société a reçu une preuve suffisante que celui, qui a demandé la sous-
cription, peut être qualifié d’Investisseur Institutionnel. Si, à n’importe quel moment, il apparaît qu’un détenteur d’actions
d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels n’est pas un In-
vestisseur Institutionnel, le conseil d’administration convertira les actions en question en actions d’un Compartiment ou
d’une Classe ou d’une Sous-Classe qui n’est pas réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels (à condition qu’il existe un
tel Compartiment ou une telle Classe ou Sous-Classe avec des caractéristiques similaires) ou rachètera obligatoirement
les actions concernées en appliquant les différentes dispositions décrites ci-avant dans cet article. Le conseil d’adminis-
tration refusera de donner effet à tout transfert d’actions et, par conséquent, refusera que tout transfert d’actions soit

65335

inscrit dans le registre des actionnaires si un tel transfert a pour conséquence que les actions d’un Compartiment ou
d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels seront détenues par une personne ne
pouvant être qualifiée d’Investisseur Institutionnel.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne peut être qualifié d’Investisseur

Institutionnel, et qui détient des actions dans un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe réservé(e) à des In-
vestisseurs Institutionnels, devra mettre à couvert de toute réclamation, et indemniser, la Société, le conseil d’adminis-
tration, les autres actionnaires du Compartiment et de la Classe et de la Sous-Classe concerné(e) et les agents de la
Société pour tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en relation avec cette détention, dans les cas où l’actionnaire
concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes
pour établir injustement son statut d’Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions
La valeur de l’actif net des actions de chaque Compartiment ou Classe ou Sous-Classe est calculée à Luxembourg

sous la responsabilité du conseil d’administration, par la Société ou par une autre personne juridique mandatée par le
conseil d’administration (ci-après l’ «Agent Administratif»).

La valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment ou Classe ou Sous-Classe d’actions sera exprimée

dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment ou de la Classe
ou de la Sous-Classe concerné(e) et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets
de la Société correspondant à chaque Compartiment, ou Classe ou Sous-Classe d’actions, constitués par la valeur de la
portion des avoirs de ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe moins la valeur de la portion des engagements
attribuables à ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe d’actions calculée au moment retenu par le conseil d’ad-
ministration, par le nombre total d’actions de ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe en circulation à ce mo-
ment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi
obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’ad-
ministration le déterminera. La valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment, Classe et de chaque Sous-
Classe à chaque Jour d’Evaluation, telle que décrite à l’article 13, sera calculée et disponible au plus tard vingt jours
ouvrables au Luxembourg après le Jour d’Evaluation concerné. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’in-
ventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements
de la Société attribuables au Compartiment concerné ou à la Classe ou Sous-Classe d’actions concernée sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la So-
ciété, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différents Compartiments, Classes ou Sous-Classes d’actions se fera

de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront (sans restriction): 
1) les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus mais

pas encore livrés);

3) les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour elle (à condition que la Société puisse faire des ajustements conformément au paragraphe
(a) ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d’achat et de vente que la Société a con-

clus;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission ou de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir (com-

prenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout organisme de placement collectif dans lequel
la Société peut investir), des dépenses payées d’avance et des dividendes en liquidité annoncés et intérêts venus à
échéance, mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que
cette valeur pourra être payée ou reçue en entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que
les administrateurs estimeront adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché organisé et réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées sur base de leurs dernier cours disponible à Luxembourg le Jour
d’Evaluation et si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal
de cette valeur; si ce dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation sera faite sur base de la valeur probable
de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

(c) Pour les titres non-cotés et les titres non-négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé

(comprenant les titres de Fonds Sous-Jacents fermés), aussi bien que pour les titres cotés ou non-cotés sur un autre
marché pour lesquels aucun prix n’est disponible, ou des titres pour lesquels les prix cotés ne sont, de l’opinion des

65336

administrateurs, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, la valeur sera déterminée prudemment et de bonne
foi par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation.

(d) Les titres émis par des organismes de placement collectif seront évalués à leur dernier prix ou valeur nette d’in-

ventaire disponible, telle que communiqué ou fourni par ces organismes de placement collectif ou leurs agents.

(e) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(f) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par le conseil d’administration;

(g) Les contrats à terme et les options seront évalués sur base des cours de clôture du jour précédant sur le marché

concerné; les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme;

(h) Les swaps sont évalués à leur juste valeur sur base du dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente;
(i) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant

quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l’échéance et la valeur à
l’échéance. 

Le conseil d’administration est autorisé à recourir à d’autres principes d’évaluation pour les avoirs de la Société et/

ou de tout Compartiment ou Classe ou Sous-Classe si les méthodes d’évaluation prémentionnées sont impossibles à
appliquer dans les circonstances ou inappropriées pour l’avoir concerné.

La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d’un Compartiment ou d’une Classe

ou d’une Sous-Classe sera déterminée sur base du taux de change prévalant au moment de la détermination de la valeur
nette d’inventaire.

Pour déterminer la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations reçues de diver-

ses sources de cotation (dont les agents administratifs des organismes de placement collectifs et les courtiers) et les
directives reçues du conseil d’administration. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.

S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations à l’Agent Adminis-

tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le conseil d’administration devra être immédiatement informé par l’Agent Administratif si
une telle situation devait se produire. Le cas échéant, le conseil d’administration peut alors décider de suspendre le calcul
de la valeur nette d’inventaire conformément aux procédures décrites à l’article 13. 

II. Les engagements de la Société comprendront (sans restriction):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s’engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les

commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision appropriée pour faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans restriction, les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables aux gestionnaires (s’il y en a) ou conseillers en investissement, les frais et commissions payables aux ré-
viseurs et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de
transfert, aux agents de bourse (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société
est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération (s’il y en a) des administra-
teurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de
voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de pré-
paration, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dé-
penses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.

III. La Société établira une masse d’avoirs et de dettes séparée pour chaque Compartiment et les avoirs et dettes

seront alloués de la manière suivante:

a) Si un Compartiment émet des actions dans deux ou plusieurs Classes ou Sous-Classes, les avoirs attribuables à ces

Classes ou Sous-Classes seront investis en commun suivant l’objectif, la politique et les restrictions d’investissement
spécifique du Compartiment concerné;

b) Dans le cadre d’un Compartiment, le conseil d’administration peut décider d’émettre des Classes et des Sous-

Classes qui seront soumises à des termes et conditions différents comprenant, sans restriction, des Classes ou des Sous-

65337

Classes soumises à (i) une politique de distribution spécifique procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des
charges de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure d’honoraires spécifique et/ou (iv) d’autres caractéris-
tiques distinctes;

c) Les produits nets résultant de l’émission des actions relevant d’une Classe ou d’une Sous-Classe seront attribués

dans les livres de la Société, à cette Classe ou Sous-Classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à ce ou ces Compartiment(s) seront attribués à la Classe ou Sous-Classe d’actions correspondante, conformément aux
dispositions ci-dessous;

d) Lorsqu’un revenu ou avoir découle d’un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société,

au même Compartiment ou à la même Classe ou même Sous-Classe auquel appartient l’avoir dont il découle, et à cha-
que réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant
ou à la Classe ou à la Sous-Classe correspondante;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou d’une

Classe ou d’une Sous-Classe déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l’avoir d’un Compartiment par-
ticulier ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe particulière, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou cette
Classe ou cette Sous-Classe;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé ou à

une Classe ou une Sous-Classe déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou Classes
ou Sous-Classes, en proportion de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives ou de telle autre manière que le conseil
d’administration déterminera avec bonne foi; et

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une Classe ou Sous-Classe, la valeur nette de cette

Classe ou Sous-Classe sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

de comptabilité généralement admises.

Si dans un même Compartiment une ou plusieurs Classes ou Sous-Classes d’actions ont été créées, les règles d’at-

tribution mentionnées plus haut seront applicables, si approprié, à ces Classes ou Sous-Classes.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme des

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evalua-
tion au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la Société, à partir
de ce moment et jusqu’à ce que le prix soit payé;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas

connue au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société. 

Art. 12. Cogestion et Pooling
Le conseil d’administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille d’avoirs établi

pour un ou plusieurs Compartiment(s) sur base d’une masse d’avoirs, ou de tout ou d’une part du portefeuille des avoirs
de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs appartenant à d’autres organismes d’in-
vestissement collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la publicité appropriée et conformément
aux réglementations applicables, et tel que plus amplement décrit dans les documents de vente des actions. 

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur d’Inventaire par Action, des

Emissions, des Rachats et des Conversions d’Actions

Dans chaque Classe et Sous-Classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de

rachat et de conversion des actions seront déterminés de temps à autre par la Société ou par son mandataire désigné
à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de
calcul étant défini dans les présents statuts comme un «Jour d’Evaluation».

La détermination de la valeur nette d’inventaire par action d’une ou plusieurs Classes ou Sous-Classes peut être sus-

pendue:

(a) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements directs ou indirects du Compartiment concerné est cotée ou négociée, est fer-
mée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut, d’après l’avis du conseil d’adminis-

tration, ni disposer ni faire évaluer les avoirs attribuables au Compartiment concerné, ou

65338

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs du Compartiment ou les cours et valeurs d’une bourse ou d’un marché quelconque sont suspendus; ou

(d) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions de cette Classe ou cette Sous-Classe ou pendant laquelle le transfert des fonds con-
cernant la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions de cette Classe ou
de cette Sous-Classe ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) si pour toute autre raison la valeur de tout investissement détenu par la Société ne peut être déterminée ou es-

timée d’une manière immédiate et certaine; ou

(f) si la Société a connaissance que l’évaluation de certains de ces investissements qu’elle a reçu précédemment afin

de calculer la valeur nette d’inventaire par action de toute Classe ou Sous-Classe a été incorrecte d’une manière telle
que, de l’avis du conseil d’administration, un nouveau calcul de cette valeur nette d’inventaire est justifiée (pourvu, ce-
pendant, qu’en aucune circonstance le conseil d’administration ne sera tenu de réviser ou recalculer une valeur nette
d’inventaire calculée précédemment sur base de laquelle des souscriptions, des conversions ou des rachats ont pu être
effectués); ou

(g) tout ou toute(s) autre(s) circonstance(s) dans laquelle l’absence d’une telle suspension impliquerait pour la Société

ou ses actionnaires une imposition, d’autres désavantages pécuniaires ou d’autres conséquences négatives desquelles la
Société ou ses actionnaires n’auraient pas soufferts autrement; ou

(h) Lorsque le conseil d’administration le décide, sous réserve du principe d’égalité de traitement des actionnaires et

des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires visant
à se prononcer sur la liquidation, la dissolution ou la fusion de la Société ou d’un Compartiment ou d’une Classe ou
d’une Sous-Classe, et (ii) lorsque le conseil d’administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider ou de fusionner
un Compartiment, une Classe ou une Sous-Classe.

Le conseil d’administration a le pouvoir de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions dans une plu-

sieurs Classes ou Sous-Classes pour n’importe quelle période durant laquelle la détermination de la valeur nette d’in-
ventaire par action du/des Compartiment(s) concerné(s) est suspendue en application des pouvoirs décrits plus haut.

Pareille suspension sera publiée, si approprié, par la Société, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une demande

de souscription, de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été
suspendu.

Pareille suspension concernant une Classe ou une Sous-Classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette d’inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre Classe ou Sous-Classe d’actions.

Toute demande de souscription ou conversion sera irrévocable et ne pourra pas être retirée par un actionnaire dans

aucune circonstance, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du Compartiment ou de la Classe
ou de la Sous-Classe concerné(e). En cas de suspension, la Société traitera les demandes de souscription ou de conver-
sion au premier Jour d’Evaluation applicable après la fin de la période de suspension.

Titre III.- Administration et Surveillance 

Art. 14. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Leur mandat d’administrateur expire à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à laquelle leurs
successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire d’une année. Les administrateurs
sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, qui fixe leur nom-
bre et leurs émoluments.

Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion. 

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des Assemblées Générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs ou par une autre personne ju-
ridique mandatée par le conseil d’administration au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’Assemblée Générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu’il
s’agit d’une Assemblée Générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

65339

convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un en-
droit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs, ou tout autre

nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Dans l’hypothèse où

lors d’une réunion du conseil d’administration, il y aurait autant de votes pour que de votes contre une résolution, le
président aura une voix prépondérante. 

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises ne pour-

ront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaire, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareille contrat ou pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareille administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des actionnaires. 

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration. 

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d’administra-

tion qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à
l’article 20 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration. 

Art. 17. Pouvoirs de signature
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration. 

Art. 18. Délégation des Pouvoirs 
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et les pouvoirs d’effectuer des actes en
conformité avec l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui peuvent, si le conseil d’ad-
ministration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale des action-
naires, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres. 

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 19. Gestionnaire et Conseiller en Investissements
La Société peut conclure un contrat de gestionnaire ou conseiller en investissements avec un gestionnaire ou con-

seiller en investissements, qui fournira les recommandations et conseils à la Société en conformité avec la politique d’in-
vestissement de la Société conformément à l’article 20. Le gestionnaire peut, sur une base journalière et sous le contrôle
général du conseil d’administration, avoir autorité pleine et le pouvoir discrétionnaire d’acheter et de vendre des titres
et autres avoirs pour la Société et d’entrer dans des transactions d’investissement pour son compte, suivant les termes
d’un contrat écrit.

65340

Art. 20. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société, ceci

en tenant compte du principe de la diversification des risques et dans le cadre de la gestion et de la conduite des affaires
de la Société, en tenant compte des restrictions mis en place par le conseil d’administration conformément aux lois et
réglementations applicables. 

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tout action ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou cré-
ditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf en cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou faute. En cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour
couvrir celles des matières concernées par l’arrangement extra-judiciaire pour lesquelles la Société est informée par son
avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation pré-
mentionné n’exclura pas d’autres droits dans le chef de cette personne.

 Art. 22. Conflits d’intérêt
Le gestionnaire, conseiller en investissements et tout agent nommé par la Société peut de temps à autre agir comme

conseiller en investissement ou gestionnaire, ou agent pour, ou autrement impliqué dans d’autres fonds ou organismes
d’investissement collectif ayant des objectifs d’investissement similaires à ceux de la Société ou d’un Compartiment quel-
conque. Pour cette raison il est possible qu’une quelconque des personnes sus-mentionnées puisse, dans le cadre de
son activité, avoir des conflits d’intérêts potentiels ou réels avec la Société ou chaque Compartiment. Dans ce cas, cha-
que partie tiendra à tout moment compte de ses obligations découlant des contrats auxquelles elle est partie ou par
lesquelles elle est liée à la Société ou à un Compartiment. Plus particulièrement, mais sans restriction quant à ses obli-
gations d’agir dans les intérêts les plus favorables des actionnaires en effectuant des transactions ou investissements où
des conflits d’intérêts peuvent naître, chaque partie fera de son mieux pour assurer que ces conflits soient résolus de
façon équitable.

Il n’y a pas d’interdiction pour la Société d’entrer dans des transactions quelconques avec le conseiller en investisse-

ments, le gestionnaire, tout agent désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces transactions soient
réalisées comme s’il s’agissait de contrats commerciaux normaux négociés dans des conditions normales et dans des
termes pas moins favorables pour la Société que ceux qui auraient été raisonnablement obtenus si ces transactions
avaient été effectuées avec une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables. 

Art. 23. Réviseurs d’Entreprises
Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entre-

prises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV.- Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les ré-

solutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelque soit la Classe ou la Sous-Classe d’actions à laquelle ils appar-
tiennent. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur

demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le

dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 14h00 (à Luxembourg).

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’Assemblée Générale se réunit le premier jour ouvrable

précédent. L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

D’autres Assemblées Générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l’avis de convoca-

tion. 

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de l’Assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité envoyé au moins huit jours avant
l’Assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. La délivrance
de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil
d’administration, à l’exception du cas où l’Assemblée a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce
cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations seront en outre publiées, si la loi en dispose ainsi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

et dans d’autres journaux que le conseil d’administration déterminera. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

Les affaires traitées lors d’une Assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la Classe ou la Sous-Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la

loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée des actionnai-

65341

res par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant
un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Sous-Fonds
Les actionnaires d’un Compartiment et d’une Classe ou d’une Sous-Classe d’actions émise(s) dans un Compartiment

peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce Compartiment ou cette Classe ou cette Sous-Classe.

Les dispositions de l’article 24, paragraphes 2, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces Assemblées

Générales.

Toute décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout

Compartiment ou toute Classe ou Sous-Classe déterminée par rapport aux droits des actionnaires de tout autre Com-
partiment ou toute(s) autre(s) Classe(s) ou Sous-Classe(s) sera soumise à une décision à la fois des actionnaires de la
Société et des actionnaires du Compartiment ou de cette (ces) Classe(s) ou Sous-Classe(s), conformément à l’article
68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 26. Fusion ou Liquidation de Compartiments ou de Classes ou de Sous-Classes
Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe

quelconque a diminué jusqu’à un montant déterminé par le conseil d’administration et précisé dans les documents de
vente comme étant le niveau minimum pour que ce Compartiment ou cette Classe ou cette Sous-Classe puisse être
utilisé d’une manière économiquement efficiente, ou si un changement de la situation économique ou politique relative
au Compartiment ou à la Classe ou à la Sous-Classe concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les
investissements du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe ou dans le but de procéder à une rationalisation
économique, le conseil d’administration peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Compar-
timent ou telle Classe ou Sous-Classe à la valeur nette d’inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation
actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée le jour auquel cette décision devient effective.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d’actions nominatives seront in-
formés par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur (s’il y en a) par la publication d’un avis dans
les journaux à déterminer par le conseil d’administration, sauf si ces actionnaires et leurs adresses sont connus à la So-
ciété. A moins qu’il n’en est décidé autrement dans l’intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire
des actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe concerné peuvent continuer à
demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des
investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la date effective du rachat forcé. 

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédant, une Assemblée Générale

des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe peuvent, sur proposition du conseil d’admi-
nistration, racheter toutes les actions d’un tel Compartiment ou telle Classe ou telle Sous-Classe et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et des frais
de réalisation) calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision deviendra effective. Il n’y aura pas d’exigence de
quorum d’une telle Assemblée Générale des actionnaires qui décidera par le biais de résolutions adoptées à la simple
majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des rachats seront déposés auprès de la

banque dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs
seront déposés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant
droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut décider d’allouer

les avoirs d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe quelconque à un des Compartiment ou Classes ou
Catégories déjà existants auprès de la Société ou en faveur d’un autre organisme de placement collectif organisé selon
les dispositions de la Loi de 2002 ou pour ce qui est des Compartiments ou Classes ou Sous-Classes réservés à des
Investisseurs Institutionnels, de la loi du 19 juillet 1991 ou à telle autre Classe ou Sous-Classe d’un tel organisme de
placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de redéfinir les actions du Compartiment ou de la Classe ou Sous-
Classe concerné comme actions d’un autre Compartiment ou Classe ou Sous-Classe (à la suite d’un partage ou d’une
consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette
décision sera publiée de la même manière comme décrit au premier paragraphe de cet article (et, additionnellement, la
publication contiendra une information relative au nouveau Compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion
sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions du-
rant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et

obligations d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe vers un autre Compartiment ou une autre Classe
ou Sous-Classe de la Société pourra être décidé par une Assemblée Générale des actionnaires du Compartiment ou de
la Classe ou de la Sous-Classe apporteur pour lequel il n’y aura pas d’exigences de quorum et qui décidera sur cet apport
par une résolution prise par la majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cet apport ne résulte pas dans la
liquidation de la Société.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe vers un

autre organisme de placement collectif ou à une autre classe ou sous-classe d’un tel organisme de placement collectif
tel que décidé par une Assemblée Générale des actionnaires exige une résolution des actionnaires du Compartiment

65342

ou de la Classe ou Sous-Classe apporteur sans exigence de quorum et adoptée à la majorité simple des actions repré-
sentées à une telle assemblée, sauf si cet apport est effectuée vers un organisme de placement collectif luxembourgeois
du type fonds commun de placement ou vers un organisme de placement collectif basé à l’étranger auquel cas les réso-
lutions n’obligeront que les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe apporteur ayant voté
en faveur d’un tel apport. 

Art. 27. Année Sociale
L’année sociale de la Société commencera le premier jour du mois de janvier et prendra fin le dernier jour du mois

de décembre de chaque année. 

Art. 28. Distributions
L’Assemblée Générale des actionnaires d’une ou des Classe(s) ou Sous-Classe(s) émises dans un Compartiment peu-

vent, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi, déterminer la manière dont les
résultats d’un Compartiment ou d’une Classe ou une Sous-Classe seront disposés et peuvent de temps en temps décla-
rer ou autoriser le conseil d’administration de déclarer des distributions.

Pour chaque Classe ou Sous-Classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider

de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes les distributions se fera pour les actionnaires nominatifs par virement bancaire. Pour les dé-

tenteurs d’actions au porteur le paiement des distributions sera effectué sur présentation du coupon de dividende remis
à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

appréciera. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment ou à la Classe ou la Sous-Classe d’actions con-
cernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le dépositaire aura les devoirs et respon-

sabilités tels que prévus par la Loi de 2002.

Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois

à partir de la date ou le contrat devenait effectif. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourront révoquer le dépositaire que si et à partir du moment où un remplaçant a été nommé. 

Art. 30. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 32 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’Assemblée Générale lorsque le capital social

est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts. L’Assemblée dé-
libère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts;
dans ce cas, l’Assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum. 

Art. 31. Liquidation
La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 32. Modification des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 33. Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes constitué ou non sous forme
de société ou d’association.

Art. 34. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.

65343

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000,-). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Verhoustraeten, C. Berge, P. Visconti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 décembre 2003, vol. 426, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080228.3/242/854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

OP-INVEST (CHF), Fonds Commun de Placement,

(anc. OP-INVEST CHF).

—

Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Place-

ment» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb in Luxemburg zugelassenen Sondervermögens OP-INVEST CHF än-
dert sich wie folgt:

1. Der Name des Sondervermögens OP-INVEST CHF wird in OP-INVEST (CHF) geändert.

2. Es wird ein neuer Artikel 26 mit folgendem Wortlaut aufgenommen:
«Art. 26. Referenzwährung. Die im Namen des Anlagefonds enthaltene Währungsbezeichnung (CHF) weist le-

diglich auf die Währung hin, in der die Performance des Fonds gemessen wird (sogenannte Referenzwährung). Sie ent-
hält keinen Hinweis auf die Anlagewährung des Anlagefonds. Die Anlagen erfolgen in den Währungen, welche sich für
die Wertentwicklung des Fonds optimal eignen.»

3. Die bisherigen Artikel 26 ff werden zu Artikel 27 ff.

Vorstehende Änderungen treten mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am

23. Dezember 2003 in Kraft.

Erstellt in vierfacher Ausfertigung.

Luxemburg, den 14. November 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084705.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

GD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.495. 

—

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée GD LUX S.A. avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg
Section B numéro 58.495,

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, le 17 mars 1997,

publié au Mémorial C 1997, page 16161, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné
en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 32171.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Patrick Picco, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stella Lecras, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sebastien Felici, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

Mersch, le 2 décembre 2003.

H. Hellinckx.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A. / SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.
Unterschriften / Unterschriften

65344

I.- Que les 7.650.000 (sept millions six cent cinquante mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 8.185.500,- (huit millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents

Euros),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 34.960.500,- (trente-quatre millions neuf cent soixante

mille cinq cents Euros) à EUR 26.775.000,- (vingt-six millions sept cent soixante-quinze mille Euros),

sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 7.650.000 (sept millions six cent cin-

quante mille) actions existantes, en vue de ramener celle-ci de EUR 4,57 (quatre Euros cinquante-sept Eurocents) à EUR
3,50 (trois Euros cinquante Eurocents) par action, et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR
8.185.500,- (huit millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents Euros) au prorata des actions détenues actuellement.

2. Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 70.000.000,- (soixan-

te-dix millions d’Euros), divisé en 20.000.000 (vingt millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 3,50 (trois Euros
cinquante Eurocents) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le
4 décembre 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’As-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 26.775.000,- (vingt-six millions sept cent soixante-quinze mille Euros), re-

présenté par 7.650.000 (sept millions six cent cinquante mille) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 3,50
(trois Euros cinquante Eurocents) par action, toutes entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé EUR 70.000.000,- (soixante-dix millions d’Euros), divisé en 20.000.000 (vingt millions) d’ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 3,50 (trois Euros cinquante Eurocents).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2008, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du ca-
pital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’Assemblée ayant décidé ces
reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6. Divers
 L’Assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 8.185.500,- (huit

millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents Euros),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 34.960.500,- (trente-quatre millions neuf cent soixante

mille cinq cents Euros) à EUR 26.775.000,- (vingt-six millions sept cent soixante-quinze mille Euros),

sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 7.650.000 (sept millions six cent cin-

quante mille) actions existantes, en vue de ramener celle-ci de EUR 4,57 (quatre Euros cinquante-sept Eurocents) à EUR
3,50 (trois Euros cinquante Eurocents) par action,

et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 8.185.500,- (huit millions cent quatre-vingt-cinq mille

cinq cents Euros) au prorata des actions détenues actuellement.

Un remboursement aux actionnaires ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

 alinéa

de la loi sur les sociétés.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

de remboursement aux actionnaires après les délais légaux.

65345

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau

capital autorisé de EUR 70.000.000,- (soixante-dix millions d’Euros), divisé en 20.000.000 (vingt millions) d’actions d’une
valeur nominale de EUR 3,50 (trois Euros cinquante Eurocents) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2008, à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’admi-
nistration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 26.775.000,- (vingt-six millions sept cent soixante-quinze mille Euros), re-

présenté par 7.650.000 (sept millions six cent cinquante mille) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 3,50
(trois Euros cinquante Eurocents) par action, toutes entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé EUR 70.000.000,- (soixante-dix millions d’Euros), divisé en 20.000.000 (vingt millions) d’ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 3,50 (trois Euros cinquante Eurocents).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2008, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du ca-
pital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces
reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Picco, S. Lecras, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083943.3/208/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

GD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.495. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2003, actée sous le n

°

767 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(083946.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

J. Delvaux.

65346

IXIS GLOBAL MACRO THEMA, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion du 1

er

 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01978, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The management regulations of 1st December 2003, registered in Luxembourg on 8th December 2003, ref. LSO-

AL01978, were deposited with the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg on December 9, 2003.

For publication in the Mémorial C.

(081492.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

THREADNEEDLE AKTIEN STRATEGIE MEGATRENDS, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

<i>Allgemeiner Teil

Art. 1. Grundlagen
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als «Fonds Commun de Placement» nach

Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet. Er
besteht aus Wertpapieren sowie sonstigen Vermögenswerten (nachstehend «Fondsvermögen» genannt) und wird von
der OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Lu-
xemburger Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt), im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung
der Inhaber von Anteilen (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung gesondert von ihrem

eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern
Anteilzertifikate oder Anteilbestätigungen gemäß Artikel 14 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteil-
scheine» genannt) aus.

3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

5. Die jeweils gültige Fassung dieses Verwaltungsreglements sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» ge-
nannt), veröffentlicht.

Art. 2. Depotbank
1. Die Depotbank wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Ihre Funktion richtet sich nach dem Gesetz und die-

sem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich im
Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, vorausgesetzt
diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag und dem Gesetz.

2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder

Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden kann.
Die Depotbank ist berechtigt, unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermö-
genswerte des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung zu geben.

3. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzten Vergütungen. Sie entnimmt auch, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesell-
schaft, die ihr selbst nach diesem Verwaltungsreglement zustehenden Entgelte. Die Regelungen in Artikel 18 dieses
Verwaltungsreglements betreffend die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleiben un-
berührt.

4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

5. Depotbank und Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter Einhal-

tung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird jedoch erst wirksam, wenn eine Bank, welche die
Bedingungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten
und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zum Zeitpunkt der Übernahme
wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Arti-
kel 17 des vorerwähnten Gesetzes in vollem Umfang nachkommen.

Art. 3. Fondsverwaltung
1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt in Erfüllung ihrer Obliegenheiten unabhängig von der Depotbank und aus-

schließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rates eines Anlageausschusses bedienen.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, 4th December, 2003.

Signature.

65347

Die Verwaltungsgesellschaft ist nach den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements insbesondere berechtigt, mit

den Geldern, die von Anteilinhabern in den Fonds eingezahlt wurden, Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte zu
erwerben, diese wieder zu veräußern und den Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshand-
lungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung des Fondsvermögens ergeben.

Art. 4. Börsen und Geregelte Märkte. Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen grundsätzlich in

Wertpapieren anlegen, die

1. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines

Drittstaats gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
oder

2. aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtli-

chen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne von Ziffer 1 zu beantragen, und deren
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

Art. 5. Verbriefte Rechte, nicht notierte Wertpapiere. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, bis zu 10%

des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten, die ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind, oder in
nicht an einer Börse amtlich notierten oder nicht an einem anderen geregelten Markt gehandelten Wertpapieren anzu-
legen.

Art. 6. Risikostreuung
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Wertpapiere eines Emittenten kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs

ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten, 10% des Net-
to-Fondsvermögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von Emitten-
ten, in deren Wertpapiere jeweils mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens angelegt sind, darf 40% des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen.

2. Sofern die Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen Gebietskörperschaften, von

einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mit-
gliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung ge-
mäß Absatz 1 von 10% auf 35% des Netto-Fondsvermögens. Die in Absatz 1 Satz 2 festgelegte Grenze von 40% gilt für
diese Fälle nicht.

3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union aus-

gegeben werden und deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldver-
schreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Absatz 1 genannten Grenzen von
10% auf 25% bzw. von 40% auf 80%, vorausgesetzt, die betreffenden Kreditinstitute legen die Emissionserlöse nach den
gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über deren
gesamte Laufzeit ausreichend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzahlungen
von Kapital und Zinsen bestimmt sind.

4. Die Grenzen gemäß Absatz 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so daß Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten

35% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen dürfen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft darf für die von ihr verwalteten Investmentfonds insgesamt stimmberechtigte Aktien

nicht in einem Umfang erwerben, der es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäftspolitik des Emittenten
auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10% der von einem Emittenten ausgegebenen stimmrechtslosen Aktien,
Schuldverschreibungen oder Anteile eines Investmentfonds erwerben. Diese Grenze braucht für Schuldverschreibungen
und Fondsanteile beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich das Gesamtemissionsvolumen bzw. die Zahl der
ausgegebenen Anteile nicht berechnen läßt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als diese Wertpapiere von einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union, dessen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat begeben werden oder
garantiert sind oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mit-
gliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben werden.

Art. 7. Investmentanteile. Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zu 5% des Netto-Fondsvermögens in Anteile an-

derer offener Investmentfonds anlegen, wenn es sich hierbei um Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpa-
pieren im Sinne der Richtlinie 85/611/EWG vom 20. Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit
derjenigen des Fonds übereinstimmt oder ihr zumindest ähnlich ist. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds
oder einer Investmentgesellschaft, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird,
mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche
unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, ist nur für den Fall eines Investmentfonds oder einer Invest-
mentgesellschaft zulässig, der/die sich gemäß dessen Vertragsbedingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem
bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat. In solchen Fällen darf die Verwaltungsgesell-
schaft auf diese Anteile keine Gebühren oder Kosten berechnen.

Art. 8. Rückführung. Die Anlagebeschränkungen gemäß Artikel 5 und 6 beziehen sich auf den Zeitpunkt des Er-

werbs der Wertpapiere. Werden die genannten Prozentsätze nachträglich, d.h. durch Kurseinwirkungen oder aus an-
deren Gründen als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber unverzüglich eine Rückführung in den vorgesehenen Rahmen anstreben.

Art. 9. Wertpapierpensionsgeschäfte und Wertpapierleihe
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkau-

fen, wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Solche
Wertpapiere dürfen während der Laufzeit des Pensionsgeschäfts nicht veräußert werden. Der Umfang der Pensionsge-

65348

schäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das es dem Fonds ermöglicht, seiner Rückkaufverpflichtung jederzeit nach-
zukommen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zur Höhe von 50% ihres Gegenwertes im Fonds befindliche Wertpapiere für

höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, sofern das Wertpapierleihsy-
stem auf einem anerkannten Abrechnungsmechanismus basiert oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die
auf solche Geschäfte spezialisiert ist, organisiert wird. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertes des Wert-
papierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen
und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich Si-
cherheiten erhalten, deren Höhe zur Zeit des Vertragsschlusses mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere
entspricht. Die Sicherheiten können in flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der
OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationale Organismen begeben wurden oder garantiert sind und die zu
Gunsten des Fonds während der Laufzeit des Leihvertrages gesperrt werden.

Art. 10. Techniken und Instrumente
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds sonstiger Techniken

und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

2. Desweiteren kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente mit dem Ziel der Deckung von Wäh-

rungs-, Zins- und Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

3. Währungssicherungsgeschäfte nach Absatz 2 setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Vermö-

genswerten voraus; sie dürfen diese grundsätzlich weder in der Höhe noch bezüglich der Restlaufzeit übersteigen.

4. Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, diese Techniken und Instrumente im Rahmen der Ver-

waltung des Fondsvermögens auch für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der Absicherung bestehender Engagements
anzuwenden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.

5. Zu den angesprochenen Techniken und Instrumenten gehören u.a. der Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optio-

nen sowie der Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstige zuläs-
sige Finanzinstrumente.

6. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelt

werden (OTC-Geschäfte) nur anwenden, wenn

- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelten

Instrumenten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber vorteilhaft ist. Der Abschluß von
OTC-Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere Ab-
sicherung ermöglicht.

7. Die Summe aller Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

8. Die Summe aller Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung

von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen zu keinem Zeitpunkt übersteigen. Hierbei bleiben ver-
kaufte Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

9. Optionsscheine über Devisen, Indizes, Zinsen und sonstige zulässige Finanzinstrumente sind hinsichtlich der Be-

stimmungen der Absätze 1 bis 4 den Call- und Put-Optionen gleichgestellt und werden in die Anlagegrenzen gemäß Ab-
satz 7 und 8 einbezogen.

Art. 11. Kreditaufnahme. Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber

kurzfristige Kredite bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kredit-
aufnahme und deren Bedingungen zustimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in
Form von «back-to-back»-Darlehen.

Art. 12. Flüssige Mittel. Bis zu 49% des Netto-Fondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu

zählen auch regelmäßig gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer (Rest-)Laufzeit von bis zu 12 Monaten. In besonde-
ren Ausnahmefällen ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49% hinaus flüssige Mittel zu
halten, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.

Art. 13. Unzulässige Geschäfte. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
1. Im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die, zu-

sammen mit Krediten gemäß Artikel 11, 10% des Netto-Fondsvermögens überschreiten,

2. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
3. Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen

unterliegt;

4. in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen,
5. Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
6. Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten, so-

fern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;

7. Wertpapierleerverkäufe tätigen;
8. an einer Börse, einem geregelten Markt oder mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung, die auf solche Geschäfte

spezialisiert sind, gehandelte Optionen auf Wertpapiere sowie Optionen oder Optionsscheine auf Indizes und Finanz-
terminkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15% des Netto-Fondsvermögens übersteigen oder deren
Kontraktwerte über das Netto-Fondsvermögen hinausgehen;

65349

9. Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,

es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzustellen,
und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25% des Netto-Fondsvermögens;

10. Put-Optionen verkaufen, wenn der Fonds nicht über ausreichend liquide Mittel verfügt, um die daraus entstehen-

den Verpflichtungen jederzeit in vollem Umfang erfüllen zu können.

Art. 14. Anteilscheine
1. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und sind über einen Anteil oder eine Mehrzahl von Anteilen ausgestellt.
2. Die Anteilzertifikate tragen handschriftliche oder vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der

Depotbank.

3. Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rechte

über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt der Inhaber des Anteilzertifikats in jedem
Fall als der Berechtigte.

4. Auf Wunsch der Anteilerwerber und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines An-

teilzertifikats eine Anteilbestätigung über erworbene Anteile ausstellen.

5. Der Abschnitt «Besonderer Teil» kann vorsehen, daß die Anteile in Globalzertifikaten verbrieft werden. Ein An-

spruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesen Fällen nicht.

Art. 15. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Ein-

gang des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile und der entsprechenden
Anteilscheine ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die Ausgabe von
Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unver-
züglich erstattet.

2. Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung Drit-

ter erworben werden.

3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank

oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum
jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen.

4. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits-

und Börsentag in Frankfurt/Main, Düsseldorf und Luxemburg. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüg-
lich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten Währung (nachstehend «Basiswährung» genannt).

5. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

6. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, zum Beispiel devi-

senrechtliche Vorschriften, oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des
Rücknahmepreises entgegenstehen.

Art. 16. Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und Rücknahmepreises ermittelt die Verwaltungsgesellschaft oder ein von ihr beauf-

tragter Dritter unter Aufsicht der Depotbank den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der
Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventarwert» genannt) an jedem Bewertungstag und teilt ihn durch die Zahl
der umlaufenden Anteile (nachstehend «Inventarwert pro Anteil» genannt).

Dabei werden:
a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen

organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Ver-
waltungsgesellschaft zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere ver-
äußert werden können;

c) Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen

Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;

d) flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
e) Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
f) nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basiswäh-

rung des Fonds umgerechnet.

2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein Aus-

gabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt. Sofern in einem
Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der Ausga-
bepreis entsprechend.

3. Rücknahmepreis ist der nach Absatz 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
4. Anteilkauf und -verkaufsaufträge, die bis 10.30 Uhr eingegangen sind, werden mit dem am nächstfolgenden Bewer-

tungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil»
nichts Abweichendes ergibt.

Art. 17. Aussetzung
1. Die Errechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungs-

gesellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange

65350

a) eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt wird (außer an gewöhnlichen Wo-

chenenden und Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist;

b) die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
c) die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
d) es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
2. Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich sämtlichen Anteilinhabern

mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

Art. 18. Kosten
1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwaltung und Ver-

wahrung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine
Bearbeitungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt.

2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fonds:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie Rechenschafts-, Halbjah-

res- und ggfls. Zwischenberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggfls. Zwi-

schenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und eventuell entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate und ggfls. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggfls. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen,
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb;
i) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagentu-

ren;

j) Gründungskosten des Fonds.

Art. 19. Rechnungslegung
1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die von der Verwal-

tungsgesellschaft bestellt wird.

2. Spätestens vier Monate nach Ende eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen ge-

prüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

3. Längstens zwei Monate nach Ablauf der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesell-

schaft einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.

Art. 20. Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesell-

schaft aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.

Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen der Länder veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Fall geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Absatz 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat.
Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung nach Artikel 18 beanspruchen. Mit Geneh-
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dies im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die Ver-

waltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder aus-
wählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Ausgabe- und Rücknahme von Anteilen werden am
Tag der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert; die Depot-
bank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesell-
schaft oder ggfls. der von ihr oder der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren
unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidationsverfah-
rens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die Landeswährung
Luxemburgs konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Con-
signations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort an-
gefordert werden.

Art. 21. Änderung des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes be-

stimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 22. Verjährung von Ansprüchen. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder

die Depotbank können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend ge-
macht werden.

65351

Art. 23. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der Ge-

richtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen Anteile des
Fonds vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von Antei-
len Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen

von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Für den THREADNEEDLE AKTIEN STRATEGIE MEGATRENDS gelten ergänzend und abweichend die nachstehen-

den Bestimmungen:

<i>Besonderer Teil

Art. 24. Depotbank. Depotbank ist die Bank SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg.

Art. 25. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, langfristig einen attraktiven, möglichst hohen Wertzuwachs in

Euro zu erwirtschaften. Dazu wird das Fondsvermögen in international überwiegend Aktien, aktienähnlichen Wertpa-
pieren oder Genußscheinen sowie fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren, zulässigen Wandel- und Optionsanlei-
hen sowie Zerobonds angelegt, die auf Währungen von OECD-Mitgliedstaaten lauten. Daneben werden flüssige Mittel
gehalten.

Bis zu 15% des Netto-Fondsvermögens können Wertpapiere von Emittenten mit Sitz oder Börsennotierung in

Schwellenländern (Emerging Markets) erworben werden. Darüber hinaus ist die Anlage von bis zu 5% des Netto-Fonds-
vermögens in Rußland erlaubt.

Art. 26. Risikostreuung. Ergänzend zu Artikel 6 des Allgemeinen Teils kann die Verwaltungsgesellschaft nach dem

Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen,
die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem sonstigen Mitgliedstaat der OECD
oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der
EU angehören, begeben werden oder garantiert sind, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs ver-
schiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Netto-
Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

Art. 27. Anteilscheine. Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 28. Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Basiswährung des Fonds ist der Euro.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ermittelt unter Aufsicht der Depotbank den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem

Bewertungstag.

3. Abweichend von Artikel 15 Absatz 4 ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in London, Luxemburg

und Düsseldorf. Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in London, Luxemburg und Düsseldorf ist, ist Be-
wertungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in London, Luxemburg und Düsseldorf.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb zwei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
5. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Vertriebskosten (Artikel 16, Absatz 2) beträgt bis zu 5% des Inventar-

werts pro Anteil.

6. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

Art. 29. Kosten
1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 1,75% p.a., errechnet auf den am letzten Bewertungstag

eines jeden Monats ermittelten Inventarwert.

2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze, errechnet auf den am letzten Bewertungstag eines jeden Monats
ermittelten Inventarwert.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung nach Absatz 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%

jeder Transaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

Art. 30. Ausschüttungen
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgen.

2. Die Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
3. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung gel-

tend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft jedoch berech-
tigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, an die Anteilinhaber
auszuzahlen.

Art. 31. Zusammenschluß
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt.

65352

2. Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß gemäß Absatz 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor

dem Inkrafttreten im Mémorial und in der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentli-
chen Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Artikel 17 haben Anteilinhaber während
dieses Zeitraumes die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.

Art. 32. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 33. Inkrafttreten. Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 10. Oktober 2001

in Kraft.

Erstellt in vierfacher Ausfertigung.

Luxemburg, den 2. Dezember 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL01181. – Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080346.3//385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01608, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080889.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

NIKKO TRUST, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Modification au règlement de gestion

Sur décision de TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (la «Société de Gestion»)

en qualité de société de gestion de NIKKO TRUST (le «Fonds») et avec l’accord de NIKKO BANK (LUXEMBOURG)
S.A., banque dépositaire du Fonds, il a été décidé ce qui suit en relation avec le Règlement de Gestion du Fonds:

1. d’ajouter après la 1

ère

 phrase du 1

er

 paragraphe de l’Article 1 une phrase comme suit: «Le Fonds est organisé sous

la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»

2. de modifier le 3

e

 paragraphe de l’Article 3 comme suit:

«La Banque Dépositaire assumera ses fonctions et responsabilités en accord avec les Articles 17 et 18 de la loi du 20

décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»

3. de modifier le second paragraphe de l’Article 7 comme suit:
«La Société de Gestion peut restreindre la propriété des parts de certains Sous-Fonds ou classes à des Investisseurs

Institutionnels en accord avec l’Article 129 de la loi Luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de pla-
cement collectif. («Investisseurs Institutionnels»).»

4. de supprimer dans l’Article 8 tous les paragraphes suivant le paragraphe 16.
5. de modifier la seconde phrase du 6

e

 paragraphe du point f) de l’Article 12 comme suit:

«Les Avoirs cogérés peuvent seulement être cogérés avec des avoirs pour lesquels la Banque Dépositaire agit égale-

ment comme dépositaire de manière à ce que la Banque Dépositaire puisse, à tout moment, pour le Sous-Fonds, exercer
entièrement ses fonctions et responsabilités en accord avec la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif.»

6. de supprimer, dans la 1

ère

 phrase du 1

er

 paragraphe de l’ Article 14 les mots «et pour la première fois le 31 Janvier

2003».

7. de modifier le second paragraphe de l’Article 14 comme suit:
«Les comptes de la Société de Gestion seront audités par un réviseur d’entreprises indépendant nommé par la So-

ciété de Gestion.»

8. de modifier le second paragraphe de l’Article 16 comme suit:
«Les modifications entreront en vigueur le jour de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

de Luxembourg, d’une note de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de ces modifications.»

9. de modifier le 3

e

 paragraphe de l’Article 17 comme suit:

«Toute note de dépôt de modifications au règlement de gestion sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg»

10. de modifier la 4

e

 phrase du 1

er

 paragraphe de l’Article 18 comme suit:

«Toute note de dissolution du Fonds sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg

et dans au moins deux journaux à distribution appropriée dont au moins un est un journal luxembourgeois, déterminé
conjointement par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire».

OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Unterschriften

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

65353

11. de modifier la dernière phrase du 1

er

 paragraphe de l’Article 18 comme suit:

«La Société de Gestion continuera à accepter les demandes de rachat à la condition qu’un traitement équitable des

actionnaires puisse être assuré.»

Ces modifications seront effectives le jour de leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05106. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Amendment to the management regulations

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Com-

pany») acting as Management Company of NIKKO TRUST (the «Fund») and with the approval of NIKKO BANK (LUX-
EMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided the following in accordance with the Management
Regulations of the Fund:

1. to add after the first sentence of the first paragraph of Article 1 a sentence so as to read as follows:
«The Fund is organized under the law of 20th December 2002 concerning undertakings for collective investment.»
2. to modify third paragraph of Article 3 so as to read as follows:
«The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 17 and 18 of the law of

December 20, 2002 on collective investment undertakings.»

3. to modify second paragraph of Article 7 so as to read as follows:
«The Management Company may restrict the ownership of Units of certain Sub-Funds or classes to Institutional In-

vestors within the meanings of Article 129 of the Luxembourg law of 20th December 2002 on undertakings for collec-
tive investment («Institutional Investors»)»

4. to delete in Article 8 all paragraphs following paragraph 16.
5. to amend second sentence of sixth paragraph of point f) of Article 12 so as to read as follows:
«Co-managed Assets shall only be co-managed with assets for which the Custodian is also acting as depositary in

order to assure that the Custodian is able, with respect to the Sub-Fund, to fully carry out its functions and responsi-
bilities pursuant to the Law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment.»

6. to delete in the first sentence of the first paragraph of Article 14 the words «and for the first time on the 31st

January 2003».

7. to amend the second paragraph of Article 14 so as to read as follows:
«The accounts of the Management Company will be audited by independent auditors appointed by the Management

Company.»

8. to modify second paragraph of Article 16 so as to read as follows:
«Amendments will become effective the day of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg of a notice of their deposit at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.»

9. to modify the third paragraph of Article 17 so as to read as follows:
«Any notice of deposit of amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations of Luxembourg.»

10. to modify the fourth sentence of the first paragraph of Article 18 so as to read as follows:
«Any notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Lux-

embourg and in at least two newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.»

11. to modify the last sentence of the first paragraph of Article 18 so as to read as follows:
«The Management Company may continue to accept repurchase requests under the condition that equal treatment

of Unit-holders can be assured.»

These amendments will become effective the day of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of Luxembourg.

Luxembourg, 17 December 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05109. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084832.2//100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Société de gestion
Signature

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Banque dépositaire
Signatures

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>as Management Company
Signature

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Custodian
Signatures

65354

DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.963. 

—

In accordance with the minutes of the resolutions of the sole shareholder of DENTON PROPERTIES, S.à r.l., dated

4 September 2003, it has been resolved to accept the resignations of Kenneth MacNaughton and Laura L. Hamilton,
resigning managers of the Company with effect from 15 August 2003, and to appoint Ryan Cregeen and Martin O’Grady
as managers of the Company with immediate effect and for an unlimited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers:

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Martin O’Grady
The company is bound by the sole signature of any manager.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

Faisant suite aux décisions prises par résolution de l’actionnaire unique de DENTON PROPERTIES, S.à r.l., du 4 sep-

tembre 2003, il a été décidé d’accepter les démissions de Kenneth MacNaughton et Laura L. Hamilton, gérants démis-
sionnaires de la Société avec effet au 15 août 2003 et de nommer Ryan Cregeen et Martin O’Grady en tant que gérants
de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Par conséquent, le Conseil de gérants de la Société est composé comme suit:

<i>Conseil de gérants: 

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Martin O’Grady
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01938. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081215.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

LUPINUS DEVELOPPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.291. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082019.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 68.541. 

—

In accordance with the minutes of the resolutions of the sole shareholder of CWE MANAGEMENT HOLDINGS,

S.àr.l., dated 4 September 2003, it has been resolved to accept the resignations of Kenneth MacNaughton and Laura L.
Hamilton, resigning managers of the Company with effect from 15 August 2003, and to appoint Ryan Cregeen and Mar-
tin O’Grady as managers of the Company with immediate effect and for an unlimited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers:

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Martin O’Grady
The company is bound by the sole signature of any manager.

<i>On behalf of DENTON PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

<i>Au nom de DENTON PROPERTIES, S.à r.l.
Gérant

LUPINUS DEVELOPPEMENTS S.A., SOCIÉTÉ ANONYME
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

<i>On behalf of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

65355

Suit la traduction française du texte qui précède: 

Faisant suite aux décisions prises par résolution de l’actionnaire unique de CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.àr.l.,

du 4 septembre 2003, il a été décidé d’accepter les démissions de Kenneth MacNaughton et Laura L. Hamilton, gérants
démissionnaires de la Société avec effet au 15 août 2003 et de nommer Ryan Cregeen et Martin O’Grady en tant que
gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Par conséquent, le Conseil de gérants de la Société est composé comme suit:

<i>Conseil de gérants: 

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Martin O’Grady
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01941. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081217.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.265. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL02302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082021.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

AST, ASIA SYSTEM TECHNOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.070. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC., avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERASMO BUSINESS SERVICES LTD., avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ASIA SYSTEM TECHNOLO-

GY, en abrégé AST.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Au nom de CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
Gérant

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur

65356

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une centrale d’achat de hardware et de software informatique, le né-

goce international de produits, matériels et services informatiques ainsi que le négoce international de produits divers.

De plus la société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- la location à courte et longue durée de produits informatiques à des professionnels et à des particuliers, avec ou

sans cession finale des biens;

- l’organisation de contrats de leasing de produits informatiques à des professionnels et à des particuliers, avec ou

sans cession finale des biens.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, droits de marque, concessions et autres

droits se rattachant à ces titres ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail. 
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ième

 vendredi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

65357

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Angevin, directeur de société, né à Marseille, (France), le 15 décembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

b) Monsieur Alain Laroche, administrateur de société, né à Saint-Mandé, (France), le 29 juin 1956, demeurant à CH-

2016 Cortaillod, 16, Goutte d’Or, (Suisse);

c) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard, (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques WONDERVIL CORPORATION, avec siège social à Tortola, Road

Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés de Tortola sous le numéro 475.207.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2005.

5.- Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Stéphane Angevin, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2003, vol. 525, fol. 20, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079166.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC., avec siège social à

Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), trois cent soixante-douze actions, . . . . . . . . . . . . 372

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERASMO BUSINESS SERVICES LTD., avec siège social à Tor-

tola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), deux cent quarante-huit actions, . . . . . . . . . . . . . . . . 248

Total: six cent vingt actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

Junglinster, le 1

er

 décembre 2003.

J. Seckler.

65358

HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 70.163. 

—

In accordance with the minutes of the resolutions of the sole shareholder of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., dated

4 September 2003, it has been resolved to accept the resignations of Kenneth MacNaughton and Laura L. Hamilton,
resigning managers of the Company with effect from 15 August 2003, and to appoint Ryan Cregeen and Martin O’Grady
as managers of the Company with immediate effect and for an unlimited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers:

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Martin O’Grady
The company is bound by the sole signature of any manager.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

Faisant suite aux décisions prises par résolution de l’actionnaire unique de HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., du 4

septembre 2003, il a été décidé d’accepter les démissions de Kenneth MacNaughton et Laura L. Hamilton, gérants dé-
missionnaires de la Société avec effet au 15 août 2003 et de nommer Ryan Cregeen et Martin O’Grady en tant que
gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Par conséquent, le Conseil de gérants de la Société est composé comme suit:

<i>Conseil de gérants: 

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Martin O’Grady
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01942. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081220.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

FLAINE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02301, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082023.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 71.741. 

—

In accordance with the minutes of the resolutions of the sole shareholder of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l.,

dated 4 September 2003, it has been resolved to accept the resignations of Kenneth MacNaughton and Laura L. Ham-
ilton, resigning managers of the Company with effect from 15 August 2003, and to appoint Ryan Cregeen and Martin
O’Grady as managers of the Company with immediate effect and for an unlimited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers:

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Martin O’Grady
The company is bound by the sole signature of any manager.

<i>On behalf of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

<i>Au nom de HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l.
Gérant

FLAINE FINANCIERE S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

<i>On behalf of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

65359

Suit la traduction française du texte qui précède: 

Faisant suite aux décisions prises par résolution de l’actionnaire unique de STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., du 4

septembre 2003, il a été décidé d’accepter les démissions de Kenneth MacNaughton et Laura L. Hamilton, gérants dé-
missionnaires de la Société avec effet au 15 août 2003 et de nommer Ryan Cregeen et Martin O’Grady en tant que
gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Par conséquent, le Conseil de gérants est composé comme suit:

<i>Conseil de gérants: 

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Martin O’Grady
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01945. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081223.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

F.D.V HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.340. 

—

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.D.V HOLDING S.A., ayant

son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B numéro 61.340, constituée suivant acte reçu le 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 57 du 26 janvier 1998 et dont les statuts ont été modifiés par actes du 24 septembre
1998, publié au Mémorial C numéro 914, du 17 décembre 1998, du 6 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro
59, du 2 février 1999, du 8 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 410, du 3 juin 1999, du 23 novembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 65, du 20 janvier 2000, du 28 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1217, du 17 août 2002,
et pour la dernière fois par acte du 9 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1589, du 6 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 22.800 (vingt-deux mille huit cents) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont préalablement été infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.427.167,- (un million quatre cent vingt-sept

mille cent soixante-sept euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.140.000,- (un million cent quarante mille
euros) à EUR 2.567.167,- (deux millions cinq cent soixante-sept mille cent soixante-sept euros) par l’émission de
28.543,34 (vingt-huit mille cinq cent quarante-trois virgule trente-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de
50,- (cinquante) euros chacune.

2.- Réduction du capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 1.427.167,- (un million quatre cent

vingt-sept mille cent soixante-sept euros) pour le ramener de son montant après augmentation de EUR 2.567.167,-
(deux millions cinq cent soixante-sept mille cent soixante-sept euros) à EUR 1.140.000,- (un million cent quarante mille
euros) en vue d’apurer les pertes reportées de la société à concurrence de EUR 1.427.167,- (un million quatre cent
vingt-sept mille cent soixante-sept euros) par l’annulation de 28.543,34 (vingt-huit mille cinq cent quarante-trois virgule
trente-quatre) actions existantes d’une valeur nominale de 50,- (cinquante) euros chacune.

3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.427.167,- (un million quatre cent vingt-sept mille

cent soixante-sept euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.140.000,- (un million cent quarante mille
euros) à EUR 2.567.167,- (deux millions cinq cent soixante-sept mille cent soixante-sept euros) par l’émission de
28.543,34 (vingt-huit mille cinq cent quarante-trois virgule trente-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de
50,- (cinquante) euros chacune, par apport en numéraire.

<i>Au nom de STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l.
Gérant

65360

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 28.543,34 (vingt-huit mille cinq cent quarante-trois virgule trente-quatre)

actions nouvelles par le souscripteur suivant, le deuxième actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel:

<i>Souscripteur

1.- Umberto Quintavalle, entrepreneur, résidant 22, Via degli Alerami, Milan: 28.543,34 nouvelles actions (vingt-huit

mille cinq cent quarante-trois virgule trente-quatre)

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu de la procuration

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 28.543,34 (vingt-huit mille cinq cent quarante-trois virgule trente-quatre) actions nouvelles,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 1.427.167,- (un million quatre cent vingt-sept mille cent soixante-sept euros) ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de réduire le capital social à concurrence de EUR 1.427.167,- (un million quatre cent vingt-sept mille cent

soixante-sept euros) pour le porter de son montant ci-avant fixé après augmentation de EUR 2.567.167,- (deux millions
cinq cent soixante-sept mille cent soixante-sept euros) à EUR 1.140.000,- (un million cent quarante mille euros) par
apurement des pertes à concurrence de EUR 1.427.167,- (un million quatre cent vingt-sept mille cent soixante-sept
euros) par l’annulation de 28.543,34 (vingt-huit mille cinq cent quarante-trois virgule trente-quatre) actions existantes
d’une valeur nominale de 50,- (cinquante) euros chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.140.000,- (un million cent quarante mille euros) divisé en 22.800 (vingt deux

mille huit cents) actions d’une valeur nominale de 50,- (cinquante) euros chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatorze mille euros (14.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078642.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

TREND INVESTMENT AND CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 15, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 90.386.

—

Im Jahre zwei tausend drei, den siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der anonymen Gesellschaft TREND INVESTMENT AND CONSULTING S.A., mit Sitz zu L-1251 Luxemburg, 15,
avenue du Bois,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 90.386,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, mit dem Amtswohnsitze in Petingen, am

13. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 98 vom 31. Januar 2003, und deren Statuten abgeändert
wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 871 vom 26. August 2003,

mit einem Gesellschaftskapital von achtzigtausendneunhundertzehn Euro (

€ 80.910,-), eingeteilt in zweihundertein-

undsechzig (261) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (

€ 310,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Stefan Hahne, Versicherungs- und Finanzmakler, wohnhaft in D-

Erbach.

Er beruft zum Schriftführer Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf, und
zum Stimmzähler Herr Arsène Nickels, administrateur de sociétés, wohnhaft zu Bourglinster.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

J. Elvinger.

65361

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einhundertneunzehntausendneunhundertsiebzig Euro (

€

119.970,-) um es von seinem derzeitigen Betrag von achtzigtausendneunhundertzehn Euro (

€ 80.910,-) auf den Betrag

von zweihunderttausendachthundertachtzig Euro (

€ 200.880,-) zu erhöhen, mit Ausgabe von dreihundertsieben-

undachtzig (387) neuen Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (

€ 310,-) mit den gleichen Rechten

und Pflichten wie die bestehenden Aktien.

2.- Zeichnung und Einzahlung der drei hundert siebenundachtzig (387) neu geschaffenen Aktien, mit Verzicht auf das

Vorzugsrecht der bestehenden Aktionäre.

3.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von einhundertneunzehntausendneun-

hundertsiebzig Euro (

€ 119.970,-) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von achtzigtausendneunhundert-

zehn Euro (

€ 80.910,-) auf den Betrag von zweihunderttausendachthundertachtzig Euro (€ 200.880.-) zu bringen, durch

die Ausgabe von dreihundertsiebenundachtzig (387) neuen Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro
(

€ 310,-).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung des Verzichtes der bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht werden die dreihundertsieben-

undachtzig (387) neu geschaffenen Aktien integral durch Herrn Stefan Hahne, Versicherungs- und Finanzmakler, wohn-
haft in D-64711 Erbach, Alter Weg 24 - Brunnenhof gezeichnet.

Alle neugeschaffenen Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt.
Der unterzeichnete Notar erklärt dass der Betrag der Kapitalerhöhung von einhundertneunzehntausendneun-

hundertsiebzig Euro (

€ 119.970,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie ihm dies mittels Bankbeschei-

nigung der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG nachgewiesen worden ist.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Gemäss der vorherigen Kapitalaufstockung beschliesst die Generalversammlung Artikel 5 der Satzung wie folgt abzu-

ändern:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausendachthundertachtzig Euro (

€ 200.880,-) und ist aufgeteilt

in sechshundertachtundvierzig (648) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (

€ 310,-), wobei jede

einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hahne, A. Nickels, P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2003, vol. 356, fol. 37, case 3. – Reçu 1.199,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(081872.3/201/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

TREND INVESTMENT AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 90.386. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081874.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Echternach, den 8. Dezember 2003.

H. Beck.

Echternach, le 8 décembre 2003.

H. Beck.

65362

MÄNNERKOUER ATERTDAUL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg F 281. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Müller Ernest, Retraité, L-8822 Kuborn, 1, rue Th. Welbes
2. Rozet Yvan, Employé, B-6700 Arlon, 41, avenue du Bois d’Arlon
3. Weis Albert, Retraité, L-8560 Roodt/Redange, 16, rue Principale
4. Peschon Ferdy, Retraité, L-8606 Bettborn, 1, rue de l’Eglise
5. Mehlen Paul, Employé, L-8606 Bettborn, 9, Kinnewee
6. Petry Joseph, Retraité, L-8523 Biekerech, 8, Arelerstrooss
7. Jans Raymond, Agriculteur, L-8531 Ell, 5, rue de Nagem
8. Schiltz Jean Luc, Agriculteur, L-8523 Biekerech, 26, Arelerstrooss
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. 

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination MÄNNERKOUER ATERTDAUL, association sans but lucratif. Son siè-

ge est fixé à Redange sur Attert et sa durée est illimitée. 

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique et la formation musicale, ainsi que par

extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle. 

Art. 3. L’association se compose de chanteurs masculins, directeurs, membres du conseil d’administration, archivis-

tes et toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des membres
est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq. 

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. La demande peut être orale ou écrite. 

Art. 5. Chaque année l’assemblée générale peut fixer une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder

100 

€, est à verser à l’association par les membres.

 Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide à vote secret de l’exclusion à la majorité
des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations éventuelles.

Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

générale. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque mem-
bre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit
cependant permis de représenter plus d’un membre. 

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire a pour mission d’arrêter les règlements à prendre en exécution des statuts,

de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérificateurs des comptes, d’approuver les
rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, d’arrêter le budget des recettes
et dépenses et de discuter des propositions présentées par les membres.

L’assemblée extraordinaire a pour mission d’apporter des modifications aux statuts et de décider de l’exclusion des

membres et de décider, le cas échéant, de la dissolution de l’association. 

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le con-

seil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que
les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans un délai d’un
mois au plus tard si un cinquième des membres en fait la demande. 

Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour. 

Art. 11. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. 

Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire. Les mem-

bres peuvent en prendre connaissance sur demande. 

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928. 

65363

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée d’un an. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Plus de la moitié du conseil
d’administration doit être composée de chanteurs. 

Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier. 

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la ma-
jorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires dé-
terminées à un ou plusieurs mandataires de son choix. 

Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante. 

Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement de la chorale,

la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et de l’attribution et le retrait de tout
bien appartenant à l’association. 

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-

tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 mars. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs de comptes majeurs qui ne font pas partie du
conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale. 

Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-

nent à soutenir l’association dans les activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer
le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 22. L’exercice social commence le premier avril. 

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée extraordinaire détermine la destination des biens sociaux,

en leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée. 

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par le loi du 21 avril 1928.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de l’association est établi à L-8510 Redange sur Attert, 33, Grand-rue

<i>Deuxième résolution

Le premier exercice social commence aujourd’hui le 28 avril 2003, ceci par dérogation à l’article 22 des statuts, et se

termine le 31 mars 2004.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:
1. Président: Müller Ernest, Retraité, L-8822 Kuborn, 1, rue Th. Welbes, Nationalité luxembourgeoise 
2. Vice-président: Rozet Yvan, Employé, B-6700 Arlon, 41, avenue du Bois d’Arlon, Nationalité belge
3. Secrétaire: Weis Albert, Retraité, L-8560 Roodt/Redange 16, rue Principale, Nationalité luxembourgeoise
4. Trésorier: Mehlen Paul, Employé, L-8606 Bettborn, 9, Kinnewee, Nationalité luxembourgeoise
5. Membre: Peschon Ferdy, Retraité, L-8606 Bettborn, 1, rue de l’Eglise, Nationalité luxembourgeoise
6. Membre: Petry Joseph, Retraité, L-8523 Biekerech, 8, Arelerstrooss, Nationalité luxembourgeoise
7. Membre: Jans Raymond, Agriculteur, L-8531 Ell, 8, rue de Nagem, Nationalité luxembourgeoise
8. Membre: Schiltz Jean Luc, Agriculteur, L-8523 Biekerech, 26, Arelerstrooss, Nationalité luxembourgeoise

Ainsi fait à Redange en date du 28 avril 2003.
Signé: E. Müller, Y, Rozet, A. Weis, P. Mehlen, F. Peschon, J. Petry, R. Jans, J. L. Schiltz.

Redange, le 24 juin 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2003, réf. DSO-AK00132. – Reçu 316 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(903079.4/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2003.

Vu et approuvé
Signatures
<i>Le conseil communal

65364

INOX RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 97.038. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the tenth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ACERINOX S.A., with registered office in Santiago de Compostela n° 100, 28035 Madrid, Spain.
2. ROLDAN S.A., with registered office in Santiago de Compostela n° 100, 28035 Madrid, Spain.
Both are represented by Mr Danilo Giuliani, employee, residing at F-57100 Thionville, 43, Boucle des Prairies, by vir-

tue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the undersigned notary to draw

up as follows the deed of formation of a Luxembourg corporation which they hereby form among themselves and of
which they have agreed the Articles of Incorporation as follows:

Part 1: Name, Registered office, Object and Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers a corporation under the name of INOX RE, S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. The registered office can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with
the ease of communications with such office the registered office may be temporarily transferred abroad, until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration. The decision of such a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the executive
bodies that are entitled to represent the corporation within the day-to-day management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors. These can be transferred or liquidated upon decision of the Board.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to effect in Luxembourg or abroad all reinsurance operations in all branches,

excluding all direct insurance operations, the management of all reinsurance companies, the acquisition of direct or in-
direct interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object and that may have a
favourable impact on the development of its activities, more generally any investment activities in securities or property
and any other commercial, civil or financial transactions that could be directly linked to the corporate object.

Part 2: Share capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at Euros one million two hundred twenty-five thousand (EUR 1,225,000.-) represented

by 1,225,000 (one million two hundred twenty-five thousand) shares of Euro one (EUR 1.-) each. 

Art. 6. The shares shall be in registered form and a Shareholders’ Register kept at the registered office shall contain

the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares, the
indications of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date.

Part 3: Management

Art. 7. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. In the event

of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect an interim director: in this case the
next shareholders’ meeting will proceed to the final election. They shall at a maximum be elected for a period of six
years and they shall be re-eligible.

The number of directors and the duration of their mandate are fixed by the General Meeting of the Shareholders.

Art. 8. The Board of Directors shall choose from its members a Chairman.
The Board of Directors shall meet, each time that the company business and/or any two directors will require so,

upon convening notice. The meeting shall be chaired by the Chairman, or in the absence by the director designated by
his colleagues.

The Board of Directors can only deliberate and act validly when a majority of its members is present or represented.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telefax, telegram or e-mail
any other director as his proxy.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case

of a tie vote, the vote of the Chairman of the meeting is prevailing.

The Board may approve or ratify any resolution in writing, by e-mail, telefax or telegram, unless any director refuses

it. In this case the resolution needs to be submitted to a Board of Directors’ meeting.

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. The

proxies will remain attached thereto.

65365

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman of the Board or by any two directors.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all act necessary or useful for ac-

complishing the corporation’s object, unless an act is expressly reserved by law or by the present Articles of Incorpo-
ration to the General Meeting of the Shareholders. The Board of Directors may delegate the day-to-day management
of the corporation and the representation of the corporation within such day-to-day management to one or more di-
rectors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders.

The responsibility of these persons, in relation to this management, is determined in accordance with the mandate.
The delegation of the day-to-day management to a member of the Board is subject to the previous authorisation by

the General Meeting of Shareholders and obliges the Board to annually report to the General Meeting of Shareholders
the amounts of salaries, fees and other advantages paid to the mandated individual.

Art. 11. The corporation is bound by the joint signature of any two directors. In addition the Board of Directors

can decide that the corporation can also be bound by the duly authorised officers within the limits of the powers granted
to them.

Part 4: Control

Art. 12. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent auditor,

to be chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

Art. 13. The Shareholders’ Meeting can decide an indemnity or a fixed or variable remuneration, to be recorded as

general expenses, to the directors or officers.

Part 5: Shareholders’ Meeting

Art. 14. The Shareholders’ Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be specified in

the notice of meeting, on the twenty-fourth of March at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will
be held on the next following business day. 

Shareholders’ Meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the Board of Directors, circumstances of force major so require.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented at the Shareholders’ Meeting and if they state that they

have been informed on the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. The convening notices for the Shareholders’ Meetings shall include the agenda of the meeting and shall be

sent by registered mail to each Shareholder, at least eight days before the meeting.

A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail as his

proxy another person who need not be a shareholder. The Board of Directors may determine the rules for proxies and
require that proxies are deposited at a specified place at the latest the day before the meeting.

Art. 17. The Shareholders’ Meeting shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or, on his absence,

by the person designated by the meeting.

Except in the case of amendment of the Articles of Association, the decisions shall be taken, irrespectively of the

number of shares represented, by a simple majority.

Each share entitles the holder to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or by any two directors.

Part 6: Accounting year, Allocation of profits

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of such year.

Art. 19. From the annual net profit shown in the financial statements of the corporation, five per cent shall be allo-

cated to the legal reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent of the share capital of the corporation.

The shareholders’ meeting shall decide on the allocation of the surplus of profits.
A distribution of an interim dividend is authorised. The relating laws applicable at the date of distribution have to be

respected.

Part 7: Dissolution, Liquidation

Art. 20. The Corporation may be dissolved at any time by decision of the Shareholders’ Meeting following the pres-

ence and majority provisions required by law for a change in the Articles of Association.

In the event of the dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities appointed by the Shareholders’ Meeting which shall determine their pow-
ers and their compensation.

Part 8: General dispositions

Art. 21. As regards the matters, which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg corporate law of August 10, 1915, of the Luxembourg law of December 6th, 1991 relating
to the insurance sector and to the laws modifying them.

65366

<i>Subscription

The share capital has been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid up for 100% in cash with the result that as of now the company has at its disposal

the sum of Euros one million two hundred twenty five thousand (EUR 1,225,000.00) as was certified to the notary ex-
ecuting this deed, who specifically states this.

<i>Statement

The notary public executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10,

1915 as subsequently amended have been fulfilled.

<i>Valuation of cost

For the purpose of the Revenue and the Registration authorities the capital is valued at Euros one million two hun-

dred twenty-five thousand (EUR 1,225,000.-)

The amount, approximately at least, of costs, expenses, fees or charges in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at Euros thirty thousand (EUR 30,000.-).

<i>Transitory dispositions

The Annual Shareholders meeting will be held for the first time in 2005. The first accounting year shall begin on the

date of the formation of the corporation and shall terminate on the last day of December 2004.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have stated that it was regularly constituted. They
have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three.
2. The following have been appointed as directors:
a) David Ignacio Herrero García, Nationality: Spanish, Profession: Legal Advisory
Address: Calle Rocinante 8, Urb. Tres Olivos, 28006 Madrid, Spain
b) Miguel Ferrandis Torres, Nationality: Spanish, Profession: Chief Financial Officer
Address: Diego de León 44, 28034 Madrid, Spain
c) Claude Weber, Nationality: Luxembourgish, Profession: Manager of companies
Address: 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf, Grand Duchy of Luxembourg.
3. BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Sociéte Anonyme, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg has been appointed as the independent auditor.

4. Has been appointed as resident manager, as required by the article 94.3 of the law of December 6th, 1991: MARSH

MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

5. The term of office of the directors and the independent auditor shall be at the statutory annual general meeting of

shareholders to be held in 2005 which will have decided on the annual accounts of the year 2004.

6. According to article 10 of these articles and to the law, the Shareholders’ Meeting authorises the Board of Direc-

tors to delegate the day-to-day management of the corporation and the representation of the corporation within such
day-to-day management to one or several members of the Board of Directors.

7. The registered office is set at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ACERINOX S.A., ayant son siège social à Santiago de Compostela n° 100, 28035 Madrid, Espagne.
2. ROLDAN S.A., ayant son siège social à Santiago de Compostela n° 100, 28035 Madrid, Espagne.
Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Danilo Giuliani, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 43,

Boucle des Prairies, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

1. ACERINOX S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,224,999 shares
2. ROLDAN S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,225,000 shares

65367

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INOX RE, S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobiliè-
res, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.225.000,-) représenté par un

million deux cent vingt-cinq mille (1.225.000) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président ou en cas d’empêchement de celui-
ci de l’administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un de ses collègues

du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par télex, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou

par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre le Conseil d’Admi-

nistration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un ré-

viseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

65368

Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération an-

nuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le vingt-

quatre du mois de mars à 10.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis sou-

verain et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres re-

commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l’Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

la personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assem-

blée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président du Conseil d’Administration ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décem-

bre de chaque année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le sec-
teur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de un million deux

cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,- euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué un million deux cent vingt cinq mille euros

(1.225.000,- euros)

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille euros (30.000,-
euros).

1. ACERINOX S.A., préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.224.999 actions
2. ROLDAN, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.225.000 actions

65369

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale se tient en 2005. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

de la Société et finit le dernier jour du mois de décembre 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) David Ignacio Herrero García, Nationalité: espagnole, Profession: Legal Advisory
Adresse: Calle Rocinante 8, Urb. Tres Olivos, 28006 Madrid, Espagne
b) Miguel Ferrandis Torres, Nationalité: espagnole, Profession: Chief Financial Officer
Adresse: Diego de León 44, 28034 Madrid, Espagne
c) Claude Weber, Nationalité: Luxembourgeoise, Profession: Directeur de sociétés
Adresse: 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant: BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Sociéte Anony-

me, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4) Est appelé aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le sec-

teur des assurances: MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg

5) Les mandats des administrateurs et du réviseur viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 2004.

6) Conformément à l’article 10 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à dé-

léguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

7) Le siège social est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus au notaire par leur nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Giuliani, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 30, case 5. – Reçu 12.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078858.3/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ICOMI INVESTMENTS S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.406. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 21 novembre 2003

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Edmond Ries et lui donne décharge pleine et entière

pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration désigne comme nouvel administrateur Monsieur Alain Robillard, demeurant à Luxem-

bourg, qui accepte son mandat. La durée du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Robillard sera la même que
celle de l’administrateur démissionnaire. Cette cooptation fera l’objet, conformément à la loi, d’une ratification lors de
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statutaire.

La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procèdera à la ratification de la présente nomination.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081992.3/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

J. Elvinger.

ICOMI INVESTMENT S.A. HOLDING
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Deux administrateurs

65370

EUROPEAN FOODS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.548. 

—

<i>Procès-verbal de changement d’administrateur

La société EUROPEAN FOODS COMPANY S.A. dont le siège social est sis 39, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg, révoque Monsieur Alain Strivay de son poste d’Administrateur du Conseil d’Administration,

et nomme la société PARGESTION S.A. en remplacement de Monsieur Alain Strivay comme Administrateur du Con-

seil d’Administration pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2004, et ce à compter de ce jour.

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06208. – Reçu 0 euro.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081127.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

VIDEO-WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 57.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07040, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.

(081142.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

TECHNISCHE SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 21.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00262, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082015.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

I.16 SCHIFFLANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 78.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081817.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.

FLAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080913.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Certifié conforme et sincère
EUROPEAN FOODS COMPANY S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour I.16 SCHIFFLANGE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

65371

MILES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.148. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 1

er

 septembre 2003 a élu comme administrateurs: WAVER-

TON GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme
commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081025.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.315. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 janvier 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2003.

4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur accorder.
5. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (05157/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEIADE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 2, place de Metz, le
mercredi <i>14 janvier 2004 à 9.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport de gestion, le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 2003.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 2003, affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire de-

vront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

Au Grand-Duché le Luxembourg à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
En Suisse, à la BANQUE SCS ALLIANCE S.A., Genève.
En France, à la C.I.C. SECURITIES, Paris.
En Espagne, à la BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, Santander.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

I (05352/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour MILES HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

65372

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.737. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 janvier 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2003.

4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (05163/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOROKINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 janvier 2004 à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2003.

4. Démission et nomination d’un Administrateur.
5. Divers.

I (05164/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 27 novembre 2003, n’ayant pas réuni le quorum exigé par

la loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>2 février 2004 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 390.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 868.000,-

à EUR 1.258.000,- sans création d’actions nouvelles, mais par incorporation de résultats reportés.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.480.000,- et autorisation spéciale au Conseil d’Administration

à émettre des actions avec ou sans prime d’émission, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préféren-
tiel de souscription des actions à émettre.

4. Modifications afférentes de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-huit mille Euros (EUR 1.258.000,-) représenté
par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros (EUR 2.480.000,-) représenté par
dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assem-
blée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

65373

toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exclusion de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.»

5. Divers.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (05204/000/42) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.331. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo, le vendredi <i>9 janvier 2004 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2003;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (05282/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LBE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 janvier 2004 à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de USD 550.000,- (cinq cent cinquante mille Dollars Américains), par

réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de USD 700.000,-
(sept cent mille Dollars Américains) à USD 150.000,- (cent cinquante mille Dollars Américains) par rembourse-
ment aux actionnaires d’un montant de USD 550.000,- (cinq cent cinquante mille Dollars Américains), le but de la
réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

2. Modification du premier alinéa de l’article 5, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à USD 150.000,- (cent cinquante mille Dollars Américains), représenté par 1.600
(mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement souscrite et entièrement libé-
rée en espèces.»

3. Modification de l’article 17 des statuts: 

«Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-
priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.»

4. Modification de l’article 19 des statuts par ajout, après le deuxième paragraphe, de la phrase suivante:

«Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.»

I (05348/534/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

65374

JEFFERIES UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>January 12th 2004 at 10.30 a.m. with the follow-
ing agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and the report of the auditors
2. Approval of the Annual Accounts as at September 30, 2003
3. Approval of the distribution of dividend
4. Granting of discharge to the Board of Directors
5. Approval of the Director’s fees
6. Re-election of the Directors and of the Authorised Independent Auditor for the financial year 2003/2004
7. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares of January 5, 2004 the latest at the registered office of the Fund or at the following address in Luxem-
bourg: KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (05296/755/24) 

<i>By order of the Board of Directors.

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 33.790. 

—

Die Aktionäre der Sicav, EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

 der Aktionäre eingeladen, die am <i>16. Januar 2004 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft in Luxemburg
stattfindet und über folgende Tagesordnung abstimmen wird:

<i>Tagesordnung:

– Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
– Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2003.
– Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
– Verschiedenes.

Jeder Aktionär der der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss seine Ak-

tien bis spätestens dem 12. Januar 2004 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalver-

sammlung keine besondere Beschlussfähigkeit verlangen und mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst werden. Jede ganze Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft verfügbar.
I (05322/755/22) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ILEDOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.861. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 janvier 2004 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 septembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(05346/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

65375

GIB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.588. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des Actionnaires qui se tiendra au siège social en date du <i>6 janvier 2004 à 9.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 2002,

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Réélection des Administrateurs;
5. Réélection du Commissaire aux Comptes;
6. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915

telle que modifiée;

7. Divers.

I (05336/000/19) 

BAGO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.897. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 janvier 2004 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 30 septembre 2002 et au 30

septembre 2003.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(05345/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DBLA-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxembourg B 41.521. 

—

Die Anteilinhaber des DBLA-LATIN BOND FUND werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>2. Januar 2004 um 11.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg stattfindet.

Die außerordentliche Hauptversammlung wird über folgende Tagesordnungspunkte entscheiden:

<i>Tagesordnung:

1. Unterwerfung der Gesellschaft unter das Gesetz vom 20. Dezember 2002 und entsprechende Änderung der §§3,

15, 16 und 24 der Satzung der Gesellschaft.

2. Beschlussfassung über die Änderung der Orderannahmeschlusszeiten und entsprechende Änderung des §13 der

Satzung der Gesellschaft.

3. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen An-

teilinhaber berechtigt, die bis spätestens 31. Dezember 2003 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesell-
schaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.

Anteilinhaber können sich von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Tele-

gramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Hinsichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Senningerberg im Januar 2003.

II (05262/672/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

65376

LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.888. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 janvier 2004 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 septembre 2003;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2003;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
g. Divers.

I (05355/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.162. 

—

L’Assemblée Générale Statutaire n’ayant pu délibérer valablement sur le point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 janvier 2004 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05211/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

XARO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.698. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 janvier 2004 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale statutaire n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05217/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

I.11 Stegen Bloen-Eck

PRIFUND, LCF Rothschild Prifund

OP-Invest (CHF)

GD Lux S.A.

GD Lux S.A.

IXIS Global Macro Thema

Threadneedle Aktien Strategie Megatrends

Bhartiya International Holdings S.A.

Nikko Trust

Denton Properties, S.à r.l.

Lupinus Développements S.A.

CWE Management Holdings, S.à r.l.

Quirinus International Holding S.A.

AST, Asia System Technology

Hardwick Properties, S.à r.l.

Flaine Financière S.A.

Starston Investments, S.à r.l.

F.D.V Holding S.A.

Trend Investment and Consulting S.A.

Trend Investment and Consulting S.A.

Männerkouer Atertdaul

Inox Re S.A.

Icomi Investments S.A. Holding S.A.

European Foods Company S.A.

Vidéo-World, S.à r.l.

Technische Service, GmbH

I.16 Schifflange

Flat Holding S.A.

Miles Holding S.A.

Europressing S.A.

Pléiade Sicav

Contracta Finance S.A.

Sorokina S.A.

Linares Holding S.A.

Schooner Investment

LBE

Jefferies Umbrella Fund, Sicav

Europartners Multi Investment Fund

Iledor Holding

GIB International S.A.

Bago Holding

DBLA-Latin Bond Fund, Sicav

Log S.A.

Thunder Holding S.A.

Xaro S.A.