64657

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1348

18 décembre 2003

S O M M A I R E

Alisson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64704

Ficastor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

64660

Alisson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64704

Ficastor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

64660

Alisson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64704

Finwit Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . 

64695

Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

64668

Ganghi S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64694

American  Continental  Properties  International 

Graphik und Print-Gap A.G., Luxembourg . . . . . . 

64661

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

64658

Hire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64699

AS Décor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

64704

Hire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64700

Associated   Consulting   Engineers  (Holding) 

IKD Holding, Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64677

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64701

IKD Holding, Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64678

Banaras S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64661

Immotourisme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

64675

Carpe Aleam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

64691

Immotourisme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

64677

Carpe Aleam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

64694

Interfund Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64701

Caves Gourmandes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

64701

International  Securities  Repurchase  Company

Cloridam Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

64672

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64658

Cloridam Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

64674

Jos. Petry, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . 

64688

Coeur pour Bretagne (CPB) S.A., Larochette  . . . .

64697

Jos. Petry, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . 

64689

Copytrend, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

64683

Kaupthing Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

64697

CREDEMLUX, Credem International (Lux) S.A., 

Keytrade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

64670

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64702

Keytrade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

64671

Crocus   Business   Company   (CBC)   S.A.,   Laro-

Lefinalc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64695

chette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64661

Lefinalc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64696

Cusa Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . .

64695

Maesch Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . 

64661

DFC Fund Management Corporation S.A., Luxem-

Maï-Flo S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64685

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64702

Maï-Flo S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64686

Dortmund S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64684

Malam Invest, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . 

64703

Dortmund S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64685

Marlène, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64686

DS Segre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64659

Mega Environnement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

64700

DS Segre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64659

Mega Environnement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

64700

E.C.P., Editions Culturelles et Professionnelles S.A.,

Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64687

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64689

E.C.P., Editions Culturelles et Professionnelles S.A.,

Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64688

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64691

ECR - Europe Conseils Réalisations S.A., Luxem-

Millenium Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64674

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64659

Millenium Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64675

Emelha Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .

64696

Ogla S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64696

Eolis, S.à r.l., Roeser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64698

Orium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64694

Eolis, S.à r.l., Roeser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64698

Pablo Holding S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . 

64695

Euronic Holding S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . .

64696

Parallel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64664

European Star Investments S.A., Luxembourg. . . .

64703

Pfizer Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . 

64660

Fajavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64666

Plant SYS S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64682

64658

INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.557. 

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 3 avril 2003, par-devant M

e

 Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

°

 205, que:

* Sont nommés administrateurs:
- M. Riccardo Simcic, employé privé, né à Alexandrie (Egypte), le 25 mars 1946, demeurant à Luxembourg, 17A, rue

des Bains, Président;

- M. Sandro Panizza, directeur FIDEURAM, né à Monclassico (Italie), le 2 juillet 1958, demeurant à I-00143 Rome,

Piazzale Giulio Douhet 31, Administrateur;

- M. Claudio Sozzini, sous-directeur général FIDEURAM, né à Crema (Italie), le 8 novembre 1943, demeurant à I-

20122 Milan, Corso di Porta Romana 16, Administrateur;

leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2004.
* Est nommée commissaire de surveillance:
- la société PricewaterhouseCoopers, Luxembourg,
son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2004.
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’exécution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080587.3/208/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.394. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 novembre

2003, que:

Sont réélus Administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003:

- Monsieur David Riley, comptable, demeurant à Genève.
- Monsieur Roy Kievit, administrateur de société, demeurant à New York.
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes, pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, expert comptable, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081047.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Plant SYS S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64683

Société Immobilière du Breedewée, S.à r.l. . . . . . .

64702

Power Energy Investments S.A., Luxembourg  . . . 

64660

Société Immobilière du Breedewée, S.à r.l. . . . . . .

64703

ProLogis  European  Finance  III,  S.à r.l.,  Luxem-

Sourire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64662

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64678

Ticara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64703

ProLogis  European  Finance  III,  S.à r.l.,  Luxem-

Vie Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64669

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64680

Vie Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64670

ProLogis UK LXXVIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

64660

Weatherford Financing (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Rita’s Barber Shop, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . 

64698

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64680

Sifemar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64697

Weatherford Financing (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Sifemar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64697

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64682

<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signature

64659

DS SEGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.520. 

—

<i>Annulation de la convention de domiciliation

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifié du 23 décembre 1999 portant création d’un registre de commerce

et des sociétés, nous vous informons que EuroSkandic S.A. a annulé en date du 18 novembre 2003, la convention de
domiciliation avec la Société Anonyme DS SEGRE S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.520. (Raison: transfert).

Le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(080106.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

DS SEGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.520. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, en date du 18 novembre 2003:
- que M. Per-Eric Andersson, 30, rue de Senningen, L-5290 Neuhaeusgen, Luxembourg, né le 28 juillet 1954 à Frus-

tuna, Suède fût élu comme nouveau administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg, né le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte
que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire que se tiendra en 2004.

- que M. Göran Olsson, Drottninggatan 36, S-702 10 Örebro, né le 15 août 1949 à T Olavs Petri, Suède, fût élu com-

me nouveau administrateur en remplaçant M. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 22 sep-
tembre 1951 à Sundbyberg, Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Ordinaire que se tiendra en 2004.

- que LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg fût élu comme nouveau commissaire aux

comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes démis-
sionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

- que le siège social de la Société fût transféré de son adresse actuelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(080118.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

ECR - EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.272. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2003 a décidé de nommer FIDEX-AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, nouveau

Commissaire aux Comptes de la société en remplacement du Commissaire démissionnaire SOFINEX S.A., jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale de 2008.

Décharge pleine et entière est accordée au Commissaire démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce

jour.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080979.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour ECR - EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

64660

POWER ENERGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 84.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06526, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080282.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

FICASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 70.641. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00494, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080285.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

FICASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 70.641. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00496, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080284.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

PFIZER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PFIZER LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080522.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

ProLogis UK LXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.126. 

—

Suite à un contrat daté du 8 décembre 2003 modifiant un contrat de cession de parts sociales, originairement daté

du 19 septembre 2003, il a été clarifié que cinq cents parts sociales (au lieu de vingt), représentant toutes les parts so-
ciales émises par la Société et détenues par son actionnaire unique, c’est-à-dire, ProLogis EUROPEAN FINANCE VII,
S.à r.l. avaient été transférées le 19 septembre 2003 à ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte
de la Société par un de ses gérants.

Le 8 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AK02180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080934.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

Signatures.

Signatures.

Senningerberg, le 4 décembre 2003.

P. Bettingen.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

64661

CROCUS BUSINESS COMPANY (CBC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 81.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00878, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080677.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MAESCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 62.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00878, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080682.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

BANARAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 66.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00874, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080683.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

GRAPHIK UND PRINT-GAP A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.848. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 16 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Roger Maibach, demeurant à Via del Tiglio 39, 6605 Locarno, Suisse, Président;
- Monsieur Richard Denempont, demeurant à 197, Minerva Way, Wellinghbourough, Northants NN8 3TT, England;
- Madame Margaret Denempont, demeurant à 197, Minerva Way, Wellinghbourough, Northants NN8 3TT, England.
Est nommée Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, en remplacement de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080968.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature

64662

SOURIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.983. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), enregistré sous le

numéro 063963C, le 30 juillet 1993, ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de SOURIRE S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille Euro (75.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante

(750) actions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

64663

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-quinze mille Euro (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, sept cent quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 749
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

64664

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2003, vol. 525, fol. 12, case 6. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078204.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

PARALLEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 96.984. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Valérie Chaumier, employée privée, demeurant à Breistroff-La-Petite (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama),

ici représentée par Madame Valérie Chaumier, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er.

 Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PARALLEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois cent cinquante mille Euro (350.000,- EUR), divisé en trois cent cin-

quante (350) actions de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Junglinster, le 25 novembre 2003.

J. Seckler.

64665

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

cent cinquante mille Euro (350.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six mille euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent quatre-vingts ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent soixante-dix actions  . . . . . . 170

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

64666

a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Gabriele Broggini, expert comptable, né à Viganello/TI (Suisse), le 10 octobre 1965, demeurant à CH-

6948 Porza, Via Cantonale 41 (Suisse);

c) Monsieur Angelo Gianini, commercialiste, né à Cresciano/TI (Suisse), le 28 avril 1956, demeurant à CH-6944 Cu-

reglia, Via Ronchetta (Suisse).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Chaumier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2003, vol. 525, fol. 15, case 7. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078205.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

FAJAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 96.985. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme FAJA S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici représentée pars son administrateur-délégué Monsieur Daniel Evrard, expert comptable, demeurant à AND-

99000 Andorre-la-Vieille, 20, avenue de Meritxell, (Principauté d’Andorre).

2.- Madame Bernadette Gaspard, gestionnaire de sociétés, demeurant à F-24240 Thénac, Château de Panisseau,

(France).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FAJAVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Junglinster, le 25 novembre 2003.

J. Seckler.

64667

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici-là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ème

 mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

64668

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de seize mille

Euros (16.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Bernadette Gaspard, gestionnaire de sociétés, née à Fosse-sur-Salm, (France), le 12 mars 1961, demeurant

à F-24240 Thénac, Château de Panisseau, (France);

b) Monsieur Bernard Warnotte, informaticien, né à Stanley-Ville, (République Démocratique du Congo), le 8 février

1959, demeurant à B-1150 Bruxelles, 72, rue Père Eudore Devroye, (Belgique);

c) La société anonyme FAJA S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R. C. Luxembourg

section B numéro 71.139).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., en abrégé ATTC S.A.,

ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R. C. Luxembourg section B numéro 16.441).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Bernadette Gaspard, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Evrard, B. Gaspard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2003, vol. 525, fol. 15, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078206.3/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.628. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01195, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080996.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

1.- La société anonyme FAJA S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, trois cent dix-

huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318

2.- Madame Bernadette Gaspard, gestionnaire de sociétés, demeurant à F-24240 Thénac, Château de Panisseau,

(France), deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Junglinster, le 25 novembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Signature.

64669

VIE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.012. 

—

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R. C. S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Luca Gallinelli et Monsieur Jean-Jacques Josset, tous deux employés privés, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée VIE GROUPE

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Sec-
tion B et le numéro 92.012,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 25 février 2003, publié au Mémorial C n° 348 du 1

er

 avril 2003,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 11

novembre 2003,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

La société comparante, ès qualitée qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) re-

présenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, toutes en-
tièrement libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cents mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 février 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 11 novembre 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 200.000 (deux cent mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 232.000,- (deux cent trente-

deux mille euros),

par la création de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, à li-

bérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 

et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir Monsieur Richard Marck, employé privé, 19-

21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’action-

naire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,

a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir la société MELROSE

GROUP HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Beaufort House, P.O. Box 438,
Road Town

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 200.000 (deux cent mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire. 

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 232.000 (deux cent trente-

deux mille Euros), 

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 232.000,- (deux cent trente-deux mille Euros) représenté par 23.200

(vingt-trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, toutes entièrement libé-
rées.»

64670

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.450,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Gallinelli, J.J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 31, case 10. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080618.3/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

VIE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.012. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 693/2003 en date du 11 novem-

bre 2003 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080621.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

KEYTRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. VMS KEYTRADE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 69.935. 

—

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée KEY-

TRADE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 52, rue Charles Martel, inscrite au R. C. Luxembourg
section B n°69.935,

constituée sous la dénomination de VMS KEYTRADE LUXEMBOURGS.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 582 du 28 juillet 1999,

et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 24 mars 2003, publié au Mémorial C

numéro 521 du 14 mai 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur José Zurstrassen, administrateur de sociétés, Bruxelles.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Voortman, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.000 (trois mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de

EUR 500.000,00 (cinq cent mille Euros),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 375.000,00 (trois cent soixante-quinze mille Euros) à EUR

875.000,00 (huit cent soixante-quinze mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 3.000 (trois mille) actions

existantes jusqu’à due concurrence.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante-quinze mille Euros (EUR 875.000).
Il est divisé en trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

64671

3. Démission et nomination statutaire.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société, par incorporation des résul-

tats reportés à concurrence d’un montant de EUR 500.000,00 (cinq cent mille Euros),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 375.000,00 (trois cent soixante-quinze mille Euros) à EUR

875.000,00 (huit cent soixante-quinze mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 3.000 (trois mille) actions

existantes jusqu’à due concurrence, augmentation souscrite par tous les actionnaires actuels de la société, au prorata
de leur participation actuelle.

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2002 dûment approuvés par l’assemblée
générale annuelle du 13 mai 2003, ainsi que par une situation au 31 octobre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui don-

ner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante-quinze mille Euros (EUR 875.000).
Il est divisé en trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de Mme Marie-Ange Marx, juriste, née à Maastricht, le 14 mai 1969,

demeurant au 19, rue Joseph Stallaert à B-1050 Ixelles, comme administrateur de la société,

et décide de nommer Monsieur Stéphane Jodin, né le 16 novembre 1974 à Thionville, employé privé, 52, rue Charles

Martel, Luxembourg. Le conseil est autorisé à désigner un de ses membres comme administrateur-délégué.

Son mandat expirera ensemble avec celui des autres administrateurs lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

à la présente augmentation de capital, est estimé à EUR 1.780,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zurstrassen, J.-P. Saddi, P. Voortman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080643.3/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

KEYTRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. VMS KEYTRADE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 69.935. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 novembre 2003, actée sous le n

o

678

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080645.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

64672

CLORIDAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.823. 

—

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CLORIDAM

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001,

page 28.768,

avec un capital social actuel de cinquante mille Euro (EUR 50.000), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix Euro (EUR 10) par action, toutes entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Davide Festa, employé privé, demeurant à Rivolta d’Adda (I).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 5.000 (cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 7.513.360,- (sept millions cinq cent treize mille trois cent soixante

Euros), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) à EUR 7.563.360,-
(sept millions cinq cent soixante-trois mille trois cent soixante Euros), par l’émission de 751.336 (sept cent cinquante
et un mille trois cent trente-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune;

2. Renonciation de la part des actuels actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription par rapport

à l’augmentation de capital sub 1;

3. Souscription des 751.336 (sept cent cinquante et un mille trois cent trente-six) actions nouvelles d’une valeur no-

minale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, par 3 nouveaux actionnaires, savoir:

Monsieur Riccardo Festa, demeurant à Rivolta d’Adda, (Italie),
Monsieur Davide Festa, demeurant à Rivolta d’Adda (Italie),
Madame Maria Teresa Speriani, demeurant à Rivolta d’Adda (Italie);
4. Libération de l’augmentation de capital par l’apport en nature de 98,86%, soit 130.495 actions, du capital de la so-

ciété de droit italien dénommée G.D.M. HOLDING S.p.A., avec siège social à Caleppio di Settala (MI) (Italie), Via Enrico
Fermi, 9, évalué à EUR 7.513.360,- (sept millions cinq cent treize mille trois cent soixante Euros), évaluation sujette à
un rapport d’un réviseur d’entreprises.

5. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à sept millions cinq cent soixante-trois mille trois cent soixante Euros

(EUR 7.563.360,-), représenté par sept cent cinquante-six mille trois cent trente-six (756.336) actions d’une valeur no-
minale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 7.513.360,- (sept

millions cinq cent treize mille trois cent soixante Euros), 

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) à EUR 7.563.360,-

(sept millions cinq cent soixante-trois mille trois cent soixante Euros), 

par l’émission de 751.336 (sept cent cinquante et un mille trois cent trente-six) actions nouvelles d’une valeur nomi-

nale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, à libérer
entièrement par des apports autres qu’en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l’intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l’unanimité l’augmentation de capital par apport autre qu’en numé-
raire,

que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n’est pas légalement protégé en cas d’augmentation

par apport autre qu’en numéraire,

64673

que dès lors l’augmentation de capital peut être souscrite par 1 nouvel actionnaire ensemble avec les 2 autres action-

naires actuels,

que de plus et pour autant que de besoin, les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la susdite liste de

présence, ont renoncé partiellement à leur droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital
décidée ci-avant, en utilisant leur droit de souscription préférentiel que pour partie.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - libération

1. Est alors intervenu aux présentes, Monsieur Davide Festa, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de Mr Riccardo Festa, né à Castrezzato (Italie), le 31 mars 1950, demeurant à

Rivolta d’Adda (Italie), Via E. Maiorana, 28,

lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, à déclaré vouloir souscrire au pair, à 561.336 (cinq cent

soixante et un mille trois cent trente-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune,

moyennant apport de 73,86% soit 97.495 actions représentatives du capital social de la société anonyme de droit

italien dénommée GDM HOLDING S.p.A., avec siège social à Caleppio di Settala (MI) (Italie), Via Enrico Fermi, 9, ins-
crite au Registre de Commerce de Milan sous le numéro 1028206 MI,

lequel apport est évalué à EUR 5.613.360, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises dont question ci-

après.

2. Est alors intervenu aux présentes, Monsieur Davide Festa, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de Mme Maria Teresa Speriani, née à Brescia (Italie), le 31 janvier 1952 et de-

meurant à Rivolta d’Adda (Italie), Via E. Maiorana, 28

laquelle souscriptrice, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire au pair, à 114.000 (cent quatorze

mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune,

moyennant apport de 15% soit 19.800 actions représentatives du capital social de la prédite société anonyme de droit

italien dénommée GDM HOLDING S.p.A., avec siège social à Caleppio di Settala (MI) (Italie), Via Enrico Fermi, 9, ins-
crite au Registre de Commerce de Milan sous le numéro 1028206 MI,

lequel apport est évalué à EUR 1.140.000, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises dont question ci-

après.

3. Est alors intervenu aux présentes, M. Davide Festa, préqualifié, agissant en son nom personnel et déclarant être

bénéficiaire réel économique,

lequel souscripteur a déclaré vouloir souscrire au pair, à 76.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10

(dix Euro) chacune,

moyennant apport de 10% soit 13.200 actions représentatives du capital social de la prédite société anonyme de droit

italien dénommée GDM HOLDING S.p.A., avec siège social à Caleppio di Settala (MI) (Italie), Via Enrico Fermi, 9, ins-
crite au Registre de Commerce de Milan sous le numéro 1028206 MI,

lequel apport est évalué à EUR 760.000, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises dont question ci-

après.

 Les susdits apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la

société 

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données.

Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond, à notre avis, au moins au nom-

bre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport, daté du 3 novembre 2003, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 751.336

(sept cent cinquante et une mille trois cent trente-six) actions nouvelles par les 3 prédits souscripteurs.

La preuve sur l’apport des titres a été apportée au notaire instrumentaire par une déclaration du conseil d’adminis-

tration, de procéder au transfert sur le registre des actions de la société GDM HOLDING S.p.A. des actions faisant
l’objet de l’apport.

Suite à ce qui précède, il est déclaré que l’augmentation de capital qui précède a été faite en exonération du droit

d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux dans les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à sept millions cinq cent soixante-trois mille trois cent soixante Euros

(EUR 7.563.360,-), représenté par sept cent cinquante-six mille trois cent trente-six (756.336) actions d’une valeur no-
minale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

64674

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 4.030,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Murari, D. Festa, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080638.3/208/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

CLORIDAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.823. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 novembre 2003, actée sous le n

o

677

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080639.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MILLENIUM CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.321. 

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENIUM CAPITAL S.A., avec siège

social à L-2419 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 72.321, constituée suivant acte notarié en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 30 décembre 1999, numéro 1012. Les statuts ont été modifiés par acte notarié en date
du 15 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 décembre 2001, numéro 1116.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Xenia Naveros Mesa, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actions de la société sont et resteront nominatives. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.»
Après délibération, l’Assemblée Générale des actionnaires prend la résolution suivante à l’unanimité.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts de la société qui aura

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. Les actions de la société sont et resteront nominatives. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par ac-

tion.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

64675

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, la présente minute.
Signé: P. Morales, C. Hestin, X. Naveros Mesa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003, vol. 881, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080699.3/239/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MILLENIUM CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.321. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080701.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

IMMOTOURISME S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 89.235. 

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Sandrine Citti, private employee, with professional address in Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
 acting in her capacity as attorney in fact of the board of directors of IMMOTOURISME S.A., by virtue of minutes of

the meeting of the board of directors dated November 14, 2003, copy of which document, after having been signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the
registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
I) IMMOTOURISME S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines, R. C. S. Luxembourg B 89.235, was incorporated by deed of the undersigned notary on September 12, 2002,
published in the Mémorial C, number 1617 of November 12, 2002.

II) IMMOTOURISME S.A., prenamed, has a subscribed capital of two hundred and twenty-five thousand euro

(225,000.- 

€) divided into two thousand two hundred and fifty (2,250) shares of a par value of one hundred euro (100.-

€) each.

III) In accordance with Article 3 paragraph 5 of the Articles of Incorporation, the corporate share capital may be in-

creased up to an amount of ten million euro (10,000,000.- 

€) by the creation and issue of additional shares of a par value

of one hundred euro (100.- 

€) each.

IV) Pursuant to the provisions of Article 3 paragraphs 6 and 7 of the Articles of Incorporation the board of directors

is fully authorised and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from November 12, 2002, date of publication of the in-

corporation deed, and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the author-
ised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

V) Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 3

and pursuant to a resolution passed at its meeting of November 14, 2003, the board of directors has resolved to in-
crease the share capital by an amount of fifty-seven thousand euro (57,000.- 

€) so as to raise it from its present amount

of two hundred and twenty-five thousand euro (225,000.- 

€) to two hundred and eighty-two thousand euro (282,000.-

€) by the creation and issue of five hundred and seventy (570) new shares of a par value of one hundred euro (100.- €)
each, and to suppress the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash.

These five hundred and seventy (570) new shares have been entirely subscribed and paid up in cash by VALON S.A.,

a société anonyme, having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, at the price of one hundred
euro (100.- 

€) each, so that the amount of fifty-seven thousand euro (57,000.- €) has been at the disposal to the com-

pany, evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

Belvaux, le 4 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

64676

VI) As a consequence of the foregoing the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation is amended as

follows:

«Art. 3. 1st paragraph. The corporate capital is set at two hundred and eighty-two thousand euro (282,000.- 

€)

divided into two thousand eight hundred and twenty (2,820) shares of a nominal value of one hundred euro (100.- 

€)

each, fully paid in.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing are estimated at approximately 1,750.- 

€.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le quatorze novembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sandrine Citti, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de IMMOTOURISME S.A., en vertu du procès-

verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 novembre 2003, copie dudit document après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) IMMOTOURISME S.A., société anonyme, avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.235, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1617 du 12 novembre 2002.

II) IMMOTOURISME S.A., prénommée, a un capital social souscrit de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- 

€)

divisé en deux mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune. 

III) Conformément à l’alinéa 5 de l’article 3 des statuts le capital social de la société pourra être porté à dix millions

d’euros (10.000.000,- 

€) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- €)

chacune.

IV) Aux termes des dispositions de l’article 3, alinéas 6 et 7 des statuts le conseil d’administration est autorisé et

mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 12 novembre 2002, date de la publication de

l’acte constitutif, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

V) Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 3

des statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 14 novembre 2003, le conseil d’administration a décidé
d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinquante-sept mille euros (57.000,- 

€) pour le porter de

son montant actuel de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- 

€) à deux cent quatre-vingt-deux mille euros

(282.000,- 

€) par la création et l’émission de cinq cent soixante-dix (570) actions nouvelles d’une valeur nominale de

cent euros (100,- 

€) chacune, et de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission

ci-dessus mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces. 

Ces cinq cent soixante-dix (570) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par VALON

S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, au prix de cent euros (100,- 

€)

chacune, de sorte que la somme de cinquante-sept mille euros (57.000,- 

€) a été mise à la disposition de la société, la

preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

VI) En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-deux mille euros (282.000,- 

€) représenté par

deux mille huit cent vingt (2.820) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 1.750,- 

€. 

64677

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Citti, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 37, case 7. – Reçu 570 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080783.3/212/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

IMMOTOURISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 89.235. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080785.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

IKD HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8214 Mamer, 16, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 89.104. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IKD HOLDING, ayant son

siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 89.104, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 septembre 2002, pu-
blié au Mémorial C, numéro 1595 du 7 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Davoine, employé privé, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société de L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains à L-8214 Mamer, 16, rue Belair

et modification afférente de l’article 2 des statuts.

2. Suppression du deuxième alinéa de l’article 11 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du

capital social de trente-deux mille euros (32.000,- 

€) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du

jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains à

L-8214 Mamer, 16, rue Belair et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège de la société est établi à Mamer.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

P. Frieders.

64678

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Davoine, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080795.3/212/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

IKD HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8214 Mamer, 16, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 89.104. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080797.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.004. 

—

In the year two thousand and three, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R. C. S. Luxem-
bourg B 85.899.

duly represented by its sole manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organised and ex-

isting under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, itself duly represented by its manager, Vice President ProLogis, residing in Luxembourg.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a lim-

ited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B
80.004) (the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître
Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 19 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations no 632 of 13 August 2001, which has been amended for the last time by a deed of Maître Frank Baden
on 26 November 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 471 of 25 March 2002,
has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

Euro to Pound Sterling at the exchange rate of 1 EUR against 0.6958 GBP (based on the average exchange rate calculated
on October 21, 2003). The capital is thus converted into three hundred and eighty-two thousand six hundred and ninety
Pounds Sterling (GBP 382,690). The sole shareholder decides to fix the capital at three hundred and eighty-two thou-
sand six hundred and ninety Pounds Sterling (GBP 382,690) represented by five hundred and fifty (550) shares with a
par value of six hundred ninety-five Pounds Sterling and eighty pence (GBP 695.80) each. 

Such conversion is effective as and from 21st October 2003.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from three hundred and eighty-two thou-

sand six hundred and ninety Pounds Sterling (GBP 382,690) to six million six hundred thousand Pounds Sterling (GBP
6,600,000) by the increase of the par value of the Shares from six hundred ninety-five Pounds Sterling and eighty pence
(GBP 695.80) to twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000) each. 

The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of six million two hundred and

seventeen thousand three hundred and ten Pounds Sterling (GBP 6,217,310.-) is at the disposal of the Company as has
been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at six million six hundred thousand Pounds Sterling (GBP 6,600,000.-) repre-

sented by five hundred and fifty (550) Shares with a par value of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-) each.»

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

P. Frieders.

64679

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
ninety eight thousand Euro (98,000.- EUR). 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R. C. Luxembourg B
85.899,

dûment représentée par son gérant unique ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, elle-même dûment représentée par son gérant M. Peter Cassells, Vice Président ProLogis, demeurant à
Luxembourg.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. S.
Luxembourg B 80.004), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 632 du 13 août 2001, lequel a été modifié pour la dernière fois par un acte de Maître Frank Baden, en date

du 26 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 471 du 25 mars 2002, a requis le

notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de Euro en Livre Sterling au taux d’échan-

ge de 1 EUR contre 0,6958 GBP (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 21 octobre 2003). Le capital est ainsi
converti en trois cent quatre-vingt deux mille six cent quatre-vingt-dix Livres Sterling (GBP 382.690,-). L’associée unique
décide de fixer le capital à trois cent quatre-vingt-deux mille six cent quatre-vingt-dix Livres Sterling (GBP 382.690,-)
représenté par cinq cent cinquante (550) parts sociales d’une valeur nominale de six cent quatre-vingt-quinze Livres
Sterling et quatre-vingts pence (GBP 695,80) chacune.

Cette conversion entre en vigueur à partir du 21 octobre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de trois

cent quatre-vingt-deux mille six cent quatre-vingt-dix Livres Sterling (GBP 382.690,-) à six millions six cent mille Livres
Sterling (GBP 6.600.000,-) par l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales de six cent quatre-vingt-quinze
Livres Sterling et quatre-vingts pence (GBP 695,80) à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) chacune. 

Les parts ont été entièrement libérées en espèces par le souscripteur, de sorte que la somme de six millions deux

cent dix-sept mille trois cent dix Livres Sterling (GBP 6.217.310,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six millions six cent mille Livres Sterling (GBP 6.600.000,-) représenté par cinq cent cin-

quante (550) parts sociales, d’une valeur nominale de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quatre vingt-dix-huit
mille Euros (98.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Bannerman, J. Elvinger.

64680

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 18, case 10. – Reçu 90.591,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080833.3/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.004. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080834.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.818. 

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth of October at 3.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG),

S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incor-
porated by deed enacted on 20th December, 2002, registered at Luxembourg trade register section B under number
90818, (the «Company»).

The meeting is presided by Ms Catherine Beaujour, lawyer, domiciled at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, domiciled at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, domiciled at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich. 
The chairman requests the notary to act that:
The two partners:
WEATHERFORD BERMUDA HOLDINGS LTD., a Bermuda exempted company, having its registered office at

Clarendon House, 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda, here represented by Ms Catherine Beaujour, lawyer,
domiciled at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; hereinafter «WBH»,

WEATHERFORD INTERNATIONAL LTD., a Bermuda exempted company, having its registered office at Clarendon

House, 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda, here represented by Ms Catherine Beaujour, lawyer, domiciled at
398, route d’Esch, 1471 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; hereinafter «WIL»,

are present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That list and

proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, breaking down as follows: 
- 1 (one) share owned by WIL;
- 499 (four hundred ninety-nine) shares owned by WBH
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have

been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decision concerning the powers of the Partners relating to the Remedies upon Default such as stipulated in Pre-

ferred Equity Certificates agreements entered into by the Company on October 30, 2003 (collectively the «PEC Agree-
ments»);

2.- Amendment of article fifteen of the Articles of Association of the Company in order to reflect the passing of the

above resolution.

After the foregoing was approved by the partners, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

Further to the signature of the PEC Agreements, the Partners hereby approve and ratify all the terms and conditions

of these PEC Agreements and especially the provision whereby the Partners shall be required to vote in case of an Event
of Default, under certain conditions such as stipulated in the PEC Agreements.

As a consequence thereof they resolve and approve that the Partners shall proceed to such a vote under the condi-

tions stipulated in the PEC Agreements and that they shall have exclusive competence in this respect.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to complete Article fifteen of the Articles of Association

with a eighth and last paragraph to read as follows:

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

64681

«The partners shall have exclusive competence to vote concerning the remedies upon default that shall be applied

under the agreements entered into by the Company, when such agreements includes a stipulation whereby the vote of
the Partners is required.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about eight hundred euros.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.30 p.m.
In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

The documents having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trente octobre à 15.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société WEATHERFORD FINANCING (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
constituée aux termes d’un acte notarié en date du 20 décembre 2002 et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 90.818 (la «Société»).

La réunion est présidée par Mademoiselle Catherine Beaujour, Juriste au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Le président nomme Monsieur Patrick Van Hees, juriste au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg en qualité de se-

crétaire.

Le bureau élit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg. 
Le président demande au notaire d’instrumenter ainsi qu’il suit:
Les deux associés:
WEATHERFORD BERMUDA HOLDINGS LTD., une société exonérée régie par la loi des Bermudes, ayant son siège

social à Clarendon House, 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda, représentée par Mlle Catherine Beaujour, Juriste,
domiciliée au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée; ci-après désignée
«WBH»,

WEATHERFORD INTERNATIONAL LTD., une société exonérée régie par la loi des Bermudes, ayant son siège so-

cial à Clarendon House, 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda, représentée par Mlle Catherine Beaujour, Juriste,
domiciliée au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée; ci-après désignée
«WIL»,

sont présents ou représentés, ainsi qu’en atteste la feuille de présence indiquant le nombre de parts sociales détenues

par chacun d’eux. Cette liste et les pouvoirs, signés par les comparants et le notaire, demeureront annexés aux présen-
tes et seront enregistrés avec le procès-verbal de l’assemblée.

II.- Ainsi qu’en atteste la liste de présence, les 500 (cinq cents) parts sociales se répartissent ainsi qu’il suit: 
- 1 (une) part sociale détenue par WIL;
- 499 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales détenues par WBH,
et sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement prendre des décisions sur toutes les questions

mises à l’ordre du jour et sur lesquelles les actionnaires ont été dûment informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision relative aux pouvoirs des Associés concernant les mesures à prendre en cas de survenance d’un «Event

of Default», tel qu’énoncé aux contrats de Preferred Equity Certificates passés par la Société le 30 octobre 2003 (col-
lectivement désignés les «Contrats de PEC»)

2.- Amendement de l’article quinze des Statuts de la Société en vue d’intégrer la résolution précédente.
Après l’approbation par les associés de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Suite à la signature des Contrats de PEC, les Associés approuvent et ratifient toutes les conditions de ces Contrats

de PEC et, surtout, la disposition aux termes de laquelle les Associés devront procéder à un vote en cas de survenance
d’un «Event of Default», dans les conditions énoncées aux Contrats de PEC.

En conséquence de quoi, ils décident et approuvent que les Associés devront procéder à ce vote dans les conditions

énoncées aux Contrats de PEC et qu’ils auront une compétence exclusive pour ce faire.

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, il a été décidé de compléter l’article 15 des Statuts de la Société par un 8

ème

 et

dernier paragraphe ainsi qu’il suit:

«Les associés auront une compétence exclusive pour voter sur les mesures à prendre en cas de défaillances qui sur-

viendront dans le cadre des contrats passés par la Société, lorsque figurera dans ces contrats une disposition aux termes
de laquelle le vote des Associés est requis.»

64682

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement évalués à huit cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l’assemblée a été clôturée à 15 heures.
Dont acte, fait et passé par le notaire soussigné à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des personnes comparantes le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes, et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, C. Beaujour, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080830.2/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.818. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080831.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

PLANT SYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.118. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PLANT SYS S.A., avec siège social à L-5471

Wellenstein, 18A, rue Sainte Anne, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92.118, consti-
tuée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 18 février 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 380 du 8 avril 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte, reçu par le
notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 26 février 2003, publié au susdit Mémorial C, numéro 380
du 8 avril 2003. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stefan Lanser, Meister Metallbauhandwerk, demeurant à D-54552

Nerdlen, 12, Langwies, 

qui désigne comme secrétaire Hans Werner Hartz, indépendant, demeurant à D-66440 Blieskastel, Bezirksstrasse 21. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Günther Strzalko, Maschinenbautechniker, demeurant à D-66440 Blieskastel,

Kirkelerstrasse, 94. 

Le Président expose d’abord que 
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
Transfert du siège social de la société de Wellenstein à Wasserbillig. 
Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts. 
Fixation de l’adresse de la société à L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue. 
Acceptation de la démission du commissaire aux comptes Ingo Erb, comptable, demeurant à D-66693 Mettlach,

Goetheweg, 13 avec décharge 

Acceptation de la démission de l’administrateur Hagen Keller, ingénieur, demeurant à D-Schwalbach, Sprengerstras-

se, 34 avec décharge 

Nomination d’un nouvel administrateur 
Nomination d’un nouveau commissaire aux compte. 
Fixation de la durée de leur mandat. 
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés. 
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

64683

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wellenstein à Wasserbillig. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Le siège social de la société est établi à Wasserbillig.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Ingo Erb, comptable, demeurant à D-66693 Mettlach,

Goetheweg, 13 et lui donne décharge de ses fonctions. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Hagen Keller, ingénieur, demeurant à D-Schwalbach, Sprengers-

trasse, 34 et lui donne décharge de ses fonctions. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme nouvel administrateur: Hans Werner Hartz, indépendant, demeurant à D-66440 Blieskastel, Be-

zirksstrasse, 21.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes: Frank Pohs, conseiller fiscal, demeurant à D-54552 Nerdlen,

In der Langwies, 1. 

<i>Huitième résolution

Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008. 

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Lanser, H. W. Hartz, G. Strzalko, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 1

er

 décembre 2003, vol. 467, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080836.3/218/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

PLANT SYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.118. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080839.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

COPYTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 39.732. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 22 octobre 2003 que le siège social de la

S.à r.l. COPYTREND a été transféré avec effet immédiat à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081052.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 2003.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 4 décembre 2003.

R. Arrensdorff.

R. Niesen
<i>Gérant

64684

DORTMUND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.667. 

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORTMUND S.A.H., avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey, inscrite au R. C. sous le numéro B 85.667, constituée suivant
acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial
C, numéro 717 du 10 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les mille huit cent soixante (1.860) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
a) Transfert du siège de la société à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, avec effet au 30 avril 2003;
b) Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale: l’assemblée générale se réunira dès 2003 le dernier

jour ouvrable du mois de juin à 11.30 heures;

c) Remplacement du commissaire aux comptes Marcel Heremans par Monsieur François De Radigues De Chenne-

viere, demeurant à L-1272 Luxembourg, 44, rue de Bourgogne, avec effet au 1

er

 juillet 2003 jusqu’à l’assemblée statuant

sur les comptes annuels de 2004;

d) Remplacement de l’administrateur Monsieur François De Radigues De Chenneviere par Madame Krista Vrambout,

demeurant à Meise, avec effet au 1

er

 juillet 2003 jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes annuels de 2004;

e) Modification des articles des statuts ayant trait aux changements précités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey, à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, avec effet rétroactif au 30 avril 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle dès 2003 du dernier jour ouvrable du mois

de juillet à 15.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 11.30 heures.

Suite à cette résolution, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation le dernier jour

ouvrable du mois de juin à 11.30 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Marcel Heremans par Monsieur François De

Radigues De Chenneviere, banquier, né à Uccle (Belgique), le 19 juillet 1941, demeurant à L-1272 Luxembourg, 44, rue
de Bourgogne, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2003 jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes an-

nuels de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’administrateur Monsieur François De Radigues De Chenneviere par Madame Kris-

ta Vrambout, administrateur de sociétés, née à Stene (Belgique), le 1

er

 janvier 1944, demeurant à B-1860 Meise, Kapel-

lelaan, 91, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2003 jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels

de 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, P. Pierrard, D. Braune, A. Weber.

64685

Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080864.3/236/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

DORTMUND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.667. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080867.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MAÏ-FLO, Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.927. 

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAÏ-FLO, avec siège social

à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix Bourbon, inscrite au R. C. sous le numéro B 73.927, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 27 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 292
du 19 avril 2000 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé en date du 13 décembre 2001,
publié au Mémorial C, numéro 499 du 29 mars 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne Fontaine, employée privée, demeurant à Steinfort,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Mathieu, employé privé, demeurant à Botassard (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon à L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon

et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.

2) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3) Augmentation du capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (

€ 13,31) pour le porter de son

montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (

€ 30.986,69) à trente et un mille

euros (

€ 31.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due con-

currence des résultats reportés de la société.

4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
5) Démission du commissaire aux comptes actuel et décharge. 
6) Nomination de la société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siè-

ge à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, comme nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée
de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon à L-8410 Steinfort,

55, route d’Arlon.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

Bascharage, le 3 décembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

64686

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (

€ 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (

€ 30.986,69) à trente

et un mille euros (

€ 31.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital

à due concurrence des résultats reportés de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux prédites résolutions, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société EUROCOMPTES S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 8, ave-

nue de la Faïencerie, comme commissaire aux comptes et décharge lui est donnée de sa fonction.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège à L-1220 Luxem-

bourg, 246, rue de Beggen, inscrite au R. C. sous le numéro B 26.096.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Fontaine, P. Pierrard, M. Mathieu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080908.3/236/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MAÏ-FLO, Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.927. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080909.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MARLENE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3840 Schifflange, 1, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 89.993. 

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Kraus Gilbert, demeurant à L-3840 Schifflange, rue de Hedange, 12 cède et transporte par la présente 50

(cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée MARLENE avec siège social à L-3840 Schifflange, rue Bas-
se, 1

 à
Madame Gallo Marlène, demeurant à L-3840 Schifflange, rue de Hedange, 12 de façon que Monsieur Kraus Gilbert

ne possède plus aucune part sociale dans ladite société.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de six mille deux cent euros (6.200,- EUR).
Fait à Schifflange, le 26 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080907.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Bascharage, le 3 décembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

Bon pour cession / Bon pour acceptation
G. Kraus / M. Gallo

64687

E.C.P., EDITIONS CULTURELLES ET PROFESSIONNELLES S.A.,

Société Anonyme. 

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.081. 

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDITIONS CULTURELLES

ET PROFESSIONNELLES S.A. en abrégé E.C.P. S.A., avec siège social à L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise, inscrite au R.
C. sous le numéro B 92.021, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-
les-Bains, en date du 1

er

 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 457 du 24 juin 1998 et dont les statuts ont été

modifiés suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 13 août 1998, publié
au Mémorial C, numéro 816 du 9 novembre 1998 et suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à
Niederanven, en date du 12 mai 2003, publié au Mémorial C, numéro 735 du 11 juillet 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne Fontaine, employée privée, demeurant à Steinfort,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Mathieu, employé privé, demeurant à Botassard (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise, à L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon et modification

subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société.

2) Nomination de Madame Fabienne Fontaine comme nouvel administrateur et détermination de la durée de son

mandat.

3) Confirmation de Monsieur Michel Mathieu, employé privé, né à Mouzaine (Belgique), le 2 mars 1950, demeurant

à B-6832 Botassard, Germauwe, comme administrateur-délégué et détermination de la durée de son mandat.

4) Remplacement du commissaire aux comptes actuel, savoir la société FIDOMES, S.à r.l. par la société SOCIETE

LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au R. C.
sous le numéro B 26.096.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2005.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise à L-8410 Steinfort, 55, route

d’Arlon.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Madame Fabienne Fontaine, employée privée, née à Saint-Mard (Belgique), le 24 juin 1964, demeurant à L-8452 Stein-

fort, 2, rue Schwarzenhof.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Michel Mathieu, employé privé, né à Mouzaine (Belgique), le 2 mars 1950,

demeurant à B-6832 Botassard, Germauwe, dans sa fonction d’administrateur-délégué, lequel peut engager la société
en toutes circonstances par sa signature individuelle. 

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes actuel, savoir la société FIDOMES, S.à r.l. par la société

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite
au R. C. sous le numéro B 26.096.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

64688

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Fontaine, P. Pierrard, M. Mathieu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080911.3/236/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

E.C.P., EDITIONS CULTURELLES ET PROFESSIONNELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.081. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080912.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

JOS. PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: NOUVEAU GARAGE GASTON WEBER.

Siège social: L-5540 Remerschen, 124, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 49.492. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Petry, maître-mécanicien, né à Luxembourg le 18 mars 1964, demeurant à L-5471 Wellenstein,

8, rue Ste Anne,

2) Madame Denise Decker, sans état particulier, née à Echternach, le 10 juin 1934, épouse de Monsieur Michel Wa-

ringo, demeurant à L-7222 Walferdange, 22, rue de Dommeldange,

3) Monsieur Michel Waringo, administrateur de sociétés, né à Walferdange le 2 novembre 1936, demeurant à L-7222

Walferdange, 22, rue de Dommeldange.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Joseph Petry et Denise Decker sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée JOS.

PETRY, S.à r.l., exploitant sous la raison commerciale NOUVEAU GARAGE GASTON WEBER, ayant son siège social
à L-5540 Remerschen, 124, route du Vin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 49.492, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 109 du 15 mars 1995.

Conformément aux dispositions légales les associés ont, suivant décision prise par l’Assemblée Générale du 27 mars

2002, converti le capital social et ils ont augmenté le capital social par prélèvement sur les résultats reportés. L’extrait
de la réunion de l’Assemblée Générale du 27 mars 2002 a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1264 du 30 août 2002.

Le capital social est actuellement fixé à 250.000,- EUR, représenté par 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de

250,- EUR chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Denise Decker et son époux Monsieur Michel Waringo, préqualifiés, mariés sous le régime de la commu-

nauté universelle suivant contrat de mariage, reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, le 1

er

avril 1999, déclarent céder et transporter en pleine propriété les deux cent cinquante parts sociales, inscrites au nom
de Madame Denise Decker, de la société JOS. PETRY, S.à r.l., prénommée, à Monsieur Joseph Petry, préqualifié, ici pré-
sent et ce acceptant, pour le prix de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), que les cédants reconnaissent
avoir reçu du cessionnaire lors de la passation des présentes et en présence du notaire instrumentaire, moyennant chè-
que bancaire numéro 9718618 émis par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG respectivement en numéraire,
ce dont ils consentent bonne et valable quittance au cessionnaire. 

Bascharage, le 3 décembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

1) Monsieur Joseph Petry, préqualifié, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2) Madame Denise Decker, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

250

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

64689

Les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tous gages et de toutes dettes.
Le cessionnaire Monsieur Joseph Petry sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

En conformité de la cession de parts ci-avant faite, l’associé unique Monsieur Joseph Petry décide de modifier l’article

six des statuts de la société à responsabilité limitée JOS. PETRY, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-),

représenté par mille (1.000) parts sociales, d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-). 

Les mille (1.000) parts sociales, entièrement souscrites et intégralement libérées, sont attribuées en totalité à l’associé

unique, Monsieur Joseph Petry, maître-mécanicien, né à Luxembourg le 18 mars 1964, demeurant à L-5471 Wellenstein,
8, rue Ste Anne.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des com-

parants et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Decker, M. Waringo, J. Petry, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 décembre 2003, vol. 523, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080922.3/213/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

JOS. PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: NOUVEAU GARAGE GASTON WEBER.

Siège social: L-5540 Remerschen, 124, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 49.492. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080924.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.380. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of November. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A.

and having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,

here represented by Mr Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given, in New York City, USA, on 26 November 2003.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the Lux-
embourg Commercial and Companies’ Register under section B number 96.380, incorporated pursuant to a notarial
deed of 3 October, 2003 of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
of 12 November 2003, number 1184 (hereafter, the «Company»).

The Articles of Association have been last modified by a deed of the undersigned notary on 18 November 2003, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the whole corporate capital, the sole partner may validly deliberate on all the items

of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from ninety-six thousand seven hundred seven Danish Kroner (DKK

96,707) to forty million one hundred ninety-one point ten Danish Kroner (DKK 40,000,191.10) through the issue of
one hundred sixty-five thousand forty-nine (165,049) shares.

2. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 6 of the articles of association.
The sole partner took the following resolutions:

Grevenmacher, le 4 décembre 2003.

J. Gloden.

J. Gloden.

64690

<i>First resolution

The sole member decides to increase the share capital from its current value of ninety-six thousand seven hundred

seven Danish Kroner (DKK 96,707) to forty million one hundred ninety-one point ten Danish Kroner (DKK
40,000,191.10) through the issue of one hundred sixty-five thousand forty-nine (165,049) new shares, having a par value
of two hundred forty one point seven six seven five Danish Kroner (DKK 241.7675) each.

All of the one hundred sixty-five thousand forty-nine (165,049) shares have been subscribed by the sole member at

a total price of thirty-nine million nine hundred three thousand four hundred eighty-four point ten Danish Kroner (DKK
39,903,484.10), all of which have been allocated to the share capital.

The subscribed shares have been fully paid up in cash by MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, INC. so that the total

amount of thirty-nine million nine hundred three thousand four hundred eighty-four point ten Danish Kroner (DKK
39,903,484.10) is at the disposal of the Company as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is amend-

ed as follows:

«Art. 6. Paragraph 1. The Company’s share capital is set at forty million one hundred ninety-one point ten Danish

Kroner (DKK 40,000,191.10), represented by one hundred sixty-five thousand four hundred forty-nine (165,449)
shares, with a par value of two hundred forty one point seven six seven five Danish Kroner (DKK 241.7675) each.»

<i>Evaluation

For the needs of the capital duty, the present share capital increase is valued at five million three hundred seventy-

six thousand five hundred sixty (5,376,560.-) euros.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

This deed having been read to the appearing person, said person appearing signed together with Us the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, U.S.A. et ayant

son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,

ici représentée par M. Frédéric Sudret, LL.M., demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, USA, en date du 26 novembre 2003,
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 96.380, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 novembre 2003, numéro
1184 (ci après, la «Société»).

 Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date 18 novembre

2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

 Le comparant représentant l’intégralité du capital social, l’associé unique peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour qui suit:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social de la société de quatre-vingt-seize mille sept cent sept Couronnes Danoises (DKK

96.707) jusqu’à quarante millions cent quatre-vingt-onze virgule dix Couronnes Danoises (DKK 40.000.191,10) par
l’émission de cent soixante-cinq mille quarante-neuf (165.049) parts sociales

2. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 6 des statuts.
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de quatre-vingt-seize mille sept cent sept

Couronnes Danoises (DKK 96.707) jusqu’à un montant de quarante millions cent quatre-vingt-onze virgule dix Cou-
ronnes Danoises (DKK 40.000.191,10) par l’émission de cent soixante-cinq mille quarante-neuf (165.049) parts sociales,
ayant une valeur nominale de deux cent quarante et une virgule sept mille six cent soixante-quinze Couronnes Danoises
(DKK 241,7675) chacune.

L’intégralité des cent soixante-cinq mille quarante-neuf (165.049) parts sociales a été souscrite par l’associé unique

pour un montant global de trente-neuf millions neuf cent trois mille quatre cent quatre-vingt-quatre virgule dix Cou-
ronnes Danoises (DKK 39.903.484,10), dont l’intégralité a été affecté au capital social.

64691

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par MERRILL LYNCH LP HOLDINGS,

INC. afin que le montant total de trente-neuf millions neuf cent trois mille quatre cent quatre-vingt-quatre virgule dix
Couronnes Danoises (DKK 39.903.484,10) soit à la disposition de la Société, tel qu’il a été démontré au notaire sous-
signé. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à la somme de quarante millions cent quatre-vingt-onze virgule dix

Couronnes Danoises (DKK 40.000.191,10) représenté par cent soixante-cinq mille quatre cent quarante-neuf (165.449)
parts sociales, d’une valeur nominale de deux cent quarante et une virgule sept mille six cent soixante-quinze Couronnes
Danoises (DKK 241,7675) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq millions trois cent soixante-seize mille cinq

cent soixante (5.376.560,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: F. Sudret, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 21, case 2. – Reçu 53.636,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081013.3/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.380. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1616 du 28 novembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081015.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

CARPE ALEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.728. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARPE ALEAM S.A. (ci-

après «la Société») ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée par acte
notarié du 20 mai 2003 du notaire Jean-Paul Hencks, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
653 du 16 juin 2003.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Charles Michel Christian Dieu-

zeide, juriste, résidant à Paris.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Décision de modifier les statuts de la Société par l’introduction d’un nouvel article quatre concernant le transfert

d’actions détenues dans la Société et prévoyant un droit de préemption pour les actionnaires, article dont le texte est
repris ci-dessous.

2) Adaptation de la numérotation des statuts de la Société suite à l’introduction de ce nouvel article quatre.
3) Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 

€ 5.053,- pour le porter de son montant actuel

de 

€ 31.000,- à € 36.053,- et versement d’une prime d’émission de € 134.947,- soit un apport en numéraire s’élevant

au total à 

€ 140.000,-. Pareille augmentation de capital donnera lieu à l’émission de 163 nouvelles actions et sera suivie

par la souscription et le paiement des actions nouvellement émises ainsi qu’au versement de la prime d’émission.

4) Décision de modifier l’article trois des statuts de la Société suite à cette augmentation de capital.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

64692

II. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence. Cette liste de présence ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après
signature ne varietur par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un

(31,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille (31.000,-) euros sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que déci-
der valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-avant reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée a abordé l’ordre du jour ci-dessus mentionné et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’introduire un nouvel article quatre dans les statuts de la Société de la teneur suivante:

«Art. 4. Toute cession ou autre transfert d’actions, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations conver-

tibles émis par CARPE ALEAM S.A. ou de toutes autres valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par
CARPE ALEAM S.A. donnant droit à des valeurs mobilières avec droit de vote, des droits pécuniaires de nature quel-
conque ou des droits de vote dans CARPE ALEAM S.A. (ci-après les Actions) sont soumis à un droit de préemption en
faveur des actionnaires CARPE ALEAM S.A. conformément aux dispositions qui suivent.

Pour les besoins du présent article, un transfert d’Actions (ci-après un Transfert) est défini comme toute transaction

laquelle a pour but ou conséquence que la propriété des Actions est transférée, avec ou sans contrepartie, y compris,
de manière non exhaustive, (i) les contributions au capital, échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout
changement, transfert, vente ou cession par tout moyen juridique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit,
ou nue-propriété), (iii) tout transfert fait à la suite d’une enchère publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert
ou renonciation à des droits d’attribution à la suite d’une augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves
ou profits, tout transfert ou renonciation au droit préférentiel de souscription suite à une augmentation de capital par
contribution en numéraire ou renonciation individuelle à un tel droit de souscription préférentiel en faveur d’une per-
sonne définie et (v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de garantie suite à
une mise en gage d’actions ou d’autres droits de propriété ou de tout autre type de sûreté (en quel cas le transfert des
Actions ou des autres titres de propriété résultant de l’exécution d’un tel gage ne sera pas considéré comme un Trans-
fert), portant sur des Actions, droits de vote, certificats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mobilières hy-
brides, options, droits et autres valeurs donnant droit, actuellement ou à l’avenir directement ou indirectement, à un
quelconque droit à des Actions ou à d’autres titres de propriété et toutes autres formes de transferts.

Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après un Cédant) à un cessionnaire de bonne

foi (ci-après un Cessionnaire) sera tenu de notifier aux autres actionnaires et au conseil d’administration de CARPE
ALEAM S.A. son projet par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après la Notification de
Transfert) comprendra les informations suivantes:

(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) identité du ou des Cessionnaires envisagés; 
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire; 

et
sera accompagnée 
(iv) de l’engagement inconditionnel, donné par écrit, daté et signé, du ou des Cessionnaires d’acquérir le nombre

d’Actions indiqué aux modalités et conditions, y compris conditions financières, dont il est fait mention sous (iii) et ce
sur première demande du Cédant ou sur demande du conseil d’administration de CARPE ALEAM S.A.

Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les Actionnaires y con-

sentent préalablement par écrit.

Les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption pour acquérir les Actions que le Cédant propose de

transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues dans la No-
tification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, le ou les autres action-
naires peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante voire toutes les Actions que le Cédant propose
de transférer.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables (Jours Ouvrables étant définis comme un

jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour leurs
affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée aux différents
actionnaires, en donnant notification, au Cédant et au conseil d’administration de CARPE ALEAM S.A., par lettre re-
commandée avec accusé de réception. La notification (Notification de Préemption) doit indiquer si l’actionnaire respec-
tif est préparé à acheter une part proportionnellement plus importante d’Actions ou, le cas échéant, toutes les Actions
dans le cas où un, plusieurs ou tous les autres actionnaires ne désirent pas exercer leur droit de préemption. 

Dans le cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les Actions

que le Cédant propose de transférer ou qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le conseil d’adminis-
tration de CARPE ALEAM S.A. en donnera notification au Cédant et aux autres Actionnaires endéans les 3 Jours Ouvra-
bles suivant l’expiration de la période de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires

64693

auront une période de préemption additionnelle de 10 Jours Ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d’exercer
leur droit de préemption.

Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption endéans les périodes indiquées aux alinéas ci-

dessus ou si pas toutes les actions n’ont fait l’objet de l’exercice d’un droit de préemption, CARPE ALEAM S.A. pourra,
le cas échéant, par décision de son conseil d’administration et endéans les conditions et limites fixées par la loi, décider
de racheter lesdites actions restantes aux conditions proposées par le Cessionnaire par notification de cette décision
au Cédant endéans les 12 Jours Ouvrables qui suivent l’expiration des périodes indiquées ci-dessus. Si ni un quelconque
actionnaire, ni CARPE ALEAM S.A., ne notifie sa décision d’exercice de son droit de préemption, respectivement de sa
faculté de rachat ou si le droit de préemption et la faculté de rachat de CARPE ALEAM n’aboutissent pas au rachat de
toutes les Actions aux conditions proposées par le Cessionnaire et ce endéans les périodes dont mention ci-dessus, le
conseil d’administration de CARPE ALEAM S.A. notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer ses Actions au seul Ces-
sionnaire proposé sous (i) et suivant les modalités et conditions initialement prévues, et ce sans délai suite à l’expiration
de 1) la période additionnelle de préemption prévue à l’alinéa précédent et de 2) la période accordée à CARPE ALEAM
S.A. en cas de l’exercice de sa faculté de rachat prévue dans le présent alinéa.

Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé ou que CARPE ALEAM ait utilisé sa faculté de rachat, le

transfert des Actions et le paiement du prix d’achat auront lieu simultanément endéans les 14 Jours Ouvrables suite à
la Notification de Préemption ou de la notification de rachat d’Actions.

En cas de décès d’un des actionnaires, les autres actionnaires disposent d’une faculté de rachat desdites actions contre

paiement aux ayants droits d’un montant représentant la valeur intrinsèque des actions en question. L’intention d’un ou
de plusieurs actionnaires d’exercer cette faculté de rachat doit être notifiée, par lettre recommandée, à CARPE ALEAM
S.A. endéans un délai de 12 Jours Ouvrables qui suivent le jour de connaissance du décès de l’actionnaire. Pareille con-
naissance du décès de l’actionnaire est présumée acquise 20 Jours Ouvrables après notification d’une lettre recomman-
dée, par l’ayant droit ou toute autre personne, prévenant CARPE ALEAM S.A. du décès de l’actionnaire. Si plusieurs
actionnaires souhaitent exercer cette faculté de rachat, les actions disponibles sont réparties entre ces actionnaires au
prorata de leur participation. En cas de notification d’un ou de plusieurs actionnaires de son intention d’exercer sa fa-
culté de rachat des actions, CARPE ALEAM S.A. en donne notification aux ayants droits de l’actionnaire décédé.

En cas de non-exercice de la faculté de rachat des actions par les actionnaires, CARPE ALEAM S.A. dispose d’un délai

supplémentaire de 20 Jours Ouvrables, prenant cours à la fin de la période de 12 Jours Ouvrables dont mention dans le
paragraphe précédant, pour racheter ses propres actions, dans les conditions et les limites légales. Passés ces délais et
en absence de notification aux ayants droits de l’actionnaire décédé de l’existence d’un rachat par un ou plusieurs des
actionnaires, voire d’un rachat des actions par CARPE ALEAM S.A., CARPE ALEAM S.A. ne peut refuser d’accepter
l’ayant droit de l’actionnaire décédé comme nouvel actionnaire de CARPE ALEAM S.A. en lieu et en place de l’action-
naire décédé. Durant tout la procédure décrite ci-dessus, les droits de vote liés aux actions de l’actionnaire décédé ne
peuvent être exercés.

Toute notification prévue à cet article sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,

sauf si l’actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a reçu du tout la notification en question endéans
ce délai.»

<i>Deuxième résolution

La numérotation des statuts de la Société est adaptée suite à l’introduction du nouvel article quatre dont mention

dans la première résolution ci-dessus.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté d’un montant de 

€ 5.053 pour le porter de son montant actuel de €

31.000,- à 

€ 36.053,- par la création de cent soixante-trois (163) nouvelles actions et de renoncer, le cas échéant à leur

de droit de souscription préférentiel, voir à la souscription de pareille augmentation de capital. Pareille augmentation de
capital sera accompagnée par le versement d’une prime d’émission de 

€ 134.947,- de sorte que l’apport en numéraire

s’élève au total à 

€ 140.000,-.

<i>Souscription - Paiement

Cette augmentation de capital est souscrite, de l’accord unanime de tous les actionnaires, par:
1) Monsieur Luc Jean Yves Guillet, actionnaire, pour 116 des 163 actions nouvellement émises, 
ici représenté pour les besoins de la souscription et de la libération de capital par Monsieur Charles Michel Dieuzeide,

juriste, résidant à Paris en vertu d’une procuration signée en France le 3 octobre 2003,

2) Monsieur Christian Pierre De Jacobet De Nombel, retraité, résidant à Bordeaux (France) pour 6 des 163 actions

nouvellement émises,

ici représenté pour les besoins de la souscription et de la libération de capital par Monsieur Charles Michel Dieuzeide,

juriste, résidant à Paris en vertu d’une procuration signée en France le 3 octobre 2003,

3) Monsieur Charles Michel Dieuzeide, préqualifié, pour 41 des 163 actions nouvellement émises.
Les actionnaires, présents ou représentés, acceptant unanimement cette souscription et renoncent, le cas échéant, à

participer à pareille souscription.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de 

€ 140.000,- est dès à pré-

sent à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de la troisième résolution, l’article trois des statuts de la Société est modifié et prendra dès

lors la teneur suivante:

64694

«Art. 3. Le capital social est fixé à 

€ 36.053,- représenté 1.163 actions d’une valeur nominale de € 31,- chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire instrumentaire

la présente minute.

Signé: C. M. C. Dieuzeide, M. Prospert, F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 14, case 10. – Reçu 1.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081031.3/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

CARPE ALEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.728. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1540 du 18 novembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081032.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

GANGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 66.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00872, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080685.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

ORIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 73.038. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société

<i>qui s’est tenue en date du 4 avril 2001 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeu-

rant à Metzert (B) aux fonctions d’Administrateur de la société.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Mademoiselle Sonia Still, Administrateur démis-

sionnaire, pour l’exercice de ses fonctions.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080989.3/806/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

64695

PABLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 86.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00871, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080687.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

CUSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 24.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00869, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080691.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 31.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00867, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080693.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

LEFINALC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.345. 

—

M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, certifie par la présente que par un acte reçu par lui en

date du 13 octobre 2003 a été documenté le projet de fusion entre LEFINGIOV S.A. et GOLDAS S.A. et LEFINALC
S.A. par voie d’absorption de la première et de la deuxième par la troisième.

Aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de LEFINALC S.A. n’ayant requis la convocation d’une

assemblée dans le délai d’un mois après le 28 octobre 2003, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C
numéro 1118 du 28 octobre 2003, la fusion se trouve réalisée au 28 novembre 2003 et a entraîné de plein droit et
simultanément les effets visés à l’article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, notam-
ment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la disparition des sociétés absorbées LEFINGIOV S.A. et GOLDAS S.A
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081092.3/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

64696

LEFINALC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.345. 

—

M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, certifie par la présente que par un acte reçu par lui en

date du 15 octobre 2003 a été documenté le projet de fusion entre AIR INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. et LE-
FINALC S.A. par voie d’absorption de la première par la deuxième.

Aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de LEFINALC S.A. n’ayant requis la convocation d’une

assemblée dans le délai d’un mois après le 30 octobre 2003, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C
numéro 1129 du 30 octobre 2003, la fusion se trouve réalisée au 30 novembre 2003 et a entraîné de plein droit et
simultanément les effets visés à l’article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, notam-
ment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la disparition de la société absorbée AIR INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081085.3/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

OGLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00864, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080697.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EMELHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 83.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00861, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080700.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EURONIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 29.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00858, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080712.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

64697

SIFEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04342, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081059.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

SIFEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 64.403. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 2003

- Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur de la société en rem-

placement de Madame Nathalie Triole, administrateur démissionnaire.

- La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., commissai-
re aux comptes démissionnaire.

- Le mandat de l’administrateur et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081062.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

COEUR POUR BRETAGNE (CPB) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 52.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00856, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(080713.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

KAUPTHING SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.942. 

—

La résolution du Conseil d’Administration du 24 juillet 2003 constate que les administrateurs de la société sont: Mon-

sieur Thorarinn Sveinsson, Monsieur Olivier Gaston-Braud, Monsieur Gudbjorn Maronsson, et la nouvelle adresse de
la société est à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081022.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Domiciliataire

<i>Pour KAUPTHING SICAV
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

64698

EOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3398 Roeser, 2, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 87.008. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Dufour, informaticien, demeurant au 2, rue d’Oradour, L-3398 Roeser,
2) Monsieur Philippe Baille, comptable, demeurant au 15, Le Beau Coin, F-57100 Thionville, France.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EOLIS,

S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 87.008, avec siège social à Roeser, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 1037 du 6 juillet 2002.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 26 février 2003 Monsieur Didier Martel, demeurant au

74, rue Foch, F-57390 Audun-le-Tiche, France, a cédé les quarante-cinq (45) parts sociales qu’il possédait dans la société
à Monsieur Pierre Dufour, préqualifié, pour un prix de cinq mille six cent vingt-cinq euros (EUR 5.625,-), ce dont quit-
tance.

- Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par son gérant Monsieur Pierre Dufour, préqualifié.

- Les associés décident de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Dufour, P. Baille, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 141S, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081019.3/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3398 Roeser, 2, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 87.008. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1562 du 24 novembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081023.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

RITA’S BARBER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 15, op d’Schleid.

R. C. Diekirch B 2.276. 

—

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Rita Huppertz, maître-coiffeuse, demeurant à B-4780 St. Vith, 59, route de Luxembourg;
2) Madame Maria Krämer, sans état particulier, épouse de Monsieur Alfred Huppertz, demeurant à B-4780 St. Vith,

59, route de Luxembourg.

Lesquelles comparantes actuellement seules associées de la société à responsabilité limitée RITA’S BARBER SHOP,

S.à r.l., avec siège social à L-9905 Troisvierges, 14, Grand-rue,

constituée sous la dénomination de COIFFURE LIANE, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 21 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du 24 février 1992, modifiée
suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 313 du 1

er

 juillet 1993,

modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 octobre 1994, publié au Mémorial C, page
1270 de l’année 1995, et dont le capital social a été converti en euros, suivant décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire du 27 juin 2002; publiée au Mémorial C, page 61635 de l’année 2002,

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

64699

lesquelles comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire d’acter com-

me suit la cession de part intervenue dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés:

- Madame Maria Krämer, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Rita Huppertz, pré-

qualifiée et ce-acceptant, l’unique (1) part sociale lui appartenant dans la susdite société;

Le prix de cette cession de part a été réglé entre parties, dont quittance.
Cette part sociale n’est représentée par aucun titre; la cessionnaire deviendra propriétaire de la part cédée à partir

de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de part a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par la gérante

de la société Madame Rita Huppertz, prénommée.

Suite à la cession de part qui précède, les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée RITA’S

BARBER SHOP, S.à r.l., d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, sont actuellement toutes réunies
en les seules mains de Madame Rita Huppertz.

La prédite société aura donc dorénavant le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite la comparante Madame Rita Huppertz, sus-nommée, représentant l’intégralité du capital social de la société,

s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers Huldange, et de modifier

en conséquence l’article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Huldange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision de ou des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-9964 Huldange, 15, op d’Schleid.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Huppertz, M. Krämer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2003, vol. 612, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Ettelbruck, le 11 novembre 2003.

(903009.3/205/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2003.

HIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.660. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2003

Se sont réunis les actionnaires de la société HIRE S.A. en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 novembre

2003 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Max Galowich, administrateur, demeurant à Luxembourg, de

Monsieur Raymond Le Lourec, administrateur, demeurant à Luxembourg et de Monsieur Franco Polidori, administra-
teur, demeurant à Luxembourg, décharge pleine leurs sont accordées pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

Le nouveau conseil d’administration se compose dorénavant de Monsieur André Pippig, né le 10 juillet 1971 à Esch-

sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, de Mademoiselle Isa-

belle Konsbrueck, née le 15 septembre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon 1

er

 et de la société SOLUTIONS GROUP PARTICIPATION (S GROUP) S.A., enregistré au Regis-

tre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 86.027, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon 1

er

, représentée par Monsieur Romain Kettel, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

Pour copie conforme
M. Cravatte
<i>Notaire

64700

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de transférer le siège social du 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au

187, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

La société COMMISERV, S.à r.l. demeurant à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, est nommée commissaire

aux comptes en remplacement de la société LUX-AUDIT S.A., à qui pleine décharge est accordée pour l’exécution de
son mandat.

Luxembourg, le 27 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080948.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

HIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.660. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 2003

Présents:
- Monsieur André Pippig.
- Mademoiselle Isabelle Konsbrueck.
- La société SOLUTIONS GROUP PARTICIPATION (S GROUP) S.A., représentée par Monsieur Romain Kettel.

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Délibérations et résolutions

Après avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité des voix:
- que Monsieur André Pippig, comptable, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

1

er

, soit nommé comme administrateur-délégué et ce, avec effet immédiat.
La séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080952.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MEGA ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.297. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00492, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080286.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

MEGA ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.297. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00491, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080287.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

A. Pippig / I. Konsbrueck / S GROUP PARTI. S.A.
- / - / R. Kettel

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

64701

ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.171. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 28 novembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Hani El Hakim, demeurant professionnellement à 4, Frangoklisias, Paradisos, Amarousion, GR15125,

Athènes, Grèce, Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Joseph Naufal, demeurant professionnellement à 4, Frangoklisias, Paradisos, Amarousion, GR15125, Athè-

nes, Grèce;

- Monsieur George Halabi, demeurant professionnellement à 4, Frangoklisias, Paradisos, Amarousion, GR15125,

Athènes, Grèce;

- Monsieur Philip Martin, demeurant professionnellement à 4, Frangoklisias, Paradisos, Amarousion, GR15125, Athè-

nes, Grèce;

- Monsieur Suleiman Abou Samra, demeurant professionnellement à 4, Frangoklisias, Paradisos, Amarousion,

GR15125, Athènes, Grèce;

Est nommée Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080966.3/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

INTERFUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 8.074. 

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 25 mars 2003, par-devant M

e

 Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

°

 179, que:

* Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en l’an 2004:
- Monsieur Luigi Cappugi, Président, né à Firenza (Italie) le 10 avril 1936, Rome
- Monsieur Mario Prati, Vice-Président, né à Torino (Italie) le 30 septembre 1933, Milan
- Monsieur Mario Cuccia, Administrateur, né à Rome (Italie) le 24 décembre 1956, Rome
- Monsieur Sandro Panizza, Administrateur, né à Monclassico (Italie) le 2 juillet 1958, Rome
- Mme Franca Cirri Fignagnani, Administrateur, née à Ravenna (Italie) le 4 septembre 1942, Milan
* A été nommée Réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux Administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080595.3/208/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

CAVES GOURMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1149 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06932, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.

(080819.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Aux fins de réquisition
<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

64702

CREDEMLUX, CREDEM INTERNATIONAL (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546. 

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 27 mars 2003, par-devant M

e

 Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

°

 185, que:

- sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006:
1) M. Lucio Zanon Di Valgiurata, administrateur de société, né à Torino (I), le 10 août 1956, demeurant à I-10123

Torino, Via G. Giolitti n

°

 45, Italie.

2) M. Fulvio Albarelli, Dirigeant, né à Bibbiano (I), le 27 avril 1957, demeurant à I-42021 Bibbiano, Via R. da Corniano

n

°

 20, Italie.

3) M. Sido Bonfatti, Professeur universitaire, né à Modena (I), le 5 février 1951, demeurant à I-41100 Modena, Stra-

dello Ponte Ferro n

°

 70/1, Italie.

4) M. Franco Callosi, Dirigeant, né à Castelnovo né Monti (I), le 25 mars 1946, demeurant à I-42035 Castelnovo né

Monti, Via Fratelli Cervi n

°

 57, Italie.

4) M. Roberto Catellani, Dirigeant, né à Reggio Emilia (I), le 15 novembre 1964, demeurant à I-42100 Reggio Emilia,

Via Monte Cervino n

°

 2, Italie.

L’Assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs par rapport aux résultats des comptes annuels

2002 approuvés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080593.3/208/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

DFC FUND MANAGEMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.813. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00470, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080290.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWÉE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 76.095. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social en date du 12 juin 2001

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2000 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

au 31 décembre 2000 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire au Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000;

Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont

continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02292. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081133.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature

- Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.262.595,- francs

Sur extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEW´ÉE
Signature
<i>Un mandataire

64703

SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWÉE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 76.095. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social en date du 11 juin 2002

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2001 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

au 31 décembre 2001 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire au Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001;

Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont

continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02293. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081134.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EUROPEAN STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.201. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00435, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

MALAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange.

R. C. Luxembourg B 57.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06934, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.

(080820.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01764, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080973.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.569.828,- francs

Sur extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWÉE
Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

64704

ALISSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.573. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 avril 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00453, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080294.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

ALISSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.573. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 avril 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00456, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080296.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

ALISSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.573. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 avril 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00458, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080297.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

AS DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06936, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.

(080821.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signatures.

Signatures.

Signatures.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

International Securities Repurchase Company S.A.

American Continental Properties International (Luxembourg) S.A.

DS Segre S.A.

DS Segre S.A.

ECR, Europe Conseils Réalisations S.A.

Power Energy Investments S.A.

Ficastor Holding S.A.

Ficastor Holding S.A.

Pfizer Luxembourg, S.à r.l.

ProLogis UK LXXVIII, S.à r.l.

Crocus Business Company (CBC) S.A.

Maesch Holding S.A.

Banaras S.A.

Graphik und Print - Gap A.G.

Sourire S.A.

Parallel S.A.

Fajavest S.A.

Amaco (Luxembourg) S.A.

Vie Groupe S.A.

Vie Groupe S.A.

Keytrade Luxembourg S.A.

Keytrade Luxembourg S.A.

Cloridam Investment S.A.

Cloridam Investment S.A.

Millenium Capital S.A.

Millenium Capital S.A.

Immotourisme S.A.

Immotourisme S.A.

IKD Holding

IKD Holding

ProLogis European Finance III, S.à r.l.

ProLogis European Finance III, S.à r.l.

Weatherford Financing (Luxembourg), S.à r.l.

Weatherford Financing (Luxembourg), S.à r.l.

Plant SYS S.A.

Plant SYS S.A.

Copytrend, S.à r.l.

Dortmund S.A.H.

Dortmund S.A.H.

Maï-Flo

Maï-Flo

Marlène

E.C.P., Editions Culturelles et Professionnelles S.A.

E.C.P., Editions Culturelles et Professionnelles S.A.

Jos. Petry, S.à r.l.

Jos. Petry, S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Carpe Aleam S.A.

Carpe Aleam S.A.

Ganghi S.A.

Orium S.A.

Pablo Holding S.A.

Cusa Holding S.A.

Finwit Holding S.A.

Lefinalc S.A.

Lefinalc S.A.

Ogla S.A.

Emelha Holding S.A.

Euronic Holding S.A.

Sifemar S.A.

Sifemar S.A.

Coeur pour Bretagne (CpB) S.A.

Kaupthing Sicav

Eolis, S.à r.l.

Eolis, S.à r.l.

Rita’s Barber Shop, S.à r.l.

Hire S.A.

Hire S.A.

Mega Environnement S.A.

Mega Environnement S.A.

Associated Consulting Engineers (Holding) S.A.

Interfund Sicav

Caves Gourmandes, S.à r.l.

CREDEMLUX, Credem International (Lux) S.A.

DFC Fund Management Corporation

Société Immobilière du Breedewée, S.à r.l.

Société Immobilière du Breedewée, S.à r.l.

European Star Investments S.A.

Malam Invest, S.à r.l.

Ticara Holding S.A.

Alisson S.A.

Alisson S.A.

Alisson S.A.

AS Decor, S.à r.l.