63745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1329

13 décembre 2003

S O M M A I R E

A.C. Store, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63763

Finoblig S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63746

A.S. Adventure Luxembourg S.A., Howald . . . . . . .

63763

Finoblig S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63746

Agrebi, S.à r.l., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63776

French Collection, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . 

63759

Alifinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63789

Geram International Holding S.A., Luxembourg  . 

63790

Antikarat, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

63777

Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63755

Arche  Développement  Holding  S.A.,  Senninger-

Globe Interfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63790

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63758

Hipermark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

63791

Armitage Security S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63761

I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch . . 

63791

BE4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63760

I.R.D. S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63766

Bertes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63777

I.R.D. S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63766

Bioconcept S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63768

Imber S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63782

Blade Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

63771

Immo-Domus, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . 

63788

Blue Sun Consult S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

63754

Immobilière Felgen S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . 

63760

Boldam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63776

Immobilière l’Agrafe, S.à r.l., Meispelt . . . . . . . . . . 

63777

(Le) Bon Livre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

63757

Innovative Six, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63758

Boucherie-Charcuterie Ronk Joseph, S.à r.l., Greven-

Integrated Computer Logics International, S.à r.l.,

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63767

Wormeldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63768

BRE/Luxembourg   I   Property,   S.à r.l.,   Luxem-

Inter-Corus Finance Control S.A., Luxembourg . . 

63757

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63778

IRP Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63756

Briboislux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63759

Iride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63791

C&P Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63788

John Driege, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63747

Can International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

63756

Kalma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63763

CM Transports, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . .

63758

Konatra, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63762

Compagnie Générale de l’Union S.A., Luxembourg-

Laboratoire  Dentaire  Marc  Mullenbach,  S.à r.l., 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63754

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63767

Criolux, S.à r.l., Elvange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63768

Lavipharm International S.A., Luxembourg  . . . . . 

63756

Delta Cargo, S.à r.l., Kleinbettingen. . . . . . . . . . . . .

63747

Luzon Investments Holding S.A., Luxembourg. . . 

63790

Distributa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63790

Malago, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63778

Domini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63746

Merck  Finck  Fund  Managers  Luxembourg  S.A., 

Empe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .

63758

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63792

EPI Trinity, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63783

Mersin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63757

Espirito  Santo  Health  &  Spa  S.A.,  Luxembourg-

Meubles Mich-Gillen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

63777

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63754

Molinvest S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63755

Est Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63756

Molinvest S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63755

Esterland Participation Holding S.A., Luxembourg

63778

Nomac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63767

Euromess S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

63760

Orca Shipping A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . 

63778

European Wine Promotion S.A., Luxembourg. . . .

63757

Paris Mode, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63778

Felgen Constructions S.A., Munsbach . . . . . . . . . . .

63760

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie, S.à r.l.,

FerSam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63780

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63764

Financière Ampao Holding S.A., Luxembourg . . . .

63757

Pindella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63791

63746

DOMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.923. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’au 31 décembre
2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079185.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FINOBLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.887. 

—

L’actif net au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(079029.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FINOBLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.887. 

—

L’actif net au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(079033.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Printconcept, S.à r.l., Beidweiler . . . . . . . . . . . . . . . 

63764

SPP Platin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63754

Qualifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63765

SSCP Plastics Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . .

63764

Red Store, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63765

Sunny Side Up S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

63759

Richemond Hôtels Holding S.A., Luxembourg  . . . 

63792

Suvian S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63761

Robien S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63756

Systema International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

63761

Roudeneck, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

63767

T.L. Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63779

S.V.A. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

63762

Tandem 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63779

Saft Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63764

Tandem 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63779

Schoellerbank  Investment  Fund,  Sicav,  Luxem-

Third American Invest Hold Company S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63749

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63788

Schoellerbank  Investment  Fund,  Sicav,  Luxem-

Timaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63782

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63751

Trade Clean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63759

Sixty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63762

Tymara Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

63765

Société Datem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

63764

Vickin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63763

Société Civile de Gestion B.L.Air, Peppange . . . . . 

63751

Extrait sincère et conforme
DOMINI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

63747

JOHN DRIEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 37, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.286. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00635, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079496.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

DELTA CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 96.861. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Philippe Lambert, chauffeur routier, demeurant à B-6890 Libin, 77B, rue Paul Dubois,
- Monsieur Dany Lambert, chauffeur routier, demeurant à B-6890 Libin, 77B, rue Paul Dubois,
tous deux ici représentés par Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Ro-

dange, en vertu de procurations sous seing privé ci-annexées. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DELTA CARGO,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Kleinbettingen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet les transports nationaux et internationaux de marchandises par route.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents parts sociales de

vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les cinq cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

<i>Pour JOHN DRIEGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

- Monsieur Philippe Lambert, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts
- Monsieur Dany Lambert, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

63748

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois. 

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants, dûment représentés, déclarent être les bénéficiaires réels

de cette opération et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions
visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, et représentés comme sus-dit, se sont constitués

en Assemblée Générale et ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
2) La société sera gérée par un gérant unique.
3) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Philippe Lambert, chauffeur routier, demeurant à B-

6890 Libin, 77B, rue Paul Dubois.

4) Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule si-

gnature.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: G. Ponce, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 21 octobre 2003, vol. 427, fol. 72, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(076717.3/225/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Capellen, le 18 novembre 2003.

C. Mines.

63749

SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.279. 

—

In the year two thousand three, on the sixth of November.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, with

registered office at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, duly registered with the Luxembourg Trade Register under
section B number B 61.279, incorporated by a deed of then notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange, on October
24th 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 669 dated November 29th, 1997.

The articles were amended for the last time by deed of the same notary Gérard Lecuit, on December 18th, 2001,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 224 dated February 8th, 2002.

The meeting is opened at 12.00 a.m., and Mrs Frédérique Lefèvre, Jurist, residing professionally in Luxembourg is

elected chairman of the meeting.

Mr Yannick Deschamps, Jurist, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Edith Dagneaux, Private Employee, residing professionally in Lux-

embourg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 104 shares in circulation, 104 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda.
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

- Modify the articles of incorporation (the «Articles») in order to submit the Company to the law of December 20,

2002 on Undertakings for Collective Investments as follows:

1. Modify article 4 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the ref-

erence «law of March 30, 1988».

2. Modify article 5 of the Articles, 3rd paragraph, substituting the reference «EUR 1,250,000.-» to the reference «LUF

50,000,000.-».

3. Modify article 5 of the Articles, 5th paragraph, substituting the reference «article 133 of the law of December 20,

2002» to the reference «article 111 of the law of March 30, 1988».

4. Modify article 22 of the Articles, substituting the reference «March thirty, thousand nine hundred and eighty-eight»

to the reference «December twenty-two thousand and two».

5. Modify article 24 of the Articles, 5th paragraph, deleting the word «special».
6. Modify article 32 of the Articles, substituting the «March thirty, thousand nine hundred and eighty-eight» to the

reference «December twenty-two thousand and two».

7. Modify the article 8 of the Articles, 3rd paragraph, 1st sentence, in order to extend the payment delay in case of

redemption and replaced it by the sentence as follows: «The redemption price shall be paid within the settlement period
provided in the selling documents and shall be based on the respective net asset value for the relevant class of shares,
as determined in accordance articles 11 hereof less such charge as the selling documents may provide».

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to modify article 4 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December

20, 2002» to the reference «law of March 30, 1988».

<i>Second resolution

The meeting decides to modify article 5 of the Articles, 3rd paragraph, substituting the reference «EUR 1,250,000.-»

to the reference «LUF 50,000,000.-».

<i>Third resolution

The meeting decides to modify article 5 of the Articles, 5th paragraph, substituting the reference «article 133 of the

law of December 20, 2002» to the reference «article 111 of the law of March 30, 1988».

<i>Fourth resolution

The meeting decides to modify article 22 of the Articles, substituting the reference «March thirty, one thousand nine

hundred and eighty-eight» to the reference «December twenty-two thousand and two».

<i>Fifth resolution

The meeting decides to modify article 24 of the Articles, 5th paragraph, deleting the word «special».

<i>Sixth resolution

The meeting decides to modify article 32 of the Articles, substituting the «March thirty, one thousand nine hundred

and eighty-eight» to the reference «December twenty-two thousand and two». 

63750

<i>Seventh resolution

The meeting decides to modify the article 8 of the Articles, 3rd paragraph, 1st sentence, in order to extend the pay-

ment delay in case of redemption and to replace it by the sentence as follows: «The redemption price shall be paid within
the settlement period provided in the selling documents and shall be based on the respective net asset value for the
relevant class of shares, as determined in accordance with article 11 hereof less such charge as the selling documents
may provide».

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND avec

siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, dûment enregistrée au Registre de commerce de Luxembourg,
sous le numéro B 61.279 et constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hes-
perange, le 24 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 669 du 29 novembre
1997. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, le 18 décembre

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 8 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures et Madame Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l’Assemblée.

Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Edith Dagneaux, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-

qués sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 104 actions en circulation, 104 actions sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notices, comprenant

l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modifier les statuts de la Société afin de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes

de placement collectif comme suit:

1. Modifier l’article 4 des statuts, 2

ème

 paragraphe, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002» à la référence

«loi du 30 mars 1988».

2. Modifier l’article 5 des statuts, paragraphe 3, substituant la référence «EUR 1.250.000,-» à la référence «LUF

50.000.000,-». 

3. Modifier l’article 5 des statuts, paragraphe 5, substituant la référence «article 133 de la loi du 20 décembre 2002»

à la référence «article 111 de la loi du 30 mars 1988».

4. Modifier l’article 22 des statuts, substituant la référence «la loi du 30 mars 1988» à la référence «la loi du 20 dé-

cembre 2002».

5. Modifier l’article 24 des statuts, paragraphe 5, supprimant le mot «spécial».
6. Modifier l’article 32 des statuts, substituant la référence «la loi du 30 mars 1988» à la référence «la loi du 20 dé-

cembre 2002».

7. Modifier l’article 8 des statuts, paragraphe 3, première phrase dans le but d’étendre le délai de paiement en cas de

rachat et remplacer ladite phrase par ce qui suit: «Le prix de rachat d’une action sera payé dans la période de règlement
prévue dans les documents de vente et sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action dans la classe concernée
conformément à l’article 11 ci-dessus; ce prix sera réduit des frais et commissions indiqués dans les documents de vente
des actions».

Ces faits ayant été approuvés par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, 2

ème

 paragraphe, substituant la référence «loi du 20 décembre

2002» à la référence «loi du 30 mars 1988».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, paragraphe 3, substituant la référence «EUR 1.250.000,-» à la

référence «LUF 50.000.000,-». 

63751

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, paragraphe 5, substituant la référence «article 133 de la loi du

20 décembre 2002» à la référence «article 111 de la loi du 30 mars 1988».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts, substituant la référence «la loi du 20 décembre 2002» à la

référence «la loi du 30 mars 1988».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts, paragraphe 5, supprimant le mot «spécial».

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 32 des statuts, substituant la référence «la loi du 20 décembre 2002» à la

référence «la loi du 30 mars 1988».

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts, paragraphe 3, première phrase, dans le but d’étendre le délai

de paiement en cas de rachat et remplacer ladite phrase par ce qui suit: «Le prix de rachat d’une action sera payé dans
la période de règlement prévue dans les documents de vente et sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action dans
la classe concernée conformément à l’article 11 ci-dessus; ce prix sera réduit des frais et commissions indiqués dans les
documents de vente des actions».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lefèvre, Y. Deschamps, E. Dagneaux, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 novembre 2003, vol. 467, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079794.3/221/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.279. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079795.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

SOCIETE CIVILE DE GESTION B.L.AIR, Société Civile.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg E 188. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq novembre.

Se sont réunis sous seing privé:
1. Monsieur Hans-Joachim Brede, gérant de société, né le 26 novembre 1952 à Brilon (Allemagne), demeurant à

Braunschweig, Max-Osterloh-Platz 10,

2. Monsieur Klaus Lübnitz, gérant de société, né le 12 octobre 1940 à Lüderitz Kr Tangerhütte (Allemagne), demeu-

rant à Wolfsburg, Borsigstrasse, 8.

Lesquels personnes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile particulière qui prendra la dénomination SOCIETE CIVILE

DE GESTION B.L.AIR.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’un avion de type privé, la gestion et le partage des coûts d’utilisation

de cet avion par les associés de la société.

Art. 3. Le siège social est établi à Peppange.

Titre II.- Capital social - Parts d’intérêts

Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 3.500 (trois mille cinq cent euros). II est représenté par cent (100) parts d’in-

térêts sans désignation de valeur nominale.

Remich, le 3 décembre 2003.

A. Lentz.

Remich, le 6 décembre 2003.

A. Lentz.

63752

Art. 5. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé
par décision des associés prise à la majorité des deux/tiers (2/3) du capital existant.

Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus,

il y aura lieu à nomination d’un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement. Jusqu’à ces désignations la société
peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et
nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Titre III.- Durée - Dénonciation

Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis d’un mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l’article dix des statuts.

Au cas où aucun associé ou tiers agréé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et la liquidation.

Titre IV. Transmissions et cessions de parts

Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispositions de dernière volonté, mais

exclusivement en ligne directe et au conjoint.

Pour tout autre héritier les dispositions de l’article dix des statuts sont à suivre.

Art. 9. Entre vifs, les parts sont librement cessibles entre associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit.

Art. 10. Dans tous les autres cas, les parts ne pourront être cédées qu’en respectant les dispositions de l’article 189

de la loi sur les sociétés et en ce qui concerne l’évaluation du principal élément d’actif de la société à savoir: l’avion,
celui-ci sera évalué en fonction de la valeur des deux postes suivants:

- poste «Valeur nette de l’avion» égal au coût d’acquisition de l’avion hors prix du moteur et de l’hélice, déduction

faite du cumul de l’amortissement pratiqué depuis l’acquisition, auquel se rajoute l’amortissement de l’année en cours
calculé au prorata temporis (tout mois entamé compte pour un mois entier).

- poste «Coût moteur + hélice» égal au coût du moteur et de l’hélice déduction faite du montant horaire d’usure

multiplié par le nombre total des heures effectuées. Le tout étant proratisé en fonction du nombre de parts détenues
par l’associé dans la société.

Art. 11. Les cessions de parts s’opéreront conformément à l’article 1690 du Code civil, et seront publiées confor-

mément à l’article 11bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.

Titre V.- Administration et surveillance

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés et révoqués ad nutum par les associés

décidant à la majorité des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
La société est engagée par la signature individuelle d’un seul des gérants.

Art. 13. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l’exception des actes de dispositions réser-
vés à l’assemblée générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils touchent

les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir
ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes
les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l’ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L’assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de dispositions des actifs mobiliers

de la société, tel que vente, achat, échange, constitution d’hypothèques.

Elle décidera alors à la majorité du capital social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engage-

ments de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément

à l’article 1863 du Code civil. L’engagement de chacun des associés est le même, peu importe la part de chacun des
associés dans le capital de la société, sauf convention expressément acceptée par le créancier concerné.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et exclusive-
ment sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

63753

Titre VI.- Assemblées

Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associés détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés ou de lettres remises en main

propre contre décharge, au moins huit jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

Art. 17. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux/tiers du

capital existant.

Toutes décisions, même celles modificatives des statuts, ne sont valablement prises qu’à la majorité du capital social.
Les assemblées sont présidées par l’Associé Gérant.

Titre VII.- Dissolution - Réduction de capital

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

 Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés, qui s’impose donc
notamment en cas de faillite ou de déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les
biens, documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’im-
miscer en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 20. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans

les cas prescrits par les articles 8 et 11 bis de la loi 10 août 1915.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les personnes présentes décident de souscrire les cents parts comme suit: 

Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées par les associées par des versements en espèces d’un montant de

trois mille cinq cent euros (EUR 3.500).

Par suite des versements effectués, le montant de trois mille cinq cent euros (EUR 3.500) se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société.

Les associées se donnent mutuellement quittance et décharge.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille deux cent euros (EUR
3.200).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l’unanimité des

voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée et administrée par un associé-gérant.
2. Est nommé associé-gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Hans-Joachim Brede, gérant de société, né le

26 novembre 1952 à Brillon (Allemagne), demeurant à Braunschweig, Max-Osterloh-Platz 10.

II engagera individuellement la société par sa seule signature.
3. L’adresse de la société est fixée à L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé sous seing privé l’an deux mille trois et le cinq novembre à Peppange.
Et après lecture et interprétation en langue du pays et en langue française, les parties ont toutes signé le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02622. – Reçu 41 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(075774.3/000/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Monsieur Hans-Joachim Brede, préqualifié, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Klaus Lübnitz, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63754

SPP PLATIN, Fonds Commun de Placement.

—

Die INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Luxembourg, als Verwaltungsgesellschaft des SPP PLATIN, eines
nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten «fonds
commun de placement à compartiments multiples», berichtigt mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZEN-
TRALE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg als Depotbank das Verwaltungsreglement des Fonds in Artikel 1 Absatz 1
und Artikel 2 Absatz 1.

In Artikel 1 Absatz 1 wird SPP PLATIN durch SWISS VERMÖGENSMANAGEMENT (bis zum 31. December 2003

SPP PLATIN) ersetzt.

In Artikel 2 Absatz 1 wird INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Senningerberg durch INTERNATIONAL

FUND MANAGEMENT S.A., Luxemburg ersetzt.

Die Änderung tritt am 1. Januar 2004 in Kraft.

Luxemburg, den 26. November 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078646.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.834. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 novembre 2003 que les mandats des ad-

ministrateurs sortants, MM. Gérard Muller, Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, tous trois avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que celui du Commissaire aux Comptes,
M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été re-
conduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078791.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

BLUE SUN CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 58.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06803, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078826.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ESPIRITO SANTO HEALTH &amp; SPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.885. 

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 octobre 2003 que M. Fran-

cisco Machado da Cruz, économiste, avec adresse professionnelle au 35, avenue de Montchoisi, 1006 Lausanne, Suisse,
est nommé Senior Manager (Directeur) avec effet immédiat. Il pourra engager la société par sa signature jointe à celle
de n’importe quel autre signataire autorisé.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078793.3/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

63755

MOLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7-9, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 7.895. 

—

<i>Décision prise par le Conseil d’Administration en date du 30 septembre 2003

Suivant l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1999, le Conseil d’Admi-

nistration décide à l’unanimité de nommer M. Charles Molinari, gérant de société, demeurant à F-57050 Plappeville, 1,
route de Lessy, né le 28 février 1933 à Villerupt (France), comme Administrateur-Délégué avec pouvoir de signature
individuelle jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2005.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078787.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

MOLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7-9, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 7.895. 

—

<i>Décision prise par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 novembre 2003

1. L’Assemblée décide d’accepter la révocation de la société INTERAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux

Comptes de la société.

2. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Jean Windersdorf, né le 6 février 1948 à Esch-sur-Alzette, demeurant à

L-4633 Differdange, 19, rue de la Grève Nationale, comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société. Son man-
dat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.

3. L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Fernand Jeitz en tant qu’administrateur de la société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

4. L’Assemblée décide de nommer Madame Carole Molinari, née le 27 juin 1959 à Longeville-les-Metz (France), de-

meurant à F-57050 Plappeville, 91, rue Général de Gaulle, comme nouvel administrateur de la société. Son mandat pren-
dra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078785.3/1261/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

GESTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.439. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079124.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MOLINVEST S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MOLINVEST S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
GESTEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

63756

EST DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06800, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078827.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

CAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ROBIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06792, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

IRP CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.109. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

LAVIPHARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 46.804. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 octobre 2003 à 14.00 heures

<i>Résolution

1. L’Assemblée décide de révoquer le mandat conféré à Monsieur Hans E. Reiche en tant qu’administrateur-délégué

et administrateur avec effet immédiat.

2. L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Athanase Lavidas, 13-15, rue Syrou, Kiffissia, Grèce, et
- Monsieur Giovanni-Franco Treccani, 185, boulevard Maleherbes, F-75017 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078937.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour LAVIPHARM INTERNATIONAL
H. Müller

63757

LE BON LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 6, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 33.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00438, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078841.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078843.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

EUROPEAN WINE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.128. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

INTER-CORUS FINANCE CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 38.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(078846.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

MERSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.959. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079146.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

Signature
<i>Administrateur

Extrait sincère et conforme
MERSIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

63758

INNOVATIVE SIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.320. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 24 novembre 2003 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 12 juillet 2002, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de
EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078850.3/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

CM TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 163, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 54.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06575, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078857.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

EMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06347, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078859.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ARCHE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 79.054. 

—

<i>Démission du poste d’administrateur

Par la présente Patrick Eschette, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971 démissionne de son poste d’administrateur

de la société ARCHE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. enregistré sous le numéro B 79.054 avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079284.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

<i>Désignation de l’actionnaire

<i>Nombres

<i>d’actions

Carl Fredrik Ake Hallberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Erja Odmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

B. Zech / D.-C. Oppelaar
<i>Gérants

Pour extrait conforme
<i>Pour CM TRANSPORTS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour EMPE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

P. Eschette.

63759

SUNNY SIDE UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3591 Dudelange, 108, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 69.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05676, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(078868.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FRENCH COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06539, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078876.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.950. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2001

Les associés ont pris les décisions suivantes:
Démission du gérant technique
- Monsieur Jacques Colette
Nomination du nouveau gérant technique
- Monsieur Jean-Marc Briffoz, né le 14 mai 1960 à Malmedy (Belgique), demeurant à B-4960 Malmedy, 6, Floriheid
en qualité de gérant technique, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078915.3/1039/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.820. 

—

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société TRADE CLEAN S.A. avec fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias
Hardt à L-1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079303.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BRIBOISLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

63760

EUROMESS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mai 2004:

- Monsieur Christian Teuber, économiste, demeurant à Füllinsdorf (Suisse), Président.
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à Luxembourg.

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

Est nommée Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 mai 2004:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078927.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

IMMOBILIERE FELGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00561, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FELGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 40.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078983.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

BE4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BG TRADE S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.739. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079147.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Extrait sincère et conforme
BE4, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

63761

ARMITAGE SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.053. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à Luxembourg;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

Est nommée Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 30 juin 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078989.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

SUVIAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.515. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est nommée Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078993.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

SYSTEMA INTERNATIONAL S.A., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.163. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05506, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079977.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

63762

SIXTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.619. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Vittorio Hassan, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie);

Signataire catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommée Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078999.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

KONATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 83.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05072, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(079102.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

S.V.A. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.674. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079138.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

Extrait sincère et conforme
S.V.A. HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

63763

A.S. ADVENTURE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 36.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05071, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(079104.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

KALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.452. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 janvier 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, A. Malandra Alberto, et le mandat de TRUSTAU-

DIT S.A., Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

(Annule et remplace l’extrait du 9 janvier 2003 enregistré et déposé au registre de commerce et des Sociétés réfé-

rence: LSO-AC00881 - N

°

 L030006482.4 les 6 et 10 mars 2003) 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079137.3/1022/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

A.C. STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.459. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00642, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079501.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.135. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1995. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079148.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

<i>Pour la société
Signature

Extrait sincère et conforme
KALMA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour A.C. STORE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

63764

SAFT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.506. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(079465.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

SSCP PLASTICS HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.531. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(079468.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

PRINTCONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 14, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.430. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00649, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079504.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN JEAN-MARIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 200, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 38.053. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00651, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079506.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

SOCIETE DATEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.166. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 septembre 2003 que:
WOOD APPLETON, OLIVIER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 9, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, a été nommé Commissaire, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079271.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

<i>Pour PRINTCONCEPT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN JEAN-MARIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

63765

QUALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.265. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079140.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

TYMARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.768. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079142.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

RED STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.493. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00655, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079509.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Extrait sincère et conforme
QUALIFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
TYMARA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour RED STORE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

63766

I.R.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.449. 

—

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société I.R.D. S.A., avec siège à Steinfort, 3, rue de Kleinbettin-

gen,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21

janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 313 de l’année 1999, page 14978,

et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Diederich, agent immobilier, demeurant à Steinfort,

3, rue de Kleinbettingen qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Mehly-Baraton, clerc de notaire, demeurant
à Garnich.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Uschi Lies, clerc de notaire, demeurant à Rollingen/Mersch.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte.

Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui sont toutes approuvées à l’unanimité:
Transfert du siège social:
Le siège social est transféré à L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
La deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts est modifiée comme suit:

«Cette société aura son siège à Mamer.»
Commissaire aux comptes:
La S.à r.l. PRESTA SERVICES, avec siège à Steinfort est remerciée, sans pour autant que décharge ne lui soit accordée

de son mandat de commissaire aux comptes.

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Gilles Diederich, employé privé, né le 19 août 1981 à Luxembourg, demeurant à L-8480 Eischen, 36, cité

Aischdall.

Capital:
Le capital de la société est converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 par conversion stricte.
Puis, le capital est augmenté de EUR 13,31 pour être porté au montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros).
La réalité de cet apport a été démontrée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
En suite de cette modification, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Les deux derniers alinéas de l’article 3 restent inchangés.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Diederich, V. Mehly-Baraton, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 21 octobre 2003, vol. 427, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(077091.3/225/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

I.R.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.449. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 20 octobre 2003, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077092.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Capellen, le 19 novembre 2003.

C. Mines.

Capellen, le 18 novembre 2003.

Signature.

63767

ROUDENECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 75, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 70.516. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00657, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079511.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 6, rue Jean Gutenberg.

R. C. Luxembourg B 71.843. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00661, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079513.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE RONK JOSEPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.843. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00663, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079514.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

NOMAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.024. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079144.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

<i>Pour ROUDENECK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE RONK JOSEPH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Extrait sincère et conforme
NOMAC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

63768

CRIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 8, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 52.523. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00665, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079515.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5482 Wormeldange, 3, Bourgaas.

R. C. Luxembourg B 37.137. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00668, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079516.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

BIOCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 96.860. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Monsieur Aniello Gallo, réviseur d’entreprises, né à Torre Annunziata (I) le 6 février 1962, domicilié à L-8247 Ma-

mer, 1, rue des Maximins,

- la société anonyme FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES S.A., avec siège à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire

et le comparant, resteront annexées au présent acte avec lequel elle seront formalisées.

Ce comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’il constitue

pour ses mandants, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIOCONCEPT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

<i>Pour CRIOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

63769

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-cinq euros (EUR 35,-) chacune.

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses

actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 16.00 heures, et pour la première fois en
2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

63770

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Les actions de la société ont été souscrites comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ EUR
1.600,-.

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare que ses mandants sont les bénéficiaires réels de cette

opération et il déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à
l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant le comparant agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, il a pris les résolutions suivantes au nom de ses
mandants:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Aniello Gallo, réviseur d’entreprises, né à Torre Annunziata (I) le 6 février 1962, domicilié à L-8247 Ma-

mer, 1, rue des Maximins,

- Madame Mireille Masson, administrateur de société, née à Ougree (B) le 13 juin 1966, domiciliée à L-8247 Mamer,

1, rue des Maximins,

- M. Aniello Gallo, préqualifié:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

- FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

63771

- Madame Madeleine Alie, administrateur d’entreprise, née à Rendeux (B) le 11 octobre 1940, domiciliée à L-8247

Mamer, 1, rue des Maximins.

Monsieur Aniello Gallo, préqualifié, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la

société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
La société FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
5. Le siège social est fixé à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Il reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi d’une

autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notaires en
date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Ledit comparant, pour autant qu’il s’agisse d’une personne physique, s’est identifié auprès du notaire au moyen de

cartes d’identité.

Signé: G. Ponce, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 21 octobre 2003, vol. 427, fol. 72, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(076714.3/225/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.834. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the tenth of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GMBH, incorporated under the laws of Germany, having its registered office at

Klopstockstrasse 5, 65187 Wiesbaden, Germany,

here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Corporate Objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company, which will be gov-

erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 4, 5, 7 and 12 the exceptional rules applying to single member
companies.

The Company will exist under the corporate name of BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l.

Art. 2. Corporate Objectives. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of par-

ticipations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and
assets through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and
namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has
an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; finally, to effect all transactions which are necessary or useful
to fulfil its object as well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage
of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives. 

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Capellen, le 18 novembre 2003.

C. Mines.

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The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 125 (one hundred

and twenty five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 12 of the Articles. 

Art. 6. Shares. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable between

such existing shareholders. The shares cannot be transferred to nonshareholders unless the shareholders representing
at least three-quarter of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

Management and Shareholders

Art. 8. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a

resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 9. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

 Art. 10. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman

from among its members. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers
present at the meeting. The board of managers may elect a secretary from among its members.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

Art. 11. Liability of the Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

 Shareholders Decisions 

Art. 12. Shareholders Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders’ meeting.

63773

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 13. Financial Year. The Company’s financial year starts each year on January the 1st and ends on the 31st

December of that year.

Art. 14. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are es-

tablished and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 15. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s).
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable Law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

of December 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty five) shares representing the capital have been entirely subscribed by JF VERMÖ-

GENSVERWALTUNGS-GMBH, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Norbert Pacho, Managing Director, residing at Klopstockstrasse 5, 65187 Wiesbaden, Germany.
In accordance with article 9 of the articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of its

single manager.

2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch L-1025 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GMBH, société de droit allemand, ayant son siège social à Klopstockstrasse 5,

65187 Wiesbaden, Germany,

63774

Ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. La comparante a requis le notaire instrumentant de
dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

 Art. 1

er

. Forme et Dénomination sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»),
lesquels spécifient en leurs articles 4, 5, 7 et 12, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle.

La Société a comme dénomination BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l.

 Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres,
droits et actifs par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation
et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur; l’octroi aux
entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin, la Société peut accom-
plir toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans bénéficier toutefois du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont uti-

les à la réalisation de son objet tel que précédemment décrit.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant et du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’Assemblée

Générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 7. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par les actionnaires existants sont librement

cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées aux non-associés sauf accord des associés représen-
tant au moins trois quarts du capital social dans le cadre d’une Assemblée Générale.

Gérance

Art. 8. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils formeront un conseil de gérance.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance ont tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

S’il n’y a qu’un seul gérant, la Société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature du gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux

gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura le pouvoir de donner des procurations spé-

ciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités de l’agent en ques-

tion et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la représen-
tation.

63775

Art. 10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi

ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de
la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à majorité simple. En cas de partage de voix,
la voix du président sera prépondérante.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signé(s) par tous les gérants.

Art. 11. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonc-

tion, aucune obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des Associés

Art. 12. Décisions des Associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée gé-

nérale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence chaque année le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des associé(s).
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi Applicable

 Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par JF VER-

MÖGENSVERWALTUNGS-GMBH, prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dés maintenant à la disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

63776

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- M. Norbert Pacho, directeur, domicilié à l’adresse suivante: Klopstockstrasse 5, 65 187 Wiesbaden, Allemagne.
Conformément à l’article 9 des statuts, la Société sera engagée par la signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 28, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076186.3/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BOLDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.954. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079145.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

AGREBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 12, An der Schlaed.

R. C. Luxembourg B 18.035. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00670, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079517.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

J. Elvinger.

Extrait sincère et conforme
BOLDAM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour AGREBI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

63777

ANTIKARAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.977. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00672, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079518.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

IMMOBILIERE L’AGRAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8291 Meispelt, 18, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 74.309. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00676, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079519.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

BERTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.683. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079149.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

MEUBLES MICH-GILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 15.710. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00679, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079522.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

<i>Pour ANTIKARAT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour IMMOBILIERE L’AGRAFE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Extrait sincère et conforme
BERTES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MEUBLES MICH-GILLEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

63778

BRE/LUXEMBOURG I PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.624. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(079520.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

MALAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3548 Dudelange, 39, rue Ribeschpont.

R. C. Luxembourg B 75.157. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00680, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079524.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

ORCA SHIPPING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, op de Flohr.

R. C. Luxembourg B 71.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK00105, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079550.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

PARIS MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Centre Commercial, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK00106, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079552.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

ESTERLAND PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.770. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 25 août 2003 que:
WOOD APPLETON, OLIVIER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 9, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, a été nommé Commissaire, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079282.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

<i>Pour MALAGO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

63779

TANDEM 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 95.298. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

INTERNATIONAL FASHION S.A., société anonyme, avec siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bour-

bon,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-

1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. INTERNATIONAL FASHION S.A., prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée TAN-

DEM 2, S.à r.l., ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 12 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
964 du 19 septembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 95.298, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

2. L’associée unique décide de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article deux des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de textile, de vêtements et de lingerie féminine et masculine,

ainsi que toute transaction commerciale y ayant trait, notamment achat et vente de locaux de commerce.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Akdime, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(077164.3/227/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

TANDEM 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 95.298. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077165.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

T.L. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 80.750. 

—

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille trois, le sept octobre.
S’est réunie à l’assemblée générale extraordinaire de la société T.L. CONSULT S.A. au siège social à Luxembourg.
Monsieur Patrick Eschette a été nommé président de l’assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gournet Julien.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Kugener Val.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

E. Schlesser.

63780

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège de la société.

<i>Première résolution

Transfert du siège de la société de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste

Charles.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079300.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

FerSam S.A., Société Anonyme,

(anc. ILVER S.A.).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 83.107. 

—

L’an deux mille trois, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ILVER S.A., ayant son siège

social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.107, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 96 du 18 janvier
2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Sama, manager, demeurant professionnellement à L-

2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giorgio Sanzani, manager, demeurant professionnellement à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alberto Sanzani, manager, demeurant professionnellement à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en FerSam S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4.- Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature obligatoire et incontournable d’un ad-

ministrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature con-
jointe de tous les administrateurs de la société.»

5.- Nominations statutaires.

Signature / Signature / Signature 
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

63781

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FerSam S.A. et de modifier en conséquence l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FerSam S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature obligatoire et incontournable

d’un administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-
avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature
conjointe de tous les administrateurs de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration en fonction et d’accorder aux administrateurs

pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1.- Monsieur Carlo Sama, manager, né à Ravenna (Italie), le 22 juin 1948, demeurant professionnellement à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, Président du conseil d’administration;

2.- Monsieur Livio Ferruzzi, manager, né à Arborea (Italie), le 22 mai 1940, demeurant professionnellement à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde;

3.- Monsieur Alberto Sanzani, manager, né à Ravenna (Italie), le 4 octobre 1975, demeurant professionnellement à L-

2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde,

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Messieurs Carlo Sama et Livio Ferruzzi, préqualifiés.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes de la société et de lui accorder pleine et

entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
Monsieur Giorgio Sanzani, manager, né à Ravenna (Italie), le 26 octobre 1942, demeurant professionnellement à L-

2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde,

comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Messieurs Carlo Sama et Livio

Ferruzzi, préqualifiés, aux fonctions d’administrateurs-délégués, avec pouvoir d’engager la société par leur signature in-
dividuelle.

63782

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Sama, G. Sanzani, A. Sanzani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2003, vol. 525, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077099.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

TIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.231. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079150.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

IMBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 70.645. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 octobre 2003

<i>Première résolution

Monsieur Jean Molitor démissionne avec effet immédiat de sa fonction comme administrateur dans la S.A. IMBER.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge à Monsieur Jean Molitor de sa fonction comme administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme et remplace Madame Lauriane Gelot administrateur de la S.A. IMBER. Avec effet im-

médiat l’exécution de son mandat prenant cours et prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2005 statuant
sur l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079151.3/514/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Junglinster, le 20 novembre 2003.

J. Seckler.

Extrait sincère et conforme
TIMACO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour l’assemblée générale
Signature

63783

EPI TRINITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.938. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the sixth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

GENISIS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is EPI TRINITY, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31 st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 60,000 (sixty thousand euro), represented by 2,400 (two thousand and

four hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

63784

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.

63785

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 2,400 (two thousand and four hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by GEN-

ISIS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 60,000 (sixty thousand euro) is as now
at the disposal of the Company EPI TRINITY, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,

London, United Kingdom;

b. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

GENISIS, S.à r.l., une société régie par le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera EPI TRINITY, S.à r.l.

63786

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayant-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 60.000 (soixante mille euro), représenté par 2.400 (deux mille quatre cents)

parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

est présente.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

63787

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 2.400 (deux mille quatre cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par GENISIS, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 60.000 (soixante mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

63788

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Nicolas Bernard, Administrateur Financier, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road,

Netherne on the Hill, London, Royaume-Uni;

b. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 27, case 1. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077900.3/211/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

IMMO-DOMUS, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 74.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL01151, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu anticipativement le <i>5 janvier 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats rectifiés aux 30 juin 2000 et 2001.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2002 et 2003
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Décharge spéciale aux Administrateurs pour ne pas avoir convoqué l’assemblée générale statutaire du 7 mars 2003
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I (05212/795/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

C&amp;P FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 76.126. 

—

Die Anteilinhaber der Gesellschaft werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>30. Dezember 2003 um 14.00 Uhr in Luxemburg, 2, place Winston Churchill stattfindet, um über
folgende Tagesordnung zu beschließen:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zwecks Verlegung der jährlichen Gesellschafterversamm-

lung vom 10. Februar auf den 10. April eines jeden Jahres;

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

63789

2. Änderung der Artikel 4, 6 und 10 der Satzung der Gesellschaft zwecks Einführung von Namensanteilen sowie

Bruchteilen von Anteilen und Änderung der Bestimmungen über die Einberufung von Gesellschafterversammlun-
gen;

3. Änderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Definition des «Eigeninteresses».
4. Änderung des Artikels 6 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Festlegung des Gesellschaftskapitals und

Bedingungen der Ausgabe von Anteilen; 

5. Änderung des Artikels 7 der Satzung der Gesellschaft zwecks Ernennung von BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD EUROPE als Depotbank; 

6. Änderung des Artikels 12 der Satzung der Gesellschaft zwecks Definition eines Bewertungstages, welcher zukünf-

tig nur noch ein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, sowie der Festlegung des Euro als Fondswährung und zum
Zwecke der Änderung der Bestimmungen über die Bewertung des Fondsvermögens;

7. Änderung des Artikels 13 der Satzung der Gesellschaft zwecks Erweiterung der Bestimmungen über die Ausset-

zung der Berechnung des Anteilwertes;

8. Änderung des Artikels 14 der Satzung der Gesellschaft zwecks Festlegung der Bedingungen für die Rücknahme

von Anteilen, welche künftig an einem Bankarbeitstag in Luxemburg zum nächsten Bewertungstag möglich ist;

9. Änderung von Artikel 14 und 16 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Ergänzung der Bestimmungen

über die Umstrukturierung von Teilfonds infolge Entscheidung des Verwaltungsrates;

10. Änderung von Artikel 20 der Satzung der Gesellschaft zwecks Entfernung des Verweises auf den ersten Jahres-

bericht;

11. Änderung von Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft zwecks Ersetzung des Verweises auf Luxemburger Franken

auf den Euro;

12. Änderung von Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Entfernung des Verweises auf das erste

Geschäftsjahr.

Der vollständige Text der vorgeschlagenen Änderungen der Satzung der Gesellschaft ist kostenlos und auf Anfrage

für jeden Anteilinhaber am Gesellschaftssitz verfügbar.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung findet im Zusammenhang mit dem Wechsel der Depotbank und

zentralen Verwaltungsstelle statt. Detaillierte Informationen diesbezüglich sind kostenlos am Sitz der Gesellschaft er-
hältlich. 

Zum Zwecke der wirksamen Beratung über die Tagesordnungspunkte muss ein Quorum von 50% der anwesenden

oder vertretenen Anteile erreicht werden, und die Beschlussfassung bedarf der Zustimmung der Anteilinhaber, die 2/3
der bei der Versammlung vertretenen Anteile halten. 

Falls das Quorum bei der außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht erreicht wird, muss diese Versamm-

lung gemäß den Bestimmungen des Luxemburger Rechts vertagt werden. Die vertagte außerordentliche Gesellschafter-
versammlung kann ohne Quorum-Voraussetzung beraten und die Beschlussfassung erfolgt unter den gleichen
Bedingungen, die für die erste außerordentliche Gesellschafterversammlung gelten. 

Die Anteilinhaber, welche der außerordentlichen Gesellschafterversammlung beiwohnen möchten, werden gebeten,

ihre Anteilzertifikate bis 29. Dezember 2003 am Gesellschaftssitz zu hinterlegen. Stimmvollmachten sind am Sitz der
Gesellschaft kostenlos erhältlich und müssen vom Anteilinhaber ausgefüllt und unterzeichnet bis spätestens 29. Dezem-
ber 2003 bei der Gesellschaft eingehen. 
I (05285/260/52) 

<i>Im Auftrag des Verwaltungsrates.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.045. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 janvier 2004 à 14.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (05255/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

63790

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 janvier 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (05130/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBE INTERFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.083. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 janvier 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (05131/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.470. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 décembre 2003 à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (05030/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 19.220. 

—

Die Aktionären der Gesellschaft DISTRIBUTA S.A. werden gebeten, zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am Gesellschaftssitz in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, am Montag, den <i>22. Dezember 2003
um 10.00 Uhr stattfinden wird, um über die folgende Tagesordnung zu beraten:

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung des neuen Aufsichtsratkommissars.
2. Ernennung der Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Delegierten des Verwaltungsrates.

II (05089/503/13) 

<i>Der Verwaltungsrat.

63791

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>22 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Ratification de la reconduction tacite des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (05085/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.635. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>30 décembre 2003 à 10.00 heures, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée.
II (05138/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.368. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 décembre 2003 à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

II (05203/000/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>23 décembre 2003 à 17.00 heures à Luxembourg, 23, Val Fleuri, pour délibérer sur l’or-
dre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2002; affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Divers.

63792

Pour prendre part à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer au siège social cinq jours francs avant la date

fixée pour l’Assemblée leurs actions ou un certificat de blocage de leurs actions émis par un établissement bancaire de
droit luxembourgeois.

De même les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire de-

vront déposer leur(s) procuration(s) au siège social cinq jours avant l’Assemblée.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant l’Assemblée Générale.
II (05208/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.951. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>23 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes 
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002; affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Ratification des rémunérations aux administrateurs
5. Démission et nomination d’administrateur
6. Divers

II (05219/506/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990. 

—

Der Verwaltungsrat der MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., der Verwaltungsgesellschaft des

Sondervermögens United Financials (das «Sondervermögen»), das gemäß den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen (einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen) am 22. April 2002 in der Form eines fonds commun de placement aufgelegt wurde, hat gemäss den Bestimmun-
gen von Artikel 15 des Allgemeinen Verwaltungsreglements des Sondervermögens beschlossen, das Sondervermögen
mit Wirkung zum 15. Dezember 2003 aufzulösen.

Seit einschliesslich 3. Oktober 2003 ist bereits die Zeichnung sowie die Rücknahme von Anteilen des Sondervermö-

gens nicht mehr möglich.

Nach dem 15. Dezember 2003 wird die Depotbank des Sondervermögens, die KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoi-

se, den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung des Liquidators unter die An-
teilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile auskehren.

Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden

sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Anteilinha-
ber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb
der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Luxemburg, den 5. Dezember 2003.

II (05220/506/22) 

<i>Der Verwaltungsrat.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Domini S.A.

Finoblig S.A.

Finoblig S.A.

John Driege, S.à r.l.

Delta Cargo, S.à r.l.

Schoellerbank Investment Fund

Schoellerbank Investment Fund

Sociétà Civile de Gestion B.L.Air

SPP Platin

Compagnie Générale de l’Union S.A.

Blue Sun Consult S.A.

Espirito Santo Health &amp; Spa S.A.

Molinvest S.A.

Molinvest S.A.

Gestex S.A.

Est Développement S.A.

Can International, S.à r.l.

Robien S.A.

IRP Capital S.A.

Lavipharm International S.A.

Le Bon Livre, S.à r.l.

Financière Ampao Holding S.A.

European Wine Promotion S.A.

Inter-Corus Finance Control S.A.

Mersin S.A.

Innovative Six, S.à r.l.

CM Transports, S.à r.l.

Empe, S.à r.l.

Arche Développement Holding S.A.

Sunny Side Up S.A.

French Collection, S.à r.l.

Briboislux, S.à r.l.

Trade Clean S.A.

Euromess

Immobilière Felgen S.A.

Felgen Constructions S.A.

BE4, S.à r.l.

Armitage Security S.A.

Suvian S.A.

Systema International S.A.

Sixty S.A.

Konatra, S.à r.l.

S.V.A. Holding S.A.

A.S. Adventure Luxembourg S.A.

Kalma S.A.

A.C. Store, S.à r.l.

Vickin S.A.

Saft Finance, S.à r.l.

SSCP Plastics Holding S.C.A.

Printconcept, S.à r.l.

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie, S.à r.l.

Société Datem

Qualifin S.A.

Tymara Holding S.A.

Red Store, S.à r.l.

I.R.D. S.A.

I.R.D. S.A.

Roudeneck, S.à r.l.

Laboratoire Dentaire Marc Mullenbach, S.à r.l.

Boucherie-Charcuterie Ronk Joseph, S.à r.l.

Nomac S.A.

Criolux, S.à r.l.

Integrated Computer Logics International, S.à r.l.

Bioconcept S.A.

Blade Lux Holding One, S.à r.l.

Boldam S.A.

Agrebi, S.à r.l.

Antikarat, S.à r.l.

Immobilière l’Agrafe, S.à r.l.

Bertes S.A.

Meubles Mich-Gillen, S.à r.l.

BRE/Luxembourg I Property, S.à r.l.

Malago, S.à r.l.

Orca Shipping A.G.

Paris Mode, S.à r.l.

Esterland Participation Holding S.A.

Tandem 2, S.à r.l.

Tandem 2, S.à r.l.

T.L. Consult S.A.

FerSam S.A.

Timaco S.A.

Imber S.A.

EPI Trinity, S.à r.l.

Immo-Domus, S.à r.l.

Third American Invest Hold Company S.A.

C&amp;P Funds

Alifinco S.A.

Geram International Holding S.A.

Globe Interfin

Luzon Investments Holding S.A.

Distributa S.A.

Hipermark Holding S.A.

Iride S.A.

Pindella Holding S.A.

I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A.

Richemond Hôtels Holding S.A.

Richemond Hôtels Holding S.A.