63601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1326

12 décembre 2003

S O M M A I R E

Aciers Spéciaux Luxembourg S.A., Luxembourg . .

63647

Freddy Klopp, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

63626

Actix Luxembourg, Succursale de Actix Belgium 

Friotech Europe Participations S.A., Frisange. . . . 

63611

S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63635

Friotech Europe Participations S.A., Frisange. . . . 

63611

Agro Fish Development S.A.H., Luxembourg  . . . .

63613

Genese Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

63627

Alefin Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

63612

(Les) Gimbrettes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

63615

Amadeus Beteiligung A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63634

Global Europe Invest Activity S.A., Luxembourg . 

63621

Audiocare S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63628

Global Europe Invest Activity S.A., Luxembourg . 

63621

Audiocare S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63628

GMR Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63618

AV Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

63612

HIG International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63613

AV Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

63612

Horizon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63636

Bress S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63636

ICD Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

63619

Chemical Overseas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

63635

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1), 

Cira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63611

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63641

CM 21 Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63648

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1), 

CM 21 Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63648

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63641

Cosminvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63628

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), 

Crédit  Lyonnais  Management  Services  (Luxem-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63641

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63610

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), 

Des Alpes Construction S.A., Luxembourg. . . . . . .

63629

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63641

Des Alpes Construction S.A., Luxembourg. . . . . . .

63629

Interlux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63628

Des Alpes Construction S.A., Luxembourg. . . . . . .

63630

Jasmin Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . 

63634

Des Alpes Construction S.A., Luxembourg. . . . . . .

63630

Karis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63634

Dimac Systems, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . .

63637

Kusabi Biocapital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

63602

Echelles André, S.à r.l., Dippach-Gare . . . . . . . . . . .

63642

Lemagd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63615

Ecotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63633

Longhella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63615

Elieva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63648

M.P.B. Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

63620

Elna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63633

Medex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63618

ER Securities (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . .

63610

Pétange Percontrol Investments S.C.A. Holding, 

ESO Business S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63648

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63627

ESO Business S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63648

Premium Investments Holding S.A., Luxembourg

63635

Espafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63633

Prime Steel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63610

Farid Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63627

Redelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63637

Fedilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63621

SE. Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

63613

Fidcoserv, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

63611

Second  Euro  Industrial  Macon,  S.à r.l.,  Luxem-

Fidcoserv, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

63611

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63642

Financière de Diekirch S.A., Luxembourg. . . . . . . .

63627

Soficodec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

63610

Fintinvest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63629

Steelex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63608

FL Selenia Luxco S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

63609

Timber Industry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63630

Fondeco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63639

Top Vending International S.A., Luxembourg  . . . 

63610

Fondeco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63640

W. BNK A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63629

63602

KUSABI BIOCAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, avenue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.773. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CTR MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques), 
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-6114 Junglins-

ter, 18, route d’Echternach;

2.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, Pebrical Avenue

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KUSABI BIOCAPITAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille

(4.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), représenté par un million

(1.000.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Droit de préemption et droit de sortie conjointe en cas de transfert de valeurs mobilières:
1. Transferts librement réalisables:
Sous réserve de l’information préalable du président du conseil d’administration de la société ou son successeur dé-

signé, (ci-après nommé «le mandataire») qui en informera à son tour les actionnaires et la société, les transferts suivants
pourront être librement réalisés:

- tout transfert à une/des sociétés faisant partie du même groupe que le cédant;
- tout transfert par un actionnaire, personne physique, au profit de ses héritiers en ligne directe ou de son conjoint

à la suite de son décès.

2. Transferts donnant lieu à l’exercice du droit de préemption:

63603

1. Sous réserve des stipulations de l’article 5.1. ci-dessus, les actionnaires se consentent réciproquement un droit de

préemption sur les valeurs mobilières qu’ils détiennent ou viendront à détenir dans les conditions du présent article 5.2.
Chacun des actionnaires s’oblige, en cas de transfert, à proposer les valeurs mobilières faisant l’objet du transfert en
priorité aux autres actionnaires.

2. A cet effet, le cédant notifiera le projet de transfert au mandataire en indiquant:
- l’identité du cédant,
- le nombre de valeurs mobilières dont le transfert est projeté,
- les noms ou dénominations du ou des bénéficiaires du transfert projeté ainsi que leurs adresses ou siège sociaux,
- le prix ou la valeur retenue pour l’opération,
- les conditions de paiement ainsi que toute justification sur la réalité et les termes du projet de transfert,
- l’adhésion du ou des bénéficiaire(s) proposé(s) du transfert projeté à toutes les stipulations du protocole.
Le mandataire en informera tous les autres actionnaires dans un délai de quinze jours à compter de la réception de

la notification de cession, en reprenant les informations énumérées ci-dessus.

3. Chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption, dans un délai de trente jours à compter de la date

de la notification du projet de transfert adressée aux actionnaires par le mandataire en notifiant au mandataire le nombre
de valeurs mobilières dont il souhaite se porter acquéreur.

Si plusieurs actionnaires souhaitent se porter acquéreur d’un nombre de valeurs mobilières excédant le nombre de

valeurs mobilières offertes, lesdites valeurs mobilières seront réparties entre eux, les rompus éventuels étant attribués
à la fraction la plus élevée et en cas d’égalité de fraction par tirage au sort. Dans le cas où certains actionnaires s’abs-
tiendraient d’exercer la faculté de préemption qui leur est accordée, leur abstention profiterait aux autres actionnaires,
au prorata des actions de capital de la société détenues par chacun d’eux et dans la limite de leurs demandes.

4. Il est expressément convenu que le mandataire pourra, le cas échéant, réduire les délais stipulés ci-dessus si les

actionnaires lui ont fait connaître leurs décisions avant les termes prévus au présent article.

En outre, le mandataire pourra remplacer la procédure visée ci-dessus par la réunion de tous les actionnaires en as-

semblée générale ou par l’accord écrit de chaque actionnaire.

5. En cas de contestation sur le prix des valeurs mobilières faisant l’objet d’un transfert, celui-ci sera déterminé par

expert, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil français. Les frais d’expertise seront supportés moitié
par le cédant, moitié par le/les actionnaire(s) souhaitant exercer leur droit de préemption.

6. Le droit de préemption ne peut valablement s’exercer que sur la totalité des valeurs mobilières faisant l’objet du

projet de transfert.

7. A défaut d’exercice par les actionnaires de leur droit de préemption, dans les délais prévus, le transfert projeté

pourra être réalisé, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée à l’article 5.2.2.

3. Transferts donnant lieu à l’exercice du droit de sortie conjointe:
1. Sous réserve des stipulations de l’article 5.1 ci-dessus, les actionnaires se consentent réciproquement un droit de

sortie conjointe dans les conditions du présent article. En cas de projet de transfert de valeurs mobilières représentant
ou susceptible de représenter plus de 25% du capital et des droits de vote, le cédant s’engage à acquérir tout ou partie
des valeurs mobilières que détiendraient alors les autres actionnaires, selon les mêmes termes et dans les mêmes con-
ditions de prix que celles obtenues par lui.

2. Mise en oeuvre.
Pour l’application des stipulations du présent article, le mandataire informera les actionnaires de la possibilité de met-

tre en oeuvre le droit de sortie conjointe, sous la réserve de l’exercice de leur droit de préemption, dans la notice d’in-
formation adressée par le mandataire aux actionnaires, conformément à l’article 5.2.2. Chaque partie souhaitant exercer
son droit de sortie conjointe devra notifier son intention au mandataire dans un délai de trente jours à compter de la
réception de l’information émanant du mandataire. 

Le mandataire devra dès lors informer les autres actionnaires de l’exercice du droit de sortie conjointe par cet ac-

tionnaire dans les conditions de l’article 5.2.2., les autres actionnaires pouvant exercer leur droit de préemption sur les
valeurs mobilières ainsi offertes à la vente, dans les conditions de l’article 5.2.3.

Chaque actionnaire pourra ainsi soit user de son droit de préemption, soit ne pas user de son droit de préemption

et accepter le transfert projeté, soit ne pas user de son droit de préemption et exiger le rachat par le bénéficiaire sur
les valeurs mobilières qu’il détient.

Les dispositions du présent article seront inapplicables en cas de mise en bourse des actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

63604

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Gérard Iwema, conseiller financier, né à Adward (Pays-Bas), le 4 septembre 1955, demeurant à MC-

98000 Monte-Carlo, 7, rue des Princes (Monaco);

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant à

L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;

c) Maître Christophe Antinori, avocat, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant à L-2330 Luxembourg,

140, boulevard de la Pétrusse;

d) Monsieur Marcel Wijma, administrateur de sociétés, né à Noordoostpolder (Pays-Bas), le 10 août 1971, demeu-

rant à NL-2585 BJ La Haye, Burgemeester Patijnlaan 57j (Pays-Bas).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1.- La société CTR MANAGEMENT INC., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

2.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999

Total: quatre mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

63605

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les

présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CTR MANAGEMENT INC., having its registered office at Tortola, Road Town (Iles Vierges Britan-

niques),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, companies director, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach;

2.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC., having its registered office in WY-82001 Cheyenne, Pebrical Av-

enue (U.S.A.), prenamed.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of KUSABI BIOCAPITAL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, the administration, the man-
agement, the control and the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension. In all the oper-
ations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits established by the
law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty thousand Euros (40,000.- EUR), represented by four

thousand (4,000) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized capital is fixed at ten million Euros (10,000,000.- EUR) to be divided into one million (1,000,000)

shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the sub-
scribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorized cap-
ital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The authorized capital and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Pre-emption right and joint sell out right in case of transfer of shares. 
1. Freely realizable transfers:
The following transfers may freely take place under reserve of the prior information of the chairman of the board of

directors or his appointed successor (hereafter the «authorized agent») who shall in turn inform both the shareholders
and the Company:

- any transfer to one or more companies being part of the same corporate group as the transferor;

63606

- any transfer by a natural-person shareholder for the profit of his heirs in the direct line or of his spouse following

his death.

2. Transfers allowing for the exercise of the right or pre-emption
1. Under reserve of the provisions set forth in article 5.1. above the shareholders reciprocally agree to a right of pre-

emption on the transferable securities they hold or may come to hold in accordance with the conditions set forth in
article 5.2. Every shareholder undertakes in case of transfer to offer in priority to the other shareholders the transfer-
able securities involved in such transfer.

2. To this end, the transferor shall notify the considered transfer to the authorized agent specifying:
- the identity of the transferor;
- the number of transferable securities involved in the considered transfer;
- the names of corporate names of the one or more beneficiaries of the considered transfer together with their ad-

dress or registered office;

- the price, valuation or rate applying to the transfer operation;
- the terms of payment together with all relevant proof of the reality and terms and conditions of the transfer project;
- agreement to the aggregate provisions of the convention on the part of the one or more proposed beneficiaries of

the considered transfer.

The authorized agent shall inform all other shareholders within a period of fifteen days from receipt of the transfer

notice with indication of the information listed hereabove.

3. Each shareholder may exercise his right of pre-emption within a period of thirty days from the date of notification

of the considered transfer sent to the shareholders by the authorized agent, by informing the authorized agent as to the
number of transferable securities he wishes to purchase.

In the event several shareholders wish to acquire a number of shares in excess of the offered number of transferable

securities, such transferable securities shall be appointed between them, any possible fractions being allocated to the
highest fraction, and in case of an equality of fraction, by lot. In the event certain shareholders should abstain from ex-
ercising the right of pre-emption granted them, their abstaining shall be for the profit of the other shareholders pro rata
the capital shares of the company held by each of them, within the limits of their application for shares.

4. It is expressly agreed that the authorized agent may if need be decrease the above time periods in case the share-

holders have had their decisions made known to him prior to the expiry of the periods provided for in the present
article.

The authorized agent may moreover have the above procedure replaced by way of the convening of all shareholders

in a general meeting or by that of the written agreement of each and all shareholders.

5. In the event the price of the transferable securities being the object of a transfer should be disputed, such price

shall be determined by expert opinion in accordance with such conditions as are provided for in article 1843-4 of the
French Civil Code. Any expert fee shall be borne half by the transferor of the one part, and half by the one or more
shareholders wishing to exercise their right of pre-emption, of the other part.

6. The right of pre-emption may only be validly exercised on the aggregate securities being the object of the transfer

project.

7. Barring exercise by the shareholders of their right of pre-emption within the afforded time limits, the considered

transfer may be nonetheless carried out but only according to the prices and conditions defined in the notice such as
provided for in article 5.2.2 hereof.

3. Transfers giving rise to the exercise of joint unloading rights
1. Under reserve of the provisions of article 5.1. hereabove, the shareholders reciprocally agree to a right of joint

unloading in the conditions of the present article. In the event of a transfer project bearing on transferable securities
representing or likely to represent more than 25% of the capital and voting rights, the transferor undertakes to acquire
all or part of the said transferable securities then held by the other shareholders on the same terms and conditions as
to price as those granted him.

2. Implementation
In view of carrying the present article into effect the authorized agent shall inform the shareholders of the possibility

of implementing the right to joint unloading under reserve of the exercise of their right of pre-emption by way of a
notice forwarded to the shareholders by the authorized agent in accordance with article 5.2.2. hereof. Every party wish-
ing to exercise his right to joint unloading shall notify his intent to the authorized agent within a period of thirty days as
of the receipt of the information received from the authorized agent.

The authorized agent shall therefore inform the shareholders with regard to exercise of the right of joint unloading

by such a shareholder in accordance with the provisions of article 5.2.2. hereof, the other shareholders may exercise
their right of pre-emption on the transferable securities thus offered for sale, in accordance with the provisions of article
5.2.3.

Each shareholders may thus either make use of his right of pre-emption, or not make use of such right and thus accept

the considered transfer, or not make us of this right of pre-emption and apply for the repurchase by the beneficiary of
the transferable securities held by him.

The provisions set forth in the present article shall not apply in the event of the listening of the shares on the stock

exchange.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members; which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a

63607

matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of May at 10.00 a.m. at the Company’s Regis-

tered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meet-
ing will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2003.
2) The first General Meeting will be held in the year 2004.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum

of ten thousand Euros (10,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gérard Iwema, financial adviser, born at Adward (The Netherlands), on the 4th of September 1955, residing

at MC-98000 Monte-Carlo, 7, rue des Princes (Monaco);

b) Mr Christian Bühlmann, companies director, born in Brussels (Belgium), on the 1st of May 1971, residing at L-6114

Junglinster, 18, route d’Echternach;

c) Maître Christophe Antinori, lawyer, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing at L-2330

Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse;

d) Mr Marcel Wijma, company director, born at Noordoostpolder (The Netherlands), on the 10th of August 1971,

residing in NL-2585 BJ The Hague, Burgemeester Patijnlaan 57j (The Netherlands).

3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
5.- The Company’s registered office shall be at L-2330 Luxembourg, 140, avenue de la Pétrusse.

1.- The company CTR MANAGEMENT INC., prenamed, one share,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- The company CLARENCE MANAGEMENT LLC., prenamed, three thousand nine hundred ninety-nine

shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,999

Total: four thousand shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

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6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname, Chris-

tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2003, vol. 525, fol. 6, case 4. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074765.3/231/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

STEELEX S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERBROKERAGE S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.189. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERBROKERAGE S.A.,

ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.189), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro
107 du 23 mars 1994,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du francs luxembourgeois en euros par

l’assemblée générale ordinaire en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 1247 du 27 août 2002,

ayant un capital social fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Koos, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de INTERBROKERAGE S.A. en STEELEX S.A.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Nominations statutaires.
4.- Augmentation du capital à concurrence de 13,31 EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à

31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 17 novembre 2003.

J. Seckler.

63609

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en STEELEX S.A. et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de STEELEX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.

<i>Troisième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Hans Michael Sturm, commerçant, né à Herdecke-Ende, (Allemagne), le 18 juillet 1946, demeurant à D-

64720 Michelstadt, Adolf-Friedrich-Pfreundt-Strasse 11, (Allemagne);

b) Monsieur Steffen Ritz, commerçant, né à Aalen, (Allemagne), le 23 février 1971, demeurant à D-73457 Lauterburg,

Bäckerstrasse 9, (Allemagne);

c) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, né à Ettelbruck, le 24 juillet 1935, demeurant professionnellement à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme la société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.836), comme commissaire aux comp-
tes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de treize

virgule trente et un euros (13,31 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, S. Koos, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2003, vol. 525, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074898.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

FL SELENIA LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.230. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(079460.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Junglinster, le 17 novembre 2003.

J. Seckler.

63610

SOFICODEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04428, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078677.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06812, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078722.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

ER SECURITIES (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.463. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06063, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078800.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

TOP VENDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04790, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078801.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 26 juin 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue ce 26 juin 2003 que:
- L’assemblée ratifie les nominations de Messieurs Pierre-Henri Delacourt et Philippe De Castellane aux postes d’ad-

ministrateur.

- L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période

statutaire d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079286.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

SOFICODEC, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

63611

FIDCOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05541, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078802.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FIDCOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05544, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078806.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FRIOTECH EUROPE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06543, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078810.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FRIOTECH EUROPE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06545, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078808.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.168. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00295, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(079204.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

CIRA HOLDING S.A
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63612

AV ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078817.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

AV ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06773, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078815.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ALEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.823. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

A comparu:

La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, retraité, demeurant à L-1880 Luxem-

bourg, 111, rue Pierre Krier. 

Laquelle comparante, par son représentant susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

1. Que la société anonyme ALEFIN PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social L-1931 Luxembourg, 55, avenue

de la Liberté, R.C. Luxembourg, section B 64.823, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 19 mai 1998, publié au Recueil du Mémorial C numéro 624 du 2 septembre 1998.

2. Que le capital social s’élève actuellement à un million quarante et un mille cent cinquante-deux Euros et quatre-

vingts Eurocents (EUR 1.041.152,80), représenté par quarante-deux mille (42.000) actions sans valeur nominale, chacu-
ne entièrement libérée en espèces.

3. Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société ALEFIN PARTICIPATIONS S.A. et

qu’en étant actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société ALEFIN PAR-
TICIPATIONS S.A., par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4. Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

6. Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
7. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à ..., sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faire et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003, vol. 892, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 26 novembre 2003.

(078602.3/207/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

63613

AGRO FISH DEVELOPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.998. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06250, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

HIG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06005, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

SE. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, avenue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.772. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Stéphane Eimer, président de société, demeurant à F-67000 Strasbourg, 33, rue Bautain (France),
ici représenté par Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard

de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SE. FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (150,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Stéphane Eimer, président de société, demeurant

à F-67000 Strasbourg, 33, rue Bautain (France).

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

63614

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

63615

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Stéphane Eimer, président de société, né le 28 décembre 1969 à Verdun, (France), demeurant à F-67000

Strasbourg, 33, rue Bautain.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Antinori, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2003, vol. 524, fol. 90, case 9. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074760.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LONGHELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06014, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078831.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

LEMAGD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(079205.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

LES GIMBRETTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.738. 

—

L’an deux mille trois, le vingt sept octobre à 11.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES GIMBRETTES S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 26.738),
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 octobre 1987,
publié au Mémorial C numéro 4 du 6 janvier 1988.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri-Ferdinand Lavanchy, fondateur du Groupe Adia, demeu-

rant à CH-1275 Chéserex, Château du Bonmont, (Suisse).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Erika Rilke, écrivain, demeurant à CH-1006 Lausanne, 32, avenue

Dapples, (Suisse).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dres-
sée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Junglinster, le 3 novembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

LEMAGD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63616

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption de la durée illimitée pour la société et modification afférente du 3ième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.»

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.250,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.250 actions d’une valeur

nominale de 25,- EUR chacune.

8.- Fixation du capital autorisé au montant de 250.000,- EUR pour une nouvelle période de cinq ans, prenant fin le

cinquième anniversaire de la publication du présent acte.

9.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
10.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle, qui se tiendra désormais le deuxième lundi du mois juin

à 11.00 heures.

11.- Modification afférente de l’article 12 des statuts.
12.- Suppression de l’article 8 et de la 2

ième

 phrase de l’article 10 des statuts et renumérotation subséquente des ar-

ticles.

13.- Nominations statutaires.
14.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter la durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence le 3

ième

 alinéa de l’ar-

ticle premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (3

ième

 alinéa). La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

63617

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme LES GIMBRETTES S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent
soixante-trois virgule trente et un euros (263,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de deux cent cinquante mille euros

(250.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions supplémentaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte d’assemblée

générale extraordinaire du 27 octobre 2003 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle, qui se tiendra désormais le deuxième lundi

du mois juin à 11.00 heures, et de modifier en conséquence l’article douze (12) des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article huit (8) et la deuxième phrase de l’article dix (10) des statuts.

<i>Douzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les ar-

ticles 9 à 14 des statuts qui deviendront les articles 8 à 13 des statuts.

<i>Treizième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Aloyse Scholtes de sa fonction de commissaire aux comptes de la so-

ciété, avec effet au 6 juin 2003, et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

63618

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée nomme la société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
74.623), comme nouveau commissaire aux comptes de la société, avec effet au 6 juin 2003.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration actuellement en fonction se compose comme suit:
a) Monsieur Henri-Ferdinand Lavanchy, Fondateur du Groupe Adia, né à Reverolle, (Suisse), le 9 juillet 1926, demeu-

rant à CH-1275 Chéserex, Château du Bonmont, (Suisse);

b) Madame Erika Rilke, écrivain, née à Stadtoldendorf, (Allemagne), le 25 avril 1946, demeurant à CH-1006 Lausanne,

32, avenue Dapples, (Suisse);

c) Madame Marlyse Liliane Felix, secrétaire de direction, née à Lausanne, (Suisse), le 17 mars 1945, demeurant à CH-

1003 Lausanne, rue Pierre Viret n° 3, (Suisse).

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Robinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2003, vol. 525, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074912.3/231/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

GMR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.184. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 17 novembre 2003 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatres domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Le commissaire aux comptes est:

la société TAXCONTROL S.A., avec siège social à Lugano, Suisse.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079090.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

MEDEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MEDEX FINANCIAL, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.024. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(079462.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Junglinster, le 17 novembre 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

63619

ICD HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.813. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the seventeenth of November. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EDMONTON ENTERPRISES LIMITED, a company with registered office at Palm Chambers n° 1, P.O. Box 3152,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Anja Lenaerts, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on November 12, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company ICD HOLDINGS S.A., R. C. B Number 45.813, hereafter called «the Company», was incorporated

pursuant to a deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, dated November 25, 1993, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 46 of February 3, 1994.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the same notary, dated Sep-

tember 27, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 647 of December 19, 1995.

- The corporate capital is presently set at four million (4,000,000.-) US dollars (USD), divided into four thousand

(4,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) US dollars (USD) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 59, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company ICD HOLDINGS S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EDMONTON ENTERPRISES LIMITED, une société avec siège social au Palm Chambers n° 1, P.O. Box 3152, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Anja Lenaerts, employée privée, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ICD HOLDINGS S.A., R. C. B numéro 45.813, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 25 novembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 46 du 3 février 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même notaire, en date

du 27 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 647 du 19 décembre 1995.

63620

 - La Société a actuellement un capital social de quatre millions (4.000.000,-) de dollars US (USD), divisé en quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune, entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ICD HOLDINGS S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: A. Lenaerts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078412.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

M.P.B. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 83.911. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Michel Winckel, gérant de société, né à Hayange, le 16 septembre 1967, demeurant à F-57330 Kanfen, 2,

rue Robert Schuman,

agissant comme unique associé (suite à des cessions de parts sous seing privé, annexées au présent acte) de la société

à responsabilité limitée M.P.B. LUX, S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne CLUB 1900, avec siège à Esch-sur-Al-
zette, (R.C. B N

°

83.911), constituée suivant acte notarié du 3 octobre 2001, publié au Mémorial C page 11572/2002.

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il en conclut for-

mellement à la dissolution de ladite société;

- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-

nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous, Notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. M.P.B. LUX, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Winckel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003, vol. 892, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pétange, le 26 novembre 2003.

(078601.3/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

63621

GLOBAL EUROPE INVEST ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078884.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

GLOBAL EUROPE INVEST ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 62.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06533, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078881.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FEDILIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 97.102. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twentieth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch. 

There appeared:

1.- Mr Myron Tsatsakis, shipowner, residing in Miltiadou &amp; Isminis Str., Nea Erythrea, Attica, Greece,
here represented by Me. Rocco, Antonio Raffa, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal established on November 12, 2003.
2.- Mr Eric, André Duphil, economic adviser, residing in 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be FEDILIA

S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration. 

Art. 2. The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. 

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-

terest.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
In general, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal. 

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Signature.

63622

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) represented by two hundred

(200) shares of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The shares shall be registered.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to two million euro

(2,000,000.- EUR).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, l9l5 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible. 

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors. 

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits. 

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Monday of June at 2.00 p.m. at the registered

office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

63623

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day

of December 2003.

2.- The first annual general meeting will be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The party sub 1.- is designated as founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
The shares have all been fully paid up in cash so that two hundred thousand euro (200,000.- EUR) are now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three thousand eight
hundred euro (3,800.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1) The registered office of the company is L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Me. Rocco, Antonio Raffa, attorney-at-law, born at Zungoli (AV) (Italy), on March 24, 1957, residing in 54, rue

d’Anvers, L-1130 Luxembourg, 

b.- Mr Eric, André Duphil, economic adviser, born at Paris (France), on February 14, 1969, residing in 151, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

c.- Ms. Annette Müller, attorney-at-law, born at Birmensdorf (Switzerland), on March 16, 1976, residing in 6, Wöl-

brüti, CH-7320 Sargans, Switzerland.

4) Is appointed as statutory auditor:
FIDEX-AUDIT, S.à r.l., having its principal office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, R. C. S. Lux-

embourg B 48.513. 

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Myron Tsatsakis, armateur, demeurant à Miltiadou &amp; Isminis Str., Nea Erythrea, Attica, Grèce
ici représenté par Maître Rocco, Antonio Raffa, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 2003.

1.- Mr Myron Tsatsakis, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   199 shares
 2.- Mr Eric, André Duphil, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   200 shares

63624

2.- Monsieur Eric, André Duphil, conseiller économique, demeurant à 151 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FEDILIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeu-
bles, d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux cents (200) actions de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
Le conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

millions d’euros (2.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

63625

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin, à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

La partie sub 1.- est désignée comme fondateur et la partie sub 2.- intervient seulement comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille huit cents
euros (3.800,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

1.- Monsieur Myron Tsatsakis, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   199 actions
2.- Monsieur Eric, André Duphil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   200 actions

63626

L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Maître Rocco, Antonio Raffa, avocat, né à Zungoli (AV) (Italie), le 24 mars 1957, demeurant à 54, rue d’Anvers, L-

1130 Luxembourg,

b) Monsieur Eric, André Duphil, conseiller économique, né à Paris (France), le 14 février 1969, demeurant à 151,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

c) Mademoiselle Annette Müller, avocat, née à Birmensdorf (Suisse), le 16 mars 1976, demeurant à 6, Wölbrüti, CH-

7320 Sargans, Suisse.

4) Est nommé commissaire:
FIDEX-AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, R. C. S. Luxembourg B

48.513. 

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R.A. Raffa, E.A. Duphil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2003, vol. 425, fol. 95, case 11. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079349.3/242/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

FREDDY KLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.531. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Freddy Klopp, retraité, né le 29 mai 1935 à Luxembourg, époux de Madame Monique Schmit, demeurant

à L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre,

agissant comme unique associé (suite à une cession de parts sous seing privé) de la société à responsabilité limitée

FREDDY KLOPP, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, au capital de 1.000.000,- francs, constituée suivant acte notarié
du 21 décembre 1992, publié au Mémorial C N

°

142 du 2 avril 1993.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 12 juillet 2000, publié au Mémorial C N

°

885

du 12 décembre 2002.

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il en conclut for-

mellement à la dissolution de ladite société;

- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-

nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous, Notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. FREDDY KLOPP, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: F. Klopp, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2003, vol. 892, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pétange, le 26 novembre 2003.

(078600.3/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Mersch, le 28 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

63627

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(079206.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.621. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(079207.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

FINANCIERE DE DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00284, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(079208.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.248. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 avril 2002

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Eric Breuillé, Luc Leroi et Patrick Dhondt de leurs fonctions de

commissaires aux comptes respectivement avec effet au 12 avril 2001 et 31 janvier 2002 et leur donne décharge pleine
et entière pour l’exercice de leur mandat.

L’assemblée ratifie les nominations de Messieurs Pierre-Paul Cochet et François Dereme aux postes de commissaire

aux comptes.

Le mandat des commissaires aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-ci décide de renou-

veler leurs mandats pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079294.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

GENESE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FARID HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FINANCIERE DE DIEKIRCH
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signatures

63628

AUDIOCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R. C. Luxembourg B 67.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00192, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079222.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

AUDIOCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R. C. Luxembourg B 67.941. 

—

Par la présente, Monsieur Bernard Pranzetti fait part de sa démission avec effet immédiat:
- de son mandat de commissaire aux comptes et 
- des mandats d’administrateurs des sociétés ESTORIA S.A. et DRAZAN S.A. qu’il représente, qui lui ont été confiés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

B. Pranzetti.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079232.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

COSMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.830. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 juin 2003 à 10.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet au 20 août

2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel Di Benedetto au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079290.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

INTERLUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.065. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 avril 2003 à 14.00 heures

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Luc Leroi et Patrick Dhondt de leur poste d’administrateur respec-

tivement avec effet au 31 janvier 2002 et le 20 août 2002 et leur donne quitus pour leur gestion durant l’exercice de
leur mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel Di Benedetto au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079295.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

63629

FINTINVEST A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.446. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 mars 2003 à 10.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet au 20 août

2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel Di Benedetto au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079296.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

W. BNK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.460. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 mars 2003

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet au 20 août

2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel Di Benedetto au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079299.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

DES ALPES CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00276, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(079212.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

DES ALPES CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00273, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(079213.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

DES ALPES CONSTRUCTION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

DES ALPES CONSTRUCTION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63630

DES ALPES CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00272, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(079214.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

DES ALPES CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00268, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(079215.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

TIMBER INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.106. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

ici représentée par:
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 novembre 2003.
2.- Madame Marie-Line Vesperio, employée privée, demeurant au 17, rue André Chapelon, F-54800 Conflans en Jar-

nisy.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: TIMBER

INDUSTRY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet directement ou indirectement au Luxembourg ou à l’étranger:
- l’exploitation forestière, le transport de bois et en général toutes activités se rapportant à la filière bois;

DES ALPES CONSTRUCTION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

DES ALPES CONSTRUCTION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63631

- la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou
de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements; l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

63632

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent trente euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Hervé Haag, dirigeant de sociétés, demeurant au 17, rue André Chapelon, F-54800 Conflans en Jarnisy;
2.- Madame Marie-Line Vesperio, employée privée, demeurant au 17, rue André Chapelon, F-54800 Conflans en Jar-

nisy;

3.- Madame Séverine Haag, employée privée, demeurant au 8, Grand-rue, F-57050 Lorry-lès-Metz.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Zech, expert comptable, demeurant au 17, rue de l’Abreuvoir, F-67000 Strasbourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Hervé Haag, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Madame Marie-Line Vesperio, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

63633

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Bettinger, M.-L. Vesperio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2003, vol. 881, fol. 22, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079376.3/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

ESPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.014. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 mai 2003 à 15.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Dereme de son poste d’administrateur avec effet le 20 dé-

cembre 2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur José Mouzon au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079302.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

ELNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.785. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 février 2003 à 10.00 heures

1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet au 20 août

2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur
Michel Di Benedetto au poste d’administrateur.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079311.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.186. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 19 avril 2002 à 10.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur François Dereme au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079317.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Belvaux, le 28 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

63634

AMADEUS BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.153. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 22 février 2002 à 10.00 heures

En conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les pertes totales

étant supérieures à la moitié du capital social, nous vous soumettons la question de la dissolution anticipée de la société.

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Eric Breuillé et Luc Leroi des postes d’administrateur, respective-

ment avec effet au 12 avril 2001 et au 31 janvier 2002 et donne quitus pour leur gestion durant l’exercice de leur mandat.
L’assemblée ratifie les nominations de Messieurs Patrick Dhondt et François Dereme aux postes d’administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079313.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

JASMIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.529. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 mai 2002 à 10.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pascal Grundrich de son poste d’administrateur avec effet au 18 janvier

2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pierre-Paul Cochet au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079323.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

KARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.196. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 juillet 2002

Il résulte du procès-verbal de cette Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix,
- L’assemblée a accordé décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire en cours d’exercice, la société

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. au 28 juin 2002 et a procédé à l’élection définitive aux postes d’administrateur
de Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant à Luxembourg et de Monsieur Philippe Janssens, capitaine
au long cours, demeurant professionnellement à Luxembourg, nommés par décision du Conseil d’Administration en
date du 28 juin 2002.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2006.
- Le mandat de l’administrateur Monsieur Raymond Van Herck étant venu à échéance, il est reconduit jusqu’à l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2006. Il est chargé de la gestion journalière de la société avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature individuelle et portera le titre d’administrateur délégué.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, il est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079409.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signatures

Pour extrait conforme
KARIS S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

63635

CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 21 mai 2002 à 16.45 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079329.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

ACTIX LUXEMBOURG, SUCCURSALE DE ACTIX BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.057. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administraiton du 15 novembre 2002

<i>Ordre du jour:

Fermeture de la succursale à Luxembourg.

<i>Résolution

Le conseil décide de la fermeture de la succursale à Luxembourg ACTIX LUXEMBOURG au 31 décembre 2002. Les

soldes de l’actif et du passif de la succursale seront réintégrés dans la société belge.

Strassen, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079427.3/578/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

PREMIUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.117. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle reportée des actionnaires, tenue au siège social de la Société 

<i>le 20 novembre 2003 à 9.00 heures

<i>Liste de présence

L’assemblée nomme Christian Tailleur en tant que président. 
Le président demande à Deborah Buffone de prendre note de l’assemblée et à Audrey Dumont d’être scrutateur.
Le président ouvre la réunion et déclare que l’intégralité du capital social de la Société est représenté. En conséquen-

ce, l’assemblée peut valablement et unanimement prendre des résolutions.

Le président mentionne que, selon le registre des actionnaires de la Société, aucun usufruit ni aucune garantie n’a été

créé sur les actions.

Le président procède ensuite à l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels de la Société du 5 juin 2002 (date de constitution) au 31 décembre 2002.
2. Allocation, selon la loi luxembourgeoise, des bénéfices et de la réserve légale pour l’exercice comptable se termi-

nant le 31 décembre 2002.

3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice comptable se terminant le 31

décembre 2002.

4. Elections statutaires.
5. Divers.

L’ordre du jour est soumis au vote et à l’approbation de l’assemblée.

Pour copie conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Actionnaire

Signature

Nombre

Votes

d’actions

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

319

319

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

1

1

320

63636

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide unanimement d’approuver et de confirmer les comptes annuels audités de la Société

pour l’exercice comptable se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide unanimement de reporter la perte de l’exercice s’élevant à EUR 9.460.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide unanimement de décharger les administrateurs et le commissaire aux comptes pour l’an-

née comptable se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide unanimement de renommer IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anciennement EQUITY

TRUST (LUXEMBOURG) S.A.) en tant que commissaire aux comptes de la Société et de renommer Claude Beffort,
Christian Tailleur et Deborah Buffone en tant que directeurs de la Société pour une période se terminant lors de l’as-
semblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Aucun sujet ne venant s’ajouter à l’ordre du jour, l’assemblée s’achève à 10.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05726. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079426.3/850/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

BRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.718. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 mai 2002 à 10.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079333.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

HORIZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.548. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle reportée des actionnaires, tenue au siège social de la Société 

<i>le 20 novembre 2003 à 11.00 heures

<i>Liste de présence

L’assemblée nomme Christian Tailleur en tant que président. 
Le président demande à Deborah Buffone de prendre note de l’assemblée et à Audrey Dumont d’être scrutateur.
Le président ouvre la réunion et déclare que l’intégralité du capital social de la Société est représenté. En conséquen-

ce, l’assemblée peut valablement et unanimement prendre des résolutions.

Le président mentionne que, selon le registre des actionnaires de la Société, aucun usufruit ni aucune garantie n’a été

créé sur les actions.

Le président procède ensuite à l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels de la Société du 26 juillet 2002 (date de constitution) au 31 décembre 2002.

C. Tailleur / A. Dumont / D. Buffone
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Pour copie conforme
Signatures

Actionnaire

Signature

Nombre

Votes

d’actions

PREMIUM INVESTMENTS HOLDING S.A. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.

319

319

Signatures
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. Signatures

1

1

320

63637

2. Allocation, selon la loi luxembourgeoise, des bénéfices et de la réserve légale pour l’exercice comptable se termi-

nant le 31 décembre 2002.

3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice comptable se terminant le 31

décembre 2002.

4. Elections statutaires.
5. Divers.

L’ordre du jour est soumis au vote et à l’approbation de l’assemblée.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide unanimement d’approuver et de confirmer les comptes annuels audités de la Société

pour l’exercice comptable se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide unanimement de reporter la perte de l’exercice s’élevant à EUR 21.574.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide unanimement de décharger les administrateurs et le commissaire aux comptes pour l’an-

née comptable se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide unanimement de renommer IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anciennement EQUITY

TRUST (LUXEMBOURG) S.A.) en tant que commissaire aux comptes de la Société et de renommer VICTORIA MA-
NAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A.
en tant que directeurs de la Société pour une période se terminant lors de l’assemblée générale qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2003.

Aucun sujet ne venant s’ajouter à l’ordre du jour, l’assemblée s’achève à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05727. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079429.3/850/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

REDELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 60.182. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00659, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079491.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

DIMAC SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.113. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOMAIR HOLDING S.A., une société avec siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg,
2) Madame Florence Louis, gérante de sociétés, née le 26 juin 1969 à Namur, Belgique, demeurant au 95, Grand-rue,

L-3313 Bergem,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse profes-

sionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 17 novembre 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

C. Tailleur / A. Dumont / D. Buffone
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

<i>Pour REDELUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

63638

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pour-

raient l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
- La coordination de l’assemblage de matériel optique;
- Le développement informatique;
- L’étude, l’interprétation et le traitement de photos terrestres et spatiales;
- La constitution de cartes topographiques;
- La commercialisation de matériel photogrammétrique;
- L’utilisation de capteurs digitaux et appareils annexes destinés principalement aux enregistrements digitaux à partir

d’avion; 

- Tous travaux annexes de formation et de maintenance.
Elle peut faire tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en assurer le développement ou en faciliter la réali-
sation notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, créer, prendre ou donner à bail, aliéner ou céder
tous immeubles, brevets, licences, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à celui de la présente société, ou même fusionner avec
ces sociétés ou entreprises.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DIMAC SYSTEMS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bergem. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément unanime des associés.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales y afférentes.

Art. 8. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, la-

quelle fixe la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables à tout moment, sans donner de raisons. 

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-

gagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2003.

63639

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associées représentant la totalité du capital social se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa seule signature:

Madame Florence Louis, gérante de sociétés, née le 26 juin 1969 à Namur, Belgique, demeurant au 95, Grand-rue, L-

3313 Bergem.

2) Le siège de la Société est fixé au 95, Grand-rue, L-3313 Bergem.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en
rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes recon-
naissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 14, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079561.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.564. 

—

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONDECO S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 55.564, constituée suivant acte reçu en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 506 du 8 octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 415 du 10 juin 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Aldo Doglioni Majer, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Andrea Pozzolini, expert-comptable, demeurant à Como

(Italie). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent soixante-douze (372) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-) sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

1) LOMAIR HOLDING S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) Madame Florence Louis, préqualifiée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

63640

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 6 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour les actes de disposition concernant:
- les acquisitions et les ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations;
- l’octroi de prêts à des sociétés filiales ou à des tiers;
- l’octroi de garanties en faveur des tiers;
- toutes les transactions sur immeubles;
la signature collective de tous les administrateurs de la société est obligatoire.
En dehors de ces cas spécifiques, la société se trouve engagée, pour les opérations courantes, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée
générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la société se trouve engagée par la signature collective
d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

En cas de démission ou de décès d’un administrateur, une assemblée générale appelée à pourvoir à son remplacement

devra se tenir dans les deux semaines à compter du jour où la démission ou le décès aura été porté à la connaissance
de la société.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour les actes de disposition concernant:
- les acquisitions et les ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations;
- l’octroi de prêts à des sociétés filiales ou à des tiers;
- l’octroi de garanties en faveur des tiers;
- toutes les transactions sur immeubles;
la signature collective de tous les administrateurs de la société est obligatoire.
En dehors de ces cas spécifiques, la société se trouve engagée, pour les opérations courantes, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée
générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la société se trouve engagée par la signature collective
d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

En cas de démission ou de décès d’un administrateur, une assemblée générale appelée à pourvoir à son remplacement

devra se tenir dans les deux semaines à compter du jour où la démission ou le décès aura été porté à la connaissance
de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Doglioni Majer, A. Pozzolini, S. Capuzzo, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(079361.3/233/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.564. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079362.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

M. Thyes-Walch.

63641

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.221. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06724, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079433.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 261.000.000,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.221. 

—

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

<i>Conseil d’administration 

Monsieur Joannus Ton Canta, demeurant Tweede Molenweg 2, NL-1261 HC Blaricum
Monsieur Robert Forton, demeurant Avenue Molière 93, B-1300 Wavre
Monsieur Claude Beffort, demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue au siège social de la Société, en date du 26 novembre 2003, a

décidé d’affecter le résultat de l’exercice se terminant le 30 septembre 2003 comme suit:

L’assemblée générale annuelle des actionnaires a également approuvé la décision prise par le conseil d’administration

tenu le 14 novembre 2003, décidant l’affectation d’une réserve spéciale de crédit d’Impôt sur la Fortune s’élevant à EUR
1.293.025,- dans les comptes de lMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO
MANAGEMENT LUXEMBOURG (2) S.e.n.c.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079434.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.219. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06729, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079435.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 261.000.000,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.219. 

—

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

<i>Conseil d’administration

Monsieur Joannus Ton Canta, demeurant Tweede Molenweg 2, NL-1261 HC Blaricum
Monsieur Robert Forton, demeurant Avenue Molière 93, B-1300 Wavre
Monsieur Christian Tailleur, demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Signature.

EUR

Perte reportée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 798.140

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 798.140

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Signature.

63642

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue au siège social de la Société, en date du 26 novembre 2003, a

décidé d’affecter le résultat de l’exercice se terminant le 30 septembre 2003 comme suit:

L’assemblée générale annuelle des actionnaires a également approuvé la décision prise par le conseil d’administration

tenu le 14 novembre 2003, décidant l’affectation d’une réserve spéciale de crédit d’Impôt sur la Fortune s’élevant à EUR
1.295.550,- dans les comptes de lMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO
MANAGEMENT LUXEMBOURG (2) S.e.n.c.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079438.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

ECHELLES ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Dippach-Gare, 26, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 74.055. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00634, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079493.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

SECOND EURO INDUSTRIAL MACON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.103. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twentieth of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, a private limited company incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, 

here represented by Mr Kim Kirsch, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in London, on November 14, 2003. 
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation. 

Art. 2. The purpose of the Company is (i) the holding of participations through direct or indirect shareholdings in

companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties and (ii) the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad as well as all operations relating to real estate properties. In addition, the Company may subscribe to con-
vertible and other debt securities or loan notes, grant loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities. For the purpose of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or
other debts instruments and enter into credit arrangements or other loan facilities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period. 

Art. 4. The Company will assume the name of SECOND EURO INDUSTRIAL MACON, S.à r.l. 

EUR

Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  795.772

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  795.772

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signatures.

<i>Pour ECHELLES ANDRE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

63643

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company. 

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new share-

holder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company. 

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that the managers shall be named
«A Manager» or «B Manager».

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of an A Manager, or by the joint signature of any two managers. 

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its A Managers (or its members generally in the event the shareholder(s) do(es) not decide to name A Managers)
a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, or

by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers. 

Art. 15. The death, removal or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution

of the Company. 

63644

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares. 

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least. 

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as
amended. 

E. Fiscal year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 21. Except as otherwise set forth herein with respect to the initial fiscal year of the Company, the Company’s

fiscal year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December. 

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them. 

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and Payment 

The five hundred (500) shares have been subscribed by SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, prenamed. 
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions 

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-

cember 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (1,700.- EUR).

<i>General Meeting of shareholders 

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 
2. The following person is appointed A Manager of the Company for an indefinite period: 
Mr Christopher Nelson Merrill, executive in real estate investment management, born in Okinawa, Japan, on May 28,

1971, residing at 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A. 

3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite period: 
Mr Edward Joseph Kisala, chartered surveyor, born in Chelmsford, England, on September 16, 1959, residing at 218

High Street, Cottenham, Cambridgeshire, England. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

63645

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, une société créée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Kim Kirsch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 14 novembre 2003. 
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations par le biais de la détention directe ou indirecte d’actions

de société dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers et (ii) l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. De plus la Société peut souscrire à des obli-
gations convertibles et autres titres de créances ou emprunts obligataires, octroyer de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement de ses activités, la So-
ciété peut émettre de titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et conclure des contrats de
prêts ou autres emprunts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de SECOND EURO INDUSTRIAL MACON, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de

gérants, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que les gérants seront appelés «Gérant A» ou
«Gérant B».

63646

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la signature individuelle d’un Gérant A, ou par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses Gérants

A (ou parmi ses membres si le/les associé(s) décide(nt) de ne pas nommer de Gérants A) un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance. 

Art. 15. Le décès d’un gérant, sa révocation ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dis-

solution de la Société. 

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. A l’exclusion des dispositions statutaires relatives à la première année sociale de la Société, l’année sociale

commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan. 

63647

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société. 

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération 

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales. 
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais 

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros (1.700,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes: 

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 
2. Est nommé Gérant A de la Société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Christopher Nelson Merrill, directeur en fonds de placement immobilier, né le 28 mai 1971 à Okinawa,

Japon, demeurant à 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.; 

3. Est nommé Gérant B de la Société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Edward Joseph Kisala, expert immobilier, né le 16 septembre 1959 à Chelmsford, Angleterre, demeurant

à 218 High Street, Cottenham, Cambridgeshire, Angleterre. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire. 

Signé: K. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2003, vol. 425, fol. 95, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079350.3/242/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

ACIERS SPECIAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 69.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06816, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078724.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Mersch, le 27 novembre 2003.

H. Hellinckx.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

63648

CM 21 PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06788, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078819.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

CM 21 PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06790, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ESO BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25a, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ESO BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25a, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06786, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ELIEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06823, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078728.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 novembre 2003.

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kusabi Biocapital S.A.

Steelex S.A.

FL Selenia Luxco S.C.A.

Soficodec, S.à r.l.

Prime Steel S.A.

ER Securities (Holding) S.A.

Top Vending International S.A.

Crédit Lyonnais Management Services (Luxembourg) S.A.

Fidcoserv, S.à r.l.

Fidcoserv, S.à r.l.

Friotech Europe Participation S.A.

Friotech Europe Participation S.A.

Cira Holding S.A.

AV Engineering S.A.

AV Engineering S.A.

Alefin Participations S.A.

Agro Fish Development

HIG International S.A.

SE.Finance, S.à r.l.

Longhella S.A.

Lemagd S.A.

Les Gimbrettes S.A.

GMR Investments S.A.

Medex, S.à r.l.

ICD Holdings S.A.

M.P.B. Lux, S.à r.l.

Global Europe Invest Activity S.A.

Global Europe Invest Activity S.A.

Fedilia S.A.

Freddy Klopp, S.à r.l.

Genese Holding S.A.

Farid Holding S.A.

Financière de Diekirch

Pétange Percontrol Investments S.C.A. Holding

Audiocare S.A.

Audiocare S.A.

Cosminvest S.A.

Interlux Holding S.A.H.

Fintinvest A.G.

W. BNK A.G.

Des Alpes Construction S.A.

Des Alpes Construction S.A.

Des Alpes Construction S.A.

Des Alpes Construction S.A.

Timber Industry S.A.

Espafi S.A.

Elna S.A.

Ecotrade S.A.

Amadeus Beteiligung A.G.

Jasmin Investments S.A.

Karis S.A.

Chemical Overseas S.A.

Actix Luxembourg, Succursale de Actix Belgium S.A.

Premium Investments Holding S.A.

Bress S.A.

Horizon S.A.

Redelux, S.à r.l.

Dimac Systems, S.à r.l.

Fondeco S.A.

Fondeco S.A.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1), S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1), S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), S.à r.l.

Echelles André, S.à r.l.

Second Euro Industrial Macon, S.à r.l.

Aciers Spéciaux Luxembourg S.A.

CM 21 Participations S.A.

CM 21 Participations S.A.

ESO Business S.A.

ESO Business S.A.

Elieva S.A.