63505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1324

12 décembre 2003

S O M M A I R E

A.B.S.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63538

Domus Fin Luigi Zunino S.N.C., Luxembourg. . . . 

63552

Actualux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63529

Eau de Vie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63535

AEM Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

63522

EMFG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63544

AIG International Trust Management S.A., Luxem-

Envirotech S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 

63530

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63546

Eric International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63529

Alzette Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . .

63525

Erste Bank Trading, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

63515

AP Portico Galicja, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

63539

Espirito Santo Services S.A., Luxembourg-Kirch- 

AP Portico Galicja, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

63539

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63534

AP Portico Galicja, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

63539

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A., Luxembourg- 

Atomo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63546

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63536

Auchan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63522

Etoile Promotions B, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

63516

Bank Companie Nord - Eindorf Sicav, Luxembourg- 

Etoile Promotions E, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

63517

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63548

Euromerchant Balkan Fund, Sicav, Luxembourg . 

63535

Bank of Credit and Commerce International S.A.,

Europe Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63534

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63517

Famaplast S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63527

Bank of Credit and Commerce International S.A.,

Filaos Overseas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63523

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63517

Filova International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

63544

BCF Photonics I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63523

Fin.Zo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63545

BCF Photonics I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63523

Fin.Zo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63545

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

63547

Financière Alkaline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63537

BIM Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63507

Financière Alkaline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63537

Blade Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

63527

Fonds Direkt Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . 

63551

Boulangerie Zeimet & Fils S.A., Beringen-Mersch .

63525

G.E. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63547

C.F.I.,  Compagnie  Foncière  et  Industrielle  S.A., 

Gemplus Finance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . 

63545

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63524

Genesis Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

63530

Cavite Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

63524

Genesis Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

63530

Charisma Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . .

63550

Gesfi Investments Holding S.A., Luxembourg. . . . 

63542

Codebi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63548

Giofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63552

Commercial and Residential Building S.A., Luxem-

Globaltrad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63536

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63538

Granorinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63506

Commercial and Residential Building S.A., Luxem-

Graphic Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

63521

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63538

Hoparel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63526

Compagnie Financière et Foncière S.A., Luxem-

HSBC Trinkaus Global Opportunities . . . . . . . . . . 

63516

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63522

Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l., Luxem-

Courtage Textile Luxembourgeois, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63540

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63534

Hutchison  Whampoa  3G  Procurement,  S.à r.l., 

Credit  Suisse  Asset  Management  Fund  Service 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63532

(Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63546

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A., 

Davis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63548

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63547

Dipta S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63534

Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg  . . . 

63528

63506

STERN DEVELOPMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.626. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 octobre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg,
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079007.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

GRANORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00069, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079111.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

International  Projects  Finance  S.A.H.,  Luxem-

Safiges S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63535

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63521

Sama Trademark Investments B.V., S.à r.l., Luxem-

Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l., Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63522

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63520

Savoie Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

63536

Issima   Luxembourg   International,   S.à r.l.,   Müns-

Savoy 74 Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63524

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63543

SES Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63529

Janus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

63518

Side Lighting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63519

Janus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

63518

SMXL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63516

Kinase Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63521

Sobelpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63519

Koch Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Société Datem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63519

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63543

Source Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . .

63520

Kwizda Finanz A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

63527

Spruce Enterprise (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Kwizda Invest A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

63528

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63544

Labalma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63526

StarPlus Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . .

63550

Lacuna Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . . . . . 

63551

Stern Development A.G., Luxembourg  . . . . . . . . .

63506

Madu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63531

Stoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63536

Madu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63532

Strategica (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63530

Matterhorn Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

63520

Stuart Establishment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

63552

Moteka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

63519

saint-paul luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

63511

Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

63546

saint-paul luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

63515

Nitlux A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63537

Thebani S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63542

Nobispar, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63549

Theis Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . .

63518

Notrine S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63523

UBS Australian Bond Income  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63516

Padd Dltdg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63540

Valumaco Lussemburgo S.A., Luxembourg . . . . . .

63525

Pétrusse Investissements, S.à r.l., Luxembourg. . . 

63526

Vasta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63535

Pinar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63517

Versale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63543

Quartier Kirchberg Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Via Primaticcio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63545

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63518

Vidinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63548

Recreation &amp; Sportinvest S.A., Luxembourg . . . . . 

63528

Vouvray S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63530

Regolo Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63526

Wakner S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63524

S.S.V. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

63549

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

63507

BIM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. IBI FUND).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.036. 

—

In the year two thousand and three, on the fifth of December. 
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the «société d’investissement à capital variable»

IBI FUND, having its registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, incorporated by a deed of Maître Edmond
Schroeder, then notary residing in Mersch, on the 6th day of July 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C of the 8th of August 1998, number 577.

The meeting was presided by Mr André Schmit, private employee, Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Anne-Pascale Deboulle, private employee, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Oudart, private employee, Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that: 

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 70,051 shares in circulation, 49,135 shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the:
14th and 25th of November 2003
- in the «Tageblatt» on the:
14th and 25th of November 2003
- in the «Börsenzeitung» on the:
14th and 25th of November 2003
- in the «Neue Zürcher Zeitung» on the:
14th and 25th of November 2003
and by letters sent on the 17th of November 2003.
IV.- That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. Amendment of the article 1, 1st paragraph, 1st phrase: «There exists among the subscribers and all those who may

become holders of shares hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme», qualifying as a «société
d’investissement à capital variable» under the name of BIM FUND (formerly: IBI FUND) (the «Corporation»).»

2. Amendment of article 5, 5th paragraph, 1st phrase: «The initial capital of the Corporation has been equivalent in

EUR to 35,000 USD represented by 35 shares of the BIM FUND - BIM COMBINED PLUS». 

3. Amendment of article 5, 6th paragraph, 1st phrase: «The minimum capital of the Corporation shall be equivalent

to the minimum required by law».

4. Amendment of the article 5, 9th paragraph, 1st and 2nd phrase: «For the purpose of determining the capital of the

Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not expressed in EUR (formerly: USD), be converted
into EUR (formerly: USD) and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds. The consolidated capital
of the Corporation is expressed in EUR (formerly: USD).»

5. Amendment of the article 5, 12th paragraph, 1st phrase: «The board of directors is empowered to take any of the

above decisions if the net assets of the Sub-Fund(s) to be liquidated or to be merged fall below EUR 5,000,000.- (for-
merly USD 5,000,000.-) or the equivalent in the reference currency of such Sub-Fund(s).»

6. Amendment of the article 17, 4th paragraph, 1st phrase: «The term «personal interest», as used in the preceding

sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving BANCA IN-
TERMOBILIARE S.p.A., Turin, (formerly: IBI BANK, ZURICH) and its subsidiaries and associated companies or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.»

7. Amendment of the article 23, point C., 2nd phrase: «The capital of the Corporation shall be at any time equal to

the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all Sub-Funds, the EUR (formerly: USD) being the base
currency.»

8. Amendment of the article 23, point F., point c): «all investments, cash balances and other assets of the Corporation

expressed otherwise than in EUR (formerly: USD) shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force in Luxembourg at the date for determination of the Net Asset Value of shares; and».

9. New composition of the Board of Directors

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 1, 1st paragraph, 1st phrase of the Articles of Association as follows:

63508

«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of BIM
FUND (formerly: IBI FUND) (the «Corporation»).»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5, 5th paragraph, 1st phrase of the Articles of Association as follows:
«The initial capital of the Corporation has been equivalent in EUR to 35,000 USD represented by 35 shares of the

BIM FUND - BIM COMBINED PLUS».

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 5, 6th paragraph, 1st phrase of the Articles of Association as follows:
«The minimum capital of the Corporation shall be equivalent to the minimum required by law».

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 5, 9th paragraph, 1st and 2nd phrase of the Articles of Association as follows:

«For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not
expressed in EUR (formerly: USD), be converted into EUR (formerly: USD) and the capital shall be the total of the net
assets of all the Sub-Funds. The consolidated capital of the Corporation is expressed in EUR (formerly: USD).»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend article 5, 12th paragraph, 1st phrase of the Articles of Association as follows:
«The board of directors is empowered to take any of the above decisions if the net assets of the Sub-Fund(s) to be

liquidated or to be merged fall below EUR 5,000,000.- (formerly USD 5,000,000.-) or the equivalent in the reference
currency of such Sub-Fund(s).»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 17, 4th paragraph, 1st phrase of the Articles of Association as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving BANCA INTERMOBILIARE S.p.A., Turin, (formerly: IBI BANK, ZU-
RICH) and its subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be
determined by the board of directors on its discretion.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend article 23, point C., 2nd phrase of the Articles of Association as follows: «The capital

of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all Sub-
Funds, the EUR (formerly: USD) being the base currency.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend article 23, point F., point c) of the Articles of Association as follows:
«all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in EUR (formerly:

USD) shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force in Luxembourg at the date
for determination of the Net Asset Value of shares; and».

<i>Ninth resolution

The meeting decides to accept the resignations of
- Mr Giandomenico Picco as of the 13th of August 2003,
- Mr Lucchini Niccolo,
- Mr Francesco Cuzzocrea.
The meeting decides to accept the co-optation of Mrs Anna Scanferlin and Mr Massimo Baggiani in replacement of

Mr Lucchini Niccolo and Mr Francesco Cuzzocrea as of the 22nd of October 2003.

<i>Tenth resolution

The meeting decides to appoint as new directors:
Mr Stefano Ballarini, born in Genoa on the 2nd of June 1964, managing director, BIM Bank, Via Gramsci 7, I 10121

Turin

Mr Mario Bonamigo, born in Treviso on the 30th of July 1947, tax advisor, living in 31100 Treviso, Via Tolpada 1.
Their mandate shall terminate on the date of the annual general meeting in 2004.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

63509

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable IBI

FUND, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 577 du 8 août 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Schmit, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Oudart, employée privée, Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 70.051 actions en circulation, 49.135 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
14 et 25 novembre 2003
- au journal «Tageblatt», en date des: 
14 et 25 novembre 2003
- au journal «Börsenzeitung», 
en date des 14 et 25 novembre 2003
- au journal «Neue Zürcher Zeitung», en date des 14 et 25 novembre 2003
et par lettres recommandées envoyées en date du 17 novembre 2003.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

, 1

er

 paragraphe, 1

ère

 phrase: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à ca-
pital variable» sous la dénomination de BIM FUND (anciennement: IBI FUND) (la «Société»).»

2.- Modification de l’article 5, paragraphe 5, première phrase: «Le capital initial de la société a été l’équivalent en EUR

de USD 35.000 représenté par 35 actions de «BIM FUND - BIM COMBINED PLUS.»

3.- Modification de l’article 5, 6

ème

 paragraphe, 1

ère

 phrase: «Le capital minimum de la Société doit être équivalent au

minimum requis par la loi.».

4.- Modification de l’article 5, 9

ème

 paragraphe, 1

ère

 et 2

ème

 phrase «Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs

nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont pas exprimés en EUR (précédemment: USD), convertis
en EUR (précédemment: USD) et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital con-
solidé de la Société sera exprimé en EUR (précédemment USD).»

5.- Modification de l’article 5, 12

ème

 paragraphe, 1

ère

 phrase: «Le conseil d’administration est autorisé de prendre l’une

des décisions mentionnées ci-dessus si les actifs nets du (des) compartiment(s) devant être liquidé(s) ou fusionné(s) tom-
bent en-dessous de 5.000.000,- EUR (précédemment 5.000.000,- USD) ou son équivalent dans la devise de référence
de ce(s) compartiment(s).

6.- Modification de l’article 17, 4

ème

 paragraphe, 1

ère

 phrase: «Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans

la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister
de quelque manière en rapport avec BANCA INTERMOBILIARE S.p.A., Turin, (anciennement IBI BANK, ZURICH) ses
filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre
par le conseil d’administration.»

7.- Modification de l’article 23, point C., 3

ème

 phrase: «Les avoirs nets totaux de la Société sont égaux à l’ensemble

des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en EUR (précédemment USD).

8.- Modification de l’article 23, point F., point c): «tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la So-

ciété exprimés dans une autre devise que l’EUR (précédemment USD) seront évalués après qu’il aura été tenu compte
des taux du marché ou des taux de change en vigueur à Luxembourg au jour de la détermination de la valeur nette
d’inventaire des actions»; et

9.- Nouvelle composition du Conseil d’Administration. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, 1

er

 paragraphe, 1

ère

 phrase des statuts comme suit: «Il existe entre les

souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime
d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de BIM FUND (anciennement: IBI FUND) (la
«Société»).»

63510

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 5, première phrase des statuts comme suit: «Le capital initial

de la société a été l’équivalent en EUR de USD 35.000 représenté par 35 actions de «BIM FUND - BIM COMBINED
PLUS.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, 6

ème

 paragraphe, 1

ere

 phrase des statuts comme suit: «Le capital minimum

de la Société doit être équivalent au minimum requis par la loi.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, 9

ème

 paragraphe, 1

ère

 et 2

ème

 phrase des statuts comme suit: «Pour déter-

miner le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont pas exprimés
en EUR (précédemment: USD), convertis en EUR (précédemment: USD) et le capital sera égal au total des avoirs nets
de tous les compartiments. Le capital consolidé de la Société sera exprimé en EUR (précédemment: USD).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, 12

ème

 paragraphe, 1

ère

 phrase des statuts comme suit: «Le conseil d’admi-

nistration est autorisé de prendre l’une des décisions mentionnées ci-dessus si les actifs nets du (des) compartiment(s)
devant être liquidé(s) ou fusionné(s) tombent en-dessous de 5.000.000,- EUR (précédemment 5.000.000,- USD) ou son
équivalent dans la devise de référence de ce(s) compartiment(s):

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17, 4

ème

 paragraphe, 1

ère

 phrase des statuts comme suit: «Le terme «intérêt

personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou
transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec BANCA INTERMOBILIARE S.p.A., Turin, (an-
ciennement IBI BANK, ZURICH) ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées
souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23, point C., 3

ème

 phrase des statuts comme suit: «Les avoirs nets totaux de

la Société sont égaux à l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en EUR (pré-
cédemment USD).»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23, point F., point c) des statuts comme suit: «tous investissements, soldes

en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que l’EUR (précédemment USD) seront évalués
après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur à Luxembourg au jour de la
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de
- Monsieur Giandomenico Picco, avec effet au 13 août 2003,
- Monsieur Lucchini Niccolo,
- Monsieur Francesco Cuzzocrea.
L’assemblée décide d’accepter la cooptation de Madame Anna Scanferlin et Monsieur Massimo Baggiani en rempla-

cement de Monsieur Lucchini Niccolo et Monsieur Francesco Cuzzocrea avec effet au 22 octobre 2003.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs 
- Monsieur Stefano Ballarini, né le 2 juin 1964 à Genoa, managing director, BIM BANK, Via Gramsci 7, I 10121 Turin. 
- Monsieur Mario Bonamigo, né le 30 juillet 1947 à Treviso, tax advisor, demeurant à 31100 Treviso, Via Tolpada 1.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Schmit, A.-P. Deboulle, C. Oudart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081310.3/202/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Senningerberg, le 8 décembre 2003.

P. Bettingen.

63511

saint-paul luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 8.170. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt novembre. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme saint-paul luxembourg, avec

siège social à Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Welbes, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, le 20 novembre 1886, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 17 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1690 du 26 novembre 2002, 

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 8.170.

<i>Bureau

 L’Assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Mathias Schiltz, Vicaire Général, demeurant

à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Charles Ruppert, administrateur délégué, directeur général, demeurant à

Niederdonven.

 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Weyer, administrateur, demeurant à Oberanven.

<i>Composition de l’assemblée

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour: 

 1. Modification du pair comptable des actions de la société par multiplication par deux du nombre d’actions en cir-

culation.

 2. Conversion des 26.000 actions existantes en 26.000 actions de classe A. 
 3. Création d’un capital autorisé de EUR 52.000.000, divisé en 52.000 actions sans désignation de valeur nominale. 
Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des actions nouvelles A et B dans les limites du capital

autorisé, y compris par annulation du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

4. Modification de l’objet social de la société, pour donner la teneur suivante à l’article 4 des statuts: 
«La société a pour objet l’édition, l’impression et la vente de journaux et de livres, l’exploitation d’imprimeries et de

librairies, avec les accessoires qui s’y rattachent, ainsi que toutes activités d’émission et de production dans le domaine
de l’audio-visuel. 

 La société a également pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte

de tiers, ou en participation avec des tiers, la régie publicitaire et toutes entreprises et prestations en matière de publi-
cité et de communication publicitaire par tous moyens et supports et notamment, mais sans que cette liste ne soit ex-
haustive, supports écrits, audiovisuels, radiophoniques et électroniques, analogiques ou numériques, y compris le réseau
Internet. 

 Elle pourra faire toutes opérations artisanales, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 Elle pourra en outre s’intéresser, par voie de participations, dans toutes autres affaires, entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères.»

5. Refonte intégrale des statuts de la Société afin de les mettre à jour et notamment refléter la création d’un capital

autorisé avec l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler le droit préférentiel de souscription des ac-
tionnaires existants.

 II.- Il apparaît de la liste de présence que les treize mille (13.000) actions sans désignation de valeur nominale, repré-

sentant l’intégralité du capital social de vingt-six millions d’euros (EUR 26.000.000.-), sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

63512

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le pair comptable des actions de la société en multipliant par deux le nombre

d’actions en circulation, chaque actionnaire recevant deux (2) actions nouvelles en échange d’une (1) action ancienne.

 Il en résulte que le capital social de vingt-six millions d’euros (EUR 26.000.000,-) est désormais représenté par vingt-

six mille (26.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Les vingt-six mille (26.000) actions sont attribuées aux actionnaires de la société de manière strictement proportion-

nelle à leurs participations respectives dans le capital social de la société.

 L’assemblée générale charge le conseil d’administration de procéder aux formalités relatives à l’échange des actions

dans le registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de convertir les vingt-six mille (26.000) actions existantes en vingt-six mille (26.000)

actions de classe A.

 L’assemblée générale charge le conseil d’administration de procéder aux formalités relatives à la conversion des ac-

tions dans le registre des actionnaires.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée des actionnaires approuve le rapport du conseil d’administration, en date du 20 novembre 2003, pro-

posant la création d’un capital autorisé à concurrence d’un montant de cinquante-deux millions d’euros (EUR
52.000.000,-) représenté par cinquante-deux mille (52.000) actions sans désignation de valeur nominale, qui pourront
être des actions de classe A avec droit de vote et/ou des actions de classe B sans droit de vote et sans désignation de
valeur nominale, et la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans le cadre dudit
capital autorisé. 

Ledit rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée des actionnaires approuve la création d’un capital autorisé à concurrence d’un montant de cinquante-

deux millions d’euros (EUR 52.000.000,-) représenté par cinquante-deux mille (52.000) actions de classe A avec droit
de vote et/ou de classe B sans droit de vote, sans désignation de valeur nominale et décide de déléguer au conseil d’ad-
ministration de la Société le pouvoir d’augmenter le capital social de la Société dans les limites dudit capital autorisé. 

 Le conseil d’administration pourra émettre soit des actions de classe A avec droit de vote soit des actions de classe

B sans droit de vote, et sans désignation de valeur nominale.

 Les actions sans droit de vote donneront droit à un dividende privilégié de 1% du pair comptable, étant entendu

qu’après le paiement de ce dividende privilégié les actions sans droit de vote et les actions ordinaires se partageront à
titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.

 Les actions sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces ac-

tions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de liquidation. 

 L’assemblée des actionnaires acte que les actionnaires de la Société renoncent à leurs droits préférentiels de sous-

cription dans le cadre des augmentations de capital à réaliser par le conseil d’administration de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société, pour donner la teneur suivante à l’article

4 des statuts: 

«La société a pour objet l’édition, l’impression et la vente de journaux et de livres, l’exploitation d’imprimeries et de

librairies, avec les accessoires qui s’y rattachent, ainsi que toutes activités d’émission et de production dans le domaine
de l’audio-visuel. 

 La société a également pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte

de tiers, ou en participation avec des tiers, la régie publicitaire et toutes entreprises et prestations en matière de publi-
cité et de communication publicitaire par tous moyens et supports et notamment, mais sans que cette liste ne soit ex-
haustive, supports écrits, audiovisuels, radiophoniques et électroniques, analogiques ou numériques, y compris le réseau
Internet. 

 Elle pourra faire toutes opérations artisanales, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra en outre s’intéresser, par voie de participations, dans toutes autres affaires, entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères.»

<i>Sixième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts de

la Société afin de les mettre à jour et notamment de refléter la création d’un capital autorisé avec l’autorisation donnée
au Conseil d’Administration d’annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de saint-paul luxembourg.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

63513

 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’édition, l’impression et la vente de journaux et de livres, l’exploitation d’imprimeries 

et de librairies, avec les accessoires qui s’y rattachent, ainsi que toutes activités d’émission et de production dans le do-
maine de l’audio-visuel. 

 La société a également pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte

de tiers, ou en participation avec des tiers, la régie publicitaire et toutes entreprises et prestations en matière de publi-
cité et de communication publicitaire par tous moyens et supports et notamment, mais sans que cette liste ne soit ex-
haustive, supports écrits, audiovisuels, radiophoniques et électroniques, analogiques ou numériques, y compris le réseau
Internet.

 Elle pourra faire toutes opérations artisanales, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 Elle pourra en outre s’intéresser, par voie de participations, dans toutes autres affaires, entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 26.000.000,- (vingt-six millions d’euros) représenté par 26.000 

(vingt-six mille) actions de classe A avec droit de vote sans désignation de valeur nominale.

 Les actions sont nominatives. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses

propres actions.

 Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 52.000.000,- (cinquante-deux millions

d’euros) qui sera représenté par 52.000 (cinquante-deux mille) actions de classe A avec droit de vote et/ou de classe B
sans droit de vote, sans désignation de valeur nominale.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant cours à la date de publi-

cation au Mémorial de l’acte insérant le capital autorisé, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’inté-
rieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances cer-
taines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

 Le conseil d’administration pourra émettre soit des actions de classe A avec droit de vote soit des actions de classe

B sans droit de vote, et sans désignation de valeur nominale.

 Les actions sans droit de vote donneront droit à un dividende privilégié de 1% du pair comptable, étant entendu

qu’après le paiement de ce dividende privilégié les actions sans droit de vote et les actions ordinaires se partageront à
titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.

 Les actions sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces ac-

tions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de liquidation. 

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de neuf au plus, actionnaires 

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

 La limite d’âge des administrateurs est fixée à 72 ans.

63514

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président qui le remplace. En cas 

d’empêchement du président et du vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents,
remplace le président. 

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président ou sur la demande de deux

administrateurs.

 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, email ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la 

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra nommer un directeur général et éventuellement, un ou plusieurs direc-

teurs et sous-directeurs, dont il détermine les attributions. Le conseil d’administration fixe également leurs émoluments
sur proposition d’un comité de rémunération. Ce dernier est présidé par le président du conseil d’administration et
composé de trois membres au moins désignés par ledit conseil et révocables par lui à tout moment.

 Art. 13. Le directeur général pourvoit à l’organisation des services dont le personnel est sous ses ordres. 
 Il donne son avis sur les propositions relatives à la nomination, à la révocation, et à la fixation des salaires et traite-

ments du personnel.

 Il exécute les décisions du conseil d’administration, il fait tous les actes conservatoires et poursuit le recouvrement

des créances de la société.

 Il est placé sous l’autorité du président du conseil d’administration pris en sa qualité de représentant de ce conseil,

et le tient en tout temps au courant des affaires qui lui ont été confiées.

 Le directeur général peut engager la société jusqu’à concurrence d’un montant de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille

euros).

Art. 14. La société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur délégué, sinon par les signatu-

res conjointes de deux administrateurs. Pour les actes de disposition immobilière, la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs est exigée.

Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer, de cas en cas et dans les limites qu’il détermine, des pouvoirs de 

décision à un comité dénommé «comité de direction». Ce comité est composé au moins de trois membres désignés
par le conseil d’administration et révocables par lui à tout moment. Le conseil d’administration désigne le président du
comité de direction. Le comité se réunit sur convocation, même orale, de son président, qui n’aura pas à respecter de
délais à cet effet. Il fera régulièrement rapport au conseil d’administration des décisions qu’il aura prises dans le cadre
des mandats qui lui ont été confiés.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par l’assemblée générale sur 

proposition du comité mixte d’entreprise dans les conditions prévues par la loi.

 Il est également institué un comité d’audit interne de trois membres au moins désignés par l’assemblée générale et

révocables par elle à tout moment. Le comité d’audit a pour mission le contrôle de gestion de la société sur les plans
comptable et financier, ainsi que le contrôle de l’orientation financière mise en oeuvre par le conseil d’administration.

 Le comité d’audit est présidé par le président du conseil d’administration.

Assemblée générale

Art. 17. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

 Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale ordinaire se réunit de droit chaque année le troisième mercredi après Pâques à cinq 

heures de l’après-midi dans la commune du siège social.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

63515

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

réviseur(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 20. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs 

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de la même année.
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; 

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des conditions légales.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues 

pour les modifications statutaires.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i> Clôture 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’assem-

blée.

<i> Frais

 Le montant des frais et honoraires, qui incombent à la société suite aux résolutions prises à la présente assemblée,

est évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

 Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, données à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: M. Schiltz, C. Ruppert, L. Weyer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080126.3/222/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

saint-paul luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 8.170. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080352.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

ERSTE BANK TRADING, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.478. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078313.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 décembre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 décembre 2003.

T. Metzler.

Mersch, le 19 novembre 2003.

H. Hellinckx.

63516

UBS AUSTRALIAN BOND INCOME, Fonds Commun de Placement.

—

L’acte modificatif au règlement de gestion du 28 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf.

LSO-AL00691, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The amendment to the management regulations of 28th November 2003, registered in Luxembourg, on 2nd Decem-

ber 2003, réf. LSO-AL00688, was deposited with the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 3rd
December 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079236.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

HSBC TRINKAUS GLOBAL OPPORTUNITIES, Fonds Commun de Placement.

WKN: 722 727

—

AUFLÖSUNG

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat am 4. Dezember 2003 beschlossen, den oben genannten Fonds aufzulösen.
Laut Artikel 21 des Gesetzes vom 30. März 1988 ist somit ab diesem Zeitpunkt der öffentliche Vertrieb (Ausgabe

und Rücknahme von Anteilen) des Fonds eingestellt.

Ansprüche der Anteilinhaber können bei der Verwaltungsgesellschaft noch bis zum Abschluss des Liquidationsverfah-

rens (voraussichtlich 31. Januar 2004) angemeldet werden. Danach steht der Gegenwert der noch nicht zurückgegebe-
nen Anteile laut Artikel 83 des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen bei der
Caisse des Consignations in Luxemburg zur Verfügung.

Luxemburg, im Dezember 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080642.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

SMXL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06116, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(078110.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

ETOILE PROMOTIONS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05836, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(078338.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, 1st December 2003.

Signature.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
J. Berg / G. Wolf

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

63517

BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 10.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078319.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 10.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06424, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078321.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

ETOILE PROMOTIONS E, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05844, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(078345.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

PINAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 septembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5 boulevard

de la Foire, à Luxembourg, Président

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5 bou-

levard de la Foire, à Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5

boulevard de la Foire, à Luxembourg

Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078492.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

G. Baden
<i>Liquidateur

G. Baden
<i>Liquidateur

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

63518

JANUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.561. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 septembre 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM
LIMITED, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-

5254 Sandweiler, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg et
de la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A.,
Société Anonyme, ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078463.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

JANUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06607, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078497.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05855, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(078359.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078400.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Certifié sincère et conforme
JANUS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

JANUS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Grevenmacher, le 28 novembre 2003.

Signature.

63519

MOTEKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.401. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06139, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078422.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

SIDE LIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.432. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2002 que:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 21, rue Glesener à L-1631

Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI S.A., démissionnaire.

Monsieur Rodolphe Gerbes reprendra le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078423.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

SOBELPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.252. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 novembre 2003 que:
Monsieur Riccardo Moraldi, né le 13 mai 1966 à Milan et demeurant 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été

coopté administrateur en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, administrateur démissionnaire.

Décharge est accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.

Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078426.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

SOCIETE DATEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.166. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 novembre 2003 que:
- Le mandat de Monsieur Enzo Guastaferri n’a pas été reconduit. Pleine et entière décharge lui est accordée pour

l’exercice de son mandat.

- BAYSIDE GROUP SERVICES LTD, ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques a été élue administrateur en

remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078446.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour publication
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

63520

MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.509. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06146, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078424.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.656.850,- USD.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.569. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée des actionnaires tenue le 11 juillet 2003

- Constatation et acceptation de la démission de Monsieur Joseph Hock, demeurant au 606 Sherburn Ct. Orlando,

Floride 32940, Etats-Unis, en tant que gérant de classe B avec effet au 11 juillet 2003.

- Nomination de Monsieur Douglas A. Balog, demeurant au 913 Dupont Street, N.E. Palm Bay, Floride 32905 Etats-

Unis en tant que nouveau gérant de classe B de la société en remplacement de Monsieur Joseph Hock, demeurant au
606 Sherburn Ct. Orlando, Floride 32940, Etats-Unis. La durée de son mandat est illimitée.

- Nomination de Monsieur Thomas C. Tokos, demeurant au 1835 Newcastle Court, Walnut Creek, California 94595,

Etats-Unis en tant que nouveau gérant de Classe B de la société. La durée de son mandat est illimitée.

Par conséquent, le Conseil de gérance sera composé dorénavant de la façon suivante:
a. M. Robert Magnifico, Gérant de Classe A, signature individuelle,
b. M. Joseph Denis, Gérant de Classe B, signature conjointe,
c. M. Daniel Heneghan, Gérant de Classe B, signature conjointe,
d. M. David Zinsner, Gérant de Classe B, signature conjointe,
e. M. Richard Beyer, Gérant de Classe B, signature conjointe,
f. M. Douglas B. Balog, Gérant de Classe B, signature conjointe,
g. M. Thomas C. Tokos, Gérant de Classe B, signature conjointe. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078431.3/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

SOURCE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 344.150,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.594. 

—

DISSOLUTION

L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation SOURCE INVESTISSE-

MENTS, S.à r.l., qui a eu lieu en date du 31 octobre 2003, a donné décharge au Liquidateur et a prononcé la clôture de
la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de MOURANT INTERNATIONAL FI-

NANCE ADMINISTRATION (LUXEMBOURG), L-1855 Luxembourg, pendant cinq ans.

Toute dette de la société qui pourrait ne pas avoir été réclamée à ce jour, sera gardée pendant le délai légal à Luxem-

bourg, auprès de MOURANT INTERNATIONAL FINANCE ADMINISTRATION (LUXEMBOURG), L-1855 Luxem-
bourg. 

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078554.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour la société INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour SOURCE INVESTISSEMENTS, S.à r.l. liquidée
Signature

63521

GRAPHIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.657. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2003 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi, né le 13 mai 1966 à Milan et demeurant 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été

coopté administrateur en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, administrateur démissionnaire.

Décharge est accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.

Luxembourg, le 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078442.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.996. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 2003

- La cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452

Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, démissionnaire, est
ratifiée.

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM
LIMITED, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-

5254 Sandweiler, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé en D.E.S.S., demeurant au 66, Cité Schmiedenacht, L-4993
Sanem, de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxem-
bourg et de la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 28 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078457.3/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06612, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078488.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

KINASE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

63522

AUCHAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.515. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 juin 2003

Monsieur Arnaud Mulliez, Administrateur de sociétés, demeurant au 14, Chemin de la Vacquerie, Croix (56), France,

est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Francis Cordelette, démissionnaire. Il terminera le
mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La coop-
tation de Monsieur Arnaud Mulliez sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078461.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

SAMA TRADEMARK INVESTMENTS B.V., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLORIA VANDERBILT TRADEMARK B.V.).

Capital social: EUR 18.200,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.671. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2003

La société FIN-CONTROLE S.A., avec siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommée commis-

saire aux comptes de la société pour la révision des comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078466.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

AEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.678. 

—

Les statuts coordonnés au 17 novembre 2003 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078482.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 72.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06610, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078491.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Certifié sincère et conforme
AUCHAN LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
SAMA TRADEMARK INVESTMENTS B.V.
Signatures
<i>Gérants

Redange, le 24 novembre 2003.

M. Lecuit.

COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

63523

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.848. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 2003

Est nommée nouvel Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée, Mademoiselle Lauren-

ce Mostade, employée privée, demeurant au 1, rue de Mecher, L-9748 Eselborn. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078467.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

NOTRINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.137. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078470.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

BCF PHOTONICS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.959. 

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06604, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078501.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

BCF PHOTONICS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.959. 

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06601, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078502.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Certifié sincère et conforme
FILAO OVERSEAS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
NOTRINE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

BCF PHOTONICS I, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

BCF PHOTONICS I, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

63524

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Raymond Balsen, ingénieur E.T.P., demeurant au 38, avenue Duquesne, F-75007 Paris
- Monsieur Michael Shen, administrateur de sociétés, demeurant au 2, boulevard du Jardin Exotique, MC-98000, Mo-

naco, administrateur-délégué

- Monsieur Sylvain di Carlo, employé privé, demeurant au 22, rue de Mensdorf, L-6911 Roodt-sur-Syre
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078485.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

CAVITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.556. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06609, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078494.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

SAVOY 74 INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06605, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078499.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

WAKNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06867, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078536.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

CAVITE HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SAVOY 74 INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

63525

VALUMACO LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.612. 

—

RECTIFICATIF

L’erreur concerne la date du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 18 juillet 2003 et non pas le 4 juin 2003 comme

indiqué par erreur lors de la publication de l’extrait de ce Conseil d’Administration.

La publication correcte à prendre en considération est la suivante:

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 18 juillet 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’Administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 18 juillet 2003, Monsieur Cavalli Ferdinando, demeu-

rant au 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078534.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 144.925,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.567. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation ALZETTE INVESTISSE-

MENTS, S.à r.l., qui a eu lieu en date du 24 octobre 2003, a donné décharge au Liquidateur et a prononcé la clôture de
la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de MOURANT INTERNATIONAL FI-

NANCE ADMINISTRATION (LUXEMBOURG), L-1855 Luxembourg, pendant cinq ans.

Toute dette de la société qui pourrait ne pas avoir été réclamée à ce jour, sera gardée pendant le délai légal à Luxem-

bourg, auprès de MOURANT INTERNATIONAL FINANCE ADMINISTRATION (LUXEMBOURG), L-1855 Luxem-
bourg. 

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078558.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

BOULANGERIE ZEIMET &amp; FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7590 Beringen-Mersch, 45, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.363. 

—

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d’administration du 16 octobre 2003, Monsieur Joseph Ewert a démissionné de ses fonc-

tions d’administrateur.

Luxembourg, le 20 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078855.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

<i>Pour VALUMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l. liquidée
Signature

Signature
<i>Un mandataire

63526

HOPAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.000. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 1

er

décembre 2003.

(078552.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

décembre 2003.

PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 221.375,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.603. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation PETRUSSE INVESTISSE-

MENTS, S.à r.l., qui a eu lieu en date du 31 octobre 2003, a donné décharge au Liquidateur et a prononcé la clôture de
la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de MOURANT INTERNATIONAL FI-

NANCE ADMINISTRATION (LUXEMBOURG), L-1855 Luxembourg, pendant cinq ans.

Toute dette de la société qui pourrait ne pas avoir été réclamée à ce jour, sera gardée pendant le délai légal à Luxem-

bourg, auprès de MOURANT INTERNATIONAL FINANCE ADMINISTRATION (LUXEMBOURG), L-1855 Luxem-
bourg. 

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078563.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

LABALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.625. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 octobre 1996.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00272, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078564.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

REGOLO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.340. 

Société constituée le 13 mars 2001 par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster publié

au Mémorial C n

°

 929 du 26 octobre 2001.

—

Monsieur Jean-Marc Heitz, Monsieur Vincenzo Arno’ et Monsieur Georges Diederich, administrateurs, ainsi que

Monsieur Alexis De Bernardi, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société REGOLO FINANCE S.A., établi au 17, rue Beaumont à Luxembourg, a été dénoncé le 20

novembre 2003.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078814.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l. liquidée
Signature

<i>Pour LABALMA S.A.
Signature

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M. F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63527

BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 96.834. 

—

<i>Written resolution of the sole Manager dated 11 November 2003

Mr Norbert Pacho, as sole manager of the Company, incorporated on November 10, 2003 before the Luxembourg

notary public Maître Joseph Elvinger, hereby takes the decision to transfer the registered office of the Company from
398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg to 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg with immediate effect.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

<i>Résolution écrite du gérant unique en date du 11 novembre 2003

M. Norbert Pacho, agissant en sa capacité de gérant unique de la société BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l., (ci-

après: la «Société»), constituée en date du 10 novembre 2003 par-devant le notaire Maître Joseph Elvinger, résidant au
Luxembourg, décide de transférer le siège social de la Société de l’adresse suivante: 398, route d’Esch, L-1025 Luxem-
bourg à l’adresse suivante: 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078565.3/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

KWIZDA FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.713. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Josef H. Pollak, directeur, demeurant à Vienne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078569.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.522. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2003:
- Le mandat de réviseur d’entreprises de INTERAUDIT, S.à r.l. a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’année 2004.

- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Raymond et Patric Michelis et de Madame Michelis-Theobalt Irmgard

ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.

Luxembourg, le 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078948.3/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Fait à Francfort, Allemagne, le 11 novembre 2003
Signature

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FAMAPLAST S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

63528

KWIZDA INVEST A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.714. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Josef H. Pollak, directeur, demeurant à Vienne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078576.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.763. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Efthimios Alexiades, demeurant à Efklidou Street - Kifissia G-14561 Athènes (Grèce), Président et Admi-

nistrateur-Délégué

- Monsieur Vassilios Alexiades, demeurant 2 Efklidou Street - Kifissia G-14561 Athènes (Grèce)
- Madame Sarita Chaim, demeurant 13-15 Dimofondos, G-11535 Athènes (Grèce)
- Monsieur Kyriakos Vennis, demeurant 40 Afroditis, P. Faliro, G-10423 Athènes (Grèce)
- Madame Theodora Vallianou, demeurant 31-33 Aigeos, G-12845 Athènes (Grèce)
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Isaak Chaim, demeurant à Athènes (Grèce).
Luxembourg, le 24 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078579.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.338. 

—

DISSOLUTION

La liquidation de la société RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A. (en liquidation) a été clôturée lors de l’assemblée

générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 10 novembre 2003. La mise en liquidation ayant été décidée
par acte du notaire Jean Seckler en date du 27 mai 2002.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de BILLON ET ASSOCIES,

S.à r.l. au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079003.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

63529

SES Ré S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.772. 

—

<i>Extrait des résolutions du 16

<i>ème

<i> Conseil d’Administration tenu par vote circulaire en date du 15 août 2003 

«2. The Board decides to appoint Mr. Marco Aardoom in replacement of Mr. Gérard Dardenne as Legal Represent-

ative of the Company (General Manager in accordance with article 94 (3.) of the Law of 6th December 1991 on Insur-
ance and Reinsurance Companies, as amended). Mr Marco Aardoom accepts this appointment.

The signing powers of Mr. Marco Aardoom are determined in a separate schedule which shall form an integral part

of the present minutes.

3. Therefore the function of Mr. Gérard Dardenne as legal representative has come to an end as well as the signing

powers conferred to him on 7th August 2001.»

Traduction libre de ce qui précède:

«2. Le Conseil décide de nommer M. Marco Aardoom en remplacement de M. Gérard Dardenne en tant que repré-

sentant légal de la Société (Directeur Délégué conformément à l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le sec-
teur des assurances et réassurances telle que modifiée). M. Marco Aardoom accepte cette nomination.

Les pouvoirs de signature de M. Marco Aardoom sont déterminés dans une annexe faisant partie intégrale de ces

résolutions.

3. Par conséquent, il est mis fin aux fonctions de M. Gérard Dardenne en tant que représentant légal, ainsi qu’à ses

pouvoirs de signature, qui lui avaient été conférés en date du 7 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06919. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078638.3/730/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.095. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenue le 31 juillet 2002

«Monsieur Claude Dierkens est nommé, avec effet au 5 août 2002, à titre intérimaire en qualité de Directeur-Délégué

d’ACTUALUX» 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078645.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

ERIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.002. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 novembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079002.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
C. Dierkens
<i>Directeur Délégué

Pour extrait conforme
Signature

63530

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.899. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07022, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078770.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.899. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07024, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078773.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

VOUVRAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.921. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07026, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078775.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

STRATEGICA (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06170, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078811.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ENVIROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(078832.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

STRATEGICA (LUX) S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

63531

MADU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.374. 

—

 L’an deux mille trois, le sept novembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MADU HOLDING

S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 83.374, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juillet
2001, publié au Mémorial C, numéro 118 du 22 janvier 2002. 

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Ber-

trange.

 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 40.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

32.000,- à EUR 72.000,- par la création et l’émission de 400 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

 Souscription et libération des actions nouvelles.
 2. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

 II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du capital

social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à soixante-douze mille euros (EUR 72.000)
par la création et l’émission de quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription et libération

 Les quatre cents (400) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires existants tels qu’ils figurent sur la

liste de présence, au prorata de leur participation dans le capital social.

 Les quatre cents (400) actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versements en espèces, de

sorte que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000.-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à soixante-douze mille euros (EUR 72.000,-) représenté par sept cent

vingt (720) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 1.350,- EUR.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: V. Ragazzoni, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 25, case 12. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(079239.3/212/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

P. Frieders.

63532

MADU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.374. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079240.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 82.518. 

—

In the year two thousand and three, on the thirty-first day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT,

S.à r.l., (the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes
L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 82.518, incorporated
by deed enacted on the 7th of June 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1191 of 19 December 2001; and whose Articles of Association have been amended by deed on 12th March 2002, pub-
lished in the Mémorial C, number 946 of 21 June 2002.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist with professional

address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares representing the entire share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the purpose of the Company in order to allow the Company to perform its activities, i.e. to buy

or to sell any intellectual and industrial property and technology of whatsoever kind or nature and licences, protections
and concessions therefor, on behalf of companies in which the Company has an interest direct or indirect, or of com-
panies which belong to the same group of companies as the Company.

2.- Subsequent amendment of the Articles of Association of the Company.
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

After careful consideration, it is resolved to amend the purpose of the Company in order to allow the Company to

perform its activities, i.e. to buy or to sell any intellectual and industrial property and technology of whatsoever kind or
nature and licences, protections and concessions therefor, on behalf of companies in which the Company has an interest
direct or indirect, or of companies which belong to the same group of companies as the Company.

<i>Second resolution

Subsequent to the first resolution, it is resolved to amend the Articles of Association of the Company with respect

to the amendment of the purpose of the Company.

Therefore Article 3 of the Articles of Association is amended as follows: 

«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or

other, Luxembourg or foreign enterprises; to source, purchase, lease or otherwise acquire network related equipment,
terminals or other hardware for mobile communications purposes; to acquire any securities and rights through partic-
ipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire patents and li-
cences, to manage and develop them; to apply for, register, purchase or otherwise acquire and protect, prolong, and
renew, in any part of the world, any intellectual and industrial property and technology of whatsoever kind or nature
and licences, protections and concession therefor, and to use, turn to account, develop, manufacture, experiment upon,
test, improve and licence the same; to perform its activities, i.e. to buy or to sell the same, on behalf of companies in
which the Company has an interest direct or indirect, or of companies which belong to the same group of companies
as the Company; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies. 

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

P. Frieders.

63533

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

No other modification is made to this article nor to any other part of the Articles of Association.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée HUTCHISON WHAMPOA 3G

PROCUREMENT, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 82.518, constituée suivant acte reçu le 7 juin 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1191 du 19 décembre 2001 dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu le 12 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 946 du 21 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste

domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signée par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cent) actions représentant l’intégralité du capital social de la

Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la Société dans le but de permettre à la Société d’agir, c’est-à-dire d’acheter ou

de vendre tout droit de propriété intellectuelle, industrielle et technologique de toute nature, et licences, droit de pro-
tection et de concession, pour le compte d’entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, ou d’en-
treprises qui appartiennent au même groupe d’entreprises que la Société.

2.- Subséquente modification des statuts de la Société.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Après examen, il est décidé de modifier l’objet social de la Société dans le but de permettre à la Société d’agir, c’est-

à-dire d’acheter ou de vendre tout droit de propriété intellectuelle, industrielle et technologique de toute nature, et
licences, droit de protection et de concession, pour le compte d’entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt direct
ou indirect, ou d’entreprises qui appartiennent au même groupe d’entreprises que la Société.

<i>Deuxième résolution

Consécutivement à l’adoption de la première résolution, il est décidé de modifier les statuts de la Société conformé-

ment à l’approbation de la modification de l’objet social.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; de concevoir, acheter, louer ou acquérir
des équipements de réseau, des terminaux ou autre matériel lié à la communication mobile; d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute
autre manière; d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; de souscrire, enregistrer, acheter
ou autrement acquérir et protéger, prolonger et remplacer, dans n’importe quelle partie du monde, toute propriété
intellectuelle, industrielle et technologique de toute sorte ou nature et licences, protections et concession, et d’utiliser,
tirer parti, développer, fabriquer, expérimenter, essayer, améliorer et autoriser celles-ci; d’agir, c’est-à-dire d’acheter
ou de vendre celles-ci, pour le compte d’entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, ou d’en-
treprises qui appartiennent au même groupe d’entreprises que la Société; d’octroyer aux entreprises dans laquelle la
Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings. 

63534

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’ accomplissement de son objet.»

Aucune autre modification n’est apportée à cet article ou à une autre partie des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à [ ] heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079243.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.695. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05283, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078834.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ESPIRITO SANTO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06386, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(078836.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

DIPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05276, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 1

er

 décembre 2003.

(078849.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

 

<i>COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

63535

VASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 32.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06018, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078839.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

EAU DE VIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06015, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078842.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

SAFIGES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.845. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078851.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

EUROMERCHANT BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.314. 

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the annual general meeting of shareholders held on 29 August 2003

It was decided that:
1) Mr Paul Borrett, Mr George Gondicas, Mr Angelos Plakopitas, Mr Charles van der Mandele and Mr John Chomel-

Doe have been re-elected as Directors for a term of office expiring at the annual meeting called to approve the financial
statements as at 31 december, 2003.

2) PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg has been re-elected as Auditors of the Fund for

the financial year 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 29 août 2003

Il a été décidé que:
1) M. Paul Borrett, M. George Gondicas, M. Angelos Plakopitas, M. Charles van der Mandele et M. John Chomel-Doe

ont été réélus comme administrateurs pour un terme prenant fin à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver
les états financiers au 31 décembre 2003.

2) PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, a été réélu comme réviseur d’Entreprises de la

SICAV pour l’année 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00033. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078872.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

 

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Ries

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Ries

63536

ESPIRITO SANTO TOURISM (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(078852.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

SAVOIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.223. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078861.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

STOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.297. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078863.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 juin 2009:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, Président

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079004.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

 

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

 

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

63537

FINANCIERE ALKALINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00009, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078883.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FINANCIERE ALKALINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.515. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 24 novembre 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Serge Palleau,
M. Andy Macfie,
M. David Giffin,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1er décembre 2003, réf. LSO-AL00007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078879.3/1005/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

NITLUX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.359. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 mai 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A, 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079006.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour FINANCIERE ALKALINE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

63538

COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.235. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A. (la «So-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 706.570,24 dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078921.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.235. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A. (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2002 excédant 50% du capital souscrit.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078923.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

A.B.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 78.099. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2003 que:
- Monsieur André Pierrard, Conseiller Commercial, demeurant à Luxembourg.
a été élu Administrateur son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2006.

Il résulte du même procès-verbal que:
- Madame Antonella Orlando, employée privée, demeurant à Bettembourg (L).
- Monsieur Hans-Michael Bader, employé privé, demeurant à Trier (D).
Ont vu leurs mandats prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2006.

Et que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Marcel Sauber, conseiller économique, demeurant à Wal-

ferdange (L), a également été prolongé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2006.

Luxembourg, le 24 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079073.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

63539

AP PORTICO GALICJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.268. 

—

A la résolution de l’associé unique de AP PORTICO GALICJA, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078936.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

AP PORTICO GALICJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.268. 

—

A la résolution de l’associé unique de AP PORTICO GALICJA, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000;
- Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2000 est une perte de USD 457,55

qui sera allouée dans le compte pertes à reporter;

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078941.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

AP PORTICO GALICJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.268. 

—

A la résolution de l’associé unique de AP PORTICO GALICJA, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001;
- Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2000 est une perte de USD 329,61

qui sera allouée dans le compte pertes à reporter;

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078933.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

- Perte à reporter   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.210,76 USD

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

63540

PADD DLTDG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.461. 

—

Par résolution circulaire datée du 5 mars 2003, l’associé unique de PADD DLTDG, S.à r.l. a nommé aux postes de

gérant pour une durée illimitée, les personnes suivantes:

- Monsieur Sandro Grigolli, demeurant au 178, Pentonville Road, Clarence Court, London N1 9JP, United Kingdom.
- Monsieur Marco Mirani, demeurant au 51, Via Cecconi, I-57100 Livorno.

Par conséquent, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Sandro Grigolli.
- Monsieur Marco Mirani.
- Monsieur Nicola Bettio.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079005.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 78.207. 

—

In the year two thousand and three, on the thirty-first day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l.,

(the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes L-
1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 78.207, incorporated
by deed enacted on the 26th of September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 239 of 2 April 2001; and whose Articles of Association have been amended by deed on 7th June 2001, published
in the Mémorial C, number 1194 of 19 December 2001 and on 12th March 2002, published in the Mémorial C, number
949 of 21 June 2002.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist with professional

address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares representing the entire share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the purpose of the Company in order to allow the Company to perform its activities, i.e. to buy

or to sell any intellectual and industrial property and technology of whatsoever kind or nature and licences, protections
and concessions therefor, on behalf of companies in which the Company has an interest direct or indirect, or of com-
panies which belong to the same group of companies as the Company.

2.- Subsequent amendment of the Articles of Association of the Company.
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

After careful consideration, it is resolved to amend the purpose of the Company in order to allow the Company to

perform its activities, i.e. to buy or to sell any intellectual and industrial property and technology of whatsoever kind or
nature and licences, protections and concessions therefor, on behalf of companies in which the Company has an interest
direct or indirect, or of companies which belong to the same group of companies as the Company.

<i>Second resolution

Subsequent to the first resolution, it is resolved to amend the Articles of Association of the Company with respect

to the amendment of the purpose of the Company.

Therefore Article 3 of the Articles of Association is amended as follows: 

«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or

other, Luxembourg or foreign enterprises; to purchase, licence or otherwise acquire content and other service and

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

63541

product offerings for transmission to end-users over mobile communications networks; to acquire any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to
acquire patents and licences, to manage and develop them; to apply for, register, purchase or otherwise acquire and
protect, prolong, and renew, in any part of the world, any intellectual and industrial property and technology of what-
soever kind or nature and licences, protections and concession therefor, and to use, turn to account, develop, manu-
facture, experiment upon, test, improve and license the same; to perform its activities, i.e. to buy or to sell the same,
on behalf of companies in which the Company has an interest direct or indirect, or of companies which belong to the
same group of companies as the Company; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

No other modification is made to this article nor to any other part of the Articles of Association.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée HUTCHISON WHAMPOA 3G

CONTENT, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 78.207, constituée suivant acte reçu le 26 Septembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 239 du 2 avril 2001 dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 7 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1194 du 19 décembre 2001 et le 12 mars 2002, publié
au Mémorial C numéro 949 du 21 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste

domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signée par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cent) actions représentant l’intégralité du capital social de la

Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la Société dans le but de permettre à la Société d’agir, c’est-à-dire d’acheter ou

de vendre tout droit de propriété intellectuelle, industrielle et technologique de toute nature, et licences, droit de pro-
tection et de concession, pour le compte d’entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, ou d’en-
treprises qui appartiennent au même groupe d’entreprises que la Société.

2.- Subséquente modification des statuts de la Société.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Après examen, il est décidé de modifier l’objet social de la Société dans le but de permettre à la Société d’agir, c’est-

à-dire d’acheter ou de vendre tout droit de propriété intellectuelle, industrielle et technologique de toute nature, et
licences, droit de protection et de concession, pour le compte d’entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt direct
ou indirect, ou d’entreprises qui appartiennent au même groupe d’entreprises que la Société.

<i>Deuxième résolution

Consécutivement à l’adoption de la première résolution, il est décidé de modifier les statuts de la Société conformé-

ment à l’approbation de la modification de l’objet social.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acheter, d’accorder des licences ou
d’acquérir des contenus et autre service et offres de produites liés à la transmission sur réseaux de communication mo-
bile à des utilisateurs finaux; d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise

63542

ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière; d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les
mettre en valeur; de souscrire, enregistrer, acheter ou autrement acquérir et protéger, prolonger et remplacer, dans
n’importe quelle partie du monde, toute propriété intellectuelle, industrielle et technologique de toute sorte ou nature,
et licences, protections et concession, et d’utiliser, tirer parti, développer, fabriquer, expérimenter, essayer, améliorer
et autoriser celles-ci; d’agir, c’est-à-dire d’acheter ou de vendre celles-ci, pour le compte d’entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt direct ou indirect, ou d’entreprises qui appartiennent au même groupe d’entreprises que la So-
ciété; d’octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin
de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. 

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’ accomplissement de son objet.»

Aucune autre modification n’est apportée à cet article ou à une autre partie des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à [ ] heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079246.3/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

THEBANI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.402. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(078870.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

GESFI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.534. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 10

novembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003, vol. 881, fol. 25, case 11, que la société anonyme
GESFI INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 41.534, constituée suivant acte no-
tarié du 30 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 622 du 28 décembre 1992, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 248 du 1

er

 avril 2000,

au capital social de quatre millions sept cent mille US Dollars (4.700.000,- USD), représenté par huit cents (800) actions
d’une valeur nominale de cinq mille huit cent soixante-quinze US Dollars (5.875,- USD) chacune, a été dissoute et liqui-
dée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société ano-
nyme GESFI INVESTMENTS HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078944.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

J. Elvinger.

 

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Belvaux, le 27 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

63543

ISSIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.260.012.400,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 81.073. 

—

<i>Conseil de gérance

- Monsieur Jean-Louis Van De Perre.
- Monsieur Eddy Wauters.
- Monsieur Benoit Loore.
- Monsieur Derek Hurst.
- Monsieur John Barnes.
Il ressort des résolutions de l’associé unique du 30 juillet 2003:
- que les mandats de Monsieur Jean-Louis Van de Perre, Monsieur Eddy Wauters, Monsieur Benoit Loore et de Mon-

sieur Derek Hurst ont été renouvelés;

- que Monsieur Marc Gallet a été congédié avec effet immédiat;
- que Monsieur John Barnes a été nommé gérant de la société.
Leurs mandats prenant fin après les résolutions prises par l’associé unique approuvant les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2003.

AFFECTATION DES RESULTATS

L’associé unique a décidé de reporter à nouveau le total en perte au 31 décembre 2002 s’élevant à EUR 583.747.749,-.
Cette décision est conforme à la proposition faite par le Conseil de Gérance. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078897.3/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(078907.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

VERSALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.203. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 2003

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 20 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079077.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signatures.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63544

SPRUCE ENTERPRISE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.189. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 17 novembre 2003

L’Associé unique de SPRUCE ENTERPRISE (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la société») a pris les résolutions suivantes:
Pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2000:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2000.

- de continuer les activités de la société.

Pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2001:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001.

- de continuer les activités de la société.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078926.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

EMFG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.388. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 14

novembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2003, vol. 881, fol. 30, case 10, que la société anonyme
EMFG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.388, constituée suivant acte notarié, en date du 4 novembre
1975, publié au Mémorial C numéro 34 du 20 février 1976, dont les statuts de la société ont été modifiés pour la der-
nière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 887 du
11 juin 2002, au capital social de sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (750.000,- USD), représenté par sept
cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, a été dissoute
et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme EMFG HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078946.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FILOVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 49.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079107.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

- Perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.504,23 EUR

- Perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.296,06 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

Belvaux, le 28 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

63545

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL00488, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2003.

(078959.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 novembre 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

M. Oscar Zabai, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste (Italie), président et administrateur-délégué;
Mme Fedora Danelutti, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste (Italie), administrateur;
Mme Cristina Zabai, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MAZARS, 5 rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078958.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

VIA PRIMATICCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 975.200,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.501. 

—

Lors du conseil de gérance tenu en date du 29 octobre 2003, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079011.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 74.227. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00094, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079100.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Signature.

63546

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

—

<i>Distribution au 12 décembre 2003 aux porteurs de parts de

XMTCH (Lux) on MSCI Euro

ISIN: LU0154139132

Montant: EUR 0,50 

Les investisseurs peuvent obtenir gratuitement les derniers rapports annuels et semestriels ainsi que le prospectus

au siège de la société de gestion, XMTCH MANAGEMENT COMPANY et à celui du représentant en Suisse, CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zürich.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2003.

(05224/000/16)

ATOMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.035. 

—

Shareholders are advised that further to a Board resolution dated 1 September 2003 the registered office of ATOMO

has been changed from 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

The custody and the central administration of the Fund are undertaken by BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG)

S.A.

The above changes are effective as of 1 November 2003.

(05261/041/11) 

<i>The Board of Directors.

AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.918. 

—

<i>Notice of liquidation of AIG EURO BALANCED FUND (the «Fund»)

The Fund has been put into liquidation on 28th November 2003 close of business since the size of the Fund is con-

stantly decreasing and does thus no longer enable for the Fund to be properly managed in the best interest of the
unitholders.

AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., the Management Company of the Fund, acting as liquidator,

will be responsible for the liquidation operations in accordance with Luxembourg laws and regulations.

It is intended that the liquidation proceeds shall be paid to the unitholders of the Fund in proportion to the number

of units held by each of them, to the extent possible, by 30th January 2004.

(05268/584/16).

MULTI EUROPLACEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 24.007. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>29 décembre 2003 à 15.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice

clos le 30 septembre 2003.

2. Présentation et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2003.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Date ex-coupon: 12 décembre 2003 

Date de paiement: 16 décembre 2003

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>The Board of Directors of
AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

63547

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (05269/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

I.B.F. S.A., INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.538. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social, en date du <i>31 décembre 2003 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000, au 31 décembre

2001 et au 31 décembre 2002;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au

31 décembre 2002;

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Transfert du siège social de la société;
6. Divers.

I (05283/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

G.E. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.992. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Acceptation de la démission de deux administrateurs, et décharge leur accordée.
3. Nomination de deux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
4. Divers.

I (05284/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

The Extraordinary General Meeting called for November 20, 2003, haven’t the quorum required by the law, the

shareholders are requested to attend the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 5, 2004 at 10.00 a.m. in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, to deliberate on the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Note of the conversion of the currency of the subscribed capital from Dutch Guilders into Euro to January 1, 2002,

so that after this conversion the subscribed capital will amount to one hundred two thousand one hundred Euro
and fifty-five cent (102,100.55 EUR) represented by two hundred and twenty-five (225) shares without designation
of a nominal value.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Miscellaneous.

The shareholders are informed that the second meeting will validly deliberate whatever the share of capital repre-

sented according to the article 67 of the law of August 10, 1915 relative to the commercial companies.
II (05137/000/21) 

<i>For the Board of Directors.

63548

CODEBI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 décembre 2003 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représenté.
II (05112/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DAVIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.714. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>22 décembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 et des rapports du conseil d’ad-

ministration et du commissaire aux comptes y relatifs

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (05116/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.861. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire n’ayant pu délibérer sur le point de l’ordre du jour ci-dessous, faute de quorum,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mardi <i>30 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05134/000/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANK COMPANIE NORD - EINDORF SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 82.676. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der BANK COMPANIE NORD - EINDORF Sicav (die «Investmentgesellschaft»)

mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>22. Dezember 2003 um 12.30 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen stattfin-
den wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Information des Verwaltungsrates über die Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.
2. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft.  

Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

3. Verschiedenes

63549

Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäss den Bestimmungen des lu-
xemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung nachweisen.
Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden ge-
beten, sich bis spätestens 15. Dezember 2003 anzumelden.

Luxemburg, im November 2003.

II (05198/755/31) 

S.S.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 33.503. 

—

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on Monday, the <i>22nd of December 2003 at 3.00 p.m. in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2001.
3. Approbation of results.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Decision of the company’s dissolution according to article 100 of the Corporate Act of August 10, 1915.
6. Sundry.

II (05146/528/18) 

<i>The Board of Directors.

NOBISPAR, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 41.379. 

—

Wir laden Sie hiermit ein, an der

JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

von NOBISPAR, Anlagegesellschaft mit Variablem Kapital, teilzunehmen, welche am Freitag, dem <i>19. Dezember 2003 ab
11.00 Uhr, in den Räumen der NOBIS Société des Banques Privées, 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, stattfinden
wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Annahme des Berichts des Verwaltungsrates für das am 30. September 2003 endende Geschäftsjahr.
2. Vorlage und Annahme des Berichts der Wirtschaftsprüfer für das am 30. September 2003 endende Geschäftsjahr.
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2003.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 30. September 2003.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
6. Ernennung der Wirtschaftsprüfer.
7. Verschiedenes.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder Inhaber ist berechtigt zu wählen oder Vollmacht zu erteilen. Die Vollmachtsvordrucke müssen am Sitz der Ge-

sellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein.

Die Vollmachtsvordrucke sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Luxemburg, im Dezember 2003.

II (05216/1290/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

<i>Der Verwaltungsrat.

63550

StarPlus SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 72.359. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der StarPlus Sicav (die «Investmentgesellschaft») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>22. Dezember 2003 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen stattfin-
den wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Information des Verwaltungsrates über die Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.
2. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft.  

Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

3. Verschiedenes.

Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäss den Bestimmungen des lu-
xemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung nachweisen.
Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden ge-
beten, sich bis spätestens 15. Dezember 2003 anzumelden.

Luxemburg, im November 2003.

II (05194/755/30) 

CHARISMA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 72.483. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der CHARISMA, Sicav (die «Investmentgesellschaft») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

 am <i>22. Dezember 2003 um 12.15 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen statt-
finden wird.

<i>Tagesordnung:

Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Information des Verwaltungsrates über die Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.
2. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft.  

Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

3. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäss den Bestimmungen des lu-
xemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung nachweisen.
Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden ge-
beten, sich bis spätestens 15. Dezember 2003 anzumelden.

Luxemburg, im November 2003.

II (05196/755/30) 

<i>Der Verwaltungsrat.

<i>Der Verwaltungsrat der CHARISMA Sicav

63551

LACUNA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 74.776. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der LACUNA SICAV (die «Investmentgesellschaft») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>22. Dezember 2003 um 11.45 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen stattfin-
den wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Information des Verwaltungsrates über die Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.
2. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft.  

Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

3. Verschiedenes.

Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäss den Bestimmungen des lu-
xemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung nachweisen.
Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden ge-
beten, sich bis spätestens 15. Dezember 2003 anzumelden.

Luxemburg, im November 2003.

II (05195/755/30) 

FONDS DIREKT SICAV, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.709. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der FONDS DIREKT Sicav (die «Investmentgesellschaft») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

 am <i>22. Dezember 2003 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen statt-
finden wird.

<i>Tagesordnung:

Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Information des Verwaltungsrates über die Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.
2. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft.  

Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

3. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäss den Bestimmungen des lu-
xemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung nachweisen.
Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden ge-
beten, sich bis spätestens 15. Dezember 2003 anzumelden.

Luxemburg, im November 2003.

II (05197/755/30) 

<i>Der Verwaltungsrat.

<i>Der Verwaltungsrat der FONDS DIREKT Sicav

63552

STUART ESTABLISHMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.872. 

—

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDER’S MEETING

which will be held on Monday, the <i>22nd of December 2003 at 9.00 a.m. at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie with the following agenda

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2002.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Decision on the company’s dissolution according to article 100 of the Corporate Act of August 10, 1915.
6. Sundry.

II (05147/528/18) 

<i>The board of directors.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg  B 41.971. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>23 décembre 2003 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d’un montant de EUR 15.700.000,- (quinze millions sept cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 15.800.000,- (quinze millions huit cent mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille
euros), sans annulation d’actions mais par seule réduction du pair comptable des actions représentatives du capital
social.

2. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Réduction de la réserve légale.
4. Divers.

II (05174/802/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMUS FIN LUIGI ZUNINO S.N.C., Société en nom collectif.

Capital social: 5.165.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.867. 

—

Par résolution circulaire en date du 11 septembre 2003, les associés ont nommé au poste de gérant avec effet immé-

diat et pour une durée illimitée, Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’Entreprises, demeurant au 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg en remplacement de Monsieur Christian Billon, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, démissionnaire.

<i>En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit: 

- Madame Stefania Cossetti.
- Madame Pascale Nutz.
- Monsieur Dominique Robyns.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078984.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Stern Development A.G.

Granorinvest S.A.

BIM Fund

saint-paul luxembourg S.A.

saint-paul luxembourg S.A.

Erste Bank Trading

UBS Australian Bond Income

HSBC Trinkaus Global Opportunities

SMXL, S.à r.l.

Etoile Promotions B, S.à r.l.

Bank of Credit and Commerce International S.A.

Bank of Credit and Commerce International S.A.

Etoile Promotions E, S.à r.l.

Pinar S.A.

Janus Holding S.A.

Janus Holding S.A.

Quartier Kirchberg Luxembourg, S.à r.l.

Theis Luxembourg, S.à r.l.

Moteka Luxembourg, S.à r.l.

Side Lighting S.A.

Sobelpar

Société Datem

Matterhorn Partners, S.à r.l.

Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l.

Source Investissements, S.à r.l.

Graphic Invest S.A.

International Projects Finance S.A.

Kinase Holding S.A.

Auchan Luxembourg S.A.

Sama Trademark Investments B.V.

AEM Luxembourg S.A.

Compagnie Financière et Foncière S.A.

Filaos Overseas S.A.

Notrine S.A.

BCF Photonics I, S.à r.l.

BCF Photonics I, S.à r.l.

C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A.

Cavite Holdings S.A.

Savoy 74 Investment S.A.

Wakner S.A.

Valumaco Lussemburgo S.A.

Alzette Investissements, S.à r.l.

Boulangerie Zeimet &amp; Fils S.A.

Hoparel S.A.

Pétrusse Investissements, S.à r.l.

Labalma S.A.

Regolo Finance S.A.

Blade Lux Holding One, S.à r.l.

Kwizda Finanz A.G.

Famaplast S.A.

Kwizda Invest A.G.

Interferries Trailer Service S.A.

Recreation &amp; Sportinvest S.A.

SES Ré S.A.

Actualux S.A.

Eric International S.A.

Genesis Limited S.A.

Genesis Limited S.A.

Vouvray S.A.

Strategica (Lux) S.A.

Envirotech S.A.

Madu Holding S.A.

Madu Holding S.A.

Hutchison Whampoa 3G Procurement, S.à r.l.

Europe Finance S.A.

Espirito Santo Services S.A.

Dipta S.A.

Courtage Textile Luxembourgeois, S.à r.l.

Vasta S.A.

Eau de Vie S.A.

Safiges S.A.

Euromerchant Balkan Fund

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A.

Savoie Investments S.A.

Stoil S.A.

Globaltrad S.A.

Financière Alkaline S.A.

Financière Alkaline S.A.

Nitlux A.G.

Commercial and Residential Building S.A.

Commercial and Residential Building S.A.

A.B.S.C. S.A.

AP Portico Galicja, S.à r.l.

AP Portico Galicja, S.à r.l.

AP Portico Galicja, S.à r.l.

Padd Dltdg, S.à r.l.

Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l.

Thebani S.A.

Gesfi Investments Holding S.A.

Issima Luxembourg International, S.à r.l.

Koch Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Versale Investments S.A.

Spruce Enterprise (Luxembourg), S.à r.l.

EMFG Holding S.A.

Filova International S.A.

Fin.Zo S.A.

Fin.Zo S.A.

Via Primaticcio, S.à r.l.

Gemplus Finance S.A.

Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A.

Atomo

AIG International Trust Management S.A.

Multi Europlacement

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A.

G.E. Finance S.A.

Beos Holding S.A.

Codebi

Davis S.A.

Vidinvest S.A.

Bank Companie Nord - Eindorf Sicav

S.S.V. Holding S.A.

Nobispar

StarPlus Sicav

Charisma Sicav

Lacuna Sicav

Fonds Direkt Sicav

Stuart Establishment S.A.

Giofin S.A.

Domus Fin Luigi Zunino S.N.C.