63361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1321

11 décembre 2003

S O M M A I R E

Aquila, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63392

Loth Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63395

Architekturbüro Hein, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . .

63362

Lux Life Consulting S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . 

63366

Architekturbüro Hein, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . .

63362

Lux Life Consulting S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . 

63367

Asia Multiplex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

63362

Luxcommunications S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . 

63395

Avisia Propreté, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

63363

Luxcommunications S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . 

63405

Avisia Propreté, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

63364

Makiboa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63385

B & B Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63394

Makiboa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63385

BBVA Investment Advisory Company S.A., Luxem-

Marint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63386

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63390

Marketing & Trims S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63393

Chimera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63387

Montage d’Antennes André Kontz & Cie, S.à r.l.,

CIHAC Fund Management Company S.A., Luxem-

Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63383

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63385

Pellegrini Catering Overseas S.A., Luxembourg. . 

63395

CIKK Fund Management Company S.A., Luxem-

Prime Luxembourg Investment Management S.A.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63384

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63391

CIKK Fund Management Company S.A., Luxem-

Prospérité, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63383

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63384

Pueblo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63368

Co-labor S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63407

Side Lighting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63407

Co-labor S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63408

Side Lighting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63407

Duisburg Realty Investments I S.A., Luxembourg  .

63367

Société Datem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63386

Duisburg Realty Investments I S.A., Luxembourg  .

63367

Stabon Limburg B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

63377

Electro Hauser, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

63364

Star Venture I S.c.p.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63384

Electro Hauser, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

63365

Star Venture I S.c.p.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63384

Esterland Participation Holding S.A., Luxembourg

63408

T M S S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63376

European Retail Enterprise, S.à r.l., Luxembourg  .

63383

T M S S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63377

Fiduciaire Henri Grisius & Associés, S.à r.l., Luxem-

Technisch Bureel Panigo S.A., Luxembourg . . . . . 

63375

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63373

Tholey Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63386

Financière de Wiltz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63374

Tihama   Al   Mona   International   S.A.H.,   Luxem-

Financière de Wiltz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63375

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63390

Findynamic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63365

Tihama   Al   Mona   International   S.A.H.,   Luxem-

Gan Eden Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

63387

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63390

General Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

63393

Transalp Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

63382

Gilda Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63392

Trhabolux, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63405

Gilda Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63392

True Show Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63391

H2F S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63379

Variocap+ S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63370

Intercoiffure Michou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

63391

Verosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63393

Lisa Lux S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . .

63378

W.W. Big Safe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63394

Lisa Lux S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . .

63379

Xerox   Finance   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

Loth I Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

63394

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63375

63362

ARCHITEKTURBÜRO HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 91.613. 

—

L’an deux mille trois, le onze novembre. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

A comparu:

Hardy Peter Hein, ingénieur diplômé (FH), architecte, demeurant à D-66663 Merzig, Trierer Strasse 130. 
Seul et unique associé de ARCHITEKTURBÜRO HEIN, S.à r.l., avec siège social à L-5408 Bous, 60, rue de Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains, en date du 21 janvier 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 268 du 13 mars 2003. 

Lequel comparant se réunit en assemblée générale extraordinaire et prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège de la société de Bous à Schengen. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède il décide de modifier l’article 2 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.»

<i>Troisième résolution

Il fixe l’adresse de la société à L-5445 Schengen, 47, route du Vin. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hein, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 19 novembre 2003, vol. 467, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076555.3/218/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ARCHITEKTURBÜRO HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 91.613. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076556.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ASIA MULTIPLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.717. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions des Associés de la société prises à Luxembourg en assemblée générale en date du 21 novem-

bre 2003 que:

- Monsieur Hugh Francis Richards a démissionné de ses fonctions de gérant, sa démission prenant effet à compter la

prédite assemblée;

- Les Associés accordent décharge pleine et entière à Monsieur Hugh Francis Richards pour la durée de son mandat

de gérant, et

- Monsieur Stephen Marcel Grenier est nommé gérant en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée

illimitée, cette nomination prenant effet à compter de la prédite assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078459.3/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

Mondorf-les-Bains, le 21 novembre 2003.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 21 novembre 2003.

R. Arrensdorff.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

63363

AVISIA PROPRETE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.127. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant au 181, Grand Rue, F-57050 Lorry-les-Metz.
2. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange,
ici valablement représentée par son gérant Monsieur Philippe Mantz, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

3. La société LUDILAUR S.A., ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange,
ici valablement représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Mantz, prénommé, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AVISIA

PROPRETE, avec siège social à Bertrange, 132, rue de Dippach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 41.127, constituée suivant acte notarié en date du 7 août 1992, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 562 du 1

er

 décembre 1992 et dont les statuts ont été mo-

difiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 30 avril 2002, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1141 du 29 juillet 2002, ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date 1

er

 octobre 2003, la société SYMBIOSE, prénommée,

a cédé quarante (40) parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent quarante-cinq euros (1.245,- EUR) chacune
à la société anonyme LUDILAUR S.A., prénommée.

Un exemplaire de cette cession de parts sociales restera annexé aux présentes.
Ceci exposé, les comparants prémentionnés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la cession de quarante (40) parts sociales dressée sous seing privé à la date 1

er

 oc-

tobre 2003 par la société SYMBIOSE et la société LUDILAUR S.A.

Ensuite Monsieur Philippe Mantz, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la Société AVISIA PROPRETE dé-

clare accepter au nom et pour compte de cette dernière, la cession de parts sociales prémentionnée et la considérer
comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément
à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille cinq cents euros (124.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent quarante-cinq euros (1.245,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet le nettoyage et l’entretien de tous locaux, maisons, établissements, constructions et

de leurs alentours.

La société a également pour objet toutes prestations de services administratifs à l’exclusion de toutes activités ren-

trant dans les professions d’expert comptable et de conseil économique.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.»

Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mantz, J.-J. Wagner.

1. Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant au 181, Grand Rue, F-57050 Lorry-les-Metz, une

part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertran-

ge, cinquante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

3. La société LUDILAUR S.A., ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, quarante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

63364

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2003, vol. 879, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076585.3/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

AVISIA PROPRETE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.127. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076586.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ELECTRO HAUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.178. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ELECTRO HAU-

SER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 3, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte reçu par
Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1983, publié au Mémorial C nu-
méro 37 du 9 février 1984, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du
6 mai 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée se compose de ses associés, à savoir:
1.- Monsieur Jean Hauser, commerçant, demeurant à L-2124, Luxembourg-Kirchberg, 113, rue des Maraîchers
2.- Madame Madeleine Hauser-Stracks, commerçante, demeurant à L-2124 Luxembourg-Kirchberg, 113, rue des Ma-

raîchers

3.- Monsieur Christian Hauser, demeurant à L-5480 Wormeldange, 51, rue Principale,
tous les trois ici représentés par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de trois procurations sous seing privé, lui délivrées le 31 décembre 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 23 novembre 2002, l’associée Ma-

dame Marion Hauser, demeurant à L-2124 Luxembourg-Kirchberg, 111, rue des Maraîchers, a cédé à Monsieur Chris-
tian Hauser, prénommé, vingt-cinq (25) parts sociales dans la société ELECTRO HAUSER, S.à r.l., prédésignée pour le
prix global de cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 198.000,-).

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 7 décembre 2002, l’associée Ma-

dame Madeleine Hauser-Stracks, prénommée, a cédé à Monsieur Christian Hauser, prénommé, une (1) part sociale dans
la société ELECTRO HAUSER, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de sept mille neuf cent vingt euros (EUR 7.920,-).

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 7 décembre 2002, l’associé Mon-

sieur Jean Hauser, prénommé, a cédé à Monsieur Christian Hauser, prénommé, une (1) part sociale dans la société
ELECTRO HAUSER, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de sept mille neuf cent vingt euros (EUR 7.920,-).

Lesdits actes de cession de parts sociales, signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de

documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article huit (8) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par Madame Marion Hauser, prénommé à Monsieur Christian Hauser, prénommé, en date du 13 no-
vembre 2002. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article huit (8) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par Madame Madeleine Hauser-Stracks, prénommée, à Monsieur Christian Hauser, prénommé, en date
du 7 décembre 2002. 

Belvaux, le 20 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 20 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

63365

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article huit (8) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par Monsieur Jean Hauser, prénommé, à Monsieur Christian Hauser, prénommé, en date du 7 décem-
bre 2002. 

Ensuite Monsieur Christian Hauser, ici représenté comme il est dit et agissant en sa qualité de gérant unique de ladite

société ELECTRO HAUSER, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales
dressées sous seing privé, en date du 13 novembre 2002 et du 7 décembre 2002, et les considérer comme dûment
signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales son réparties comme suit: 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du fondé de pouvoir à savoir Madame Marion Hauser, prénommée et lui

accorde pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cent cinquante Euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 423, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076589.3/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ELECTRO HAUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.178. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076590.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FINDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 84.085. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 novembre 2003,

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078704.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

1.- Monsieur Christian Hauser, prénommé, cinquante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2.- Monsieur Jean Hauser, prénommé, vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Madame Madeleine Hauser-Stracks, prénommée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 24 février 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 février 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63366

LUX LIFE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 93.826. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX LIFE CONSULTING

S.A., avec siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 27 septembre 2002,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1584 du 5 novembre 2002,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 849 du 19 août 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.826.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Geraerts, courtier en assurances,

demeurant à B-4050 Chaudfontaine (Belgique), 15, rue du Vieux Pré,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Leerschool, comptable, demeurant à B-4140 Sprimont (Belgique),

10, rue de l’Enseignement.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Lambers, comptable, demeurant à B-4052 Beaufays (Bel-

gique), 34, Au Tiège.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour unique:
Changement de l’objet social en remplaçant «- le courtage en assurances ainsi que le conseil en gestion des PME;»

par «- le courtage en assurance par une personne physique dûment agréée,» et en ajoutant «- le conseil en gestion des
PME,» et modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger: 
- le courtage en assurances par une personne physique dûment agréée,
- le conseil en gestion des PME,
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l’aliénation,

l’acquisition, la location de tout bien/droit réel immobilier,

- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces.»

II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur le point de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer le point figurant à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social en remplaçant «- le courtage en assurances ainsi que le conseil en gestion

des PME;» par «- le courtage en assurance par une personne physique dûment agréée,» et en ajoutant «- le conseil en
gestion des PME,» et de modifier subséquemment le 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger: 
- le courtage en assurances par une personne physique dûment agréée,
- le conseil en gestion des PME,
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l’aliénation,

l’acquisition, la location de tout bien/droit réel immobilier,

- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à 770,- EUR.

63367

Dont acte, fait et passé à Hesperange dans l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Geraerts, Leerschool, Lambers, Collo, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(077106.3/241/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

LUX LIFE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 93.826. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le vendredi 21 novembre 2003.

(077107.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

DUISBURG REALTY INVESTMENTS I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 62.616. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 21 mai 2003

1. Les mandats des administrateurs A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et A.T.T.C. SER-

VICES, S.à r.l. ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., étant venus à échéance, les admi-
nistrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2009.

2. Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en

dépit de la perte de plus des trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076917.3/813/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

DUISBURG REALTY INVESTMENTS I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 62.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05237, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Hesperange, le 21 novembre 2003.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur
A.T.T.C. S.A. 
<i>Gérant
J.-P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
A.T.T.C. S.A.

63368

(076920.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

PUEBLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant commerce sous l’enseigne TAINOS BAR.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 35, rue Laurent Menager.

R. C. Luxembourg B 97.064. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Maribel Leon Cedano, employée privée, demeurant au 10, rue Huele Wee, L-7421 Cruchten.
2.- Madame Bautista Esther, indépendante, demeurant au 35, rue Laurent Menager, L-2143 Luxembourg.
3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un café avec petite restauration, ainsi que le débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PUEBLO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, faisant le commerce

sous l’enseigne de TAINOS BAR.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

<i>Gérant
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur
A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
J.-P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

1.- Madame Maribel Leon Cedano, préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- Madame Esther Bautista, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Peter Vansant, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63369

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 35, rue Laurent Menager, L-2143 Luxembourg.

63370

2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérant technique:
Monsieur Alain François Bernard, commerçant, demeurant au 23, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
<i>Gérante administrative: 
Madame Maribel Leon Cedano, employée privée, demeurant au 10, rue Huele Wee, L-7421 Cruchten.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Leon Cedano, E. Bautista, P. Vansant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003, vol. 881, fol. 39, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079128.3/239/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

VARIOCAP

+

 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 97.065. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAPINVEST LTD, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qua-

lité de directeur ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature; 

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg;
3.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à Luxembourg; 
La/les prédite(s) procuration(s), paraphée(s) ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera/

ront annexée(s) aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VARIOCAP

+

 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

Belvaux, le 27 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

63371

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) représenté par 450 (quatre cent cin-

quante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 21 novembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

63372

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

ème

 jeudi du mois de mai à 10 heures 30.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004. 

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 45.000,-

(quarante-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Souscripteurs

Nombre 

d’actions

Montant 

souscrit

et libéré

1.- CAPINVEST LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

446

44.600 Euros

2.- M. Henri Grisius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

200 Euros

3.- Mme Michelle Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

200 Euros

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450

45.000 Euros

63373

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.800,- (mille huit

cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, né le 1

er

 juin 1944 à Diekirch, demeurant professionnellement au 3-5,

place Winston Churchill à Luxembourg,

2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, née le 8 août 1951 à Ougrée (B), demeurant professionnellement au 3-

5, place Winston Churchill à Luxembourg,

3) Madame Nathalie Gautier, employée privée, née le 20 février 1970 à Jarny (F), demeurant professionnellement au

3-5, place Winston Churchill à Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, né le 1

er

 août 1932 à Luxembourg, domicilié au 16, rue Dante à

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, H. Grisius, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, vol. 141S, fol. 43, case 9. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079130.3/202/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

FIDUCIAIRE HENRI GRISIUS &amp; ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 85.099. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078655.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

Senningerberg, le 1

er

 décembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour FHG, Société à responsabilité limitée
Signature

63374

FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.521. 

—

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FINANCIERE DE WILTZ S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N° 498 du 13 septembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des décisions prises par le

conseil d’administration lors de sa réunion du 18 novembre 1999 dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 838 du 3 octobre 2001.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Deswysen, employée pri-

vée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal. 

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille quatre

cent cinquante (5.450) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de cinq millions quatre cent cinquante mille (5.450.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l’objet social de la Société qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations.

La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-

tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.»

- Modification afférente de l’article 4 des statuts en vue de l’adapter à la décision prise.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée, prend,

après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’article 4 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-

tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: E. Deswysen, D. Maton, P. Sprimont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, vol. 141S, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077311.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

63375

FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.521. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1471 du 6 novembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077312.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.309. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 27 novembre 2003

L’Assemblée s’est ouverte à 10.00 heures.
Président: Teun Chr. Akkerman
Secrétaire: Marjoleine van Oort
Scrutateur: Antoinette Otto
Le Président déclare et l’Assemblée note que:
- XEROX BARBADOS SRL, le propriétaire de tous les parts sociales est représenté en vertu de la procuration ci-

jointe;

- L’associé déclare avoir pris connaissance de l’ordre du jour et avoir renoncé à toute convocation préalable;
- L’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour dont le contenu

est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2002.
2. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux membres du conseil de gérance et pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice.
4. Nomination du commissaire aux comptes pour l’année 2003.
Après avoir examiné l’ordre du jour et après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre

2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 2002,

tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne pleine décharge aux membres du conseil de gérance, et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale approuve la nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014, R.C.

Luxembourg B 65.477 comme commissaire aux comptes pour l’année 2003.

Personne ne demandant la parole, l’Assemblée est clôturée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07045. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078408.3/850/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

TECHNISCH BUREEL PANIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078696.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

63376

T M S S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

H. R. Luxemburg B 58.578. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zehnten November.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft T M S S.A., mit Sitz in

Grevenmacher, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 58.578, gegründet ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, aus Bettembourg, am 11. März 1997, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 348 vom 3. Juli 1997. Die Satzung wurde zuletzt umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar am 10. September 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 851 vom 23. No-
vember 1998. Das Aktienkapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss des Verwaltungsrates vom 15. Novem-
ber 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 525 vom 4. April 2002.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Monique Maller, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-

2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Welche zum Schriftführer bestimmt Herr Frank Ferron, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-2240 Luxembourg,

30, rue Notre-Dame.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Marie-Paule Kohn-Thibo, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in

L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-

gendes zu beurkunden: 

I. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II. - Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 808.000,00 

€, um es von seinem jetzigen Betrag von

992.000,00 

€ auf 1.800.000,00 € zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, jedoch durch Erhöhung ihres Nennwertes

der Aktien von 310,00 

€ auf 562,50 €, durch Bareinzahlung.

2) Abänderung von Artikel 5 der Satzung. 
3) Verschiedenes.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von achthundertachttausend Euro

(808.000,00 

€) zu erhöhen, um es von seinem Betrag von neunhundertzweiundneunzigtausend Euro (992.000,00 €) auf

eine Million achthunderttausend Euro (1.800.000,00 

€) heraufzusetzen, durch Bareinzahlung seitens der bestehenden

Aktionäre im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Beteiligungen in der Gesellschaft, ohne Ausgabe von neuen Aktien,
jedoch durch Erhöhung des Nennwertes der bestehenden dreitausendzweihundert (3.200) Aktien von dreihundertzehn
Euro (310,00 

€) auf fünfhundertzweiundsechzig Komma fünfzig Euro (562,50 €), sodass der Gesellschaft ab sofort dieser

Betrag zur Verfügung steht, wie dies an Hand einer Bankbescheinigung dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wur-
de, welcher dies ausdrücklich bescheinigt.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung beschliesst die Generalversammlung Artikel 5.-, Absatz (1) der Satzung abzuän-

dern, welcher wie folgt lauten wird:

«Art. 5. (Absatz eins)
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million achthunderttausend Euro (1.800.000,00 

€). Es ist eingeteilt in dreitau-

sendzweihundert (3.200) Aktien zu je fünfhundertzweiundsechzig komma fünfzig Euro (562,50 

€).»

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft zu Folge dieses Protokolls entstehen, belaufen sich auf zirka

10.000,00 Euro.

Sodann wurde die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, un-

terschrieben.

Gezeichnet: M. Maller, M. P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 23, case 8. – Reçu 8.080 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(077575.3/216/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxemburg, den 24. November 2003.

J.-P. Hencks.

63377

T M S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

R. C. Luxembourg B 58.578. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 no-

vembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(077576.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

STABON LIMBURG B.V., Société à responsabilité limitée de droit étranger.

Siège social: Maastricht.

Siège statutaire: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.230. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme SERENDIPI S.A., avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach (Luxembourg);
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 18 novembre 2003;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé et constituant ainsi une assemblée générale extraordinaire

de la société à responsabilité limitée STABON LIMBURG B.V., ayant son siège social à Maastricht (Pays-Bas) et son siège
statutaire à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce de
Zuid-Limburg sous le numéro 14625635 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 59.230, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1. La société à responsabilité limitée STABON LIMBURG B.V., ayant son siège social à Maastricht (Pays-Bas) et son

siège de direction effectif à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce de la Chambre de
Commerce de Zuid-Limburg sous le numéro 14625635 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 59.230, a été constitué le 26 janvier 1983 par devant M

e

 M.H.J.M. Tomlow, notaire à Heerlen

(Pays-Bas). Par décision du 23 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 445 du 14 août 1997, le siège effectif a
été transféré au Grand-Duché de Luxembourg; tous les autres bureaux en dehors du Grand-Duché de Luxembourg ont
été fermés avec effet de la même date. Les statuts de la société actuellement en vigueur ont été publiés au Mémorial,
Recueil C, numéro 445 du 14 août 1997.

2. Le capital social de la société s’élève à NLG 60.000,- représenté par 600 parts de 100,- NLG chacune.
3. SERENDIPI S.A. est devenue propriétaire unique des six cents (600) parts dont s’agit et elle a décidé de dissoudre

et de liquider la société.

4. Elle approuve le rapport des gérants proposant la dissolution de la société ainsi que l’état des actifs et passifs de la

société au 18-11-2003 duquel il appert qu’à la date d’aujourd’hui la société n’a plus ni passif ni actif distribuable, de sorte
qu’une liquidation n’est pas nécessaire; elle décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.

5. La démission des gérants de la société est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.
6. La société SERENDIPI S.A., prénommée, est autorisée et habilitée à effectuer toutes les formalités généralement

quelconques et au sens le plus large, nécessaires en vue de la dissolution définitive de la société tant au Luxembourg
qu’aux Pays-Bas.

7. Il est donné mandat et pouvoir à tout notaire ou candidat-notaire de ALLEN &amp; OVERY, Apollolaan 15, NL-1077

AB Amsterdam, avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, afin d’accomplir aux Pays-Bas toutes les forma-
lités requises par la loi, en ce compris le dépôt auprès de la Chambre de Commerce précitée de la présente décision
de dissoudre la société avec effet immédiat ainsi le dépôt des formulaires ad hoc, dûment signés.

8. Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de dix ans au siège social de la société

SERENDIPI S.A., actuellement établie à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Paulissen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2003, vol. 881, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(078604.3/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Bettembourg, le 25 novembre 2003.

C. Doerner.

63378

LISA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.694. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LISA LUX S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à Mondorf, 1, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 66.694, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 octobre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 924 du 22 décembre 1998 (ci-après dénommée «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 614 du 19 avril 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Loesel, directeur commercial, demeurant à Metz.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Lesbaches, directeur commercial, demeurant à Metz.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente, l’importation et l’exportation et la location de tous véhi-

cules automoteurs.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.- Révocation de Monsieur Fabrice Kubiak Neuman de sa fonction administration.
4.- Remplacement de l’actuel commissaire aux comptes de la Société par la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente, l’importation et l’exportation et la location de tous véhi-

cules automoteurs.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de révoquer Monsieur Fabrice Kubiak Neuman, indépendant, demeu-

rant à F-57000 Diesen, rue des Acacias de son poste d’administrateur.

Le conseil d’administration se composera désormais des trois membres suivants:

63379

a) Monsieur Stéphane Loesel, directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 14, rue d’Asfeld;
b) Monsieur Bernard Loesel, fonctionnaire européen, demeurant à F-57070 Metz, 2, rue du Général Dalstein;
c) Monsieur Grégory Lesbaches, directeur commercial, demeurant à F-57070 Metz, 6, rue du Général Dalstein.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de remplacer l’actuel commissaire aux comptes par la société LI-

GHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
69.995).

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société devant se tenir en 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Loesel, N. Weyrich, B. Loesel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2003, vol. 881, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079000.3/239/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

LISA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.694. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079001.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

H2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 97.067. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAPINVEST LTD, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Mme Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité

de directeur ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature; 

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg;
3.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, prénommée.

La/les prédite(s) procuration(s), paraphée(s) ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera/

ront annexée(s) aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de H2F S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Belvaux, le 26 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

63380

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros) représenté par 600 (six cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 25 novembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

63381

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4

ème

 jeudi du mois d’avril à 10 heures 30.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004. 

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

63382

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 60.000,-

(soixante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR

1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, né le 1

er

 juin 1944 à Diekirch, demeurant professionnellement au 3-5,

place Winston Churchill à Luxembourg

2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, née le 8 août 1951 à Ougrée (B), demeurant professionnellement au 3-

5, place Winston Churchill à Luxembourg

3) Madame Nathalie Gautier, employée privée, née le 20 février 1970 à Jarny (F), demeurant professionnellement au

3-5, place Winston Churchill à Luxembourg

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, né le 1

er

 août 1932 à Luxembourg, domicilié au 16, rue Dante à

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, H. Grisius, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, vol. 141S, fol. 43, case 12. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079133.3/202/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

TRANSALP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05985, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078693.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Souscripteurs

Nombre 

d’actions

Montant 

souscrit

et libéré

1.- CAPINVEST LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

596

59.600 Euros

2.- M. Henri Grisius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

200 Euros

3.- Mme Michelle Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

200 Euros

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600

60.000 Euros

Senningerberg, le 1

er

 décembre 2003.

P. Bettingen.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

63383

PROSPERITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 63.305. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 26 novembre 2003 de la société PROS-

PERITE, S.à r.l., il a été décidé ce qui suit:

1. Acceptation de la démission de la société HALSEY, S.à r.l. comme gérant.
2. Remplacement des gérants HALSEY, S.à r.l., FINANCIAL ADMINISTRATORS LIMITED et de Monsieur Timothy

Urquhart avec effet immédiat et de les remplacer par:

- Monsieur Dr. Sergo Grigorian, né le 15 janvier 1961 à Moscou et domicilié Oxford House, 24 Oxford Road North,

London W44DH.

3. Le siège social sera transféré à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078679.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

MONTAGE D’ANTENNES ANDRE KONTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 4, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 9.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077956.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 88.938. 

—

Suite aux assemblées générales extraordinaires des 26 février 2003 et 26 mars 2003 ainsi qu’aux deux contrats de

cessions de parts sociales datés du 26 mars 2003, la répartition actuelle des parts sociales de la société EUROPEAN
RETAIL ENTERPRISES, S.à r.l. est la suivante:

1. Monsieur Georges Fournol détient 732 parts sociales de classe A;
2. Monsieur Philippe Monnier détient 732 parts sociales de classe A;
3. Monsieur Robert Preslier détient 9.900 parts sociales de classe A;
4. La société PEABODY INTERNATIONAL ERE HOLDINGS, LLC détient 2.692 parts sociales de classe C et 1.756

parts sociales de classe G;

5. La société ARGO/HPC INVESTOR BV détient 4.183 parts sociales de classe C;
6. La société PEABODY GLOBAL ERE HOLDINGS, LLC détient 2.014 parts sociales de classe C ainsi que 1.310 parts

sociales de classe G;

7. La société SIMON EUROPE BV détient 9.601 parts sociales de classe B ainsi que 3.066 parts sociales de classe G;
8. La société SIMON ERE LUXCO 1, LLC détient 1 part sociale de classe B;
9. La société SIMON ERE LUXCO 2, LLC détient 1 part sociale de classe B;
10. La société SIMON ERE LUXCO 3, LLC détient 1 part sociale de classe B;
Total:
1. Parts sociales de classe A: 11.364
2. Parts sociales de classe B: 9.604
3. Parts sociales de classe C: 8.889
4. Parts sociales de classe G: 6.132
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078465.3/1035/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour KONZ ANDRE &amp; CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

63384

CIKK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.158. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(078447.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

CIKK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.158. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2003, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CIKK

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CIKK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. est composé

comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2004:

Hartmut Giesecke
Ida Levine
Farhad Tavakoli
N. Parker Simes
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«Approuver le rapport annuel comprenant le rapport du Comité Directeur et les comptes audités du Fonds pour

l’année fiscale terminée le 30 juin 2003, et approuver le rapport d’audit sur la même période, et approuver que les bé-
néfices, le cas échéant, seront reportés pour le prochain exercice.»

Luxembourg, le 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078453.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

STAR VENTURE I S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK07060, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078719.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

STAR VENTURE I S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.547. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 30 octobre 2003

<i>Délibération

L’assemblée a adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’assemblée
Approuve les rapports du gérant, du conseil de surveillance, et du réviseur afférents aux comptes annuels au 31 dé-

cembre 2002.

Approuve le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002.
Donne décharge au gérant, au conseil de surveillance, ainsi qu’au réviseur pour l’exercice de leurs mandats relatifs à

l’exercice au 31 décembre 2002.

Réélit les membres du conseil de surveillance M. Alain Steichen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au

44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, M. Jean-Pierre Leburton, administrateur de société, ayant son adresse profes-
sionnelle au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, M. Camille Paulus, consultant, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale qui approuve
les comptes au 31 décembre 2003.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

63385

Accepte le renouvellement du mandat par les membres du conseil de surveillance de
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, jusqu’à l’assemblée générale qui approuve les comp-

tes au 31 décembre 2003 en tant que réviseur.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078718.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2003, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CI-

HAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. est composé

comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2004:

Hartmut Giesecke
Ida Levine
Farhad Tavakoli
N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«Approuver le rapport annuel comprenant le rapport du Comité Directeur et les comptes audités du Fonds pour

l’année fiscale terminée le 30 juin 2003, et approuver le rapport d’audit sur la même période, et approuver que les bé-
néfices, le cas échéant, seront reportés pour le prochain exercice.» 

Luxembourg, le 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078472.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

MAKIBOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.514. 

—

A compter de ce jour, Pierre Lamote n’assume plus ses fonctions d’administrateur au sein de la société MAKIBOA

S.A. et ceci pour raisons personnelles.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00229. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078555.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

MAKIBOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.514. 

—

Marie-Thérèse Guignard démissionne à compter de ce jour, de la Société MAKIBOA S.A. immatriculée au registre

de commerce du Luxembourg sous le numéro B 60.514 en tant qu’actionnaire de deux (2) parts et de ses fonctions
d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00231. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078551.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Le 3 novembre 2003.

P. Lamote.

Gisors, le 31 octobre 2003.

M.-Th. Guignard.

63386

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.075. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 13 octobre 2003, que l’Assemblée a

pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

13 mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Giorgio Marsiaj, administrateur de sociétés, demeurant à San Mauro Torinese (Italie);
- Monsieur Ernesto Porro, administrateur de sociétés, Via Casalis, 10, I-10138 Torino.
- Madame Laura Canaletti, administrateur de sociétés, demeurant à Rollingen (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Stéphane Bosi, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078483.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

THOLEY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 88.555. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 novembre 2003,

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078706.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

SOCIETE DATEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06334, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

MARINT S.A.
L. Canaletti / S. Bosi
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Signature.

63387

CHIMERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.511. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le lundi 8 septembre 2003,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Huitième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 2

septembre 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée prend acte et accepte les demandes de Madame Rachel Szymanski et de Monsieur Pierre Bouchoms de

ne pas renouveler leur mandat d’Administrateurs lors de la présente Assemblée.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
 - Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078487.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

GAN EDEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 97.066. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société anonyme LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Simmer,

ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Sim-

mer,

en vertu d’un procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, es-qualités qu’il agit, et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2. Monsieur Gilles Malhomme, préqualifié.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de GAN EDEN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

CHIMERA S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Président / Administrateur

63388

Pareille déclaration de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possèdera.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et révocables
à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandat conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué est désigné par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit de la commune du siège

social indiqué dans les convocations par le conseil d’administration, le deuxième mardi du mois de mai à 11 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

63389

être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives, ainsi que par la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
A) La société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, inscrite au Registre de

Commerce sous le numéro B 83.527.

B) La société de droit luxembourgeois CANNELLE S.A., immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro B

66.200, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

C) La société de droit luxembourgeois EXCELLENCE S.A., immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro

B 83.412, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Denis Colin, expert-comptable, né à Le Chenit (CH), le 12 septembre 1972, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix.

4.- Est nommée administrateur-délégué:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, 
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille neuf.

6.- Le siège social est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, vol. 141S, fol. 43, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079131.3/202/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

1.- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- Monsieur Gilles Malhomme, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Senningerberg, le 1

er

 décembre 2003.

P. Bettingen.

63390

BBVA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.710. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 16 avril 2003

- L’assemblée générale ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2002.

- L’assemblée générale ordinaire approuve la cooptation de Madame Bélen Rico Arevalo en qualité d’administrateur

de BBVA INVESTMENT ADVISORY COMPANY en remplacement de Monsieur José Madina Loidi.

- L’assemblée générale ordinaire prend note de la démission de Monsieur Pierre-Paul Cochet en tant qu’administra-

teur de BBVA INVESTMENT ADVISORY COMPANY.

- L’assemblée générale ordinaire décide d’élire les administrateurs suivants pour un mandat d’une période d’un an

prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004:

* Monsieur Rosario Marin Cabiedes,
* Madame Paloma Piqueras Hernandez,
* Madame Bélen Rico Arevalo.
- L’assemblée générale ordinaire décide de réélire ERNST &amp; YOUNG, en tant que réviseur d’entreprises pour une

période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration est composé de:

<i>Administrateurs

- Monsieur Rosario Martin Cabiedes, Présidente, BBVA GESTINOVA, Madrid,
- Madame Paloma Piqueras Hernandez, Directeur Développement Produits Financiers, BBVA, Madrid,
- Madame Bélen Rico Arevalo, Responsable Départment Légal, BBVA, Madrid.

Le Réviseur d’Entreprises est:
- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06910. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078597.3/1183/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

TIHAMA AL MONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.650. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06232, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

L’assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078725.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

TIHAMA AL MONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.650. 

—

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2003 que les organes de la société sont les suivants, leurs

mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mohammed Said Tayeb, né le 7 septembre 1937 à Makkah (Arabie Saoudite), à Al Andalus Street, 21 442

Jeddah - PO Box: 5455, Arabie Saoudite

- Monsieur Ghazi Abdul Aziz Jameel, né le 27 mars 1952 à Jeddah (Arabie Saoudite), demeurant à Al Andalus Street,

21 442 Jeddah - PO Box: 5455, Arabie Saoudite

- Monsieur Roy Michael Haddah, né le 13 juin 1955 à Berouth (Arabie Saoudite), demeurant Harbour Yard 2/18, SW

10, Chelsea Harbourg, Grande-Bretagne

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
N. Petricic / L. Schroeder
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Münsbach, le 25 novembre 2003.

Signature.

63391

<i>Commissaire aux comptes:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

Münsbach, le 25 novembre 2003.

(078727.3/556/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

TRUE SHOW GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.048. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Sont présents:
- Monsieur Fabrizio Cerina.
- Monsieur Giancarlo Cammarata.
- La société GDC SERVICES COMPANY LTD., représentée par Monsieur Gérard Norton.

<i>Ordre du jour:

Transfert de siège social de la société du 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 40, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Résolution

A l’unanimité des voix, le conseil décide de transférer le siège social de la société du 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg au 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat.

Monaco, le 10 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078705.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

INTERCOIFFURE MICHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2-4, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 27.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05603, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(078816.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06268, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078828.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

GDC SERVICES COMPANY LTD. / F. Cerina / G. Cammarata
Signature

M. Piazzolla, épouse Coudouent
<i>Gérante

<i>Pour PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société anonyme
Signatures

63392

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.482. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 juin 2003 à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée décide à l’unanimité, sans distinction de catégorie, de
- renouveler le mandat d’Administrateur de MM. Jean Quintus et Koen Lozie, et
- nommer COSAFIN S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg en tant qu’Administrateur.
L’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de nommer M. Pierre Schill, 18A, boulevard de la Foire,

Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire qui statuera sur les comptes clôturant au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078694.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.482. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 juin 2003

<i>Résolution

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration, dûment autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires du 2 juin 2003 décide, à l’unanimité, d’autoriser Monsieur Koen Lozie, à représenter la société GILDA PAR-
TICIPATIONS S.A. sous sa seule signature dans le cadre de mandats d’Administrateur qui sont et seront conférés aux
sociétés dans lesquelles la société GILDA PARTICIPATIONS S.A. a ou prendra des participations.

Ce pouvoir lui est accordé pour une période qui viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur

les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078695.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 75.149. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 novembre 2003,

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078711.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63393

MARKETING &amp; TRIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.564. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Sont présents:
- La société CREDIT DES ALPES LTD.
- Monsieur Giancarlo Cammarata.
- La société GDC SERVICES COMPANY LTD., représentée par Monsieur Gerard Norton.

<i>Ordre du jour:

Transfert de siège social de la société du 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 40, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Résolution

A l’unanimité des voix, le conseil décide de transférer le siège social de la société du 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg au 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat.

Monaco, le 10 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078707.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

VEROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 85.166. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 novembre 2003,

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078712.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

GENERAL INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.097. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 novembre 2003

Lors de son Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur François Thill, né à Luxembourg, le 14 mars 1943, résidant à L-8041

Strassen, 196, rue des Romains, au poste d’administrateur et nomme à sa place Monsieur Roland De Cillia, né à Luxem-
bourg, le 16 mars 1968, résidant à L-1913 Luxembourg, 4, rue Léandre Lacroix, pour une durée de six années.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47 route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078734.3/510/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

CREDIT DES ALPTES LTD. / GDC SERVICES COMPANY LTD. / G. Cammarata
Signature / Signature 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

63394

W.W. BIG SAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.570. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Sont présents:
- Monsieur Giancarlo Cammarata.
- La société GDC SERVICES COMPANY LTD., représentée par Monsieur Giancarlo Cammarata.
- La société CLICK AND FASHION INTERNATIONAL LTD., représentée par Monsieur Gerard Norton.

<i>Ordre du jour:

Transfert de siège social de la société du 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 40, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Résolution

A l’unanimité des voix, le conseil décide de transférer le siège social de la société du 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg au 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg avec effet immédiat.

Monaco, le 10 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078708.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

B &amp; B INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 93.538. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 novembre 2003,

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078713.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

LOTH I HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.374. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 novembre 2003

Lors de son Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur François Thill, né à Luxembourg, le 14 mars 1943, résidant à L-8041

Strassen, 196, rue des Romains, du poste d’administrateur et nomme à sa place Monsieur Roland De Cillia, né à Luxem-
bourg, le 16 mars 1968, résidant à L-1913 Luxembourg, 4, rue Léandre Lacroix, pour une durée de six années.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47 route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078736.3/510/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

GDC SERVICES COMPANY LTD. / CLICK AND FASHION INTERNATIONAL LTD. / G. Cammarata
Signature / Signature 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

63395

LOTH IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.469. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 novembre 2003

Lors de son Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur François Thill, né à Luxembourg, le 14 mars 1943, résidant à L-8041

Strassen, 196, rue des Romains, du poste d’administrateur et nomme à sa place Monsieur Roland De Cillia, né à Luxem-
bourg, le 16 mars 1968, résidant à L-1913 Luxembourg, 4, rue Léandre Lacroix, pour une durée de six années.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47 route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078738.3/510/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 71.357. 

—

Le conseil d’administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 71, rue des Gla-

cis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078740.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

LUXCOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 93.817. 

—

In the year two thousand and three, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUXCOMMUNICATIONS S.A., having its regis-

tered office in L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, registered in the R.C.S.L. under the number B 93.817, in-
corporated by a deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, dated April 29th, 2003, published in the
Mémorial C, number 677 of June 27th, 2003.

The meeting was opened and Mr Jacquot Schwertzer, company director, residing in Schrassig, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Alain Huberty, private employee, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr François Tesch, licencié en sciences économiques, residing in Kockelscheuer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The agenda of the meeting is the following:
a) Transfer of the registered office from L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, to L-8070 Bertrange, 8, Zone

d’Activités Bourmicht, and subsequently amendment of Article 2, first paragraph, and Article 13 of the articles of incor-
poration.

b) Decision to change the par value of the shares from ten euro (

€ 10.-) to two euro (€ 2.-) per share, the value of

the share capital held remaining the same at thirty-five thousand euro (

€ 35,000.-). The number of shares will be in-

creased from three thousand five hundred (3,500) to seventeen thousand five hundred (17,500);

c) Increase of the subscribed capital of the company by an amount of four euro (

€ 4.-) so as to raise it from its amount

of thirty-five thousand euro (

€ 35,000.-) to thirty-five thousand and four euro (€ 35,004.-) by the issue of two (2) new

shares having a par value of two euro (

€ 2.-) each, at an aggregate issue price of nine million nine hundred and sixty-five

thousand euro (

€ 9,965,000.-) being the total par value of the shares of four euro (€ 4.-) plus a total share premium of

nine million nine hundred sixty-four thousand nine hundred and ninety-six euro (

€ 9,964,996.-) (i.e. a share premium of

four million nine hundred eighty-two thousand four hundred and ninety-eight euro (

€ 4,982,498.-) per share);

d) Subscription and payment of the two (2) new shares;
e) Waiver to the preferential subscription right by the company BIKO INVESTMENTS S.A.
f) Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the articles of incorporation;
g) Insertion of a new article 6, behind the actual article 5, to be read as follows:

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

63396

«Art. 6.
1.- Transfers Generally
1.1. No Shareholder shall transfer any share of the Company or corresponding subscription rights or other rights

entitling to such shares in the Company (hereafter the Shares), except in compliance with the Articles of Association. 

1.2. No Shareholder shall transfer any Shares unless, as a condition precedent to such transfer, the transferee of such

Shares shall have adhered to any existing Shareholder Agreement and any Shares held by such transferee will be subject
to the provisions of such an agreement.

1.3. Neither the Company nor any of its directors or agents shall record in the Company’s share registry any transfer

of Shares, which is not effected in accordance with the Articles of Association.

2.- Free Transfers
The Shareholders holding Shares in the Company (referred to hereinafter as «Shareholders») agree that each of them

is entitled to freely transfer its Shares or corresponding subscription rights or other rights entitling to such shares in
the Company (hereafter the Shares) to:

a. another company of which the Shareholder holds more than 50% of the voting rights;
b. a company which holds more than 50% of the voting rights of the Shareholder;
c. a company in which the companies under a. and b. hold more than 50% of the voting rights;
under the condition that said companies adhere to any existing Shareholder Agreement. Moreover, such transfers

are realized under the condition that the purchasing company commits to retransfer the Shares to the Shareholder or
another company complying with the criteria at points a. to c. above as soon as said companies don’t respect these
criteria anymore. Such retransfer has to be communicated to the other Shareholder without delay.

3.- Pre-emption right
3.1. If a Shareholder wishes to transfer all or part of its Shares to a person, (such Shareholder the «Offering Share-

holder» and such person the «Purchasing Party»), it shall notify the Company as well as the other Shareholders, stating
the number of Shares it wishes to transfer (hereinafter the «Offered Shares») and the proposed Purchasing Party, the
purchase price and the other terms and conditions of the proposed transfer. A copy of the offer of the Purchasing Party
(the «Offer») has to be attached to said notice. The purchase price has to be expressed in cash, non cash considerations
need the previous consent of all the Shareholders involved and an agreement on the valuation method of the non cash
items.

3.2. Each other Shareholder may within 30 days after receipt of the aforementioned notification apply by notice to

the other Shareholders and the Offering Shareholder for the Shares for the same price and under the same conditions
as stated by the Offering Shareholder pursuant to 3.1. and state the number of Shares it wants to purchase. Each Share-
holder has to state the number of Shares he would be willing to acquire in addition to the Shares such Shareholder has
already applied for according to his pre-emption right in the event another Shareholder renounces to exercise his right
hereunder.

3.3. The allotment of the Offered Shares is realized as follows:
i) if the Shareholders have signed a Shareholder’s Agreement containing an allotment procedure, such procedure will

be applicable, if not, each Shareholder is in principle entitled to receive such a number of Shares proportional to the
number of Shares held by each,

ii) in case the allotment gives rise to a fractioned Share, one Share will be attributed by balloting following the rules

and under the control of the Company’s notary.

3.4. The pre-emption right has to be exercised in such a way that all Offered Shares are purchased by the Sharehold-

ers. If not, the Chairman of the Board immediately informs the Offering Shareholder and the remaining Shareholders by
a special notice of such event and the Offering Shareholder is then entitled to sell the Offered Shares to the Purchasing
Party under the conditions notified under point 3.1. All other Shareholders are entitled to receive a copy of the entire
and signed Sale and Purchase Agreement between the Offering Shareholder and the Purchasing Party. Should such sale
not occur within sixty days from the date of dispatch of the notice referred to above, the Offering Shareholder would
have to comply again with the entire procedure of the present article.

3.5. If the pre-emption rights have been exercised, the Chairman of the Board following the rules above allots the

Shares, each Shareholder being informed by notice. The price and Share transfer will take place at the head office of the
Company within thirty days of the dispatch of such notice.

3.6. In case of a breach of any of the previous provisions of this article, the Offering Shareholder will moreover have

to pay a penalty of double the price received or offered for the Offered Shares. The penalty will be shared by the other
Shareholders proportionally to the number of Shares held by each.»

h) Insertion of a new article 8, before the actual article 8, to be read as follows:

«Art. 8. Unanimous consent is required on the Board of the Company to propose or authorize:
i. any amendment of the Articles of Association, except capital increases; 
ii. the merger of any Company with or into another corporation; 
iii. any change to the number of board members; 
iv. any joint venture agreement involving the Company.»
i) Insertion of a new article 9, before the actual article 9, to be read as follows:

«Art. 9. The following decisions or decision proposals to be submitted for decision to the Shareholders of the Com-

pany are of the exclusive competence of the Board and require a majority of votes present or represented:

i. any strategic decision concerning the development, orientation or collaboration agreements involving the Company

including all financial implications, any modification to the financial projection of the Company;

ii. the annual budget, the investment budget and any significant changes thereof and any decision which would cause

the Company to exceed its approved budget;

63397

iii. any proposal to increase the capital of the Company (or any decision by the Board to increase the capital if through

the authorized capital);

iv. a sale of all or substantially all of the assets of the Company, including sale or disposal of subsidiaries or financial

participations;

v. the acquisition by the Company of other businesses or of material assets at a price exceeding EUR 500,000;
vi. the allocation of the profit after tax of the Company and any payment by the Company of dividends or any repur-

chase of shares by the Company;

vii. any transaction, for a value exceeding EUR 50,000, with an Affiliate (société affiliée) of the Company (other than

employment agreements consistent with past practice, except as set forth below);

viii. the incurrence of indebtedness for borrowed money in excess of EUR 500,000 by the Company, generally the

issuance of any debt instrument;

ix. implementation of, and changes to, employee stock option plans or any vesting schedule in relation thereto;
x. the repayment or guarantee by the Company of debt owed by or to the Company’s officers, directors, employees

or stockholders;

xi. any hiring or dismissal by the Company of Key People (personnes-clés), including the external auditor, and the

fixation of their remuneration and advantages or granting of a loan or advance payment;

xii. the preparation of the agenda of the Ordinary and Extraordinary Assemblies of shareholders;
xiii. the delegation of corporate signatures;
xiv. the entering into or terminating agreements regarding the granting of licences and/or transfer of intellectual prop-

erty rights owned or licensed by the Company or its subsidiaries involving an amount exceeding EUR 50,000;

xv. unless the urgency of the matter requires immediate action, the entering into legal proceedings or settlements

involving an amount exceeding the amount of EUR 50,000;

xvi. to acquire any interest (in whole or in part) in any company (whether a subsidiary or another company), or to

expand the business either by establishing a new branch or otherwise, by the Company or any subsidiary.»

j) Insertion of a new article 14, behind the actual article 13, to be read as follows:

«Art. 14. Unanimous consent is required on the General Meeting to authorize:
i. any amendment of the Articles of Association, except capital increases; 
ii. the merger of any Company with or into another corporation; 
iii. any change to the number of board members; 
iv. any joint venture agreement involving the Company.»
k) Renumbering of the articles of incorporation.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-5365 Munsbach 22, Parc d’Activité Syrdall, to L-8070

Bertrange, 8, Zone d’Activités Bourmicht.

As a consequence the meeting decides to amend Article 2, first paragraph, and Article 13 of the articles of incorpo-

ration to be read as follows:

«Art. 2. First paragraph. The registered office of the Corporation is established in Bertrange.»

 «Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices

on the third Wednesday of May at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the par value of the shares from ten euro (

€ 10.-) to two euro (€ 2.-) per share.

As a consequence the meeting decides to replace the three thousand five hundred (3,500) existing shares against sev-

enteen thousand five hundred (17,500) new shares.

It results therefrom that the seventeen thousand five hundred (17,500) new shares will be attributed as follows:
- to the company AUDIOLUX S.A., having its registered office in L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, seven

thousand four hundred and thirty-five (7,435) new shares in replacement of the one thousand four hundred and eighty-
seven (1,487) existing shares;

- to the company BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., having its registered office in L-1346 Luxembourg, 1, rue des

Coquelicots, seven thousand four hundred and thirty-five (7,435) new shares in replacement of the one thousand four
hundred and eighty-seven (1,487) existing shares;

- to the company BIKO INVESTMENTS S.A., having its registered office in L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syr-

dall, two thousand six hundred and thirty (2,630) new shares in replacement of the five hundred and twenty-six (526)
existing shares.

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<i>Third resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of four euro (

€ 4.-) so as to

raise it from its amount of thirty-five thousand euro (

€ 35,000.-) to thirty-five thousand and four euro (€ 35,004.-) by

the issue of two (2) new shares having a par value of two euro (

€ 2.-) each, at an aggregate issue price of nine million

nine hundred and sixty-five thousand euro (

€ 9,965,000.-) being the total par value of the shares of four euro (€ 4.-)

plus a total share premium of nine million nine hundred sixty-four thousand nine hundred and ninety-six euro (

€

9,964,996.-) (i.e. a share premium of four million nine hundred eighty-two thousand four hundred and ninety-eight euro
(

€ 4,982,498.-) per share).

<i>Subscription and payment

The meeting accepts the subscription by the existing shareholders:
a) the company AUDIOLUX S.A., prenamed,
here represented by Mr Alain Huberty, prenamed,
by virtue of a proxy given on November 11th, 2003,
of one (1) share having a par value of two euro (

€ 2.-) at an aggregate issue price of four million nine hundred eighty-

two thousand five hundred euro (

€ 4,982,500.-) being the par value of one share of two euro (€ 2.-) plus the share

premium of four million nine hundred eighty-two thousand four hundred and ninety-eight euro (

€ 4,982,498.-);

b) the company BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., prenamed,
here represented by Mr Alain Huberty, prenamed,
by virtue of a proxy given on November 10th, 2003,
of one (1) share having a par value of two euro (

€ 2.-) at an aggregate issue price of four million nine hundred eighty-

two thousand five hundred euro (

€ 4,982,500.-) being the par value of one share of two euro (€ 2.-) plus the share

premium of four million nine hundred eighty-two thousand four hundred and ninety-eight euro (

€ 4,982,498.-).

The new shares (the par value and the share premium) have been entirely paid up by a payment in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the total amount of nine million nine hundred

and sixty-five thousand euro (

€ 9,965,000.-) is as of now available to the corporation.

<i>Waiver

The company BIKO INVESTMENTS S.A., prenamed,
here represented by Mr Alain Huberty, prenamed,
by virtue of a proxy given on November 11th, 2003,
owner of two thousand six hundred and thirty (2,630) shares;
declares to waive its preferential subscription right for the additional shares.
The three proxies, after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing two resolutions the meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of

the articles of incorporation to be read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at thirty-five thousand and four euro (

€ 35,004.-) represented

by seventeen thousand five hundred and two (17,502) shares with a par value of two euro (

€ 2.-) each, fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to insert a new article 6, behind the actual article 5, to be read as follows:

«Art. 6.
1.- Transfers Generally
1.1. No Shareholder shall transfer any share of the Company or corresponding subscription rights or other rights

entitling to such shares in the Company (hereafter the Shares), except in compliance with the Articles of Association. 

1.2. No Shareholder shall transfer any Shares unless, as a condition precedent to such transfer, the transferee of such

Shares shall have adhered to any existing Shareholder Agreement and any Shares held by such transferee will be subject
to the provisions of such an agreement.

1.3. Neither the Company nor any of its directors or agents shall record in the Company’s share registry any transfer

of Shares, which is not effected in accordance with the Articles of Association.

2.- Free Transfers
The Shareholders holding Shares in the Company (referred to hereinafter as «Shareholders») agree that each of them

is entitled to freely transfer its Shares or corresponding subscription rights or other rights entitling to such shares in
the Company (hereafter the Shares) to:

a. another company of which the Shareholder holds more than 50% of the voting rights;
b. a company which holds more than 50% of the voting rights of the Shareholder;
c. a company in which the companies under a. and b. hold more than 50% of the voting rights;
under the condition that said companies adhere to any existing Shareholder Agreement. Moreover, such transfers

are realized under the condition that the purchasing company commits to retransfer the Shares to the Shareholder or
another company complying with the criteria at points a. to c. above as soon as said companies don’t respect these
criteria anymore. Such retransfer has to be communicated to the other Shareholder without delay.

3.- Pre-emption right
3.1. If a Shareholder wishes to transfer all or part of its Shares to a person, (such Shareholder the «Offering Share-

holder» and such person the «Purchasing Party»), it shall notify the Company as well as the other Shareholders, stating

63399

the number of Shares it wishes to transfer (hereinafter the «Offered Shares») and the proposed Purchasing Party, the
purchase price and the other terms and conditions of the proposed transfer. A copy of the offer of the Purchasing Party
(the «Offer») has to be attached to said notice. The purchase price has to be expressed in cash, non cash considerations
need the previous consent of all the Shareholders involved and an agreement on the valuation method of the non cash
items.

3.2. Each other Shareholder may within 30 days after receipt of the aforementioned notification apply by notice to

the other Shareholders and the Offering Shareholder for the Shares for the same price and under the same conditions
as stated by the Offering Shareholder pursuant to 3.1. and state the number of Shares it wants to purchase. Each Share-
holder has to state the number of Shares he would be willing to acquire in addition to the Shares such Shareholder has
already applied for according to his pre-emption right in the event another Shareholder renounces to exercise his right
hereunder.

3.3. The allotment of the Offered Shares is realized as follows:
i) if the Shareholders have signed a Shareholder’s Agreement containing an allotment procedure, such procedure will

be applicable, if not, each Shareholder is in principle entitled to receive such a number of Shares proportional to the
number of Shares held by each,

ii) in case the allotment gives rise to a fractioned Share, one Share will be attributed by balloting following the rules

and under the control of the Company’s notary.

3.4. The pre-emption right has to be exercised in such a way that all Offered Shares are purchased by the Sharehold-

ers. If not, the Chairman of the Board immediately informs the Offering Shareholder and the remaining Shareholders by
a special notice of such event and the Offering Shareholder is then entitled to sell the Offered Shares to the Purchasing
Party under the conditions notified under point 3.1. All other Shareholders are entitled to receive a copy of the entire
and signed Sale and Purchase Agreement between the Offering Shareholder and the Purchasing Party. Should such sale
not occur within sixty days from the date of dispatch of the notice referred to above, the Offering Shareholder would
have to comply again with the entire procedure of the present article.

3.5. If the preemption rights have been exercised, the Chairman of the Board following the rules above allots the

Shares, each Shareholder being informed by notice. The price and Share transfer will take place at the head office of the
Company within thirty days of the dispatch of such notice.

3.6. In case of a breach of any of the previous provisions of this article, the Offering Shareholder will moreover have

to pay a penalty of double the price received or offered for the Offered Shares. The penalty will be shared by the other
Shareholders proportionally to the number of Shares held by each.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to insert a new article 8, before the actual article 8, to be read as follows:

«Art. 8. Unanimous consent is required on the Board of the Company to propose or authorize:
i. any amendment of the Articles of Association, except capital increases; 
ii. the merger of any Company with or into another corporation; 
iii. any change to the number of board members; 
iv. any joint venture agreement involving the Company.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to insert a new article 9, before the actual article 9, to be read as follows:

«Art. 9. The following decisions or decision proposals to be submitted for decision to the Shareholders of the Com-

pany are of the exclusive competence of the Board and require a majority of votes present or represented:

i. any strategic decision concerning the development, orientation or collaboration agreements involving the Company

including all financial implications, any modification to the financial projection of the Company;

ii. the annual budget, the investment budget and any significant changes thereof and any decision which would cause

the Company to exceed its approved budget;

iii. any proposal to increase the capital of the Company (or any decision by the Board to increase the capital if through

the authorized capital);

iv. a sale of all or substantially all of the assets of the Company, including sale or disposal of subsidiaries or financial

participations;

v. the acquisition by the Company of other businesses or of material assets at a price exceeding EUR 500,000;
vi. the allocation of the profit after tax of the Company and any payment by the Company of dividends or any repur-

chase of shares by the Company;

vii. any transaction, for a value exceeding EUR 50,000, with an Affiliate (société affiliée) of the Company (other than

employment agreements consistent with past practice, except as set forth below);

viii. the incurrence of indebtedness for borrowed money in excess of EUR 500,000 by the Company, generally the

issuance of any debt instrument;

ix. implementation of, and changes to, employee stock option plans or any vesting schedule in relation thereto;
x. the repayment or guarantee by the Company of debt owed by or to the Company’s officers, directors, employees

or stockholders;

xi. any hiring or dismissal by the Company of Key People (personnes-clés), including the external auditor, and the

fixation of their remuneration and advantages or granting of a loan or advance payment;

xii. the preparation of the agenda of the Ordinary and Extraordinary Assemblies of shareholders;
xiii. the delegation of corporate signatures;

63400

xiv. the entering into or terminating agreements regarding the granting of licences and/or transfer of intellectual prop-

erty rights owned or licensed by the Company or its subsidiaries involving an amount exceeding EUR 50,000;

xv. unless the urgency of the matter requires immediate action, the entering into legal proceedings or settlements

involving an amount exceeding the amount of EUR 50,000;

xvi. to acquire any interest (in whole or in part) in any company (whether a subsidiary or another company), or to

expand the business either by establishing a new branch or otherwise, by the Company or any subsidiary.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to insert a new article 14, behind the actual article 13, to be read as follows: 

«Art. 14. Unanimous consent is required on the General Meeting to authorize:
i. any amendment of the Articles of Association, except capital increases; 
ii. the merger of any Company with or into another corporation; 
iii. any change to the number of board members; 
iv. any joint venture agreement involving the Company.»

<i>Ninth resolution

In consequence of the insertion of different new articles the meeting decide to renumber the articles of incorpora-

tion.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately one hundred and eight thousand euro (

€ 108,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Kirchberg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXCOMMUNICATIONS

S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.817, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2003, publié au
Mémorial C, numéro 677 du 27 juin 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant

à Schrassig,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Huberty, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Tesch, licencié en sciences économiques, demeurant à Koc-

kelscheuer.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège social de L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, à L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités

Bourmicht, et modification subséquente de l’article 2, premier alinéa, et de l’article 13 des statuts;

b) Décision de modifier la valeur nominale des actions de dix euros (

€ 10,-) à deux euros (€ 2,-) par action, en con-

servant la valeur du capital social de trente-cinq mille euros (

€ 35.000,-). Le nombre des actions sera augmenté de trois

mille cinq cents (3.500) à dix-sept mille cinq cents (17.500);

c) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de quatre euros (

€ 4,-) pour le porter de son montant actuel

de trente-cinq mille euros (

€ 35.000,-) à trente-cinq mille quatre euros (€ 35.004,-) par l’émission de deux (2) actions

nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (

€ 2,-) chacune, pour le prix de neuf millions neuf cent soixante-cinq

mille euros (

€ 9.965.000,-) représentant quatre euros (€ 4,-) pour la valeur nominale des actions plus la prime d’émission

totale de neuf millions neuf cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (

€ 9.964.996,-) (i.e. une prime

d’émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros (

€ 4.982.498,-)

par action);

d) Souscription et libération des deux (2) actions nouvelles;
e) Renonciation au droit de souscription préférentiel par la société BIKO INVESTMENTS S.A.
f) Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la société;
g) Insertion d’un nouvel article 6, derrière l’actuel article 5, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.
1.- Cessions en général
1.1. Les actionnaires ne pourront céder les actions de la Société ou les droits de souscription afférents ou d’autres

titres donnant droit à ces actions de la Société (ci-après «les actions») qu’en conformité avec les statuts.

63401

1.2. Aucun actionnaire ne pourra céder des actions à moins que, préalablement à une telle cession, le cessionnaire

n’ait adhéré aux accords entre actionnaires éventuellement en vigueur, toutes les actions détenues par ce cessionnaire
étant soumises aux dispositions d’un tel accord.

1.3. Ni la Société ni l’un quelconque de ses administrateurs ou mandataires ne pourront enregistrer une cession d’ac-

tions au registre des actions de la Société réalisée contrairement aux statuts.

2.- Cessions libres
Les actionnaires détenant des actions dans la Société (ci-après «les actionnaires») conviennent que chacun d’entre

eux pourra librement céder ses actions ou les droits de souscription afférents ou d’autres titres donnant droit aux ac-
tions de la Société (ci-après «les actions») à:

a. une autre société, dans laquelle l’actionnaire détient plus de 50% des droits de vote;
b. une société qui détient plus de 50% des droits de vote de l’actionnaire;
c. une société, dans laquelle les sociétés mentionnées sub a. et b. détiennent plus de 50% des droits de vote,
à condition que lesdites sociétés adhèrent aux accords entre actionnaires éventuellement en vigueur. Par ailleurs, ces

cessions ne pourront se faire qu’à condition que la société acquéreuse s’engage à rétrocéder les actions à l’actionnaire
ou à une autre société répondant aux critères énumérés aux points a. à c. ci-dessus, dès que lesdites sociétés ne res-
pecteront plus ces critères. De telles rétrocessions devront être incessamment notifiées à l’autre actionnaire.

3.- Droit de préemption
3.1. A chaque fois qu’un actionnaire souhaitera céder tout ou partie de ses actions à une personne (cet actionnaire

étant nommé «l’actionnaire offrant» et la personne en question «la partie acquéreuse»), il devra en aviser la Société ainsi
que les autres actionnaires, en mentionnant le nombre d’actions qu’il souhaite céder (ci-après «les actions offertes»), la
partie acquéreuse proposée, le prix d’achat et les autres modalités et conditions de la cession proposée. Une copie de
l’offre (ci-après «l’offre») de la partie acquéreuse devra accompagner cet avis. Le prix d’achat devra être indiqué en es-
pèces, toutes contreparties autres qu’en numéraire nécessitant le consentement préalable de tous les actionnaires con-
cernés ainsi qu’un accord relatif à la méthode d’évaluation des valeurs autres qu’en numéraire.

3.2. Tout autre actionnaire pourra, dans un délai de 30 jours à compter de la réception de l’avis susmentionné, adres-

ser une offre aux autres actionnaires et à l’actionnaire offrant pour les actions au même prix et sous les mêmes condi-
tions que ceux de l’actionnaire offrant conformément au point 3.1., tout en indiquant le nombre d’actions qu’il souhaite
acquérir. Au cas où un autre actionnaire renoncerait à l’exercice de son droit stipulé aux présentes, chaque actionnaire
devra indiquer le nombre d’actions qu’il serait disposé à acquérir en sus du nombre d’actions pour lequel il aura déjà
présenté une demande en vertu de son droit de préemption.

3.3. L’attribution des actions offertes se fera comme suit:
i) si les actionnaires ont signé un accord entre actionnaires prévoyant une procédure d’attribution, cette procédure

sera d’application; à défaut, tout actionnaire est en principe en droit de recevoir un nombre d’actions au prorata du
nombre d’actions détenues par lui,

ii) si l’attribution se solde par une fraction d’action, une action sera attribuée par scrutin conformément aux règles

et sous la supervision du notaire de la Société.

3.4. Le droit de préemption devra être exercé de manière à ce que toutes les actions offertes soient acquises par les

actionnaires. A défaut, le Président du Conseil en informera immédiatement l’actionnaire offrant et les autres actionnai-
res par avis spécial, auquel cas l’actionnaire offrant pourra vendre les actions offertes à la partie acquéreuse conformé-
ment aux conditions mentionnées au point 3.1. Tous les autres actionnaires auront le droit de recevoir une copie
complète et signée de l’acte d’achat-vente conclu entre l’actionnaire offrant et la partie acquéreuse. A défaut de vente
dans un délai de soixante jours à compter de la date d’envoi de l’avis susmentionné, l’actionnaire offrant devra à nouveau
se soumettre à l’ensemble de la procédure prévue au présent article.

3.5. En cas d’exercice des droits de préemption, le Président du Conseil procédera, conformément aux règles sus-

mentionnées, à l’attribution des actions, chaque actionnaire étant informé par avis. Le règlement du prix d’achat et la
cession des actions auront lieu au siège social de la Société dans les trente jours qui suivent l’envoi d’un tel avis. 

3.6. En cas de violation de l’une quelconque des dispositions précédentes de cet article, l’actionnaire offrant se verra

en outre infliger une amende correspondant au double du prix reçu ou offert pour les actions offertes. L’amende sera
partagée entre les autres actionnaires au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux.»

h) Insertion d’un nouvel article 8, avant l’actuel article 8, pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 8. Une décision unanime du Conseil d’Administration de la Société sera proposée ou requise pour l’approba-

tion de:

i. toute modification des statuts, à l’exception des augmentations de capital; 
ii. la fusion de la Société avec ou sa reprise par une autre entreprise; 
iii. tout changement du nombre des administrateurs; 
iv. tout accord de coentreprise impliquant la Société.» 
i) Insertion d’un nouvel article 9, avant l’actuel article 9, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Les résolutions ou propositions de résolution suivantes à soumettre à la décision des actionnaires de la So-

ciété relèvent de la compétence exclusive du Conseil d’Administration et doivent être adoptées à la majorité des voix
présentes ou représentées:

i. toute décision stratégique concernant des accords de développement, d’orientation ou de collaboration impliquant

la Société, y compris toutes implications financières, et toute modification de la projection financière de la Société;

ii. le budget annuel, le budget d’investissement et toutes modifications majeures y apportées ainsi que toute décision

pouvant amener la Société à dépasser son budget approuvé;

iii. toute proposition d’augmenter le capital social (ou toute décision par le Conseil d’Administration d’augmenter le

capital par le biais du capital autorisé);

63402

iv. une vente de tous ou pratiquement tous les actifs de la Société, y compris la vente ou l’aliénation de filiales ou de

participations financières;

v. l’acquisition par la Société d’autres entreprises ou de biens corporels à un prix dépassant EUR 500.000,-;
vi. la répartition des bénéfices après impôt de la Société et tout paiement de dividendes ou rachat d’actions par la

Société;

vii. toute transaction d’une valeur supérieure à EUR 50.000,- avec une société affiliée de la Société (autre que les con-

trats de travail liés à des conditions conclues dans le passé, à l’exception des stipulations ci-dessous);

viii. l’endettement pour des emprunts dépassant EUR 500.000,- par la Société, et en général l’émission de tout titre

de créance;

ix. la mise en oeuvre ou l’adaptation d’un plan d’option sur titres pour les salariés et de tout échéancier y relatif;
x. le remboursement ou le cautionnement par la Société de dettes dues par ou aux agents, administrateurs, employés

ou actionnaires de la Société;

xi. tout recrutement ou licenciement par la Société de personnes-clé, y compris le réviseur externe, et la fixation de

leur rémunération et de leurs avantages ou l’octroi d’un prêt ou d’une avance; 

xii. la préparation de l’ordre du jour des assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires; 
xiii. la délégation de pouvoirs de signature de la Société; 
xiv. la conclusion ou la résiliation de conventions relatives à l’octroi de licences et/ou au transfert de droits de pro-

priété intellectuelle détenus ou brevetés par la Société ou ses filiales impliquant un montant supérieur à EUR 50.000,-;

xv. l’engagement de poursuites judiciaires ou la conclusion de transactions impliquant un montant supérieur à EUR

50.000,- à moins que, vu l’urgence, l’affaire ne nécessite une prise de mesures immédiate;

xvi. l’acquisition de toute participation (propriété à part entière ou partielle) dans une société (que ce soit une filiale

ou une tierce société) ou l’expansion des affaires moyennant l’établissement d’une nouvelle succursale ou de toute autre
manière, par la Société ou une de ses filiales.»

j) Insertion d’un nouvel article 14, derrière l’actuel article 13, pour lui donner la teneur suivante:
«Une décision unanime de l’Assemblée Générale de la Société sera requise pour l’approbation de:
i. toute modification des statuts, à l’exception des augmentations de capital; 
ii. la fusion de la Société avec ou sa reprise par une autre entreprise; 
iii. tout changement du nombre des administrateurs; 
iv. tout accord de coentreprise impliquant la Société.» 
k) Renumérotation des articles des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, à L-8070 Bertrange,

8, Zone d’Activités Bourmicht.

En conséquence l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 et l’article 13 des statuts, pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de dix euros (

€ 10,-) à deux euros (€ 2,-) par action.

En conséquence l’assemblée décide de remplacer les trois mille cinq cents (3.500) actions existantes contre dix-sept

mille cinq cents (17.500) actions nouvelles.

Il résulte de ce remplacement que les dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles vont être attribuées comme

suit:

- à la société AUDIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, sept mille qua-

tre cent trente-cinq (7.435) actions nouvelles en remplacement des mille quatre cent quatre-vingt-sept (1.487) actions
existantes;

- à la société BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1346 Luxembourg, 1, rue des Coqueli-

cots, sept mille quatre cent trente-cinq (7.435) actions nouvelles en remplacement des mille quatre cent quatre-vingt-
sept (1.487) actions existantes;

- à la société BIKO INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, deux

mille six cent trente (2.630) actions nouvelles en remplacement des cinq cent vingt-six (526) actions existantes.

63403

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre euros (

€ 4,-) pour le porter de son montant

actuel de trente-cinq mille euros (

€ 35.000,-) à trente-cinq mille quatre euros (€ 35.004,-) par l’émission de deux (2)

actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (

€ 2,-) chacune, pour le prix de neuf millions neuf cent soixante-

cinq mille euros (

€ 9.965.000,-) représentant quatre euros (€ 4,-) pour la valeur nominale totale des actions plus la prime

d’émission totale de neuf millions neuf cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (

€ 9.964.996,-) (i.e.

une prime d’émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros (

€

4.982.498,-) par action).

<i>Souscription et paiement

L’assemblée accepte la souscription par:
a) la société AUDIOLUX S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Alain Huberty, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 2003,
à une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de deux euros (

€ 2,-), pour le prix de quatre millions neuf cent quatre-

vingt-deux mille cinq cents euros (

€ 4.982.500,-) représentant deux euros (€ 2,-) pour la valeur nominale d’une action

plus la prime d’émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros (

€

4.982.498,-);

b) la société BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Alain Huberty, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 10 novembre 2003,
à une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de deux euros (

€ 2,-), pour le prix de quatre millions neuf cent quatre-

vingt-deux mille cinq cents euros (

€ 4.982.500,-) représentant deux euros (€ 2,-) pour la valeur nominale d’une action

plus la prime d’émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros (

€

4.982.498,-).

Les nouvelles actions (la valeur nominale et la prime d’émission) ont été entièrement libérées par un paiement en

espèces.

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant total de neuf millions neuf cent

soixante-cinq mille euros (

€ 9.965.000,-) est à la disposition de la société.

<i>Renonciation

La société BIKO INVESTMENTS S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Alain Huberty, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 2003,
détentrice de deux mille six cent trente (2.630) actions;
déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les trois procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des deux prédites résolutions, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente-cinq mille quatre euros (

€ 35.004,-) représenté par dix-sept mille cinq cent deux

(17.502) actions d’une valeur nominale de deux euros (

€ 2,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 6, derrière l’actuel article 5, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.
1.- Cessions en général
1.1. Les actionnaires ne pourront céder les actions de la Société ou les droits de souscription afférents ou d’autres

titres donnant droit à ces actions de la Société (ci-après «les actions») qu’en conformité avec les statuts.

1.2. Aucun actionnaire ne pourra céder des actions à moins que, préalablement à une telle cession, le cessionnaire

n’ait adhéré aux accords entre actionnaires éventuellement en vigueur, toutes les actions détenues par ce cessionnaire
étant soumises aux dispositions d’un tel accord.

1.3. Ni la Société ni l’un quelconque de ses administrateurs ou mandataires ne pourront enregistrer une cession d’ac-

tions au registre des actions de la Société réalisée contrairement aux statuts.

2.- Cessions libres
Les actionnaires détenant des actions dans la Société (ci-après «les actionnaires») conviennent que chacun d’entre

eux pourra librement céder ses actions ou les droits de souscription afférents ou d’autres titres donnant droit aux ac-
tions de la Société (ci-après «les actions») à:

a. une autre société, dans laquelle l’actionnaire détient plus de 50% des droits de vote;
b. une société qui détient plus de 50% des droits de vote de l’actionnaire;
c. une société, dans laquelle les sociétés mentionnées sub a. et b. détiennent plus de 50% des droits de vote,
à condition que lesdites sociétés adhèrent aux accords entre actionnaires éventuellement en vigueur. Par ailleurs, ces

cessions ne pourront se faire qu’à condition que la société acquéreuse s’engage à rétrocéder les actions à l’actionnaire
ou à une autre société répondant aux critères énumérés aux points a. à c. ci-dessus, dès que lesdites sociétés ne res-
pecteront plus ces critères. De telles rétrocessions devront être incessamment notifiées à l’autre actionnaire.

63404

3.- Droit de préemption
3.1. A chaque fois qu’un actionnaire souhaitera céder tout ou partie de ses actions à une personne (cet actionnaire

étant nommé «l’actionnaire offrant» et la personne en question «la partie acquéreuse»), il devra en aviser la Société ainsi
que les autres actionnaires, en mentionnant le nombre d’actions qu’il souhaite céder (ci-après «les actions offertes»), la
partie acquéreuse proposée, le prix d’achat et les autres modalités et conditions de la cession proposée. Une copie de
l’offre (ci-après «l’offre») de la partie acquéreuse devra accompagner cet avis. Le prix d’achat devra être indiqué en es-
pèces, toutes contreparties autres qu’en numéraire nécessitant le consentement préalable de tous les actionnaires con-
cernés ainsi qu’un accord relatif à la méthode d’évaluation des valeurs autres qu’en numéraire.

3.2. Tout autre actionnaire pourra, dans un délai de 30 jours à compter de la réception de l’avis susmentionné, adres-

ser une offre aux autres actionnaires et à l’actionnaire offrant pour les actions au même prix et sous les mêmes condi-
tions que ceux de l’actionnaire offrant conformément au point 3.1., tout en indiquant le nombre d’actions qu’il souhaite
acquérir. Au cas où un autre actionnaire renoncerait à l’exercice de son droit stipulé aux présentes, chaque actionnaire
devra indiquer le nombre d’actions qu’il serait disposé à acquérir en sus du nombre d’actions pour lequel il aura déjà
présenté une demande en vertu de son droit de préemption.

3.3. L’attribution des actions offertes se fera comme suit:
i) si les actionnaires ont signé un accord entre actionnaires prévoyant une procédure d’attribution, cette procédure

sera d’application; à défaut, tout actionnaire est en principe en droit de recevoir un nombre d’actions au prorata du
nombre d’actions détenues par lui,

ii) si l’attribution se solde par une fraction d’action, une action sera attribuée par scrutin conformément aux règles

et sous la supervision du notaire de la Société.

3.4. Le droit de préemption devra être exercé de manière à ce que toutes les actions offertes soient acquises par les

actionnaires. A défaut, le Président du Conseil en informera immédiatement l’actionnaire offrant et les autres actionnai-
res par avis spécial, auquel cas l’actionnaire offrant pourra vendre les actions offertes à la partie acquéreuse conformé-
ment aux conditions mentionnées au point 3.1. Tous les autres actionnaires auront le droit de recevoir une copie
complète et signée de l’acte d’achat-vente conclu entre l’actionnaire offrant et la partie acquéreuse. A défaut de vente
dans un délai de soixante jours à compter de la date d’envoi de l’avis susmentionné, l’actionnaire offrant devra à nouveau
se soumettre à l’ensemble de la procédure prévue au présent article.

3.5. En cas d’exercice des droits de préemption, le Président du Conseil procédera, conformément aux règles sus-

mentionnées, à l’attribution des actions, chaque actionnaire étant informé par avis. Le règlement du prix d’achat et la
cession des actions auront lieu au siège social de la Société dans les trente jours qui suivent l’envoi d’un tel avis. 

3.6. En cas de violation de l’une quelconque des dispositions précédentes de cet article, l’actionnaire offrant se verra

en outre infliger une amende correspondant au double du prix reçu ou offert pour les actions offertes. L’amende sera
partagée entre les autres actionnaires au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 8, avant l’actuel article 8, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Une décision unanime du Conseil d’Administration de la Société sera proposée ou requise pour l’approba-

tion de:

i. toute modification des statuts, à l’exception des augmentations de capital; 
ii. la fusion de la Société avec ou sa reprise par une autre entreprise; 
iii. tout changement du nombre des administrateurs; 
iv. tout accord de coentreprise impliquant la Société.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 9, avant l’actuel article 9, pour lui donner la teneur suivante:
«Les résolutions ou propositions de résolution suivantes à soumettre à la décision des actionnaires de la Société re-

lèvent de la compétence exclusive du Conseil d’Administration et doivent être adoptées à la majorité des voix présentes
ou représentées:

i. toute décision stratégique concernant des accords de développement, d’orientation ou de collaboration impliquant

la Société, y compris toutes implications financières, et toute modification de la projection financière de la Société;

ii. le budget annuel, le budget d’investissement et toutes modifications majeures y apportées ainsi que toute décision

pouvant amener la Société à dépasser son budget approuvé;

iii. toute proposition d’augmenter le capital social (ou toute décision par le Conseil d’Administration d’augmenter le

capital par le biais du capital autorisé);

iv. une vente de tous ou pratiquement tous les actifs de la Société, y compris la vente ou l’aliénation de filiales ou de

participations financières;

v. l’acquisition par la Société d’autres entreprises ou de biens corporels à un prix dépassant EUR 500.000,-;
vi. la répartition des bénéfices après impôt de la Société et tout paiement de dividendes ou rachat d’actions par la

Société;

vii. toute transaction d’une valeur supérieure à EUR 50.000,- avec une société affiliée de la Société (autre que les con-

trats de travail liés à des conditions conclues dans le passé, à l’exception des stipulations ci-dessous);

viii. l’endettement pour des emprunts dépassant EUR 500.000,- par la Société, et en général l’émission de tout titre

de créance;

ix. la mise en oeuvre ou l’adaptation d’un plan d’option sur titres pour les salariés et de tout échéancier y relatif;
x. le remboursement ou le cautionnement par la Société de dettes dues par ou aux agents, administrateurs, employés

ou actionnaires de la Société;

63405

xi. tout recrutement ou licenciement par la Société de personnes-clé, y compris le réviseur externe, et la fixation de

leur rémunération et de leurs avantages ou l’octroi d’un prêt ou d’une avance; 

xii. la préparation de l’ordre du jour des assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires; 
xiii. la délégation de pouvoirs de signature de la Société; 
xiv. la conclusion ou la résiliation de conventions relatives à l’octroi de licences et/ou au transfert de droits de pro-

priété intellectuelle détenus ou brevetés par la Société ou ses filiales impliquant un montant supérieur à EUR 50.000,-; 

xv. l’engagement de poursuites judiciaires ou la conclusion de transactions impliquant un montant supérieur à EUR

50.000,- à moins que, vu l’urgence, l’affaire ne nécessite une prise de mesures immédiate;

xvi. l’acquisition de toute participation (propriété à part entière ou partielle) dans une société (que ce soit une filiale

ou une tierce société) ou l’expansion des affaires moyennant l’établissement d’une nouvelle succursale ou de toute autre
manière, par la Société ou une de ses filiales.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 14, derrière l’actuel article 13, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. Une décision unanime de l’Assemblée Générale de la Société sera requise pour l’approbation de:
i. toute modification des statuts, à l’exception des augmentations de capital; 
ii. la fusion de la Société avec ou sa reprise par une autre entreprise; 
iii. tout changement du nombre des administrateurs; 
iv. tout accord de coentreprise impliquant la Société.» 

<i>Neuvième résolution

Suite à l’insertion de différents nouvels articles, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ cent huit mille euros (

€ 108.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Schwertzer, Huberty, Tesch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 82, case 12. – Reçu 99.650 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078549.3/236/638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

LUXCOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 93.817. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078550.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

TRHABOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Bâtiment MGM, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 97.068. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Carole Paulette Havard, épouse de Monsieur Gilles Denis Boucher, responsable d’exploitation, née à

Sedan, Ardennes (France), le 16 novembre 1971, demeurant à F-08200 Glaire, Chemin Derrière les Jardins;

2.- Monsieur Gilles Denis Boucher, conducteur routier, né à Revin (France), le 28 décembre 1969, demeurant à F-

08200 Glaire, Chemin Derrière les Jardins.

Bascharage, le 26 novembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

63406

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

TRHABOLUX, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le transport routier de marchandises.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Ehlerange.

Art. 4. Le capital social est fixé à treize mille sept cents euros (

€ 13.700,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent trente-sept euros (

€ 137,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport d’un véhicule camion porteur 19 tonnes Renault évalué par les

comparants à treize mille sept cent vingt euros (

€ 13.720,-).

Les comparants déclarent que le prédit apport est à disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (

€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommée gérante technique de la société:
Madame Carole Paulette Havard, épouse de Monsieur Gilles Denis Boucher, responsable d’exploitation, née à Sedan,

Ardennes (France), le 16 novembre 1971, demeurant à F-08200 Glaire, Chemin Derrière les Jardins.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Gilles Denis Boucher, conducteur routier, né à Revin (France), le 28 décembre 1969, demeurant à F-08200

Glaire, Chemin Derrière les Jardins.

III.- Le siège social de la société se trouve à L-4384 Ehlerange, Bâtiment MGM, Zone Industrielle.

IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte. 
Signé: C.P. Havard, G.D. Boucher, F. Kesseler.

- Madame Carole Paulette Havard, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

- Monsieur Gilles Denis Boucher, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63407

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2003, vol. 892, fol. 91, case 8. – Reçu 137 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(079135.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

SIDE LIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078748.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

SIDE LIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06319, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078747.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

CO-LABOR S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.733. 

—

<i>Rapport du Conseil d’Administration du 9 juillet 2003

Présents: Paul, Bernd, Christophe, Marc, Tof, Eugène, Caroline, Christine, Armand.
- Premier point à l’ordre du jour: cooptation d’autres membres
Le Conseil d’Administration a voté pour cinq membres cooptés.
Il s’agit pour les membres externes de Monsieur Claude Holper (du RTPH) et Monsieur Guy Maret (de défi).
Pour les membres internes, il s’agit de Monsieur Pascal Eppe, de Mademoiselle Benner Andréa et de Monsieur Weber

Théo.

- Deuxième point à l’ordre du jour: confirmation de Paul Delaunois dans le rôle de gérant
Le Conseil d’Administration confirme à l’unanimité la fonction de gérant à Paul Delaunois.
- Troisième point à l’ordre du jour: confirmation de la composition et du rôle du comité de direction
Le comité de direction est composé de Benner Andréa, Dahm Carine, Kohl Marc, Baillieux Pierre, Lepicard Christo-

phe, Henninger Bernd, Delaunois Paul.

- Quatrième et dernier point à l’ordre du jour: calendrier des réunions pour l’année 2003/2004
Onze réunions sont fixées, ce seront soit des Conseils d’Administration, soit des groupes de travail. Ces dates sont

les suivantes:

- Lundi 15 septembre
- Mardi 14 octobre
- Mercredi 12 novembre
- Jeudi 4 décembre
- Lundi 19 janvier
- Mardi 10 février
- Mercredi 10 mars
- Jeudi 1

er

 avril

L’heure de début des réunions est fixée à 18.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(077223.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

C. Delperdange
<i>Secrétaire

63408

CO-LABOR S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.733. 

—

<i>Rapports des Assemblées Générales Extraordinaires et Ordinaire du 27 juin 2003 tenues à Nospelt

<i>Première Assemblée Extraordinaire (18.00 heures)

M. Eugène Becker, président de CO-LABOR, ouvre l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à statuer sur la mo-

dification de l’article 14 des statuts et adresse quelques mots de bienvenue à l’assistance. Il constate que le quorum de
présence n’est pas atteint et déclare l’Assemblée Générale Extraordinaire close.

<i>Deuxième Assemblée Générale Extraordinaire (18.15 heures)

Le président ouvre la seconde Assemblée Générale Extraordinaire, présente, expose et justifie les modifications de

l’article 14 des statuts proposées par le Conseil d’Administration. Le nouvel article 14, joint au présent rapport, est ac-
cepté à l’unanimité des membres présents et représentés. Le président déclare l’Assemblée Générale Extraordinaire
close.

<i>Assemblée Générale Ordinaire (19.00 heures)

1. M. Paul Delaunois, gérant de CO-LABOR, présente le rapport d’activités de l’année 2002.
Les grands thèmes abordés sont le travail social, objectif premier de CO-LABOR, ainsi que la viabilité économique

et financière de l’entreprise, qui doit être assurée à moyen et long terme, ce qui nécessite la prise en compte de nou-
velles pistes. Il présente également les divers projets entamés ou en perspective de même que les stratégies mises en
oeuvre ou envisagées pour atteindre les objectifs visés.

2. Mme Christine Delperdange présente les grandes lignes et les points forts de l’activité sociale développée par CO-

LABOR au cours de l’année 2002.

3. M. Marc Welter, commissaire, et M. Carlo de Toffoli présentent la situation financière de CO-LABOR telle qu’elle

résulte des comptes et bilan de 2002.

4. A l’unanimité des voix, l’Assemblée Générale décide de donner décharge au Conseil d’Administration sortant, d’ap-

prouver les comptes et bilan de l’exercice 2002 et d’affecter 5% du bénéfice, à savoir 740,34 euros à la réserve légale
et le reste, à savoir 14.066,47 euros à la réserve statutaire conformément aux statuts de CO-LABOR.

5. Le bureau de l’Assemblée procède à la tenue des élections pour le nouveau Conseil d’Administration, suivant les

dispositions de l’article 14 modifié. M. Eugène Becker présente le résultat du vote. Les 11 personnes suivantes sont
membres du Conseil d’Administration.

Mmes Danielle Waxweiler, Christine Delperdange, Caroline Ludwig,
MM. Richard Marx, Jeannot Schmitz, Armand Drews, Bernd Henninger, Marc Kohl, Christophe Lepicard, Eugène Bec-

ker, Giancarlo de Toffoli,

6. MM. Marc Welter et Pascal Husting sont nommés commissaires par l’Assemblée Générale.
7. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, M. Eugène Becker, après quelques mots finals, invite tous les présents à un repas

convivial. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03942. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(077220.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

ESTERLAND PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

E. Becker / C. de Toffoli / D. Waxweiler - C. Dahm
<i>Le président / Le rapporteur / Les scrutatrices

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Architekturbüro Hein, S.à r.l.

Architekturbüro Hein, S.à r.l.

Asia Multiplex, S.à r.l.

Avisia Propreté

Avisia Propreté

Electro Hauser, S.à r.l.

Electro Hauser, S.à r.l.

Findynamic S.A.

Lux Life Consulting S.A.

Lux Life Consulting S.A.

Duisburg Realty Investments I S.A.

Duisburg Realty Investments I S.A.

Pueblo, S.à r.l.

Variocap+ S.A.

Fiduciaire Henri Grisius &amp; Associés

Financière de Wiltz S.A.

Financière de Wiltz S.A.

Xerox Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Technisch Bureel Panigo S.A.

T M S S.A.

T M S S.A.

Stabon Limburg B.V.

Lisa Lux S.A.

Lisa Lux S.A.

H2F S.A.

Transalp Holding S.A.

Prospérité, S.à r.l.

Montage d’Antennes André Kontz &amp; Cie, S.à r.l.

European Retail Enterprises, S.à r.l.

CIKK Fund Management Company S.A.

CIKK Fund Management Company S.A.

Star Venture I S.c.p.A.

Star Venture I S.c.p.A.

CIHAC Fund Management Company S.A.

Makiboa S.A.

Makiboa S.A.

Marint S.A.

Tholey Investment S.A.

Société Datem

Chimera S.A.

Gan Eden Holding S.A.

BBVA Investment Advisory Company

Tihama Al Mona International S.A.

Tihama Al Mona International S.A.

True Show Group S.A.

Intercoiffure Michou, S.à r.l.

Prime Luxembourg Investment Management S.A.

Gilda Participations S.A.

Gilda Participations S.A.

Aquila, S.à r.l.

Marketing &amp; Trims S.A.

Verosa S.A.

General Invest S.A.H.

W.W. Big Safe S.A.

B &amp; B Investments S.A.

Loth I Holding S.A.

Loth Immo S.A.

Pellegrini Catering Overseas S.A.

Luxcommunications S.A.

Luxcommunications S.A.

Trhabolux, S.à r.l.

Side Lighting S.A.

Side Lighting S.A.

Co-labor S.C.

Co-labor S.C.

Esterland Participation Holding S.A.