63265

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1319

11 décembre 2003

S O M M A I R E

ROSALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06243, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078731.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

ABC Real Estate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63295

J.C. Immo-Performance S.A., Baschleiden  . . . . . . 

63295

ABC Real Estate Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

63295

Luxembourg Boating International, S.à r.l., Luxem-

Alert SMS S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63305

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63302

Alimenta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63310

Lynes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

63310

Alternative Units, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

63269

Maneginvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63301

Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . .

63308

Moseltank AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

63306

Andel Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63306

N.G.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63308

Baigre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63290

Nordea Fund of Funds, Sicav, Findel  . . . . . . . . . . . 

63311

BCG Holding Group S.C.S., Luxembourg . . . . . . . .

63281

Nordev Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

63307

Bel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63305

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A.H.,

Braci Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63306

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63308

Capital International Kokusai Fund Management 

Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.) S.A.H.,

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63302

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63312

Capital  International  Kokusai  VA  Management 

Panoramica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63311

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63267

Parfix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63301

Celerity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63305

Rawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63310

Deltatank AG, Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63306

Rosaline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63265

Elite Group Consolidated S.A., Luxembourg  . . . . .

63268

Salamis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63307

Erste Bank Trading, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .

63266

Segur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63309

Euronégoce, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63301

SIB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63302

European Consent AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

63296

Sined Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

63307

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63308

Svenska Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63279

Focus Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63312

Tamaris Alternative Fund, Sicav, Luxembourg. . . 

63309

Gentiane Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

63311

Trameco, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63280

Interlab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63305

Yasmin Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

63309

International  Industrial  Engineering  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63312

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

63266

ERSTE BANK TRADING, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital,

(anc. JULIUS BAER MULTITRADING).

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 82.478. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital JULIUS BAER MULTITRADING, Aktienge-

sellschaft mit Sitz zu Luxemburg, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft
wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 20. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C vom 25. Juli 2001, Nummer 571. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom
22. April 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 24. Mai 2002, Nummer 792.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr David Lemenn, Privatbeamter, Luxemburg, 39, allée Scheffer.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Delphine Boutillier du Retail, Privatbeamtin, Luxemburg, 39, allée Scheffer.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Alexandra Gardenghi, Privatbeamtin, Luxemburg, 39, Alle Scheffer.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit dersel-
ben einregistriert zu werden.

II.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladungen mit der hiernach angegebenen Ta-

gesordnung veröffentlicht:

- im Mémorial C, vom 27. Oktober 2003
- in der Tageszeitung «Luxemburger Wort» vom 27. Oktober 2003
- in der östereichischen Tageszeitung «Die Presse» vom 27. Oktober 2003
Die Einladungen an die Namensaktionäre erfolgten durch Briefe an die Aktionäre am 27. Oktober 2003; sämtliche

Aktien lauten auf den Namen.

III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung:

1.- Beschlussfassung über die Namensänderung der Gesellschaft in ERSTE BANK TRADING als Folge der Übertra-

gung der Förderung der Gesellschaft von JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES Ltd auf ERSTE BANK DER
OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG.

2.- Abänderung der Satzung um den Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für ge-

meinsame Anlagen Rechnung zu tragen.

3. Anpassung der Satzung.

IV.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 2.278.886 sich im Umlauf befindenden Ak-

tien, 1.794.381 Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten sind.

V.- Gegenwärtige Generalversammlung ist somit regelrecht zusammengesetzt und kann über vorstehende Tagesord-

nung beschliessen. Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in ERSTE BANK TRADING abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Satzung abzuändern um den Anforderungen des Gesetzes von 2002 über

Organismen für gemeinsame Anlagen Rechnung zu tragen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung bechliesst sodann Artikel 1, Artikel 3, Artikel 5, Artikel 19, Artikel 22 und Artikel 33 der

Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 1. Unter dem Namen ERSTE BANK TRADING (die «Gesellschaft») besteht eine «Investmentgesellschaft mit

veränderlichem Kapital» (SICAV).

Art. 3. Der ausschließliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage in zulässige Anlagewerte, die einem Organis-

mus für gemeinsame Anlagen gemäß dem zweiten Teil des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für ge-
meinsame Anlagen bzw. dessen spätere Fassung (das «2002 Gesetz») erlaubt sind, zum Zwecke der Risikostreuung und
um den Anlegern das Ergebnis der Verwaltung des Anlagevermögens zukommen zu lassen. Die Gesellschaft kann jede
Maßnahme treffen und alle Geschäfte durchführen, die sie als zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks
nützlich erachtet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist durch Anteile ohne Nennwert («Anteile») dargestellt die zusammen jederzeit

dem Inventarwert der Gesellschaft entsprechen, wie in der Folge definiert.

Das Mindestkapital der Gesellschaft ist EUR 1.250.000.
Der Verwaltungsrat ist ohne Einschränkung berechtigt, jederzeit Anteile zum Ausgabepreis pro Anteil gem. Artikel

27 auszugeben, ohne den bestehenden Anlegern der Gesellschaft ein Anrecht auf die neuen Anteile zu gewähren. Der
Verwaltungsrat kann jedem seiner Mitglieder oder einem Geschäftsführer der Gesellschaft oder jeder rechtmäßig er-

63267

mächtigten Person die Befugnis übertragen, Zeichnungen anzunehmen und Zahlungen für solche neuen Anteile entge-
genzunehmen und diese auszuhändigen.

Solche Anteile können gemäß Beschluß des Verwaltungsrates verschiedenen Anlagevermögen («Anteilsklasse» oder

«Teilfonds») angehören und ebenfalls nach Beschluß des Verwaltungsrates in unterschiedlichen Währungen notiert sein.
Der Verwaltungsrat kann ausserdem bestimmen, daß innerhalb einer Anteilsklasse zwei oder mehrere Kategorien von
Anteilen («Anteilskategorie») mit unterschiedlichen Merkmalen ausgegeben werden, wie z.B. eine spezifische Ausschüt-
tungs- oder Thesaurierungspolitik, eine spezifische Gebührenstruktur oder andere spezifische Merkmale wie jeweils
vom Verwaltungsrat bestimmt und im Verkaufsprospekt der Gesellschaft beschrieben.

Der Erlös der Ausgabe jeder Anteilsklasse wird gemäß Artikel 3 dieser Satzung in zulässige Anlagewerte investiert,

die den geographischen Regionen, Industriesektoren, Währungsgebieten entsprechen und die Vorschriften betreffend
spezielle Formen von Vermögenswerten berücksichtigen, die der Verwaltungsrat für die betreffenden Anteilsklassen be-
stimmt.

Zur Bestimmung des Gesellschaftskapitals werden die Inventarwerte jeder Anteilsklasse, die nicht in Euro ausge-

drückt sind, in Euro umgerechnet, so daß das Gesellschaftskapital der Summe aller Inventarwerte aller Anteilsklassen
ausgedrückt in Euro entspricht.

Art. 19. Kein Vertrag oder sonstige Tätigkeit zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder

Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, daß ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Ge-
schäftsführer der Gesellschaft in einer anderen Gesellschaft Verwaltungsratsmitglied, Anleger, Geschäftsführer oder An-
gestellter oder sonstwie persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jedes andere Organ der Gesellschaft, das als Verwaltungsratsmitglied, Anleger,

Geschäftsführer oder Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma dient, mit der die Gesellschaft vertragliche
Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, ist infolge einer solchen Verbindung mit der anderen Gesellschaften
oder Firma, nicht verhindert für die Gesellschaft tätig zu sein und über deren Rechtsgeschäfte zu entscheiden.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Ge-

schäft der Gesellschaft hat, muß er dieses persönliche Interesse dem Verwaltungsrat zur Kenntnis bringen und darf sich
nicht mit solchen Geschäften befassen oder darüber abstimmen. Derartige Rechtsgeschäfte und Interessen eines Ver-
waltungsratsmitglieds oder Geschäftsführers sind bei der nächsten Generalversammlung offenzulegen.

Der hier verwendete Ausdruck «persönliches Interesse» umfaßt nicht jedes Interesse, das nur deshalb entsteht, weil

das Rechtsgeschäft die ERSTE BANK DER ÖSTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG (bzw. ein mit dieser Bank mittelbar
oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Unternehmen betrifft.

Art. 22. Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises ag-

réé»), der die in Artikel 113 des 2002 Gesetzes beschriebenen Pflichten gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt. 

Art. 33. Alle nicht durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten werden gemäß den Gesetzen vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften wie abgeändert und 20. Dezember 2002 festgelegt.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 30 der Satzung ersatzlos zu streichen und die nachfolgenden Artikel 31,

32 und 33 neuzunumerieren.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Lemenn, D. Boutillier du Retail, A. Gardenghi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2003, vol. 425, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(078294.3/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI VA MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.927. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(078441.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Mersch, den 19. November 2003.

H. Hellinckx.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

63268

ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 54.826. 

—

DISSOLUTION

In the year thousand and three, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The company BLAKENEY LIMITED, a limited company having its registered office in Dublin 2, 17 Dame Street, Ire-

land,

represented by its director Mr Jacques-Yves Henckes, lawyer, residing in Luxembourg,
acting on behalf of a resolution dated March 27th, 1996, 
which resolution, after having been initialed ne varietur by the aforesaid proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

- The company ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A., with registered office in L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’ave-

nir, hereafter called «the Company», 

incorporated by a deed of the Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg on May 10th, 1996, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 381 of August 8th, 1996,

registered at the registre de commerce et des sociétés at Luxembourg, section B number 54.826,
- The corporate capital is presently set at one million two hundred and fifty Luxembourg Francs (1,250,000.- EUR),

represented by one hundred (100) shares of a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.-
LUF), entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid fully provided for, that the sole shareholders is vested with all the
assets and herby expressly declares that it will take over to assume liability for any known but unpaid and for any s yet
unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed
to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’ave-

nir, Grand Duchy du Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares, which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the Company ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A. was dissolved.
In faith which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-Eich, on the day named at the be-

ginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société BLAKENEY LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin 2, 17 Dame Street, Irlande,
ici représentée par son administrateur Monsieur Jacques-Yves Henckes, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une résolution en date du 27 mars 1996,
laquelle résolution, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A. ayant son siège social à L-1147 Luxembourg, 4, rue de

l’avenir,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 10

mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 381 du 8 août 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.826,
- La Société a actuellement un capital social de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) chacune entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

63269

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- la comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la situa-

tion financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conserver durant cinq ans à L-1147 Luxembourg,

4, rue de l’avenir.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée du mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: J.-Y. Henckes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, vol. 141S, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(079163.3/206/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

ALTERNATIVE UNITS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.199. 

—

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable ALTERNATIVE UNITS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 octobre 2001, publié au Mémorial
C numéro 1025 du 16 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Florence Pilotaz, employée de banque, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 14, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 14, boulevard Royal.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Cruz Dias, employée de banque, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 14, boulevard Royal.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de

placement collectif.

- Refonte des statuts.
- Transformation de la Sicav en OPC à compartiments multiples.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1089 du 21 octobre 2003 et numéro 1136 du 31 oc-

tobre 2003,

- dans le journal «Luxemburger Wort»
- le 21 octobre 2003 et le 31 octobre 2003,
ce qui a été prouvé à l’assemblée.

Luxembourg-Eich, le 28 novembre 2003.

P. Decker.

63270

IV. Il résulte de la dite liste de présence que sur les trois cent vingt-huit mille cinq cent soixante-dix (328.570) actions

existantes, cent soixante-huit mille quatre-vingts (168.080) actions, sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire.

Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

de l’ordre du jour.

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et de la transformer en OPC à compartiments multiples,
et en conséquence décide une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société 

Art 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonction-

nant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) à compartiments multiples sous la dénomi-
nation ALTERNATIVE UNITS (la «Société»). La Société est soumise à la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple déci-

sion du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil
d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées, dans le but de répartir les

risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société
peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement
de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions 

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions 
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à

tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compartiments de la Société tel que défini à l’article
12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au minimum fixé par la réglementation
en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,00 

€).

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de classes différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émis-
sion d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le
compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le
Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
et la réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.

Art. 6. Classes d’actions
Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer une ou plusieurs classes d’actions dont

les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné, et
pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de rachat, de commission de conseil ou de gestion ou
une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de capitalisation). Chaque classe
pourra présenter des droits, obligations ou caractéristiques spécifiques, tels que déterminés pour chaque classe d’ac-
tions.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

63271

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

Art. 7. Forme des actions
Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative

ou au porteur, selon les documents de vente. Un avis d’opéré pourra être émis et adressé à l’actionnaire.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-

tionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration, en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, ces valeurs mobilières feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport
sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une, ou plusieurs, personne désignée à cet effet par la Société, l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit
au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un, ou plusieurs, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou par une, ou plusieurs, autre personne désignée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en

compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues
par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard le Jour d’Evaluation ap-
plicable.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

63272

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Rachat des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, tel

que défini dans les documents de vente.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le Jour d’Evaluation

applicable. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer son transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
La Société se réserve le droit de différer des ordres de rachat ou de conversion au cours d’un Jour d’Evaluation si le

volume total de ces ordres représente plus de 10% de la valeur des actions en circulation du compartiment concerné.
Dans ces circonstances, le Conseil d’Administration a la faculté de déclarer que le rachat de tout ou partie des actions
pour lesquelles un rachat ou une conversion a été demandé soit différé. Ces demandes reportées auront la priorité sur
les demandes postérieures et seront traitées dans l’ordre où elles ont été reçues par la Société.

Art. 10. Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil d’Administration, de passer d’un

compartiment, ou d’une classe d’actions, à un autre compartiment, ou à une autre classe d’actions, et de demander la
conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment, ou classe d’actions, donné en actions relevant d’un autre
compartiment, ou classe d’actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

Jour d’Evaluation. 

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondant à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant et tel que
déterminé dans les documents de vente.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
La conversion d’actions vers les compartiments destinés exclusivement à des investisseurs institutionnels n’est auto-

risée qu’à la condition que l’investisseur demandant la conversion soit un institutionnel au sens de l’article 129 de la loi
du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, tel qu’amendée.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société pour toute personne physique

ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra, en outre, édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessai-
res, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante
sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée,
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux, au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre, s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions sera annulé dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

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c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des cer-
tificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Certains compartiments de la Société pourront être destinés exclusivement à des investisseurs institutionnels au sens

de l’article 129 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, tel qu’amendée.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions 
La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,

sera déterminée, dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Eva-
luation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émi-
ses au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après, au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est
déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent
(a) tous les titres, parts, actions, obligations, titres représentatifs d’autres fonds d’investissement, options ou droits

de souscription et tous autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société,

(b) toutes les espèces, y compris les intérêts courus non encore échus,
(c) tous les dividendes et distributions de revenus à recevoir par la Société, espèces ou en titres (la Société peut tou-

tefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasion-
nées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende et ex-droits),

(d) tous les intérêts courus, échus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs,

(e) tous les effets et billets payables à vue et comptes exigibles, y compris les résultats des ventes de titres qui n’ont

pas encore été encaissés,

(f) tous les frais de constitution, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis,
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les charges payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante
(a) La valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant le

dernier cours disponible à la bourse où elles sont principalement négociées;

(b) La valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont négociées sur tout autre marché réglementé, en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible;

(c) Si des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société un Jour d’Évaluation ne sont pas cotées ou

négociées à une bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
ou si, pour des valeurs cotées et négociées à une bourse ou sur un tel marché, le cours, déterminé suivant les alinéas
a) et b) ci-dessus, n’est pas, de l’avis du Conseil d’Administration de la Sicav, représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, l’évaluation se basera sur le cours probable de réalisation, lequel sera estimé avec prudence et bonne
foi par le Conseil d’Administration,

(d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue, des créances, des dépenses payées

d’avance, des dividendes et intérêts annoncés et échus mais non encore touchés sera constituée de la valeur nominale
de ces avoirs, à moins que le Conseil d’Administration ne trouve improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en déduisant un montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
pour refléter la valeur réelle de ces avoirs,

(e) Les valeurs mobilières exprimées dans d’autres devises que celle du compartiment seront converties au dernier

cours moyen disponible,

(f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire of-
ficielle.

Les avoirs relatifs à un fonds sont les avoirs qui sont attribués à ce compartiment moins les dettes attribuées à ce

compartiment et quand tout avoir ou toute dette de la Société ne peut être considéré comme attribué à un comparti-

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ment, cet avoir ou cette dette devrait être alloué aux avoirs ou dettes de tous les compartiments ou du compartiment
approprié proportionnellement à la Valeur Nette d’Inventaire de celui-ci.

II. Les engagements de la Société comprennent
(a) tous les emprunts et tous les effets et comptes exigibles;
(b) tous les frais administratifs, échus ou dus, y compris la rémunération du Conseil d’Administration de la Sicav, des

Conseillers en Investissement, des gestionnaires, des dépositaires, des sous-dépositaires, de la tenue du registre, de
l’agent de transfert, des domiciliataires, des réviseurs d’entreprise et conseillers juridiques indépendants ainsi que des
agents et employés autorisés; 

(c) toutes les obligations échues, y compris toutes les obligations contractuelles qui ont pour objet des paiements,

soit en espèces, soit en nature;

(d) une provision appropriée pour couvrir les impôts sur le capital et sur les sociétés courus jusqu’au Jour d’Évaluation

en question, telle que déterminée par le Conseil d’Administration, ainsi que d’autres provisions autorisées et approuvées
par le Conseil d’Administration, pour des dettes connues ou éventuelles;

(e) tous les autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, qui peuvent être déterminés et évalués.

Pour l’évaluation de ses engagements, le compartiment peut tenir compte des dépenses administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en répartissant
les montants estimés proportionnellement aux fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée. 

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions ont lieu par rapport à des

actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe se-
ront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rembour-
sements d’actions.

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière stipulée ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés, conformément aux dis-
positions du présent article. A cet effet

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient, 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; la Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment dé-
terminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment;

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article
1. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et

4. Il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de
ce compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de dis-

tribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des ac-
tions émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’en-
semble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

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Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de dis-
tribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ca-
pitalisation.

A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe détermi-

nés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des
actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rachat

qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins d’une fois par mois, à la fréquence
que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs
étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié à Luxem-
bourg, le Jour d’Evaluation pourra être reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou autres marchés, à laquelle

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une raison autre
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société;

- lorsque la valeur d’une partie substantielle des valeurs variées ne peut être évaluée correctement et/ou que le der-

nier prix disponible de ces valeurs variées ne peut être considéré comme fiable ou donnant une évaluation correcte de
celles-ci.

Dans le cas d’une telle suspension, un avis sera publié dans un journal luxembourgeois et dans tout autre journal, tel

que déterminé par le Conseil d’Administration.

La suspension sera notifiée aux souscripteurs et aux actionnaires demandant la souscription ou le rachat d’actions

par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit. 

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société 

Art. 14. Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an renouvelable et resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président qui doit obligatoirement être une personne phy-

sique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du con-
seil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant

l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

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Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé

par le conseil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place
sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. 
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies, ou extraits, à produire en justice ou ailleurs sont signées par
le président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique
d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la com-

pétence du Conseil d’Administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société, soit

à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être action-
naires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Art. 19. Conseil en investissements, gestionnaires et dépôt des avoirs
La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissements ou gestionnaires, aux

termes de laquelle ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion pour les avoirs de
la Société.

D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le Conseil d’Administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le Conseil d’Administration nommera
cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions
pour agir à sa place. Le remplacement de la banque dépositaire devra se faire endéans les deux mois de la résiliation de
la convention.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y serait intéressé, ou en serait administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps
des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel
contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis, ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-

taires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, pro-
cédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont
ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la
Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas
en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement

63277

condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que
la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n’exclura
pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société
Conformément à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, tous les éléments de la situa-

tion patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assem-
blée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être rem-
placé à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale 

Art. 23. Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être sur demande d’actionnaires re-

présentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le pre-

mier mardi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants 

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.

Art. 26. Votes
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le compartiment

au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata
de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non ac-
tionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de l’année

suivante. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels
Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Admi-

nistration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

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Art. 30. Frais à charge de la société 
La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, des frais de courtage et taxes diverses afférentes

à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du Conseil d’Administration, des Conseillers en Investissements, des
Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de
l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de
diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes
les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la Société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les
frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de valeurs,
les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les frais de constitution pourront être amortis
sur les cinq premières années.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la Société 

Art. 31. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts, l’assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personne

physique ou morale, nommés par l’assemblée générale qui détermine ses pouvoirs et ses émoluments. Le produit net
de liquidation de chaque compartiment sera distribué par le liquidateur aux actionnaires de la catégorie d’actions cor-
respondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions
relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments. 
1) Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision né-
cessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un comparti-
ment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable 

Art. 34. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant

63279

d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute mo-
dification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis

le voeu de signer.

Signé: F. Pilotaz, L. Moulard, H. Cruz Dias, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075784.3/216/631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

SVENSKA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Diekirch B 4.285. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SVENSKA PROPERTIES S.A.,

avec siège social à L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen, inscrite au Registre de Commerce de et à Diekirch sous la section B et
le numéro 4.285,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 259 du 28 mai 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale
extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 725 du 13 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant à Villerupt (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen, à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Démission d’administrateurs et décharge.
4.- Nomination d’administrateurs.
5.- Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Collot en sa qualité d’administrateur.
6.- Démission du commissaire aux comptes.
7.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8.- Divers.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

J.-P. Hencks.

63280

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen, à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-

Pierre Brasseur et en conséquence modifie le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marco Nosbusch, avocat, demeurant à Luxembourg, et de Madame

Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech, de leur fonction d’administrateurs et leur accorde pleine et entière dé-
charge pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur en remplacement:
- Madame Vérane Waltrégny, employée privée, née à Marseille (France), le 17 janvier 1966, demeurant à L-2680

Luxembourg, 16, rue de Vianden, et

- Madame Marie-Pierre Bezzina, avocat, née à Rouen (France), le 16 avril 1966, demeurant à L-2680 Luxembourg, 16,

rue de Vianden.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à statuer sur l’exercice 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Collot, comptable, né à Arlon

(Belgique), le 2 juillet 1974, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à statuer sur l’exercice 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’actuel commissaire aux comptes, savoir, Monsieur Edgar Bisenius, et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes en remplacement:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II. 
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à statuer sur l’exercice 2009.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: E. Adam, M. Witwicki, F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902949.3/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2003.

TRAMECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 84.705. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 2001, acte publié

au Mémorial C n

°

 446 du 20 mars 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juillet 2002, acte publié

au Mémorial C n

°

 1388 du 25 septembre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05651, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(078405.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Senningerberg, le 11 novembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour TRAMECO, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

63281

BCG HOLDING GROUP S.C.S., Société en commandite simple.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.034. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) BCG HOLDING LTD, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office at 10/8

International Commercial Centre, Casemates-Square, Gibraltar;

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,

by virtue of a proxy given under private seal;

2) BCG HOLDING CORP., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, USA, having its regis-

tered office at C/O the Corporation Trust Company 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801;

hereby represented by Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of association (the «Articles of Association») of a «société en commandite simple» which such parties declared to form.

ARTICLES OF ASSOCIATION

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Form
There is hereby formed a «société en commandite simple» (hereafter the «Company»), governed by current Luxem-

bourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), and the present
articles of association (the «Articles of Association»).

Art. 2. Name of the Company 
The Company’s name is BCG HOLDING GROUP S.C.S.

Art. 3. Object of the Company
The Company’s purpose is to carry on a business together with a view to a profit. This business could involve to take

participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or
foreign companies or enterprises and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Registered office
The Company has its registered office at 398, route d’Esch L-1471, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

means of a unanimous resolution of the shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
agers of the Company.

Art. 5. Duration
The Company is constituted for an unlimited period.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, liquidation, bankruptcy or in-

solvency of any shareholder or manager.

Capital - Shares

Art. 6. Company Capital
The Company’s capital is set at EUR 720,046,514 (seven hundred and twenty million forty-six thousand five hundred

and fourteen euro) and is represented by 720,046,514 (seven hundred and twenty million forty-six thousand five hun-
dred and fourteen) shares of EUR 1 (one euro) each, themselves divided into 720,036,514 (seven hundred and twenty
million thirty-six thousand five hundred and fourteen) shares for BCG HOLDING LTD, unlimited shareholder (com-
mandité), and 10,000 (ten thousand) shares for BCG HOLDING CORP., limited shareholder (commanditaire).

The capital of the Company may be increased or reduced by a unanimous resolution of the general meeting of share-

holders.

Art. 7. Voting Right
Each share of unlimited or limited shareholders confers identical voting rights in shareholders meetings.

63282

Art. 8. Commandité
All the 720,036,514 (seven hundred and twenty million thirty-six thousand five hundred and fourteen) shares of the

unlimited shareholder are held by BCG HOLDING LTD, a company with its registered office at 10/8 International Com-
mercial Centre, Casemates-Square, Gibraltar.

Art. 9. Indivisibility of Shares
The shares are indivisible towards the Company that recognises only one holder per share. In case a share or shares

are held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
or shares until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

A shareholder may only hold one class of shares, either limited or unlimited.

Art. 10. Transfer of shares
Unlimited shares are non transferable unless all the shareholders have unanimously agreed to that transfer by way of

a resolution of the general meeting. 

Limited shares are freely transferable among the limited shareholders.
Limited shares are non transferable to third parties unless all the shareholders either limited or unlimited have unan-

imously agreed to that transfer by way of a resolution of the general meeting. 

Liability of the shareholders

Art. 11. Liability
Subject to articles 16 and 152 of the Law, the unlimited shareholder is jointly and severally liable towards third parties

for all and any liabilities of the Company.

The limited shareholders are liable up to the amount of their capital contribution.

Management

Art. 12. Management of the Company
The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be appoint-

ed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need to be unlimited shareholders of the Company.
The sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken unanimously. The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same con-
dition. The general meeting of shareholders may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager. All powers
not expressly reserved by the Law or the Articles of Association to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of managers.

In the case of sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In case of plurality of managers,

the Company shall be bound by the joint signature of two managers.

The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution of his
mandate.

In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
convening notice and in the minutes of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
The board of managers shall conduct one board meeting annually.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, or by any other suitable communication

means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other suitable com-

munication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by the Articles of Associations, decisions of the board are taken by simple majority of

the votes cast of the managers present or represented.

63283

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such case, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmit-

ted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 13. Limited shareholders 
The limited shareholders shall take no part in the management in the meaning of article 12 of the Articles of Associ-

ation, and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in or in anyway to interfere in the
management of the Company.

General meetings

Art. 14. General meetings - Proceeding - Vote
Decisions of the shareholders are taken in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders representing

more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Art. 15. Quorum - Majority
Resolutions at the general meetings are only validly taken in so far as they are adopted by unanimous vote of the

shareholders (limited and unlimited), all present or represented.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. Financial year
The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December.

Art. 17. Financial statements
At the end of the financial year of the Company, a balance sheet - (that will contain a record of its assets together

with its debts and liabilities) - as well as a profit and loss account will be drawn up and be submitted to the shareholders
three months as of the end of the financial year. 

A general meeting of shareholders to approve the accounts will be held within 45 (forty-five) days of the accounts

being sent to the shareholders, in order to consider and approve the accounts.

Art. 18. Inspection of documents
Each shareholder may at any time inspect at the registered office, the company records, the balance sheet and the

profit and loss account.

Supervision of the Company

Art. 19. Supervision of the Company
Subject to the provisions of article 204 of the Law, and the thresholds of article 215 of the Law be met, the Company

shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the Gen-
eral meeting.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Profits

Art. 20. Appropriation of profits 
The credit balance of the profit and loss account, (after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions) represents the net profit of the Company.

Each year, the general meeting of shareholders may decide, that the net profit be either distributed proportionally to

the shares they hold, as dividend or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Interim distribution
Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting may unanimously decide to distribute Company

profits by way of interim distribution periods before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses.

63284

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the unlimited shareholder.
When the liquidation of the Company is closed, the proceeds of the Company will be attributed to the shareholders,

in proportion to their respective shareholdings.

Applicable law

Art. 23. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

Pursuant to article six:
a) BCG HOLDING CORP., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, USA, having its regis-

tered office at C/O the Corporation Trust Company 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, as Limited Share-
holder, subscribes to 10,000 (ten thousand) limited shares and, declares and acknowledges that the shares subscribed
have been fully paid up through a contribution in cash for a amount of EUR 10,000.

b) BCG HOLDING LTD, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office at 10/8

International Commercial Centre, Casemates-Square, Gibraltar, as Unlimited Shareholder, subscribes to 720,036,514
(seven hundred and twenty million thirty-six thousand five hundred and fourteen) unlimited shares and, declares and
acknowledges that the shares subscribed have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contributions made by BCG HOLDING LTD against the issuance of shares in BCG HOLDING GROUP S.C.S.

representing all its assets and liabilities (entire property) is documented in the balance sheet of the contributed company
BCG HOLDING LTD dated today, 17th day of November 2003, which will remain here annexed, signed by its manage-
ment, in order to be an integral part of the deed.

In the property of BCG HOLDING LTD transferred through the present deed are notably included among all its

assets and liabilities the following elements:

<i>Assets:
- a participation of EUR 34,861,278 (thirty-four million eight hundred and sixty-one thousand two hundred and sev-

enty-eight euro) represented by 139,645 (one hundred and thirty-nine thousand six hundred and forty-five shares of
EUR 50 (fifty euro) each, representing 100% (one hundred per cent) of the issued share capital of BCG LUXEMBOURG
HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg company, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

- a long term loan dated July 31, 2003 in the original principal amount of EUR 675,351,222 (six hundred and seventy-

five million three hundred and fifty-one thousand two hundred twenty-two euro), issued by BCG LUXEMBOURG
HOLDING, S.à r.l.;

- a long term loan dated September 26, 2003 in the original principal amount of EUR 1,100,000 (one million one hun-

dred thousand euro), issued by BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.;

- accrued Interest on long term loan amounting to EUR 8,728,870 (eight million seven hundred and twenty-eight thou-

sand eight hundred and seventy euro); 

- cash at bank amounting to EUR 144 (one hundred and forty-four euro); 
<i>Liabilities:
- a short term debt amounting to EUR 5,000 (five thousand euro);
The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known

or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 720,036,514 (seven hundred twenty million thirty-six thou-

sand five hundred and fourteen euro).

Such contribution has been valued by BCG HOLDING LTD pursuant to a statement of contribution value, which

shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the recent balance sheet

of BCG HOLDING LTD duly signed by its management.

<i>Effective implementation of the contribution

BCG HOLDING LTD, expressly declares that all formalities in any concerned country in relation with the transfer

in favour of BCG HOLDING GROUP S.C.S. of any element composing its assets and liabilities will be carried out within
the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s transmission of
and to render it effective anywhere and toward any third party.

63285

<i>Statement of contribution value acknowledgement

Thereupon BCG HOLDING LTD, unlimited shareholder, represented as hereabove stated, requires the notary to

act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company by reason of the here above described contribution in kind, BCG HOLDING LTD expressly agrees with the
description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and
confirms the validity of the share’s subscription and payment.

Such contribution has been valued by itself pursuant to a statement of contribution value which shall remain annexed

to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Pro rata contribution tax payment 

<i>Exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State (Gibraltar), nothing withheld or excepted to BCG HOLDING GROUP S.C.S., prenamed, the company expressly
requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by
the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such case.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand euro.

<i>Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind

<i>Resolutions of the shareholders 

Immediately after the establishment of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg;
2) The Company agrees to assume the continuation of the following agreements previously entered into on behalf of

the Company, in accordance with article 12 bis of the Law:

the share contribution agreement dated November 17, 2003, executed between BCG HOLDING LTD and the Com-

pany, relating to the transfer of shares of BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.;

3) Is appointed as manager for an unlimited duration:
- BCG HOLDING LTD a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office at 10/8 In-

ternational Commercial Centre, Casemates-Square, Gibraltar;

4) Are appointed as member of the supervisory board of the company until the annual general meeting of sharehold-

ers which will approve the annual accounts for the year ended 31 December 2008: 

- Mr Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg;
- Mr Didier Mouget, réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg;
- Mr Philippe Duren, réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

a) BCG HOLDING LTD, une société constituée suivant le droit de Gibraltar, ayant son siège social au 10/8 Interna-

tional Commercial Centre, Casemates-Square, Gibraltar;

représentée aux présentes par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich

à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée;

b) BCG HOLDING CORP., société de droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à

C/O the Corporation Trust Company 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801; 

63286

représentée aux présentes par Patrick Van Hees, prédésigné, en vertu d’une procuration sous seing privé à lui déli-

vrée. 

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées

au présent acte pour être déposées avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Les comparants, de par leur qualité, ont requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Sta-

tuts») d’une société en commandite simple qu’ils déclarent constituer:

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par les présentes une société en commandite simple (la «Société»), régie par les lois luxembourgeoises

actuellement en vigueur et particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»)
et par les présents Statuts.

Art. 2. Dénomination
La dénomination de la société sera BCG HOLDING GROUP S.C.S.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la pratique du commerce avec but lucratif. Cette activité commerciale peut inclure de pren-

dre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours prêts, avances ou garanties;
d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi sur le régime fiscal des sociétés de participation financière
du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision prise à l’una-

nimité de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, ceux-ci pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. Durée
La Société est formée pour une durée indéterminée.
N’entraînera pas la dissolution de la société la mort, la suspension des droits civils, la liquidation, la faillite ou l’insol-

vabilité de tout associé ou gérant.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital
Le capital est fixé à EUR 720.046.514 (sept cent vingt millions quarante-six mille cinq cent quatorze euros), et il est

représenté par 720.046.514 (sept cent vingt millions quarante-six mille cinq cent quatorze) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune, elles-mêmes divisées en 720.036.514 (sept cent vingt millions trente-six mille
cinq cent quatorze) parts sociales pour BCG HOLDING LTD, le commandité, et 10.000 (dix mille) parts sociales pour
BCG HOLDING CORP., le commanditaire.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des

associés.

Art. 7. Droit de vote
Chaque part sociale des commandités ou des commanditaires confère un droit de vote identique dans les assemblées

des associés.

Art. 8. Commandité
Toutes les 720.036.514 (sept cent vingt millions trente-six mille cinq cent quatorze) parts sociales appartenant au

commandité sont détenues par BCG HOLDING LTD, une société avec son siège social au 10/8 International Commer-
cial Centre, Casemates-Square, Gibraltar.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Lorsqu’une part sociale est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tout droit
attaché à cette part sociale jusqu’à ce qu’une personne ait été nommée propriétaire unique.

Un associé ne peut détenir qu’une classe de parts sociales, soit des parts sociales commandités ou des parts sociales

commanditaires.

63287

Art. 10. Transfert des parts sociales
Les parts sociales commanditées ne sont transférables qu’avec l’accord unanime de tous les associés dans une assem-

blée générale.

Les parts sociales commanditaires sont librement transférables entre les associés commanditaires.
Les parts sociales commanditaires ne sont librement transférables au tiers qu’avec l’accord unanime de tous les as-

sociés commandités ou commanditaires dans une assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité
Suite aux dispositions des articles 16 et 152 de la Loi, l’associé commandité est indéfiniment et solidairement respon-

sable des engagements sociaux vis-à-vis des tiers.

Les associés commanditaires sont tenus responsables jusqu’à concurrence des fonds qu’ils ont apportés.

Gérance

Art. 12. Gérance de la Société
La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants formeraient

un conseil de gérance. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique a tous les pouvoirs du conseil de gé-
rance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

l’unanimité. La rémunération des gérants pourra être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions. L’assem-
blée générale des associés pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du
conseil de gérance.

Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée par la signature collective de deux gérants.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel/lesquels peut/peuvent ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-

ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance devra tenir une réunion une fois par an.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, ou par tout autre moyen ap-

proprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex, ou par

tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

2 (deux) gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou par tout autre moyen approprié de communication un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou par tout autre

moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en
même temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

63288

Art. 13. Associés commanditaires
Les associés commanditaires n’interviennent pas au gérance au sens de l’article 12 des Statuts, et n’ont aucun droit

ou autorité pour agir au nom de la Société ou de participer ou d’intervenir dans quelconque manière dans la gérance
de la Société.

Assemblées générales

Art. 14. Assemblées générales - Procédures - Votes
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne
pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

Art. 15. Quorum - Majorité
Les résolutions de l’assemblée ne sont valablement adoptées que si elles sont prises à l’unanimité des associés (com-

mandités et commanditaires), tous présents ou représentés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social de la Société, un bilan (qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de

toutes ses dettes actives et passives), ainsi qu’un compte de profits et pertes sera établi par la gérance et transmis aux
associés dans les trois mois à partir de la fin de l’exercice social.

Une assemblée générale des associés d’approbation des comptes se tiendra endéans les 45 (quarante-cinq) jours de

l’envoi des comptes aux associés, aux fins de délibérer sur et approuver lesdits comptes.

Art. 18. Inspection des documents
Chaque associé peut examiner au siège social de la Société, l’inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits.

Surveillance de la Société

Art. 19. Surveillance de la Société
Suite aux dispositions de l’article 204 de la Loi et lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la Loi seront atteints, la

Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’as-
semblée des associés parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Profits

Art. 20. Attribution des profits
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, (après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions), constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, l’assemblée générale des associés peut décider, de distribuer au titre de dividendes le solde du béné-

fice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au compte report à nouveau ou à
un compte de réserve spéciale.

Art. 21. Distribution de dividende intérimaire
Nonobstant les dispositions de l’article seize, l’assemblée générale des associés peut à l’unanimité, décider de payer

des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur la base d’un état comptable préparé par le conseil de géran-
ce, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution; étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera administrée par l’associé commandité.
L’excédent de la liquidation sera attribué aux associés proportionnellement aux parts d’intérêts qu’ils détiennent.

Loi applicable

Art. 23. Loi applicable
Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne con-

tiennent aucune disposition spécifique.

63289

<i>Mesures transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 mars 2004.

<i>Souscription - Libération

Conformément à l’article six:
a) BCG HOLDING CORP., société de l’Etat du Delaware, USA, avec siège C/O the Corporation Trust Company

1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, en tant qu’associé commanditaire, souscrit à 10.000 (dix mille) parts so-
ciales de commanditaire, et il déclare et reconnaît que ces parts ont été intégralement libérées par lui moyennant un
apport en numéraire de EUR 10.000 dès à présent à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant.

b) BCG HOLDING LTD, société de Gibraltar, avec siège au 10/8 International Commercial Centre, Casemates-Squa-

re, Gibraltar, en tant qu’associé commandité souscrit à 720.036.514 (sept cent vingt millions trente-six mille cinq cent
quatorze) parts sociales de commandité, et il déclare et reconnaît que ces parts ont été intégralement libérées par lui
moyennant l’apport en nature de tous ses actifs et passifs, tels que définis à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
modifiée par la loi du 3 décembre1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Description de l’apport

L’apport effectué par BCG HOLDING LTD contre l’émission de parts sociales de BCG HOLDING GROUP S.C.S.,

constitué de l’intégralité de ses actifs et de ses passifs (universalité de patrimoine), est documenté au bilan de la société
apporteuse BCG HOLDING LTD en date de ce jour 17 novembre 2003, lequel document, signé par la gérance, restera
ci-annexé pour faire partie intégrale du présent acte.

Dans le patrimoine de BCG HOLDING LTD transféré par le présent acte, les éléments suivants sont notamment

repris au nombre des actifs et passifs le constituant:

<i>Actifs:
- une participation de EUR 34.861.278 (trente-quatre millions huit cent soixante et un mille deux cent soixante-dix-

huit euros) représenté par 139.645 (cent trente-neuf mille six cent quarante-cinq) actions de EUR 50 (cinquante euros))
chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital émis par BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., société
luxembourgeoise avec siège au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

- un prêt à long terme daté du 31 juillet 2003, d’un montant initial en principal de EUR 675.351.222 (six cent soixante-

quinze millions trois cent cinquante et un mille deux cent vingt-deux euros) à charge de BCG LUXEMBOURG HOL-
DING, S.à r.l.;

- un prêt à long terme daté du 31 juillet 2003, d’un montant initial en principal de EUR 1.100.000 (un million cent

mille euros) à charge de BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.;

- les intérêts accumulés produits par un prêt à long terme d’un montant de EUR 8.728.870 (huit millions sept cent

vingt-huit mille huit cent soixante-dix euros); 

- des liquidités en banque pour EUR 144 (cent quarante-quatre euros); 
<i>Passif:
- une dette à court terme s’élevant à EUR 5.000 (cinq mile euros);
Les actifs et passifs mentionnés ci-avant, sont apportés avec tous les droits, engagement et obligations, connus ou

inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit ainsi qu’au patrimoine objet de
l’apport.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 720.036.514 (sept cent vingt millions trente-six mille cinq

cent quatorze euros).

Cet apport a été évalué par BCG HOLDING LTD en vertu d’une déclaration de valeur d’apport qui restera ci-an-

nexée pour être soumise avec l’acte à la formalité de l’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

La preuve de l’existence réelle du patrimoine apporté et de ses éléments a été apportée notamment par le bilan ré-

cent et signé de BCG HOLDING LTD.

<i>Réalisation effective de l’apport

BCG HOLDING LTD, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur

de BCG HOLDING GROUP S.C.S. de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront
menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patri-
moine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Intervention du gérant

BCG HOLDING LTD, associé commandité, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire d’acter:
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, BCG HOLDING LTD marque expressément son accord sur
la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par lui-même en vertu de la déclaration de valeur d’apport précitée.

<i>Requête en exemption de droits 

Compte tenu qu’il s’agit de La constitution d’une société luxembourgeoise en partie par apport en nature de tous les

actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège dans la

63290

Communauté Européenne (Gibraltar) à BCG HOLDING GROUP S.C.S., la société requiert sur base de l’article 4.1 de
la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération de l’application du droit
proportionnel d’apport.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euros,

<i>Décision des associés

Immédiatement après la formation de la Société, les associés prénommés représentants la totalité du capital souscrit

et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée ont prit les décisions suivantes:

1) La Société établie son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
2) La Société ratifie et accepte d’assumer la continuation des conventions suivantes conclues pour et en son nom,

conformément à l’article 12 bis de la Loi:

le contrat de cession de parts en date du 17 novembre 2003 intervenu entre BCG HOLDING LTD et la Société,

relatif au transfert des parts de BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.;

3) Est nommée gérant pour une durée illimitée:
BCG HOLDING LTD, société constituée suivant le droit de Gibraltar, ayant son siège social au 10/8 International

Commercial Centre, Casemates-Square, Gibraltar; 

4) Sont nommés membres du conseil de surveillance de la Société jusqu’à l’assemblée générale des associés qui se

tiendra pour délibérer sur les comptes clôturés le 31 décembre 2008: 

a) Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, résidant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg; 
b) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, résidant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg;
c) Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, résidant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg;

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent original.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 12, case 10. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078871.3/211/598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

BAIGRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.049. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-second of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 82.549,

here represented by Mr Hugo Neuman, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 20, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing party, AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., represented as stated here above, has requested the

undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), which is hereby incorporated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

J. Elvinger.

63291

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name BAIGRE, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed by 100% by AIG
EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l.

All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of 12,500.- EUR is at the disposal of the

Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The Company’s also has an authorised but un-issued share capital fixed at fifty thousand euro (50,000.- EUR) repre-

sented by two thousand (2,000 shares) with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

The board of managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized share capital in the Mémorial, Recueil C, to in-
crease the share capital within the limits of the authorized share capital in one or several times by issuing shares to the
existing shareholder(s) or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended.

The board of managers, may also determine:
a. the time and the number of the shares to be subscribed and issued, 
b. whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any,

c. whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind, 
The board of managers may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly au-

thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of managers within the limits of the authorized

share capital, the present article 6 shall be amended accordingly. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed by one or more managers A and one or more managers B. The manager(s)
do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

63292

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers, at least one of them being a manager A.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st of December
2003. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR). 

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
Manager A.
- TMF CORPORATE SERVICE S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 84.993; 

Managers B.
- Mr Joel, Howard Hammer, Chief Financial Officer, born in New York, USA, on January 30, 1961, residing at 1, Chase

Manhattan Plaza, 57th, Floor, New York, NY 10005, USA;

- Mr Jeremy, Michael Hussey, Chief Financial Officer, born in Ilford, United Kingdom, on May 28, 1970, residing at 58,

Fenchurch Street, EC3M 4AB London, United Kingdom; 

- Mrs Caryn, Louise Lombardi, Vice President, born in New York, USA, on March 31, 1970, residing at 1, Chase Man-

hattan Plaza, 57th, Floor, New York, NY 10005, USA; 

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers, at least one of them being

a manager A.

2) The address of the corporation is fixed in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

<i> Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

63293

A comparu:

AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée à la chambre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous n°
B 82.549, 

ici représentée par Monsieur Hugo Neuman, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration datée du 20 octobre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société aura la dénomination: BAIGRE, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital souscrit de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement li-
bérées par 100% by AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l. 

Toutes les parts souscrit ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,-

EUR est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

Le capital autorisé de la société est de cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) ans suivant la date de publication du pré-

sent procès-verbal de l’assemblée générale des associés décidant de la création d’un capital autorisé dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, d’augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou plu-
sieurs fois, par émission de parts sociales aux détenteurs actuels de parts sociales ou toute autre personne ayant été
approuvée par les associés aux mêmes conditions de quorum et de majorité comme prévues dans l’article 189 paragra-
phe 1

er

 de la Loi.

Le conseil de gérance pourra aussi déterminer:
a. le moment et le nombre des parts sociales à souscrire et à émettre, 
b. si une prime d’émission devra être payée lors de la souscription et de l’émission des parts sociales et, le cas échéant,

le montant de celle-ci,

c. si les parts sociales seront libérées par apport en numéraire ou en nature,
Le conseil de gérance pourra déléguer à tout administrateur ou agent autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les fonds en vue de la libération des parts sociales
représentant, partie ou totalité, de ces augmentations de capital.

Chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil de gérance effectuée dans les limites du capital

social autorisé entraînera automatiquement l’adaptation de l’article 6 des statuts de la société. 

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

63294

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles. 

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs gérants A et de un ou plusieurs gérants B. Le(s) gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont au moins un gérant A. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. 
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital. 

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. 

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR). 

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérant A:
- TMF CORPORATE SERVICE S.A., ayant son siège social à 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; en-

registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993 

Gérants B:
- Monsieur Joel, Howard Hammer, directeur financier, né le 30 janvier 1961, à New York, Etats-Unis, demeurant à

1, Chase Manhattan Plaza, 57th, Floor, New York, NY 10005, USA; 

- Monsieur Jeremy, Michael Hussey, directeur financier, né le 28 mai 1970, à Ilford, Royaume-Uni, demeurant à 58,

Fenchurch Street, EC3M 4AB, United Kingdom; 

- Madame Caryn, Louise Lombardi, vice-président, née le 31 mars 1970, à New York, Etats-Unis, demeurant à 1, Cha-

se Manhattan Plaza, 57th, Floor, New York, NY 10005, USA; 

63295

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, dont au moins un gérant

A. 

2) L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

<i> Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: H. Neuman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 90, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078961.3/220/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

J.C. IMMO-PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 2, rue Saint Hubert.

R. C. Diekirch B 5.395. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 10 novembre 2003

A été appelée administrateur en remplacement de Monsieur Charles Schmit, démissionnaire, Madame Josiane Lazza-

rini, demeurant à Capellen.

Madame Josiane Lazzarini a également été nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager ladite société en

toutes circonstances par sa seule signature.

Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2003, réf. DSO-AK00123. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903026.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2003.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.877. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2003

1. La liquidation de la société ABC REAL ESTATE HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078480.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.877. 

—

SGG informe par la présente que la société ABC REAL ESTATE HOLDING S.A. ayant été liquidée en date du 23 mai

2003, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 7 novembre 2000 entre la société ABC REAL ESTATE HOL-
DING S.A. et elle est devenu sans objet.

Le 2 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078455.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
J.C. IMMO-PERFORMANCE S.A.
J. Lazzarini

Pour extrait sincère et conforme
N. Conti
<i>Le Liquidateur

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

63296

EUROPEAN CONSENT AG, Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 97.062. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighteenth of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by Mr Gabor Kacsoh, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 18, 2003.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R. C. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing in B-Metzert,
by virtue of a proxy given In Luxembourg, on November 18, 2003.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of

EUROPEAN CONSENT AG

The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of it’s pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at eighty-five thousand euro (EUR 85,000.-) divided into eighty-five (85) shares

of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand euro (EUR

500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

63297

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year. 

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on third Wednesday of June at 3.00. p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. 

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2003.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of eighty-five thousand Euro (85,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1.- LANNAGE S.A., prementioned, eighty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  80
2.- VALON S.A., prementioned, five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5

Total: eighty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

63298

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand three hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 63.130);

2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R. C. Luxembourg, section B number 63.143);

3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B 86.086).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R. C.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R. C. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par Monsieur Gabor Kacsoh, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2003.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée, demeurant à B-Metzert,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les personnes comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

EUROPEAN CONSENT AG

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

63299

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR) divisé en quatre-vingt-cinq (85) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

63300

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année

à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R. C.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R. C.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R. C.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R. C. Luxem-

bourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.- VALON S.A., prédésignée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

63301

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Kacsoh, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2003, vol. 881, fol. 31, case 3. – Reçu 850 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079084.3/239/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

MANEGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.112. 

—

SGG informe par la présente que la société MANEGINVEST HOLDING S.A. ayant été liquidée en date du 8 août

2003, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 13 janvier 2003 avec effet au 8 novembre 2000 entre la société
MANEGINVEST HOLDING S.A. et elle est devenu sans objet.

Le 2 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078452.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

EURONEGOCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 18.098. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du

14 novembre 2003, la convention de domiciliation conclue avec la société anonyme EURONEGOCE, S.à r.l.

Le siège social de la société EURONEGOCE, S.à r.l. est dénoncé à dater du 14 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078454.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

PARFIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 64.384. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 novembre 2003,

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078702.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Belvaux, le 28 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63302

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 42.170. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du

14 novembre 2003, la convention de domiciliation conclue avec la société anonyme LUXEMBOURG BOATING INTER-
NATIONAL, S.à r.l.

Le siège social de la société LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l. est dénoncé à dater du 14 no-

vembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078456.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.851. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2003, le conseil d’administration de la Société Anonyme CAPI-

TAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration de la Société Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGE-

MENT COMPANY S.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2004:

Hartmut Giesecke,
Ida Levine,
Farhad Tavakoli,
N. Parker Simes,
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve.
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«Approuver le rapport annuel comprenant le rapport du Comité Directeur et les comptes audités du Fonds pour

l’année fiscale terminée le 30 juin 2003, et approuver le rapport d’audit sur la même période, et approuver que les bé-
néfices, le cas échéant, seront reportés pour le prochain exercice.» 

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06634. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078477.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

SIB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 97.048. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VAL INVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à Belize City (Belize) 35a, Regent Street,
ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un pouvoir général daté du 14 février 2001.
2) COSTALIN Ltd., société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, prénommé,
agissant en vertu d’un pouvoir général daté du 9 mai 1996.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIB HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

Signature
<i>Le domiciliataire

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

63303

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) représenté par trois cent quinze

(315) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de juillet à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

63304

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille cinq cents euros

(31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) BOULDER TRADE Ltd., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

inscrite au Registre de Commerce des Sociétés à Tortola sous le numéro 174979.

b) VAL INVEST S.A., ayant son siège social à 35a, Regent Street, Belize City (Belize), inscrite au Registre de Com-

merce des Sociétés à Belize City sous le numéro 16.907.

c) COSTALIN Ltd., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite

au Registre de Commerce des Sociétés à Tortola sous le numéro 177056.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, bd Napoléon I

er

.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année deux mille huit.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, bd Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à la société VAL INVEST S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires la société VAL INVEST S.A., préqua-
lifiée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 97, case 8. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078903.3/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

1) VAL INVEST S.A., prénommée: trois cent douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312
2) COSTALIN Ltd., prénommée: trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

 Total: trois cent quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

G. Lecuit.

63305

INTERLAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.197. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 juillet 2003, que le Conseil d’Administration a pris la

résolution suivante:

«Le Conseil d’Administration prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Pierre Bouchoms, de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Pierre Bouchoms, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son pré-
décesseur qui expirera à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078518.3/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

ALERT SMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 83.801. 

—

Par la présente, EMERAUDE INVEST HOLDING S.A. fait part à dater de ce jour de sa démission du poste d’admi-

nistrateur au sein de la société ALERT SMS S.A.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078530.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

BEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 68.868. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 15 septembre 2003,

que:

<i>Délibération

L’assemblée décide de transférer le siège social au 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078710.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

CELERITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.382. 

—

RECTIFICATIF

Dans le Mémorial C n

°

 1177 du 10 novembre 2003, à la page 56472, il fallait lire: le bilan abrégé au 31 décembre 2002.

(05278/xxx/8) 

INTERLAB S.A.
A. Belardi / S. Vandi
<i>Administrateur / Président

Signature
<i>L’Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63306

MOSELTANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

R. C. Luxembourg B 73.435. 

—

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre der MOSELTANK A.G., welche am <i>19. Dezember 2003 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

(05242/000/16) 

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

DELTATANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 75.218. 

—

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der DELTATANK A.G., welche am <i>19. Dezember 2003 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2002.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

(05244/000/16) 

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

ANDEL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.422. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 janvier 2003 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
I (05246/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRACI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.100. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 janvier 2004 à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales

63307

L’Assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
I (05247/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SALAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.962. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 janvier 2004 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
I (05250/000/17) 

<i>Le conseil d’Administration.

SINED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.184. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation.
2. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

I (05223/655/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORDEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.495. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 décembre 2003 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (05167/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

63308

O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.744. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 janvier 2004 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
I (05251/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 décembre 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification d’une résolution prise lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2003: 

Annulation de la nomination de Madame Elisa Amedeo et nomination de Monsieur Guy Fasbender.

2. Divers.

I (05243/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 janvier 2004 à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
I (05248/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.483. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 janvier 2004 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales

63309

L’Assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
I (05249/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.580. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>30 décembre 2003 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales

6. Divers

I (05226/520/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEGUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 18.123. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le <i>5 janvier 2004 à 15.00 heures au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du liquidateur en fonction;
2. Nomination d’un nouveau liquidateur;
3. Divers.

I (05245/000/13) 

<i>Le liquidateur.

TAMARIS ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.629. 

—

The Extraordinary General Meeting that was convened on the 9 December 2003, could not deliberate legitimately

because the quorum required by the article 67-1 of the law of the 10th August 1915 relative to commercial companies
was not reached. Consequently, the shareholders of TAMARIS ALTERNATIVE FUND (the «Company») are convened
to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

that will be held at the offices of ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch in L-2965 Luxembourg, on <i>13 January 2004
at 14.30 p.m. in order to decide on the proposal of amendments to the articles 3, 5, 20, 23, 27, 30 and 32 of the Articles
of Incorporation of TAMARIS ALTERNATIVE FUND.
More specifically,

<i>Agenda:

1. The proposed modification of article 3 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-

erence to the part II of the law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings as such law
may be amended from time to time and submit the Company to the provisions of the latter law.

2. The proposed modification of article 5 consists in (i) replacing the reference to the article 111 of the law of March

30, 1988 by a reference to the article 133 of the law of December 20, 2002 regarding collective investment under-
takings, (ii) replacing the sentence regarding the minimum capital of the Company as follows: «The statutory min-
imum capital is that stipulated by the Luxembourg Law of December 20, 2002».

3. The proposed modification of article 20 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-

erence to the law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings.

4. The proposed modification of article 23 under point III consists in deleting the reference to the article 111(2) of

the law of March 30, 1988 as modified by the article 5 of the law of July 17, 2000.

63310

5. The proposed modification of article 27 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-

erence to the law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings.

6. The proposed modification of article 30 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-

erence to the law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings.

7. The proposed modification of article 32 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-

erence to the law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings.

In order to be valid, proxies must be sent to and received by ING LUXEMBOURG, Fund Administration Dpt, Legal

and Domiciliary Services, at least five clear days before the Meeting. All shares being issued in registered form will be
blocked as from the date of reception of the relevant proxies until the meeting has been held.

The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately no matter how much capital is present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a two-third majority of the votes that are present or represented.
I (05253/755/38) 

<i>The Board of Directors.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation de la date pour la tenue de l’Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire à la liqui-

dation, à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider la clôture de la liquidation.

I (05254/795/14) 

<i>Le Liquidateur.

RAWI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.316. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>20 janvier 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2003 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 20 janvier
2004 délibèrera quelle que soit la portion du capital représenté.
I (05252/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>19 décembre 2003 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d’entreprises

chargé du contrôle légal des comptes et du rapport de gestion consolidés, pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2002.

2. Questions diverses.

II (05063/546/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

63311

GENTIANE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.759. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003.
b. Rapport du Commissaire de Surveillance.
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003.
d. Affectation du résultat.
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
g. Divers.

II (05107/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248. 

—

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>29 December 2003
at 11.00 local time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Revision of the Statutes of the Company, and more particularly amendment to the Articles 3 (Object, Determina-

tion of the Investment Policy), 5 (Capital), 9 (Chairman), 11 (Powers), 16 (Redemption and Conversion of Shares),
17 (Net Asset Value), 18 (Issuance of Shares), 19 (Expenses and Fees), 22 (Dividends), 23 (Dissolution of the Com-
pany, Liquidation, Merger or Contribution of a Sub-fund) and 25 (Applicable Law).

2. The above-mentioned changes to the Statutes of the Company shall become effective on 13 February 2004.

A copy of the Statutes as proposed to the extraordinary shareholder’s meeting is available at the registered office of

the Company where each shareholder may consult them and request a copy thereof.

The above-mentioned decisions on the agenda of this second extraordinary general meeting shall be validly made

without quorum and at a majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the Meeting by proxy.
In order to vote at the second extraordinary general meeting, shareholders may be present in person or represented

by a duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed
and signed proxy form to the address of the Company to arrive not later than 22 December 2003. Proxy forms can be
obtained from the registered office of the Company.

Luxembourg, 25 November 2003.

II (05113/755/28) 

PANORAMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.628. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>22 décembre 2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
4. Décisions conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 de dissoudre

éventuellement la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Acceptation de la démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV
<i>By order of the Board of Directors

63312

8. Décharge spéciale à l’Administrateur et au Commissaire aux Comptes démissionnaire.
9. Elections statutaires.

10. Divers.

II (05153/802/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

reportée au vendredi <i>19 décembre 2003 à 10.30 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2002;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (05168/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 75.154. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de notre société qui se tiendra de façon extraordinaire au siège social en date du <i>22 décembre 2003 à
11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 août 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

L’Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés. 
II (05206/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FOCUS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.056. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administration

En date du 20 novembre 2003, le conseil d’administration de FOCUS SICAV a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Wissam Khoury de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078595.3/1024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Rosaline Holding S.A.

Erste Bank Trading

Capital International Kokusai VA Management Company S.A.

Elite Group Consolidated S.A.

Alternative Units

Svenska Properties S.A.

Trameco, S.à r.l.

BCG Holding Group S.C.S.

Baigre, S.à r.l.

J.C. Immo-Performance S.A.

ABC Real Estate Holding S.A.

ABC Real Estate Holding S.A.

European Consent AG

Maneginvest Holding S.A.

Euronégoce, S.à r.l.

Parfix S.A.

Luxembourg Boating International, S.à r.l.

Capital International Kokusai Fund Management Company S.A.

SIB Holding S.A.

Interlab S.A.

Alert SMS S.A.

Bel S.A.

Celerity S.A.

Moseltank AG

Deltatank AG

Andel Service S.A.

Braci Holding S.A.

Salamis S.A.

Sined Technologies S.A.

Nordev Holding S.A.

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A.

Financière Tiara

Amhurst Corporation

N.G.E. S.A.

Yasmin Real Estates S.A.

Segur Holding S.A.

Tamaris Alternative Fund

Lynes Holding S.A.

Rawi S.A.

Alimenta Holding

Gentiane Participations S.A.

Nordea Fund of Funds, Sicav

Panoramica S.A.

Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.)

International Industrial Engineering S.A.

Focus Sicav