63217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1318

10 décembre 2003

S O M M A I R E

PRODILINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04824, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Aerotrading Insurance S.A., Luxembourg. . . . . . . .

63233

Global   Refund   Holdings   Two,   S.à r.l.,   Luxem-

Anonym Glecksspiller, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . .

63231

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63264

Batiste, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63262

IAM Trust, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63237

BBVA International Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

63236

Investissements du Sudoest Holding S.A., Luxem-

Bestinver International Fund, Sicav, Luxembourg .

63218

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63256

BSN Glasspack Treasury S.A., Luxembourg . . . . . .

63222

J + V Heizung und Sanitär S.A., Bivange  . . . . . . . . 

63220

BSN Glasspack Treasury S.A., Luxembourg . . . . . .

63223

J.C. Sanches-Construçoes, Lds. (Succursale

Luxem-

Capital International All Countries Fund Manage-

bourgeoise), Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63256

ment Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

63259

JPMorgan Fleming Funds, Sicav, Senningerberg . . 

63232

Capital International All Countries Fund Manage-

JPMorgan Fleming Funds, Sicav, Senningerberg . . 

63232

ment Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

63259

Julius Baer Multiclient Management S.A., Luxem-

Capital International Kokusai Fund Management 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63245

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63258

Lekso Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63255

Capital International Nippon Fund Management 

Lobisk S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63224

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63245

Lomitex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

63239

Capital International Nippon Fund Management 

LSF IV TMK Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

63238

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63259

Luxemburger  Kapitalanlagegesellschaft  S.A.,  Lu-

Coiffure Martine, S.à r.l., Nagem . . . . . . . . . . . . . . .

63260

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63264

E.D.I. Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63225

Moralex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63250

EoZen S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63258

Neiel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63224

ExxonMobil Chemical Films Europe Inc. S.A., Lu-

Northwind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

63255

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63257

Oyster, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63230

Faberlic International S.A., Soparfi, Luxembourg  .

63233

Prodiline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63217

Ferrania Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63257

Protile Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63254

Fram S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63231

RGI Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63252

Global  Refund  Holdings  Three,  S.à r.l.,  Luxem-

S.P.I. Aerospace, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63246

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63261

S.P.I. Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. 

63241

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

63218

BESTINVER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.065. 

—

In the year two thousand three, on the sixth of October.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BESTINVER INTERNATIONAL FUND Société d’in-

vestissement à capital variable, R.C. Luxembourg section B number 48.065, a société anonyme, incorporated by notarial
deed enacted on July 7, 1994, and whose articles of incorporation have been amended in several times and at last by a
deed enacted January 1st, 1999, published in the Mémorial C number 675 of September 8, 1999.

The meeting is presided by Mr Luis Schroeder, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Christoph Lanz, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sabrina Quentin, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:

I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal.
2. To fix 8 October 2003 or such other date determined at the Meeting upon suggestion of the Chairman of the

Meeting being not later than one month after the Meeting, as the Effective Date of the merger, as defined in the Merger
Proposal.

3. To approve that on the Effective Date the assets and liabilities of all the Company’s portfolios (the «Assets»), upon

their contribution to JPMFLF, be allocated to JPMFLFELF.

4. To approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, JPMFLF issues to the holders

of shares of the Company, class C shares in JPMFLFELF. The number of shares to be issued will be determined on the
basis of the respective net asset values per share of each portfolio of the Company and of the C class of JPMFLFELF. On
the Effective Date, the new shares in JPMFLFELF will be issued in registered form. 

5. To state that, as a result of the merger, the Company be wound up on the Effective Date and all its outstanding

shares be cancelled.

6. To discharge the members of the Board of Directors of the Company for the performance of their mandate until

the Effective Date.

II. - That all the shares are in registered form. The present meeting was convened by notices sent to all the share-

holders by registered mail on 29 August 2003, evidence of which was given to the meeting.

III.- That as shown on the said attendance list all shares on issue as of 6 October 2003 (703,010.5260 shares) are

represented at the present Extraordinary General Meeting, so that the meeting can validly decide on all the items on
the agenda.

After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions.

<i> First resolution

The meeting decides to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal.

<i> Second resolution

The meeting decides to fix 8 October 2003 as the Effective Date of the merger, as defined in the Merger Proposal.

<i>Third resolution

The meeting decides to approve that on the Effective Date the assets and liabilities of all the Company’s portfolios

(the «Assets»), upon their contribution to JPMFLF, be allocated to JPMFLFELF.

<i> Fourth resolution

The meeting decides to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, JPMFLF

issues to the holders of shares of the Company, class C shares in JPMFLFELF. The number of shares to be issued will
be determined on the basis of the respective net asset values per share of each portfolio of the Company and of the C
class of JPMFLFELF. On the Effective Date, the new shares in JPMFLFELF will be issued in registered form. 

<i>Fifth resolution

The meeting states that, as a result of the merger, the Company is wound up on the Effective Date and all its out-

standing shares be cancelled.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to give full and entire discharge to the members of the Board of Directors of the Company for

the performance of their mandate until the Effective Date.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, according to articles 277 and 271 (2) of Luxembourg Company Act, the existence

and legality of the deed and formalities incumbent to the before said company and of the merger proposal.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

63219

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BESTINVER INTERNA-

TIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, R.C. Luxembourg section B numéro 48.065, constituée
par acte notarié en date du 7 juillet 1994, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois
par acte en date du 1

er

 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 675 du 8 septembre 1999.

L’assemblée est présidée par M. Luis Schroeder, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Christoph Lanz, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Sabrina Quentin, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:

I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Projet de Fusion tel que proposé.
2. Fixation du 8 octobre 2003 ou toute autre date définie par l’assemblée générale se réunissant sur proposition du

Président, qui ne sera pas postérieure à un mois après la présente assemblée, pour la Date d’Effet de fusion, telle que
définie dans le projet de fusion.

3. Approbation de la Date d’Effet de l’apport de tous les avoirs et engagements de tous les portefeuilles (les «Avoirs»)

de la société à JPMFLF.

4. Approbation à la Date d’Effet que JPMFLF émette au profit des détenteurs d’actions de la Société, de nouvelles

actions de la classe C de JPMFLFELF, en échange de l’apport des Avoirs de la Société. Le nombre d’actions à émettre
sera déterminé sur base de la valeur nette d’inventaire par action des actions de chaque portefeuille de la Société et des
actions de Classe C de JPMFLFELF. A la Date d’Effet, de nouvelles actions de JPMFLFELF seront émises sous forme no-
minative.

5. Constatation, que suite à la réalisation de la Fusion, la Société est dissoute à compter de la Date d’Effet, et que

toutes les actions existantes sont annulées.

6. Décharge consentie aux membres du Conseil d’Administration de la Société pour l’accomplissement de leur man-

dat jusqu’à la Date d’Effet.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.

III.- Que toutes les actions sont nominatives. La présente assemblée générale a été convoquée par des lettres recom-

mandées en date du 29 août 2003, dont la preuve a été rapportée.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social tel qu’il résulte du registre des actions en date

du 6 octobre 2003 (703.010,5260 actions), est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion tel que proposé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’arrêter au 8 octobre 2003 la Date d’Effet de la fusion, telle que définie dans le projet de fusion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve l’apport, à la Date d’Effet, de tous les avoirs et engagements de tous les portefeuilles (les

«Avoirs») de la société à JPMFLF.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve l’émission, à la Date d’Effet, au profit des détenteurs d’actions de la Société, de nouvelles ac-

tions de la classe C de JPMFLFELF, en échange de l’apport des Avoirs de la Société. Le nombre d’actions à émettre sera
déterminé sur base de la valeur nette d’inventaire par action des actions de chaque portefeuille de la Société et des
actions de Classe C de JPMFLFELF. A la Date d’Effet, de nouvelles actions de JPMFLFELF seront émises sous forme no-
minative.

63220

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que, suite à la réalisation de la Fusion, la Société est dissoute à compter de la Date d’Effet, et

que toutes les actions existantes sont annulées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux membres du Conseil d’Administration pour l’accom-

plissement de leur mandat jusqu’à la date de la Fusion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: L. Schroeder, C. Lanz, S. Quentin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073752.3/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

J + V HEIZUNG UND SANITÄR, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3322 Bivange, 14, rue de la Forge.

H. R. Luxemburg B 96.806. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitz zu Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1.- Herr Josip Koljanin, Schweisser, wohnhaft in D-66125 Saarbrücken-Dudweiler, 2, Grünlingshöhle;
2.- Herr Vjekoslav Tadic, Installateur, wohnhaft in L-4602 Differdingen, 121, avenue de la Liberté.
Welche Komparenten, vertreten wie oben erwähnt, beschlossen haben unter sich eine anonyme Aktiengesellschaft

zu gründen gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung J + V HEIZUNG UND SANITÄR.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Bivange. 
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Installation von Heizung und Sanitär, sowie Klimaanlagen.
Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelche Operationen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von hundert Euros (100,- EUR) je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden, mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung
dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung das

Kapital aufzustocken, abzustimmen gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-

Senningerberg, le 16 octobre 2003.

P. Bettingen.

63221

nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben, oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt, die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig abbe-

rufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratmitglied, welches durch die Generalversammlung der Aktionäre genannt wurde vor Ab-

lauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger be-
stellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder durch Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

dern Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig

verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zwei-

tausendunddrei. 

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni in Luxemburg am

Gesellschaftssitz, oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im Jahre zweitau-
sendundvier. 

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. 

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Aktionen vorzunehmen und gutzu-

heissen die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Rein-
gewinns.

Art. 13. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-

sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat er-
mächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

Alle Aktien wurden sofort zu fuenfundzwanzig Prozent (25%) in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute

der Betrag von siebentausend siebenhundertfuenfzig Euros (7.750,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentieren-
den Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

1.- Herr Josip Koljanin, vorgenannt, hundertfuenfundfuenfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Herr Vjekoslav Tadic vorgenannt, hundertfuenfundfuenfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: dreihundertundzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

63222

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihre Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausendfuenfhundert Euros (1.500,- EUR). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgessetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a.- Herr Josip Koljanin, vorgenannt
b.- Herr Vjekoslav Tadic, vorgenannt
c.- Herr Kunibert Wirtz, wohnhaft in 16, Elsterweg, D-76356 Weingarten
3) Es wird Vorsitzender des Verwaltungsrates ernannt:
 Herr Kunibert Wirtz, vorbenannt, welcher mit der täglichen Verwaltung der Gesellschaft beauftragt ist.
4) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à.r.l., mit Sitz in Esch-sur-

Alzette, 13, rue Bolivar.

5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder, des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und des Kommissars endet

mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008.

Die Gesellschaft ist rechtskräftig durch die gemeinsame Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und ei-

nes weiteren Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. 

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3322 Bivange, 14 rue de la Forge.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 
Signé: J. Koljanin, V. Tadic, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2003, vol. 892, fol. 47, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075632.3/203/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

BSN GLASSPACK TREASURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.075. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BSN GLASSPACK TREASU-

RY S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 916 du
29 décembre 2000, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro
B 77.075.

La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

 Le Président désigne comme secrétaire Madame Marianne Repplinger, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Nathalie Triolé, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, représentant l’intégralité du capital social
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes

pour être soumises ensemble avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

A. Biel.

63223

1.- Augmentation du capital social d’un montant de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions trente et un mille euros (3.031.000,- EUR) et
émission de trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription des nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire et constatation de la renonciation de l’autre ac-

tionnaire de son droit préférentiel de souscription.

3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social de la société de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois

millions trente et un mille euros (EUR 3.031.000,-) par voie d’augmentation de capital à concurrence de trois millions
d’euros (EUR 3.000.000,-) par l’émission de trois cent mille (300.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription des trois cent mille (300.000) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire BSN GLASS-
PACK S.A., société de droit français, avec siège social à Villeurbanne, France, 64, Boulevard du 11 novembre 1918.

Est ensuite intervenu aux présentes:
La société de droit français BSN GLASSPACK S.A., prénommée, ici représentée par son mandataire spécial Monsieur

Franck Provost, prénommé,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 novembre 2003,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle société par son mandataire susnommé a déclaré souscrire les trois cent mille (300.000) actions nouvelles et

les libérer intégralement par versement en numéraire ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire sur le vu d’un
certificat bancaire, de sorte que la somme de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

<i>Troisième résolution

 En conséquence des résolutions qui précédent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trois millions trente et un mille euros (3.031.000,-

EUR) divisé en trois cent trois mille cent (303.100) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action,
toutes entièrement libérées.»

Dans la version anglaise du texte des statuts, l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at three million thirty-one thousand eu-

ros (3,031,000.- EUR) divided into three hundred three thousand one hundred (303,100) shares with a par value of ten
euros (10.- EUR) each, all of which are fully paid up.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: F. Provost, M. Repplinger, N. Triolé, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2003, vol. 892, fol. 82, case 12. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conformes, délivrée à des fins administratives.

(077960.3/272/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

BSN GLASSPACK TREASURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.075. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077961.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2003.

B. Moutrier.

63224

LOBISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.669. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SIVALENCE S.A., R.C. Luxembourg B N° 18.124, une société avec siège social au 30, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LOBISK S.A., R.C. Luxembourg B N° 52.669, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 663 du 30 décembre 1995. 

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du

15 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1172 du 5 août 2002.

 - La Société a actuellement un capital social souscrit de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats d’actions au porteur numéros 4, 5 et 6

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LOBISK S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Blondeau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078425.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

NEIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.232. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04814, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077726.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

63225

E.D.I. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.037. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eleventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

Mr Tzachi Barel, residing at 8 Lionel Watson Street, Haifa 34751, Israel;
Mr Daniel Asnin, residing at 8A Yotam Street, Haifa 34672, Israel;
and
Mr Eyal Postelnik, residing at 61 Yakinton Street, Haifa 34792, Israel.
The founders are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is E.D.I. HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

63226

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of all members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 

63227

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows: 

and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now at the

disposal of the Company E.D.I. HOLDINGS, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,800.-.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
Mr Tzachi Barel, Economist, born in Israel on May 25, 1965, residing at 8 Lionel Watson Street, Haifa 34751, Israel;
Mr Daniel Asnin, Civil Engineer, born in Israel on July 11, 1934, residing at 8A Yotam Street, Haifa 34672, Israel;
Mr Eyal Postelnik, Electronic Engineer, Born in Israel on March 9, 1958, residing at 61 Yakinton Street, Haifa 34792,

Israel.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by joint signature of the three members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

Mr Tzachi Barel, résidant au 8 Lionel Watson Street, Haifa 34751, Israël;
Mr Daniel Asnin, résidant au 8A Yotam Street, Haifa 34672, Israël;
et
Mr Eyal Postelnik, résidant au 61 Yakinton Street, Haifa 34792, Israël.
Fondateurs ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Mr Tzachi Barel, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Mr Daniel Asnin, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
Mr Eyal Postelnik, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

63228

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera E.D.I. HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de tous les membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

63229

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

 Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

63230

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par: 

et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société E.D.I. HOLDINGS, S.à r.l., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.800,-.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Monsieur Tzachi Barel, économiste, né en Israël le 25 mai 1965, demeurant au 8 Lionel Watson Street, Haifa 34751,

Israël;

Monsieur Daniel Asnin, ingénieur civil, né en Israël le 11 juillet 1934, demeurant au 8A Yotam Street, Haifa 34672,

Israël;

Monsieur Eyal Postelnik, ingénieur en électronique, né en Israël le 9 mars 1958, demeurant au 61 Yakinton Street,

Haifa 34792, Israël.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe des trois gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 30, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078856.3/211/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740. 

—

En date du 20 novembre 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé de nommer:
- M. Riccardo Barilla, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
- M. Marc-André Bechet, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

- M. Paolo Luban, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
- M. Renato Moreschi, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

- M. Alfredo Piacentini, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
- Mme Sandra Reiser, FIRST EUROPEAN TRANSFERT AGENT S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
- M. Eric Syz, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078164.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

M. Tzachi Barel, prénommé,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

M. Daniel Asnin, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
M. Eyal Postelnik, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour OYSTER
Société d’Investissement à capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

63231

FRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.194. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 septembre 2003, la démission de l’Administrateur Madame

Manuela Fischbach a été acceptée et Monsieur Piero Beltrami, Via Lavizzari 3, CH-6900 Lugano (Suisse) a été appelé aux
fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076597.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ANONYM GLECKSSPILLER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg F 273. 

—

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront admis par la suite, il est constitué une association comme suit:
Art. 1

er

. Dénomination et siège. 

L’association est dénommée ANONYM GLECKSSPILLER. Son siège social est établi à 18, rue Dicks, L-1417 Luxem-

bourg.

Art. 2. Objet.
L’association a pour objectif l’aide, l’entraide et le combat contre le jeu compulsif et l’exclusion sociale et économique

de personnes connaissant ces problèmes de dépendance.

Art. 3. Membres.
La qualité de membre s’acquiert par décision unanime du Conseil d’Administration. L’association se compose d’un

minimum de trois membres. La qualité de membre se perd par démission écrite, par non-respect des présents statuts,
par omission de payement de la cotisation annuelle ou pour faute grave.

Art. 4. Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décide de l’activité générale, des buts de l’Association et de son orientation. Les décisions se-

ront prises par majorité simple des membres présents.

L’Assemblée Générale élit le Conseil d’Administration. Elle est convoquée par celui-ci une fois par an au cours du

premier semestre. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’Association l’exige. Les con-
vocations individuelles, faites par écrit à huit jours d’avance par les soins du Conseil d’Administration doivent, être ac-
compagnées d’un ordre du jour qui prévoit obligatoirement des délibérations et décisions sur les activités de
l’Association. Les résolutions prises seront communiquées par écrit à tous les membres ainsi qu’à toute personne faisant
une demande écrite au Conseil d’Administration. L’assemblée Générale désigne deux réviseurs de caisse non membres
du Conseil d’Administration.

Art. 5. Cotisation annuelle.
L’Assemblée Générale fixe la cotisation annuelle qui ne peut excéder 5 Euro, sur la base de l’indice 100.

Art. 6. Le mode d’approbation des comptes.
Les comptes sont gérés par le trésorier, membre du Conseil d’Administration. L’approbation des comptes se fera à

l’Assemblée Générale après rapport des deux réviseurs de caisse.

Art. 7. Le Conseil d’administration.
L’association est administrée par un Conseil d’Administration qui se compose d’un nombre de membres ne dépassant

pas un maximum de neuf personnes. Les membres sont élus à la majorité simple par l’Assemblée Générale pour une
durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles. Chaque année, la moitié des membres est sortante. Dans la
première série se trouvent le trésorier, le secrétaire et 3 administrateurs désignés au sort. En cas de vacance du mandat
d’un ou de plusieurs administrateurs et à défaut de suppléants, les membres sortants continuent à former un Conseil
d’Administration ayant les mêmes pouvoirs qu’un Conseil complet. A part le président qui est élu par l’Assemblée Gé-
nérale, le Conseil d’Administration procède lui-même à la répartition des charges. Il désigne notamment un secrétaire
et un trésorier et définit leurs compétences. Le Conseil d’Administration engage l’Association valablement à l’égard de
tiers par la signature conjointe de deux administrateurs mandatés.

Art. 8. Modification des statuts.
La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi.

Art. 9. Dissolution de l’Association.
La dissolution de l’Association ne pourra être votée qu’à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés à condition

que les deux tiers des membres actifs soient présents. L’excédent des biens de l’Association sera versé à une oeuvre
sociale désignée par l’Assemblée Générale.

<i>Pour FRAM S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

63232

Art. 10. Non prévus.
Tous les cas non prévus par les présents statuts seront tranchés par le Conseil d’Administration et avec l’approbation

de l’Assemblée Générale.

Les membres fondateurs de ANONYM GLECKSSPILLER sont:
Romain Juncker, éducateur, L-1258 Fentange
Nico Karger, employé CFL, L-4630 Differdange
Erich Stoeckl, employé privé, L-1880 Luxembourg
Marco Juncker, directeur, L-6691 Moersdorf
Sabine Bielen, chargée de direction, L-1453 Luxembourg
Rolande Ackermann, employée privée, L-2537 Luxembourg
Armand Drews, employé privé, L-2537 Luxembourg

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01979. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(077823.3//63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

JPMORGAN FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(078153.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

JPMORGAN FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2003

<i>Rapport du Conseil d’Administration

Il a été décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’administration pour l’année comptable se terminant le 30 juin

2003.

<i>Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 30 juin 2003

Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 30 juin 2003.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Il a été décidé d’élire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur James B Broderick, Monsieur André Elvinger, Monsieur

Pierre Jaans et Monsieur Patrick Petitjean en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 juin 2004.

<i>Auditeurs

Il a été décidé d’approuver la réélection de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 juin
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078151.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Company Administration

JPMORGAN FLEMING FUNDS
<i>Pour J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Mandataire
S. O’Brien

63233

AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.025. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 novembre 2003

* L’assemblée a pris note de et a accepté la démission des administrateurs Mess. Christian Faltot, demeurant à F-

54190 Villerupt, 45, rue Babeuf et Régis Morales, demeurant à 73bis, Quai d’Orsay, F-75007 Paris. Monsieur Castany
s’est démis de sa fonction d’administrateur-délégué, tout en restant membre du Conseil d’Administration. L’assemblée
a accordé décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leurs fonctions jusqu’à ce
jour.

* L’assemblée a augmenté le nombre des administrateurs de trois à cinq et la composition du Conseil d’Administra-

tion est dorénavant la suivante:

- M. Edward Arevian, né le 20 février 1962 à F-Chamalières, demeurant à F-94500 Champigny, 6, rue de la Marne,
- M. Pascal Bicheron, né le 4 décembre 1940 à F-Avignon, demeurant à F-75008 Paris, 27, rue Vernet,
- M. Alain Castany, né le 10 juillet 1946 à F-Perpignan, demeurant à F-75016 Paris, 27, Villa Sa¨ïd,
- M. François Minard, né le 20 mars 1958 à F-Neuilly-sur-Seine, demeurant à F-78370 Plaisir, 4, rue Gustave Courbet,
- M. Lionel Wattel, né le 2 mai 1952 à F-Charenton-le-Pont, demeurant à F-Septièmes-les-Vallons, Chemin du Pigeon-

nier, La Haute Bédoule.

* Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale de l’année

2007. 

* Le siège social est transféré du 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
NB: Le siège social du Commissaire aux comptes, la société EURO REVISION est fixé au 1, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078097.3/576/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

FABERLIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 97.041. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des B.V.I. JENDA LIMITED, ayant son siège social à Trident Chambers, PO Box 146, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands;

2.- La société de droit des B.V.I. SABAROCK INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Trident Chambers,

PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Ici représentées par Maître Frédéric Noel, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FABERLIC INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

63234

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, techniques ou

financières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), divisé en 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée par les

signatures conjointes de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

63235

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi de mai à 15.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition Générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% (cinquante pour cent) par des versements en numéraire

de sorte que la somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à douze mille six cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

1.- JENDA LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2.- SABAROCK INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.000 actions

63236

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de trois ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Maître Alexandre Garese, avocat, demeurant à Moscou (Russie); Président du Conseil d’Administration;
b) Maître Frédéric Noel, avocat, demeurant à Luxembourg; 
c) Maître Nicolas Bannasch, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-

47, route d’Arlon (R. C. S. Luxembourg B 33.849).

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Noel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 141S, fol. 11, case 5. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078864.3/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

BBVA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.711. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 16 avril 2003 

- L’assemblée générale ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2002.

- L’assemblée générale ordinaire note la démission des administrateurs suivants de BBVA INTERNATIONAL FUND:
* M. Pierre-Paul Cochet,
* M. José Madina Loidi.
- L’assemblée générale ordinaire approuve la nomination de Mme Bélen Rico Arevalo et de M. Edward de Burlet en

tant qu’administrateurs de BBVA INTERNATIONAL FUND.

- L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de Mme Paloma Piqueras Hernandez en qualité d’administrateur

de BBVA INTERNATIONAL FUND.

- L’assemblée générale ordinaire décide de réélire, pour une période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2004, les administrateurs suivants:

* M. Rosario Marin Cabiedes,
* Mme Paloma Piqueras Hernandez,
* Mme Bélen Rico Arevalo,
* M. Edward de Burlet.
- L’assemblée générale ordinaire décide de réélire ERNST &amp; YOUNG, en tant que réviseur d’entreprises pour une

période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration est composé de:

<i>Administrateurs

- Monsieur Rosario Martin Cabiedes, Présidente, BBVA GESTINOVA, Madrid,
- Madame Paloma Piqueras Hernandez, Directeur Développement Produits Financiers, BBVA, Madrid,
- Madame Bélen Rico Arevalo, Responsable Départment Légal, BBVA, Madrid,
- M. Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Luxembourg.

Le Réviseur d’Entreprises est:
- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06913. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078596.3/1183/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

J. Elvinger.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
N. Petricic / L. Schroeder
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

63237

IAM TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 97.032. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Marc Lacombe, juriste, demeurant à F-Verny. 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté
les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières.

La société pourra encore fournir tout service de placements, de commissions et de présentations tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de IAM TRUST, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Peter Vansant, préqualifié, et ont

été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

63238

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille deux cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

 3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2003, vol. 881, fol. 21, case 7. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078866.3/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

LSF IV TMK HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.713. 

—

Il résulte d’un contrat sous seing privé du 17 novembre 2003 que LSF4 REOC I, L.P. et LSF4 BERMUDA L.P., ont

transféré toutes les parts sociales qu’ils détenaient dans la Société à LONE STAR GLOBAL HOLDINGS LTD, enregis-
trée auprès du Bermuda Office of the Register of Companies, sous le numéro 32.897, et ayant son siège social à
Washington Mall, Suite 104, Hamilton HM11, Bermudes.

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS LTD est désormais l’associée unique de la société LSF IV TMK HOLDING, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078149.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Belvaux, le 27 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Pour publication
LSF IV TMK HOLDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

63239

LOMITEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.033. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Marc Lacombe, juriste, demeurant à F-Verny, 
en vertu de deux (2) procurations données à Luxembourg, le 10 novembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de LOMITEX, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

1.- MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63240

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 25B Bâtiment B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

63241

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2003, vol. 881, fol. 21, case 8. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078869.3/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.035. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth day of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

S.P.I. RESOURCES B.V., a limited company having its registered office at 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, the

Netherlands, inscribed at «Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Haaglanden», The Hague, Netherlands, under
number 27255572.

Hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,

by virtue of proxy given under private seal, signed by Mr H.A. van Wijlen, acting as permanent representative of PAN-
INVEST B.V., having its registered office at 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, the Netherlands, Director manager
of S.P.I. RESOURCES B.V. founder prenamed.

Such proxy, after initialling ne varietur by the mandatory and the notary, shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time.

This appearing entity, through the mandatory, has incorporated a société à responsabilité limitée (limited liability part-

nership), the Articles of incorporation which it has established as follows:

Name - Object - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by actual laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on «so-
ciétés à responsabilité limitée», as amended. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company shall be to act as a holding company by owning equity interests in other Luxem-

bourg or foreign enterprises; acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely acquire patents and licenses, manage and develop them;
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out all industrial, commercial, financial operations directly or indirectly linked to the above

object or having a positive effect on its achievement or development.

 Art. 4. The Company has its head office in the city of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided for the amend-
ment of the articles or in any other country by shareholders unanimity.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager. 
The Company may open offices or branches within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Capital - Shares

Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each. 

Art. 8. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them. 

Art. 9. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of the partners.

Belvaux, le 27 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

63242

Management

Art. 10. The Company is managed by one manager either partner or not, appointed by his partners with or without

limitation of his period of office.

The manager can be removed from office «ad nutum», through a decision taken by a general meeting of the partners. 

Art. 11. The manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Partners decisions

Art. 12. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meetings is not compulsory as long as the number of partners is twenty-five or less. In such

case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn up by writing,
transmitted by ordinary mail, electronic mail, fax or any other suitable telecommunication means. Each partner shall
vote in writing.

If the partners number exceeds twenty-five, the decisions of the partners are taken by meetings of the partners. In

such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg.

Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this majority is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened to a second meeting by reg-

istered letters.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority voting partners whatever majority of capital is repre-

sented.

However, decisions concerning an amendment of the Articles of incorporation, as well as the liquidation of the Com-

pany, must be taken by a majority vote of partners, representing the three-quarters of the capital.

Financial year - Financial statements

Art. 13. The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December. 

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will set up the balance sheet, which will contain a

record of the properties, debts and engagements, rights and obligations of the Company and the profit and loss account,
as also an appendix according to the prescriptions of the law in force. 

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet, the profit and loss account and

the appendix during the fortnight preceding the annual general meeting. 

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account after deduction of the expenses, costs, amortizations and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This levy ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if at any time and for any reason whatever, funds have been
levied from it.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the levy transferred to the legal reserve, is either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out, upon agreement, by the man-

agers or a partner, the latter being vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures: Fiscal year

 Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed by S.P.I. RESOURCES B.V., having its Registered Office at 2, Martinus Nijhofflaan,

2624 ES Delft, the Netherlands sole shareholder:

All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred euro) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,400 (one thousand four hundred
euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

63243

<i>First resolution

Is appointed as manager:
S.P.I. RESOURCES B.V., having its registered office at 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, the Netherlands, 

<i>Second resolution

The manager shall have personally and on its single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

<i>Third resolution

The Company shall have its registered office located at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

entity, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the duly authorized representative of the entity appearing, said duly authorized

representative of the entity signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

S.P.I. RESOURCES B.V., dont le siège social est établi au 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, Pays-Bas, inscrite à la

«Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Haaglanden», La Haye, Pays-Bas, sous le numéro 27255572.

Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg, en vertu d’une procuration lui accordée sous seing privé par Monsieur H.A. van Wijlen, agissant en tant
que représentant permanent dûment autorisé de PAN-INVEST B.V., dont le siège social est établi au 2, Martinus Nijhof-
flaan, 2624 ES Delft, Pays-Bas, Directrice, gérante de S.P.I. RESOURCES B.V. fondateur prédésigné.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, par leur mandataire a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Nom - Objet - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est d’agir telle une société de participation financière en détenant des participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; de l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toute opération industrielle, commerciale ou financière liée directement ou indirectement

à l’objet mentionné ci-avant ou ayant un effet positif sur sa réussite ou son développement. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux Assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du gérant.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - parts sociales 

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres associés et

après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

63244

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires.

Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un gérant associé ou non, choisi par les associés avec ou sans limitation de

la durée de son mandat.

Le gérant peut être révoqué «ad nutum» par décision de l’Assemblée générale des associés. 

Art. 11. Le gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions des associés

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées par écrit, par courrier ordinaire, courrier électronique, fax ou tout autre moyen de télécommunication. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés seront prises en assemblée générale. Dans ce

cas, une assemblée générale sera tenue annuellement au Luxembourg.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si la majorité n’est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, ou encore la liquidation de la Société, ne pour-

ront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs,

dettes et engagements, droits et obligations de la Société, le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan, du compte

de profits et pertes et de l’annexe pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour-cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires / Exercice social

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit par S.P.I. RESOURCES B.V., dont le siège social est établi au 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES

Delft, Pays-Bas, associé unique:

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à l’entière et libre disposition
de la Société, preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.400,- (mille quatre cent euros).

63245

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant:
S.P.I. RESOURCES B.V., dont le siège social est établi au 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, Pays-Bas, 

<i>Deuxième résolution

Le gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social et la loi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 21, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078874.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.117. 

—

En date du 14 octobre 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé de réélire:
- M. Andreas Bär, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, Freigutstrasse 40, CH-8010 Zürich
- M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg
- M. Walter Knabenhans, JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8010 Zürich
- M. Jean-Michel Loehr, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078156.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CAPITAL INTERNATIONAL NIPPON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.581. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(078438.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

63246

S.P.I. AEROSPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.036. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourteenth day of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., having its Registered Office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, in-

corporated today by deed enacted by the undersigned notary, in progress of registration; 

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,

by virtue of proxy given under private seal, signed by Mr H.A. van Wijlen, acting as permanent representative of PAN-
INVEST B.V., having its registered office at 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, the Netherlands, Director manager
of S.P.I. RESOURCES B.V., a limited company having its registered office at 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, the
Netherlands, sole manager of S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., founder prenamed.

Such proxy, after initialling ne varietur by the mandatory and the notary, shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time.

This appearing entity, through the mandatory, has incorporated a société à responsabilité limitée (limited liability part-

nership), the Articles of incorporation which it has established as follows:

Name - Object - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by actual laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on «so-
ciétés à responsabilité limitée», as amended. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of S.P.I. AEROSPACE, S.à r.l.

Art. 3. The Company may achieve any activity in connection with the operating of aircrafts and directly and indirectly

related equipments. This includes, but is not limited to, purchase, sale, leasing or renting operations.

In addition the object of the Company shall be to act as a holding company by owning equity interests in other Lux-

embourg or foreign enterprises; acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely acquire patents and licenses, manage and develop them;
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out all industrial, commercial, financial operations directly or indirectly linked to the above

object or having a positive effect on its achievement or development. 

Art. 4. The Company has its head office in the city of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided for the amend-
ment of the articles or in any other country by shareholders unanimity.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager. 
The Company may open offices or branches within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Capital - Shares

Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each. 

Art. 8. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them. 

Art. 9. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of the partners.

Management

Art. 10. The Company is managed by one manager either partner or not, appointed by his partners with or without

limitation of his period of office.

The manager can be removed from office «ad nutum», through a decision taken by a general meeting of the partners. 

Art. 11. The manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

63247

Partners decisions

Art. 12. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meetings is not compulsory as long as the number of partners is twenty-five or less. In such

case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn up by writing,
transmitted by ordinary mail, electronic mail, fax or any other suitable telecommunication means. Each partner shall
vote in writing.

If the partners number exceeds twenty-five, the decisions of the partners are taken by meetings of the partners. In

such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg.

Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this majority is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened to a second meeting by reg-

istered letters.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority voting partners whatever majority of capital is repre-

sented.

However, decisions concerning an amendment of the Articles of incorporation, as well as the liquidation of the Com-

pany, must be taken by a majority vote of partners, representing the three-quarters of the capital.

Financial year - Financial statements

Art. 13. The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December. 

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will set up the balance sheet, which will contain a

record of the properties, debts and engagements, rights and obligations of the Company and the profit and loss account,
as also an appendix according to the prescriptions of the law in force. 

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet, the profit and loss account and

the appendix during the fortnight preceding the annual general meeting. 

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account after deduction of the expenses, costs, amortizations and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This levy ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if at any time and for any reason whatever, funds have been
levied from it.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the levy transferred to the legal reserve, is either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out, upon agreement, by the man-

agers or a partner, the latter being vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures - Fiscal year

 Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed by S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., having its Registered Office at 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, sole shareholder:

All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred euro) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,400.- (one thousand four hun-
dred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

<i>First resolution

Is appointed as manager:
S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., having its Registered Office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

<i>Second resolution

The manager shall have personally and on its single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

63248

<i>Third resolution

The Company shall have its registered office located at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

entity, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the duly authorized representative of the entity appearing, said duly authorized

representative of the entity signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., dont le siège social est établi au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

constituée ce jour par acte du ministère du notaire soussigné, en cours d’inscription 

Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg, en vertu d’une procuration lui accordée sous seing privé par Monsieur H.A. van Wijlen, agissant en tant
que représentant permanent dûment autorisé de PAN-INVEST B.V., dont le siège social est établi au 2, Martinus Nijhof-
flaan, 2624 ES Delft, Pays-Bas, Directrice, gérante de S.P.I. RESOURCES B.V. dont le siège social est établi au 2, Martinus
Nijhofflaan, 2624 ES Delft, Pays-Bas, gérant unique de S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., fondateur prédésigné

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, par leur mandataire a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Nom - Objet - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de S.P.I. AEROSPACE, S.à r.l.

Art. 3. La Société pourra exercer toutes activités en relation avec l’exploitation d’aéronefs et de matériels s’y rap-

portant directement ou indirectement. Ceci comprend, sans pour autant y être limité, les opérations d’achat, de vente,
de leasing ou de location.

De plus, l’objet de la Société est d’agir telle une société de participation financière en détenant des participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; de l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toute opération industrielle, commerciale ou financière liée directement ou indirectement

à l’objet mentionné ci-avant ou ayant un effet positif sur sa réussite ou son développement. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux Assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du gérant.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - parts sociales 

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres associés et

après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires.

63249

Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un gérant associé ou non, choisi par les associés avec ou sans limitation de

la durée de son mandat. 

Le gérant peut être révoqué «ad nutum» par décision de l’Assemblée générale des associés. 

Art. 11. Le gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions des associés

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées par écrit, par courrier ordinaire, courrier électronique, fax ou tout autre moyen de télécommunication. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés seront prises en assemblée générale. Dans ce

cas, une assemblée générale sera tenue annuellement au Luxembourg.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si la majorité n’est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, ou encore la liquidation de la Société, ne pour-

ront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs,

dettes et engagements, droits et obligations de la Société, le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan, du compte

de profits et pertes et de l’annexe pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires - Exercice social

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit par S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., dont le siège est établi au 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, associé unique:

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à l’entière et libre disposition
de la Société, preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.400,- (mille quatre cent euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

63250

<i>Première résolution

Est nommé gérant:
S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., dont le siège social est établi au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

<i>Deuxième résolution

Le gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social et la loi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 12, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078877.3/211/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

MORALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.045. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Marc Lacombe, juriste, demeurant à F-Verny, 
en vertu de deux (2) procurations données à Luxembourg, le 10 novembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de MORALEX, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

J. Elvinger.

63251

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

1.- MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63252

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 25B Bâtiment B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire prémentionné a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2003, vol. 881, fol. 21, case 10. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078899.3/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

RGI INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.046. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Marc Lacombe, juriste, demeurant à F-Verny. 
en vertu de deux (2) procurations données à Luxembourg, le 10 novembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Belvaux, le 27 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

63253

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de RGI INVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

1.- MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63254

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 25B Bâtiment B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire prémentionné a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2003, vol. 881, fol. 21, case 11. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078900.3/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

PROTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 90.533. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 novembre 2003,

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078699.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Belvaux, le 27 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63255

LEKSO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.200. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le

mardi 29 juillet 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 7

mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande de
Madame Rachel Szymanski et de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler leur mandat d’Administrateur lors
de la présente Assemblée et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société WEBER &amp; BONTEMPS S.C., 6, place de Nancy,

L-2212 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078496.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.620. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, au siège social de

la société, en date du lundi 15 septembre 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 13

septembre 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un ans, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Antonio Novi, analyste financier, 31-33, avenue des Papalins, F-98000 Monaco, Administrateur,
- Monsieur Emanuele Novi, employé privé, 12, rue Bosio, F-98000 Monaco, Administrateur,
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 mai 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078508.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
D. Murari
<i>Administrateur

63256

INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 56.473. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING S.A. (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002

excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 10 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076595.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

J.C. SANCHES-CONSTRUCOES, LDS. (SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE),

Société à responsabiltié limitée de droit étranger.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 21, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.006. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2003

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Jose Carlos Sanches

qui constate que toutes les parts sociales étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, tous les associés se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour. L’assemblée
étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Indications relatives à la succursale créée au Grand-Duché du Luxembourg.
- Indications relatives à la société mère au Portugal.
- Indications sur l’identité et les pouvoirs du gérant de la succursale.
- Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale extraordinaire prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Résolutions

1. Il a été créé une succursale au Grand-Duché du Luxembourg exerçant son activité sous l’appellation suivante: J.C.

SANCHES CONSTRUCOES LDS (SUCCURSALE LUXEMBOURGOISE). Celle-ci est titulaire de l’Autorisation d’Eta-
blissement N

°

 100617 délivrée le 23 juillet 2003 par le Ministère des Classes Moyennes.

La succursale précitée aura le mode de fonctionnement d’une S.à r.l. Elle fonctionnera donc comme telle au Grand-

Duché et se conformera à toutes les exigences auxquelles est tenu ce type de société au Luxembourg, ceci tant en ce
qui concerne son fonctionnement que sa dissolution.

La succursale précitée aura son siège au 21 Grand-rue, L-9050 Ettelbrück (Luxembourg).
La succursale ainsi créée commencera son activité au Grand-Duché du Luxembourg, le 15 octobre 2003.
La succursale ainsi créée exercera les activités suivantes:
- La construction civile, les ouvrages publics et la location d’équipements.
- La construction (d’une manière générale) des bâtiments, voire leur démolition.
- La structure du béton armé.
- La maçonnerie, le crépissage et la pose de pierres de taille.
- La réparation et la reconstruction de couvertures de bâtiments.
- La peinture.
- Le nettoyage et l’entretien des bâtiments.
- Les réseaux d’égouts.
- L’installation et le traitement des eaux (résiduelle et solide).
- Le coffrage.
- Les échafaudages et autres structures provisoires.

2. La succursale J.C. SANCHES CONSTRUCOES LDS (SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE) est créée par la so-

ciété de droit portugais J.C. SANCHES CONTRUCOES Lda qui a son siège à l’adresse suivante: Estrada do Mirante,
lote B-Garagem N

°

 3, 2605-095 Idanha Belas, Sintra (Portugal). Celle-ci est une société qui limite la responsabilité de

ses membres au même titre qu’une S.à r.l.

La société mère (J.C. SANCHES CONTRUCOES Lda) est inscrite au registre de commerce de Sintra (Portugal) sous

le matricule suivant: C.R.C. de Sintra/Cascais, sob o n

°

 16582.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

63257

3. Monsieur José Carlos Monteiro-Sanches, résident à Rua Soeiros, n

°

 325, 2

ème

 gauche, Lisbonne (Portugal) est nom-

mé gérant de la succursale luxembourgeoise. Il aura seul le pouvoir de prendre des décisions et d’engager la succursale
par sa signature. Lui seul pourra aussi la représenter en justice.

Les fonctions du gérant ne cesseront que si la société mère et/ou les autorités luxembourgeoises compétentes en

décident ainsi.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président lève la séance à 17.30

heures.

J. C. Sanches / F. A. M. Sanches.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07061. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste de présence de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Sintra le 1

<i>er

<i> octobre 2003

J. C. Sanches / F. A. M. Sanches.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK07062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078481.3/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

ExxonMobil CHEMICAL FILMS EUROPE Inc., Société Anonyme de droit étranger.

Succursale: Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.887. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 23 octobre 2003

Le soussigné, Carlo Ranucci, en sa qualité de manager de la succursale luxembourgeoise, nommé par le Conseil d’Ad-

ministration en date du 1

er

 juin 1998,

- Le Directeur décide par la présente de donner des pouvoirs spéciaux à E. Verheyen, Kasteeldreef 139, 2970 Schilde.
Il a le pouvoir d’agir au nom et pour le compte de la Société de signer les contrats de travail MPT, non-MPT et tout

autre document lié à sa fonction de HR Manager ExxonMobil CHEMICAL FILMS EUROPE INC., Luxembourg Branch.
Il n’est pas rémunéré pour son mandat, ce qui prendra fin à la date du 30 septembre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06617. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078435.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

FERRANIA LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 233.000,- EUR.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.684. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre GABRIEL FIDUCIARIA, S.r.l., avec

siège social à Via dei Quartieri, 6, I-10122 Torino, et PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, datée du 24 juillet 2003, que trente-neuf
virgule soixante et une (39,61) parts sociales de la société à responsabilité limitée FERRANIA LUX, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, sont depuis le 24 juillet 2003 détenues par PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEM-
BOURG S.A., préqualifiée. Il en résulte que PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., préquali-
fiée, détient au total 39,61 parts sociales de la société FERRANIA LUX, S.à r.l. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078419.3/230/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Noms et prénoms

Apport réalisé

M. Jose Carlos Sanches  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.000 EUR

M. Felismino Antonio Monteiro Sanches  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000 EUR

Pour copie conforme
C. Ranucci

<i>Pour HALSEY, S.à r.l.
K. Segers
<i>Gérante

A. Schwachtgen.

63258

EoZen S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 55.944. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 

L’assemblée générale ordinaire d’EoZen S.A. s’est réunie dans les bureaux de la société à Strassen le 26 septembre

2003 à 9.30 heures.

1. Election d’un bureau 
La séance est ouverte et les présents élisent un bureau composé d’un président et d’un secrétaire. 

Et de deux scrutateurs: 
M. Thomas Rocmans, avenue de la Couronne 207, 1050 Bruxelles
CAPI S.A.
2. Présences
Le bureau constate que les présents représentent 72,375% des 8.000 actions de la société EoZen S.A. et que les for-

malités de convocation ont été respectées.

L’assemblée est donc représentative et valablement constituée.
Tous déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à la tenue de la présente assemblée générale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour.
3. Approbation de l’ordre du jour
Proposition de décision 1:
L’assemblée approuve l’ordre du jour
4. Nomination de M. Voet comme commissaire aux comptes pour la révision des comptes 2002
Proposition de décision 2:
L’assemblée approuve la nomination de VOET &amp; Co comme commissaire du 4 juillet 2003 jusqu’à l’AG Statutaire

2004.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.
5. Lecture du rapport du commissaire sur les comptes 2002.
L’assemblée entend le rapport du commissaire sur les comptes 2002. 

Fait à Strassen, le 26 septembre 2003.
Les actionnaires présents ont signé:

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06089. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078267.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.851. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06637, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(078440.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Président:

SOVILYX représenté par son représentant fixe, M. Pierre Battard

Secrétaire: M. Kris Deroo

% voting % results voting

non voting

total Signatures

 shares

 shares  shares

Smekens Christian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21,25

14,875

1190

0

1190 Signature

Rocmans Thomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,75

14,875

714

476

1190 Signature

De Roover Laurent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,75

14,875

714

476

1190 Signature

CAPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,25

14,875

714

476

1190 Signature

Deroo Kris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,25

12,75

714

306

1020 Signature

Van den Abeele Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,75

12,75

714

306

1020 Signature

Lechien Vincent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

10

560

240

800 Signature

SOVILYX. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

5

280

120

400 Signature

100

100

5600

2400

8000

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

63259

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(078448.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2003, le conseil d’administration de la Société Anonyme CAPI-

TAL INTERNATIONAL ALL COUTNRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration de la Société Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MA-

NAGEMENT COMPANY S.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2004:

Hartmut Giesecke,
Ida Levine,
Farhad Tavakoli,
N. Parker Simes,
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve.
2. Il a été décidé d’affecter les résolutions de la façon suivante:
«Approuver le rapport annuel comprenant le rapport du Comité Directeur et les comptes audités du Fonds pour

l’année fiscale terminée le 30 juin 2003, et approuver le rapport d’audit sur la même période, et approuver que les bé-
néfices, le cas échéant, seront reportés pour le prochain exercice.» 

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078450.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

CAPITAL INTERNATIONAL NIPPON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.581. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2003, le conseil d’administration de la Société Anonyme CAPI-

TAL INTERNATIONAL NIPPON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration de la Société Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL NIPPON FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2004:

Takeo Nakamura,
Ida Levine,
Farhad Tavakoli,
N. Parker Simes,
Clark Taber.
2. Il a été décidé d’affecter les résolutions de la façon suivante:
«Approuver le rapport annuel comprenant le rapport du Comité Directeur et les comptes audités du Fonds pour

l’année fiscale terminée le 30 juin 2003, et approuver le rapport d’audit sur la même période, et approuver que les bé-
néfices, le cas échéant, seront reportés pour le prochain exercice.» 

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078475.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

63260

COIFFURE MARTINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8544 Nagem, 10, rue Pullgaass.

R. C. Diekirch B 96.782. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Martine Bourg, maître-coiffeuse, née à Luxembourg, le 9 octobre 1969, demeurant à L-8544 Nagem, 10, rue

Pullgaass.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts com-

me suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en 

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COIFFURE MARTINE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Rédange-sur-Attert.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames, l’exploitation d’un sola-

rium ainsi que le commerce d’articles de la branche, de produits cosmétiques et d’hygiène.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associée

unique sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associée unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les

Sociétés à responsabilité limitée.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50 %) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris

63261

jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associée unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentant constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associée préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Martine Bourg, préqualifiée, qui aura les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-8544 Nagem, 10, rue Pullgaass.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bourg, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 3, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902947.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2003.

GLOBAL REFUND HOLDINGS THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.248. 

—

EXTRAIT

En vertu d’une convention de cession sous seing privé signée entre parties le 26 novembre 2003, GLOBAL REFUND

HOLDINGS ONE, S.à r.l., 3, place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg, a cédé à GLOBAL REFUND LUXEM-
BOURG S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, une part sociale.

Suite à cette cession, les associés de GLOBAL REFUND HOLDINGS THREE, S.à r.l., sont GLOBAL REFUND HOL-

DINGS ONE, S.à r.l., (24 parts sociales) et GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A. (1 part sociale).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(078179.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Madame Martine Bourg, prénommée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 13 novembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour GLOBAL REFUND HOLDINGS THREE, S.à r.l.
Signature

63262

BATISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.043. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Marc Lacombe, juriste, demeurant à F-Verny. 
en vertu de deux (2) procurations données à Luxembourg, le 10 novembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de BATISTE, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

1.- MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63263

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 25B Bâtiment B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

63264

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire prémentionné a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2003, vol. 881, fol. 22, case 9. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078898.3/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.855. 

—

En date du 3 octobre 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé de nommer:
- M. Marc-André Bechet, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

- M. Léon Hilger, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg

- M. Marc Schammo, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg

en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078159.3/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

GLOBAL REFUND HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.247. 

—

EXTRAIT

En vertu d’une convention de cession sous seing privé signée entre parties le 26 novembre 2003, GLOBAL REFUND

HOLDINGS ONE, S.à r.l., 3, place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg, a cédé à GLOBAL REFUND LUXEM-
BOURG S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, une part sociale.

Suite à cette cession, les associés de GLOBAL REFUND HOLDINGS TWO, S.à r.l., sont GLOBAL REFUND HOL-

DINGS ONE, S.à r.l., (24 parts sociales) et GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A. (1 part sociale).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078181.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Belvaux, le 27 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour GLOBAL REFUND HOLDINGS TWO, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Prodiline S.A.

Bestinver International Fund

J + V Heizung und Sanitär

BSN Glasspack Treasury S.A.

BSN Glasspack Treasury S.A.

Lobisk S.A.

Neiel S.A.

E.D.I. Holdings, S.à r.l.

Oyster

Fram S.A.

Anonym Glecksspiller

JPMorgan Fleming Funds

JPMorgan Fleming Funds

Aerotrading Insurance S.A.

Faberlic International S.A.

BBVA International Fund

IAM Trust, S.à r.l.

LSF IV TMK Holding, S.à r.l.

Lomitex, S.à r.l.

S.P.I. Holding Luxembourg, S.à r.l.

Julius Baer Multiclient Management S.A.

Capital International Nippon Fund Management Company S.A.

S.P.I. Aerospace, S.à r.l.

Moralex, S.à r.l.

RGI Invest, S.à r.l.

Protile Investment S.A.

Lekso Financial S.A.

Northwind Holding S.A.

Investissements du Sudoest Holding S.A.

J.C. Sanches-Construcoes, Lds. (Succursale Luxembourgeoise)

ExxonMobil Chemical Films Europe Inc.

Ferrania Lux., S.à r.l.

EoZen S.A.

Capital International Kokusai Fund Management Company S.A.

Capital International All Countries Fund Management Company S.A.

Capital International All Countries Fund Management Company S.A.

Capital International Nippon Fund Management Company S.A.

Coiffure Martine, S.à r.l.

Global Refund Holdings Three, S.à r.l.

Batiste, S.à r.l.

Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A.

Global Refund Holdings Two, S.à r.l.