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63169

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1317

10 décembre 2003

S O M M A I R E

2F Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63197

InHealth Group S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . .

63189

Adlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63211

Institut Hermes S.A. Holding, Luxembourg . . . . .

63206

Atlas Telecom Interactive S.A.H., Luxembourg. . .

63186

International Brands Promotion S.A., Luxem-

Atlas Telecom Interactive S.A.H., Luxembourg. . .

63188

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63203

Blade Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg . . . .

63203

Laboratoire des Spécialités du Dr. Ernst’s S.A., Ca-

Cauren S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63210

pellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63190

Codinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63197

Latina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63195

Codinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63197

Lefinalc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63208

Comilu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63207

Lily Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63209

Cortisa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63194

Lily Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63209

Cypris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63196

Linares Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

63194

Cypris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63196

Luxembourg Finance House S.A., Luxembourg . .

63190

Cypris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63196

M-Group S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .

63204

Distriflor S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63194

M.T.A. Multi Task Agency, S.à r.l., Luxembourg. .

63216

Dosetten S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63192

Machines Equipements Trading S.A., Capellen . . .

63197

DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l., Con-

Maison Becker, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

63185

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63210

Media Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63205

DuPont Engineering Products, S.à r.l., Contern . . .

63208

Omnibuild S.A., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63204

DuPont Operations (Luxembourg), S.à r.l., Con-

Open Informatique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

63208

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63211

Open Mind S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63213

Energus Trading S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63188

Open Mind S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63214

Energus Trading S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63188

Palmatrans S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63192

Erica S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63204

(Le) Partenaire de la Métallurgie Holding S.A., Lu-

Eurholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63203

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63208

European Engineering & Environment Corpora-

Pégase S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63196

tion S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63211

Pfizer Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . .

63170

Famaplast S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63207

Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)

Fen-Greenfield (Soparfi) S.A., Luxembourg . . . . . .

63194

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63210

Fenera Holding International S.A., Luxembourg . .

63192

PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63208

Fiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63186

Remolux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

63209

Fibre-Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63216

Romalex, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

63189

Fidom, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63184

Romalex, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

63189

Flying Yacht Management, GmbH . . . . . . . . . . . . . .

63216

SLCI, Société Luxembourgeoise de Commerce

Genisis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63198

International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

63212

Gerinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63195

SLCI, Société Luxembourgeoise de Commerce

Gerinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63195

International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

63213

I.C.C. Luxembourg, S.à r.l., Kautenbach . . . . . . . . .

63195

Three Arrows S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63195

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1) -

Tibco Software International Inc., Luxembourg

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2)

Branch, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63207

S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63206

Uniosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63193

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1) -

Unter den Linden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63215

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2)

Veloce Due, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63193

S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63206

Veloce Due, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63193

INTER-PRO-DE, International Programs Develop-

Veloce Due, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63193

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63205

Zatra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63205

63170

PFIZER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.125.

—

In the year two thousand and three, on the eleventh day of November.
Before us Me Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., organized under the laws of Luxembourg, having its registered

office in 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Register of commerce of
Luxembourg section B number B 93.997, represented by Me Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on November 10th, 2003.

The prenamed entity, PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., is the sole partner of PFIZER LUXEM-

BOURG, S.à r.l., («the Company»), having its registered office in 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number 84.125,

incorporated on the 3rd of October 2001, published in the Mémorial C, number 302 on 22 February 2002,
The articles of association of the Company having been amended by several deeds of the undersigned notary, and the

latest on October 3rd, 2003, not yet published in the Mémorial Recueil C.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1. to replace,
- the term «Corporation» with the term «Company», throughout the Articles of Incorporation,
- the term «Partner» with the term «Participant», throughout the Articles of Incorporation,
- the term «share premium» with the term «issue premiums», throughout the Articles of Incorporation,
- the term «paid in surplus» with «special reserve» in Article 5 section 1 part (A) last paragraph, and
- the term «earnings» in Article 5 section 3 part (A) paragraph 2 with the term «profits».
2. to amend the last paragraph of section 1 of article 5 of the Articles of Incorporation to create sub-paragraphs (i)

and (ii) and add a sentence at the end of sub-paragraph (i) to read as follows:

«The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a special reserve from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its Parts, which reserves or issue premiums may be used by the Board of Managers
to provide for the payment for any Parts which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incor-
poration, for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution
save that (i) the issue premiums to be used for the redemption of any class of Parts, for the setting off of any realized
or unrealized capital losses or for the payment of any dividend to any class of Parts or other distribution to any class of
Parts is limited to the amount of the issue premiums of that class of Parts, except that issue premiums of the Common/
class AB Parts shall be used to pay any accrued but unpaid dividends on the Preferred/class C Parts immediately prior
to any distribution of issue premiums on the Common/class AB Parts and that (ii) as long as any Preferred/class C Parts
remain outstanding, no distribution of issue premiums on the Common/class AB Parts may be made without the affirm-
ative vote or consent of the holders of at least two-thirds of the Preferred/class C Parts, acting as a single class, given
in person or by proxy, either in writing or at a meeting, if such distribution would reduce the aggregate current issue
premiums of the Common/class AB Parts below Three Billion United States Dollars (USD 3,000,000,000.-).

3. to replace the date of October 3rd, 2003 with November 11th, 2003 throughout the Articles of Incorporation

since no change occurred in the amounts of issue premiums since October 3rd, 2003;

4. to delete the second sentence of Article 5 section 2 (B) and add, at the end of this part, a cross reference to Article

5 section 3 part (B) as well as the following sentence:

«After the payment of all amounts specified in article 5, section 3 (B) hereof, each Common / class AB Part shall entitle

the holder thereof to all residual liquidation proceeds of the Company.»

5. to amend Article 5 section 3:
- to determine the dates of payment of the half yearly dividends and determine the calculation period of these half

yearly dividends.

- To add a sentence to define the term «Business Day» at the end of the 1st hyphen and replace «business day» by

«Business Day» in paragraph 4.

- to delete, in part B, the whole last clause beginning with:
«(...), each of the Common/class AB Parts contributing to the dividend payment (...).»
- To specify in the last hyphen that all dividend to Preferred/class C Parts shall be paid in full before any dividends «or

any distribution of issue premiums» are paid on the Common/class AB Parts and add the following sentence:

«Pursuant to article 5, section 1, last paragraph, (i), issue premiums of the Common/class AB Parts shall be used to

pay any accrued but unpaid dividends on the Preferred/class C Parts immediately prior to the distribution of issue pre-
miums on the Common/class AB Parts.»

6. to replace Article 6 with the following:

«Art. 6. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.

63171

In case there is more than one participant, Parts are freely transferable among participants. Transfers of Parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of Parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.»

7. to delete all the references to the notion of «categories» of Managers and correlative amendment of Articles 8, 9

and 11 of the Company’s Articles of Incorporation;

8. to replace the title «administrator» with the title «managing director» in Article 11 (A) of the Company’s Articles

of Incorporation;

9. to amend title IV of the Company’s Articles of Incorporation so that
- the title «Ordinary General Meetings» is added to current Article 14 and it is specified, in the last sentence of Article

14 that the reference to the «share capital» is to be read as «present or represented» share capital; and

- insertion of a new Article 15 to describe the «Amendment of the Articles» quorums;
- to add a cross-reference to Article 15 in the next to last paragraph of Article 9
10. Renumbering of the Articles of the Company’s Articles of Incorporation.
Then, the sole partner takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to replace,
- the term «Corporation» with the term «Company», throughout the Articles of Incorporation,
- the term «Partner» with the term «Participant», throughout the Articles of Incorporation,
- the term «share premium» with the term «issue premiums», throughout the Articles of Incorporation,
- the term «paid in surplus» with «special reserve» in Article 5 section 1 part (A) last paragraph, and
- the term «earnings» in Article 5 section 3 part (A) paragraph 2 with the term «profits».

Second resolution

The Sole Partner resolves to amend the last paragraph of section 1 of article 5 of the Articles of Incorporation to

create sub-paragraphs (i) and (ii) and to add a sentence at the end of sub-paragraph (i) to read as follow:

«The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

Third resolution

The Sole Partner resolves to replace the date of October 3rd, 2003 with November 11th, 2003 throughout the Ar-

ticles of Incorporation since no change occurred in the amounts of issue premiums since October 3rd, 2003;

Fourth resolution

The Sole Partner resolves to delete the second sentence of Article 5 section 2 (B) and to add, at the end of this part,

a cross reference to Article 5 section 3 part (B) as well as the following sentence:

«After the payment of all amounts specified in article 5, section 3 (B) hereof, each Common / class AB Part shall entitle

the holder thereof to all residual liquidation proceeds of the Company.»

Fifth resolution

The Sole Partner resolves to amend Article 5 section 3:
- to determine the dates of payment of the half yearly dividends and determine the calculation period of these half

yearly dividends.

- to add a sentence to define the term «Business Day» at the end of the 1st hyphen and replace «business day» by

«Business Day» in paragraph 4.

- to delete, in part B, the whole last clause beginning with:
«(...), each of the Common/class AB Parts contributing to the dividend payment (...).»
- to specify in the last hyphen that all dividend to Preferred/class C Parts shall be paid in full before any dividends «or

any distribution of issue premiums» are paid on the Common/class AB Parts and add the following sentence:

«Pursuant to article 5, section 1, last paragraph, (i), issue premiums of the Common/class AB Parts shall be used to

pay any accrued but unpaid dividends on the Preferred/class C Parts immediately prior to the distribution of issue pre-
miums on the Common/class AB Parts.»

63172

Sixth resolution

The Sole Partner resolves to replace Article 6 with the following:

«Art. 6. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, Parts are freely transferable among participants. Transfers of Parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of Parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.»

Seventh resolution

The Sole Partner resolves to delete all the references to the notion of «categories» of Managers and to amend Ar-

ticles 8, 9 and 11 of the Company’s Articles of Incorporation, accordingly;

Eighth resolution

The Sole Partner resolves to replace the title «administrator» with the title «managing director» in Article 11 (A) of

the Company’s Articles of Incorporation.

Ninth resolution

The Sole Partner resolves to amend title IV of the Company’s Articles of Incorporation so that:
- the title «Ordinary General Meetings» is added to current Article 14 and it is specified, in the last sentence of Article

14 that the reference to the «share capital» is to be read as «present or represented» share capital; and

- a new Article 15 is added to describe the «Amendment of the Articles» quorums;
- a cross-reference to Article 15 is added in the next to last paragraph of Article 9

Tenth resolution

The Sole Partner resolves to renumber the articles of the Company’s Articles of Incorporation.
As a consequence of the above resolutions, the Articles of Incorporation will now read as follows:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of incorporation, under the name of PFIZER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Strassen.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do not

trigger the dissolution of the company.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose:
- promotion of sales, acting as sales intermediary and related activities for pharmaceutical products, excluding the

making of, manipulation, possession or storage of pharmaceutical products, as well as,

- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, subscription, or any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, deben-
tures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the management
of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group com-
panies. The Company may also establish branches in Luxembourg and abroad. The Company may borrow in any form
and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital and parts

Art. 5.
Section 1. General
The Company has an issued capital of one billion eight hundred ninety-two million seven hundred sixty-three thou-

sand one hundred United States dollars (USD 1,892,763,100.-) consisting of:

- 10,028,448 (ten million twenty-eight thousand four hundred forty-eight) Common/class AB Parts of a par value of

one hundred United States Dollars (USD 100.-) per Part and

- 8,899,183 (eight million eight hundred ninety-nine thousand one hundred eighty-three) Preferred/class C Parts of a

par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) per Part

all of which Common/class AB Parts and Preferred/class C Parts have been fully paid up.

63173

In addition to the corporate capital, issue premiums for a total amount of:
USD 9,018,748,679.- have been paid on the Common/class AB Parts
USD 448,133,949.- have been paid on the Preferred/class C Parts.
Unless the context indicates otherwise, the term «Parts» as used in these Articles of Incorporation shall refer to the

Common/class AB Parts and the Preferred/class C Parts.

The Common/class AB Parts and the Preferred/class C Parts are voting Parts.
The respective holders shall be entitled to vote at the participants meeting of each class of Parts.
The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the participants adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, pursuant to article 15 of the present Articles.

The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

Section 2: Common / class «AB» Parts
Each Common/class AB Part shall have one vote on each matter submitted to a vote of the participants of the Com-

pany.

«(A) Dividends
The holders of Common / class AB Parts will be entitled to distributions not only in respect of the share capital but

also in respect of issue premium amounts issued upon subscription for the Common / class AB Part, reduced by any
distributions of such issue premiums to the holders of such Common/ class AB Parts and issue premium amounts con-
verted into additional Common / class AB Parts of the Company (such issue premiums calculated to be USD
9,590,400,061.- as of November 11, 2003), when and as declared in accordance with article 16, out of assets of the
Company legally available therefore, including dividends or other distributions, whether payable in cash, property or
securities, received by the Company.»

«(B) Liquidation Rights
Upon liquidation of the Company, each Common / class AB Part shall entitle the holder thereof to a return of distri-

butions or assets of the Company in an amount equal to the percentage of share capital and issue premiums of such
Common / class AB Parts in the aggregate share capital and issue premiums of Common / class AB Parts. Returns of
distributions or assets to Common / class AB Parts will only be possible after the entire satisfaction of the Preferred /
Class C Parts liquidation rights pursuant to article 5, section 3 (B) below. After the payment of all amounts specified in
article 5, section 3 (B) hereof, each Common / class AB Part shall entitle the holder thereof to all residual liquidation
proceeds of the Company.»

Section 3: Preferred/ class «C» Parts
Each Preferred/ class C Part shall have one vote on each matter submitted to a vote of the participants of the Com-

pany.

«(A) Dividends
Dividend entitlements of Preferred/class C Parts shall be limited to a preferred (as defined in article 17) recoverable

dividend return calculated by reference to the following provisions and shall be payable in accordance with the following
terms:

Half yearly Dividend periods. The holders of Preferred/class C Parts shall be entitled to receive, on the 15th day of

May and 15th day of November each year or if such day is not a Business Day, on the next succeeding Business Day,
scheduled half yearly dividends, calculated for the six-month period immediately prior to and including each May 15 and
November 15 of each year (except for the first dividend period, which shall begin on October 7, 2002), at an amount
per Part equal to par value of one hundred Dollars US (USD 100.-) plus issue premiums of such Preferred / class C Part
issued upon subscription for such Preferred / class C Part, reduced by (i) any distributions of such issue premiums to
the holder of such Preferred / class C Parts and by (ii) the issue premium amounts converted into additional Preferred
/ class C Parts of the Company (such issue premiums calculated to be USD 543,338,879.- as of November 11, 2003),
plus unpaid scheduled dividends for previous scheduled dividend periods multiplied by the rate per Part (the «Dividend
Rate») equal to the rate for deposits in U.S. Dollars for 180 days commencing on the first day of such scheduled dividend
period appearing on Page 3750 of the Telerate screen as of 11.00 a.m. Luxembourg time, two Business Days prior to
the beginning of such scheduled dividend period. «Business Day» means a day on which commercial banks are open for
business in Luxembourg.

The scheduled dividend will be computed on the basis of a 360-day year for the actual number of days elapsed.
The Company will pay such scheduled dividends in U.S. Dollars.
The dividends will be cumulative if not actually paid as indicated herein.

63174

All cumulative dividends on the Preferred/class C Parts shall be paid in full before any dividends or any distribution

of issue premiums are paid on the Common/class AB Parts. Pursuant to article 5, section 1, last paragraph, (i), issue
premiums of the Common/class AB Parts shall be used to pay any accrued but unpaid dividends on the Preferred/class
C Parts immediately prior to the distribution of issue premiums on the Common/class AB Parts.»

«(B) Liquidation Rights
Upon liquidation of the Company, each Preferred / class C Part shall entitle the holder thereof to a return of distri-

butions or assets of the Company in an amount equal to the par value of such Preferred / class C Part, plus the Issue
premium amount issued upon subscription for such Preferred / class C Part, reduced by (i) any distributions of such
issue premiums to the holder of such Preferred/ class C Part and by (ii) the issue premium amounts converted into
additional Preferred / class C Parts of the Company (such issue premiums calculated to be USD 543,338,879.- as of No-
vember 11, 2003), plus all accrued and unpaid scheduled dividends (whether or not declared) on such Preferred / class
C Part up to and until the date of liquidation. The Preferred / Class C Part is entitled to a return of distribution or assets
of the Company in an amount equal to the par value of such Preferred / class C Part, plus the Issue premium amount
issued upon subscription for such Preferred / class C Part, reduced by (i) any distributions of such issue premiums to
the holders of such Preferred / class C Part and by (ii) the issue premium amounts converted into additional Preferred
/ class C Parts of the Company, plus all accrued and unpaid scheduled dividends (whether or not declared) on such
Preferred / class C Part up to and until the date of liquidation, before any equivalent return may be made to the Com-
mon/ class AB Parts.»

To the extent there are no distributable profits in the Company to cover the accrued and unpaid scheduled dividends

(whether or not declared), such dividends will be paid out of the residual liquidation proceeds of Common / class AB
Parts.

«(C) Voting Rights
As long as any Preferred/class C Parts remain outstanding, the Company will not, without the affirmative vote or

consent of the holders of at least two-thirds of the Preferred/class C Parts, acting as a single class, given in person or
by proxy, either in writing or at a meeting, authorize or create, or increase the authorized or issued amount of, any
class or series of securities ranking prior to or at the same level than the Preferred/class C Parts with respect to the
payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up.»

Section 4: Redemption of Parts
Parts in the Company shall not be redeemable at the request of a participant.
The Company, however, may redeem its Parts (with the exception Preferred/class C Parts) whenever the Board of

Managers considers this to be in the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine
and within the limitations set forth by law and these Articles. With respect to the Preferred/class C Parts, the Company
may redeem such Parts after the third anniversary date of their issuance, or obtain Preferred/class C participant consent
if redemption is sought earlier than the third anniversary date. In particular, at the option of the Board of Managers,
Parts may be redeemed on a pro rata basis as between existing holders of Common / class AB Parts and existing holders
of Preferred / class C Parts of the Company:

if the value of the assets of the Company has decreased to an amount determined by the Board of Managers to be

below the minimum level for the Company to be operated in an economically efficient manner, or

if there has been an adverse change in the economic or political situation.
Any such redemption shall be made only out of the Company’s distributable reserves and profits, including any issue

premiums but excluding any reserve required by Luxembourg law. As long as any Preferred/class C Parts remain out-
standing, the Company will not, without the affirmative vote or consent of the holders of at least two-thirds of the Pre-
ferred/class C Parts, acting as a single class, given in person or by proxy, either in writing or at a meeting, redeem the
Common/class AB Parts if such redemption would reduce the aggregate current issue premiums of the Common/class
AB Parts below Three Billion United States Dollars (USD 3,000,000,000.-).

The redemption price shall be determined by the Board of Managers, within the limits of the maximum and minimum

fixed by the general meeting of participants, it being understood that the redemption price of Preferred/class C Parts
shall equal par value of such Preferred/class C Part, plus the issue premium amounts issued upon subscription for the
Preferred/class C Part, reduced by any distribution of such issue premiums to the holders of such Preferred/class C
Parts and issue premium amounts converted into additional Preferred / class C Parts of the Company (such issue pre-
miums calculated to be USD 543,338,879.- as of November 11, 2003), plus all accrued and unpaid scheduled dividends
(whether or not declared) on such Preferred/class C Part up to and until the date of the redemption.

The redemption price per Part shall be paid within a period as determined by the Board of Managers which shall not

exceed thirty Business Days from the date fixed for redemption, provided that the Part certificates, if any, and the trans-
fer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 6 herein.

Parts redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to partic-

ipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the
Company and shall be disregarded for purposes of determining the net asset value per Part, in each case, for so long as
such Parts are held by the Company.

The Parts may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single Parts or certificates repre-

senting two or more Parts.

Art. 6. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, Parts are freely transferable among participants. Transfers of Parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

63175

For all other matters pertaining to transfers of Parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 7. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to
the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by a Board of Managers comprising five members, whether participants or not.
The office of a Manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a Man-

ager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the participants.
Insofar as the law allows, every present or former Manager of the Company shall be indemnified out of the assets of

the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a Manager.

The Board of Managers

Art. 9. The Board of Managers may elect from among its members a chairman.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two Managers so request.

All meetings of the Board of Managers shall be held in Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if a majority of the Managers is present or represented at

the meeting of the Board of Managers.

A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communications device (including a telephone or a video conference which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-
ing.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Resolutions of the Board of Managers will be passed by the majority of votes cast.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the majority of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 10. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of par-

ticipants fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 11. The Company will be bound in any circumstances:
A. As far as the promotion of sales, sales intermediary and related activities for pharmaceutical products (making of,

manipulation, possession or storage of pharmaceutical products excluded) is concerned, by the sole signature of the
person in charge of the daily management pursuant to article 12 hereof, as a result either the General Manager, if se-
lected among the members of the Board of Managers, or the Managing Director in charge of the daily management, if
not selected among the members of the Board of Managers;

B. As far as the other activities described in article 4 hereof are concerned, the Company will be bound in any cir-

cumstances by the joint signatures of any two Managers, unless special decisions have been reached concerning the au-
thorized signature in the case of delegation of powers or proxies given by the Board of Managers pursuant to article 12
of the present articles of incorporation.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

person, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called General
Manager. If not he will be called Managing Director in charge of the daily management.

It may also commit the management of a special branch to one or more Directors, and give special powers for de-

termined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

63176

Art. 13. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Managers, represented by its chairman or by the Manager delegated for this purpose.

Title IV.- General Meeting of participants

Art. 14. Ordinary General Meetings. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general

meetings duly held in Luxembourg all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative
of the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each one hundred United States dollars (USD
100.-) in share capital (Parts) possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly
taken unless it has been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the
present or represented share capital (Parts) of the Company.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Art. 15. Amendment of the Articles. These Articles may be amended from time to time by a resolution of the

Participants in general meeting, subject to the following quorum and voting requirements.

The meeting may validly deliberate only if Participants holding at least one half in nominal value of the issued capital

are present, either in person or by proxy, and if the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well
as, if applicable, the text of the amendments relating to the object or the form of the Company. If the quorum require-
ment is not fulfilled, a second meeting may be convened, in accordance with the Articles, by notices published twice, at
intervals of at least fifteen (15) calendar days, with the latter being published not less than fifteen (15) calendar days
before the meeting, in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» and in two Luxembourg newspapers. Any
such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meet-
ing may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented. In both meetings, resolutions
must be carried by at least two thirds of the votes of Participants present or represented.

Title V.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of December and shall terminate on the 30th

of November of each year.

Art. 17.
A) Financial statement and Annual dividend
After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls
below 10% of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants, upon recommendation of the Board of Managers,

or of the Board of Managers as the case may be.

The Common/class AB parts shall be entitled to receive a distribution of all residual net profits and earnings of the

Company, provided the preferred dividend return of the holders of Preferred/class C Parts has been paid in full on the
payment dates provided under article 5, section 3(A) of the present Articles, it being understood that the payment of
dividends on the Preferred/class C Parts does not automatically confer any right to dividends on the Common/class AB
Parts.

B) Interim dividends
The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that suf-
ficiently profits exist to make the distribution.

Title VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of participants. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the gen-
eral meeting of participants which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VII.- General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Evaluation and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two thousand five hundred euros (EUR 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

63177

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., une société organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, enregistrée au Registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 93.997, représentée par M

Alex Schmitt, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration spéciale donnée le 10 novembre 2003.

La société prénommée, PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., est l’associé unique de PFIZER LUXEM-

BOURG, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 283 route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxem-
bourg,

Constituée le 3 octobre 2001, publiée au Mémorial C, numéro 302 du 22 février 2002, immatriculée au Registre de

commerce de Luxembourg section B sous le numéro B 84 125.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises par le notaire soussigné et, pour la dernière fois, le 3

octobre 2003, non encore publié au Mémorial.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

Agenda:

1. Remplacer, dans la version anglaise des statuts de la Société
- le terme «Corporation» par le terme «Company», partout dans les Statuts;
- le terme «Partner» par le terme «Participant», partout dans les Statuts;
- le terme «share premium» par le terme «issue premiums», partout dans les Statuts;
- le terme «paid in surplus» par «special reserve» à l’Article 5 section 1 part (A) dernier paragraphe, et
- le terme «earnings» à l’Article 5 section 3 part (A) paragraphe 2 par le terme «profits».
2. Modifier le dernier paragraphe de la section 1 de l’article 5 des Statuts pour créer les sous-paragraphes (i) et (ii)

et ajouter une phrase à la fin du sous-paragraphe (i), pour lui donner la teneur suivante:

Le Conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la vente
de ses Parts, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil de gérance en vue du rachat de ses Parts
par la Société ainsi que l’y autorise les présents statuts, pour compenser des pertes réalisées ou latentes, ou pour le
paiement de tout dividende, ou toute autre distribution excepté que (i) la prime d’émission à utiliser pour le rachat de
toute classe de Parts, pour compenser toute pertes réalisées ou latentes ou pour le paiement de tout dividende à toute
classe de Parts ou toute autre distribution à toute classe de Parts est limitée au montant de prime d’émission de cette
classe de Parts, sauf que la prime d’émission des Parts Ordinaires de classe AB sera utilisée pour payer tout dividende
couru mais non encore payé sur les Parts privilégiées de classe C immédiatement avant toute distribution de prime
d’émission sur les Parts Ordinaires de classe AB et que (ii) aussi longtemps que des Parts Privilégiées de classe C reste-
ront en circulation, aucune distribution de prime d’émission ne pourra être réalisée sur les Parts Ordinaires de classe
AB sans le vote positif ou l’approbation des détenteurs d’au moins deux-tiers des Parts Privilégiées de classe C, agissant
comme une seule classe, donné en personne ou par procuration, par écrit ou à la réunion, si une telle distribution devait
réduire le montant global de l’actuelle prime d’émission des Parts Ordinaires de classe AB en dessous de trois milliards
de dollars US (USD 3.000.000.000,-).

3. Remplacer la date du 3 octobre 2003 par celle du 11 novembre 2003 tout au long des Statuts puisque aucun chan-

gement n’est intervenu dans les montants de prime d’émission depuis le 3 octobre 2003;

4. Supprimer la deuxième phrase de la partie (B) de la section 2 de l’Article 5 et ajouter, à la fin de cette partie, un

renvoi à l’Article 5 section 3 partie (B) ainsi que la phrase suivante:

«Après le paiement des montants spécifiés à l’Article 5, section 3 (B) ci-dessus, chaque Part Ordinaire de classe AB

donnera droit à son propriétaire à tous les produits résiduels de la liquidation de la Société.»

5. Modifier l’Article 5 section 3 pour:
- Déterminer les dates de paiement des dividendes semestriels et déterminer la période de calcul de ces dividendes

semestriels.

- Ajouter une phrase pour définir le terme «jour ouvrable» à la fin du premier tiret et remplacer «jour ouvrable» par

«Jour Ouvrable» dans le paragraphe 4.

- supprimer, dans la partie B, toute la dernière partie de phrase commençant par:
«(...), chacune des Parts Ordinaires de classa AB contribuant au paiement de dividende (...)».
- préciser, dans le dernier tiret que tout dividende sur les Parts privilégiées de classe C devra être intégralement payé

avant qu’aucun dividende «ou toute distribution de prime d’émission «ne puisse être payé sur les Parts ordinaires de
classe AB et ajouter la phrase suivante:

«Selon l’article 5 section 1 dernier paragraphe, (i), la prime d’émission des Parts ordinaires de classe AB sera utilisée

pour payer tout dividende couru mais non encore payé sur les Parts privilégiées de classe C immédiatement avant toute
distribution de prime d’émission sur les Parts ordinaires de classe AB.»

63178

6. Remplacer l’article 6 par le texte suivant:

«Les Parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul associé.
S’il y a plus d’un associé, les Parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de Parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour toute autre question relative à la cession de Parts, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

7. Supprimer toute référence à la notion de «catégories» de Gérants et subséquente modification des Articles 8, 9

et 11 des Statuts de la Société;

8. Remplacer le titre «administrator» par le titre «Managing Director» dans la version anglaise de l’article 11 (A) des

Statuts de la Société, le terme «Directeur» étant maintenu dans la version française;

9. Modifier le titre IV des Statuts de la Société de la façon suivante:

- le titre «Assemblées Générales Ordinaires» est ajouté à l’actuel Article 14 et il est précisé, dans la dernière phrase

de l’Article 14 que la référence au «capital social» doit s’entendre du capital «présent ou représenté»; et

- ajout d’un nouvel Article 15 pour décrire les quorums en vue de toute «Modification des Statuts»;
- ajout d’une référence à l’Article 15 dans l’avant-dernier paragraphe de l’Article 9
10. Renumérotation des Articles des Statuts de la Société.
L’associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de remplacer, dans la version anglaise des statuts de la Société
- le terme «Corporation» par le terme «Company», partout dans les Statuts;
- le terme «Partner» par le terme «Participant», partout dans les Statuts;
- le terme «share premium» par le terme «issue premiums», partout dans les Statuts;
- le terme «paid in surplus» par «special reserve» à l’Article 5 section 1 part (A) dernier paragraphe, et
- le terme «earnings» à l’Article 5 section 3 part (A) paragraphe 2 par le terme «profits».

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le dernier paragraphe de la section 1 de l’article 5 des Statuts pour créer les

sous-paragraphes (i) et (ii) et ajouter une phrase à la fin du sous-paragraphe (i), pour lui donner la teneur suivante:

Le Conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

Troisième résolution

L’associé unique décide de remplacer la date du 3 octobre 2003 par celle du 11 novembre 2003 tout au long des

Statuts puisque aucun changement n’est intervenu dans les montants de prime d’émission depuis le 3 octobre 2003.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de supprimer la deuxième phrase de la partie (B) de la section 2 de l’Article 5 et ajouter, à

la fin de cette partie, un renvoi à l’Article 5 section 3 partie (B) ainsi que la phrase suivante:

«Après le paiement des montants spécifiés à l’Article 5, section 3 (B) ci-dessus, chaque Part Ordinaire de classe AB

donnera droit à son propriétaire à tous les produits résiduels de la liquidation de la Société.»

Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’Article 5 section 3 pour:
- Déterminer les dates de paiement des dividendes semestriels et déterminer la période de calcul de ces dividendes

semestriels.

- Ajouter une phrase pour définir le terme «jour ouvrable» à la fin du premier tiret et remplacer «jour ouvrable» par

«Jour Ouvrable» dans le paragraphe 4.

- supprimer, dans la partie B, toute la dernière partie de phrase commençant par:
«(...), chacune des Parts Ordinaires de classe AB contribuant au paiement de dividende (...).»
- préciser, dans le dernier tiret que tout dividende sur les Parts privilégiées de classe C devra être intégralement payé

avant qu’aucun dividende «ou toute distribution de prime d’émission» ne puisse être payé sur les Parts ordinaires de
classe AB et ajouter la phrase suivante:

63179

«Selon l’article 5 section 1 dernier paragraphe, (i), la prime d’émission des Parts ordinaires de classe AB sera utilisée

pour payer tout dividende couru mais non encore payé sur les Parts privilégiées de classe C immédiatement avant toute
distribution de prime d’émission sur les Parts ordinaires de classe AB.»

Sixième résolution

L’associé unique décide de remplacer l’article 6 par le texte suivant:

à des tiers non-associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour toute autre question relative à la cession de Parts, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Septième résolution

L’associé unique décide de supprimer toute référence à la notion de «catégories» de Gérants et de modifier les Ar-

ticles 8, 9 et 11 des Statuts de la Société corrélativement.

Huitième résolution

L’associé unique décide de remplacer le titre «administrator» par le titre «Managing Director» dans la version anglaise

de l’article 11 (A) des Statuts de la Société, le terme «Directeur» étant maintenu dans la version française.

Neuvième résolution

L’associé unique décide de modifier le titre IV des Statuts de la Société de la façon suivante:
- le titre «Assemblées Générales Ordinaires» est ajouté à l’actuel Article 14 et il est précisé, dans la dernière phrase

de l’Article 14 que la référence au «capital social» doit s’entendre du capital «présent ou représenté»; et

- un nouvel Article 15 est ajouté pour décrire les quorums en vue de toute «Modification des Statuts»;
- une référence à l’Article 15 est ajoutée dans l’avant-dernier paragraphe de l’Article 9.

Dixième résolution

L’associé unique décide de renuméroter les Articles des Statuts.
Suite aux modifications ci-dessus exposées, les Statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une «société à responsabilité limitée» qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts, sous la dénomination de PFIZER
LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés, selon les cas, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 4. La Société a pour objet:
- la promotion de vente, l’intermédiaire de vente et toute activité relative aux produits pharmaceutiques, à l’exclusion

de la fabrication, la manipulation, la possession et le stockage de produits pharmaceutiques, de même que,

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, affiliées ou faisant partie du même groupe. La Société peut aussi créer des succursales à Luxembourg et à l’étran-
ger. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5.
Section 1: Général
La Société a un capital souscrit de un milliard huit cent quatre-vingt-douze millions sept cent soixante-trois mille cent

dollars US (USD 1.892.763.100,-) représenté par:

63180

- dix millions vingt-huit mille quatre cent quarante-huit (10.028.448) Parts Ordinaires de classe AB ayant chacune une

valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-)

et
- huit millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-trois (8.899.183) Parts Privilégiées de classe C

ayant chacune une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-)

toutes les parts tant les Parts Ordinaires de classe AB que les Parts Privilégiées de classe C ayant été intégralement

libérées.

En plus du capital social, des primes d’émission de:
- Neuf milliards dix-huit millions sept cent quarante huit mille six cent soixante-dix-neuf Dollars US (USD

9.018.748.679,-) ont été payés sur les Parts Ordinaires de classe AB

- Quatre cent quarante-huit millions cent trente-trois mille neuf cent quarante-neuf Dollars US (USD 448.133.949)

ont été payés sur les Parts Privilégiées de classe C.

A moins que le contexte ne l’indique autrement, le terme «Parts» tel qu’utilisé dans les présents statuts renvoie à la

fois aux Parts Ordinaires de classe AB et aux Parts Privilégiées de classe C.

Les Parts Ordinaires de classe AB et les Parts Privilégiées de classe C sont des Parts avec droit de vote.
Les propriétaires respectifs auront droit de voter aux assemblées de chaque classe de Parts.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des participants prise dans les conditions

requises pour une modification des statuts, conformément à l’article 15 des présents Statuts.

Le Conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

Section 2. Parts Ordinaires de Classe AB
Chaque Part Ordinaire de classe AB ouvrira droit à une voix en toute matière soumise au vote des participants de

la Société.

(A) Dividendes.
Les propriétaires de Parts Ordinaires de classe AB auront droit à des distributions non seulement à raison du capital

souscrit mais aussi à raison de la prime d’émission émise au moment de la souscription de Parts Ordinaires de classe
AB, déduction faite de toute distribution de ladite prime d’émission à un associé détenteur de Parts ordinaires de classe
AB et des montants de prime d’émission convertis en Parts ordinaires de classe AB supplémentaires de la Société (la
prime d’émission ainsi calculée étant de USD 9.590.400.061,- au 11 novembre 2003), comme et au moment où elles
seront déclarées conformément à l’Article 16 des présents statuts, sur les actifs disponibles de la Société légalement
disponibles à cet effet, y compris les dividendes ou autres distributions, que ce soit en cash ou en valeurs mobilières
reçues par la Société».

B) Droits en cas de Liquidation
En cas de liquidation de la Société, les propriétaires de Parts Ordinaires de classe AB auront droit à une distribution

ou à des actifs de la Société pour un montant égal au pourcentage de capital représenté par les Parts Ordinaires de
classe AB par rapport au total du capital et de la prime d’émission des Parts Ordinaires de classe AB. Le paiement d’une
quote-part dans la distribution des actifs de la Société aux associés détenteurs de Parts Ordinaires de classe AB sera
seulement possible après que les droits en cas de liquidation des Parts Privilégiées de classe C aient été entièrement
satisfaits, selon l’article 5 section 3 (B) ci-dessous. Après le paiement des montants spécifiés à l’Article 5, section 3 (B)
ci-dessus, chaque Part Ordinaire de classe AB donnera droit à son propriétaire à tous les produits de la liquidation de
la Société.

Section 3. Parts Privilégiées de classe C
Chaque Part Privilégiée de classe C ouvrira droit à une voix en toute matière soumise au vote des participants de la

Société.

«(A) Dividendes
Les droits aux dividendes au profit des propriétaires de Parts Privilégiées de classe C seront limités à un dividende

préférentiel (tel que défini à l’article 17) récupérable, calculé sur base des dispositions ci-après et payable selon les ter-
mes suivants:

- Périodes de dividende semestrielles: les propriétaires de Parts Privilégiées de classe C auront droit à la distribution

de dividendes, le 15 mai et le 15 novembre de chaque année ou, si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, le jour ouvrable
suivant, dividendes prévus semestriellement, calculés sur la période de six mois précédant immédiatement et incluant
le 15 mai et le 15 novembre de chaque année (excepté pour la première période de dividende, qui commence le 7 oc-
tobre 2002), à un montant de cent dollars US (USD 100,-) par Part de classe C, augmenté des primes d’émission desdites

63181

Parts Privilégiées de classe C émises lors de la souscription desdites Parts, déduction faite de toute distribution de ladite
prime d’émission à un associé détenteur de Parts Privilégiées de classe C et des montants de prime d’émission convertis
en Parts Privilégiées de classe C supplémentaires de la Société (la prime d’émission ainsi calculée étant de USD
543.338.879,- au 11 novembre 2003), augmenté des dividendes prévus non payés relatifs à des périodes de dividendes
antérieurs, multiplié par le taux par Part (le «taux de Dividende») égal au taux d’intérêt des dépôts en Dollars US pour
180 jours commençant le premier jour de cette période de dividende prévu, apparaissant à la page 3750 sur Telerate à
11.00 heures du matin, heure de Luxembourg, deux jours ouvrables avant le début de la période de dividende prévu.
«Jour Ouvrable» désigne un jour pendant lequel les banques commerciales sont ouvertes à Luxembourg.

- Le dividende sera calculé sur base d’une année de trois cent soixante jours pour le nombre de jours effectivement

écoulés.

- La Société effectuera la distribution de dividendes en dollars US.
- Les dividendes seront cumulables en cas de non-paiement aux dates prévues indiquées ci-dessus.
Les dividendes cumulés sur les Parts Privilégiées de classe C doivent être intégralement payés avant tout paiement

de dividende ou distribution de prime d’émission aux Parts Ordinaires de classe AB. Selon l’article 5 section 1

dernier

paragraphe, (i), la prime d’émission des Parts Ordinaires de classe AB doit être utilisée pour payer tout dividende couru
mais non encore payé sur les Parts Privilégiées de classe C immédiatement avant toute distribution de prime d’émission
sur les Parts de classe AB»

«(B) Droits en cas de liquidation
En cas de liquidation de la Société, les propriétaires de Parts Privilégiées de classe C auront droit à une distribution

ou à des actifs de la Société pour un montant égal à la valeur nominale des Parts Privilégiées de classe C, majoré des
primes d’émission crées lors de la souscription desdites Parts Privilégiées de classe C, déduction faite de (i) toute dis-
tribution desdites primes d’émission à un associé détenteur de Parts Privilégiées de classe C et (ii) des montants de
prime d’émission convertis en Parts Privilégiées de classe C supplémentaires de la Société (la prime d’émission ainsi cal-
culée étant de USD 543.338.879,- au 11 novembre 2003), majoré des dividendes courus et non payés (déclarés ou non)
sur lesdites Parts Privilégiées de classe C et ce jusqu’au jour de la liquidation. Les propriétaires de Parts Privilégiées de
classe C auront droit à une quote-part dans la distribution des actifs de la Société, égale au montant de la valeur nominale
des Parts Privilégiées de classe C, déduction faite de (i) toute distribution desdites primes d’émission à un associé dé-
tenteur de Parts Privilégiées de classe C et (ii) des montants de prime d’émission convertis en Parts Privilégiées de classe
C supplémentaires de la Société, majoré du montant de prime d’émission créé lors de la souscription de Parts Privilé-
giées de classe C, majoré des dividendes courus et non payés (déclarés ou non) sur lesdites Parts Privilégiées de classe
C et ce jusqu’au jour de la liquidation, avant que tout paiement équivalent puisse être fait au profit des Parts Ordinaires
de classe AB.»

Dans la mesure où il n’existe pas de profit distribuable dans la Société pour couvrir les dividendes courus et non payés

(déclarés ou non), ces dividendes seront payés sur les produits de liquidation des Parts Ordinaires de classe AB.»

C) Droits de vote
Aussi longtemps que les Parts Privilégiées de classe C seront en circulation, la Société ne pourra, sans l’avis favorable

des détenteurs d’au moins deux tiers des Parts Privilégiées de classe C, donné en personne ou par mandataire, dans le
cadre d’une assemblée ou par voie de consultation écrite, autoriser ou créer, ou augmenter le montant autorisé ou
souscrit de chaque catégorie ou série de Parts ayant priorité sur les Parts Privilégiées de classe C au regard de la mise
en paiement de dividendes ou de la distribution des biens en cas de liquidation, dissolution ou liquidation judiciaire.

Section 4. Rachat de Parts.
Les Parts de la Société ne seront pas rachetables à la demande d’un participant.
La Société pourra à tout moment racheter ses Parts (à l’exception des Parts Privilégiées de classe C) lorsque le Con-

seil de gérance considérera le rachat dans l’intérêt de la Société, conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans
les limites imposées par la loi et les statuts. En ce qui concerne les Parts Privilégiées de classe C, la Société peut procéder
au rachat de ces Parts après le troisième anniversaire du jour de leur émission, ou obtenir le consentement des pro-
priétaires de Parts Privilégiées de classe C, en cas de volonté de procéder au rachat de telles Parts antérieurement à la
date du troisième anniversaire. Plus particulièrement, sur décision du Conseil de gérance, les Parts peuvent être rache-
tées au prorata entre les propriétaires de Parts Ordinaires de classe AB et des Parts Privilégiées de classe C:

- si la valeur des actifs de la Société a diminué de telle façon à atteindre le minimum fixé par le Conseil de gérance,

minimum nécessaire au fonctionnement économique correct de la Société,

- s’il y a eu une détérioration de la situation économique ou politique.
Tout rachat sera fait à partir des bénéfices non distribués et des réserves non obligatoires, incluant toute prime

d’émission, mais excluant toute réserve requise par le droit luxembourgeois. Aussi longtemps que des Parts Privilégiées
de classe C resteront en circulation, aucune distribution de prime d’émission ne pourra être réalisée sur les Parts Or-
dinaires de classe AB sans le vote positif ou l’approbation des détenteurs d’au moins deux-tiers des Parts Privilégiées de
classe C, agissant comme une seule classe, donné en personne ou par procuration, par écrit ou à la réunion, si une telle
distribution devait réduire le montant global de l’actuelle prime d’émission des Parts Ordinaires de classe AB en dessous
de trois milliards de dollars US (USD 3.000.000.000,-).

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil de gérance, dans les limites d’un maximum et d’un minimum fixée

par l’assemblée générale des associés, étant entendu que le prix de rachat des Parts Privilégiées de classe C doit être
égal à la valeur nominale desdites Parts Privilégiées de classe C, majoré de la prime d’émission liée à la souscription des-
dites Parts Privilégiées de classe C, déduction faite (i) de toute distribution desdites primes d’émission à un associé dé-
tenteur de Parts Privilégiées de classe C et (ii) des montants de prime d’émission convertis en Parts Privilégiées de classe
C supplémentaires de la Société (la prime d’émission ainsi calculée étant de USD 543.338.879,- au 11 novembre 2003),

63182

majoré de tous les dividendes courus non payés (déclarés ou non) sur lesdites Parts Privilégiées de classe C, et ce jus-
qu’au jour de la liquidation.

Le prix de rachat par Part est payable dans le délai déterminé par le Conseil de gérance, lequel ne devra pas excéder

trente Jours Ouvrables à partir de la date de rachat, à condition que les certificats de Parts, s’il y a lieu, ainsi que les
documents nécessaires au transfert aient été reçus par la Société, conformément aux dispositions de l’article 6 des pré-
sents statuts.

Les Parts rachetées par la Société continueront d’exister mais seront privées du droit de vote, et du droit aux divi-

dendes, ainsi que du droit au boni de liquidation, et ne seront pas prises en compte dans la détermination de la valeur
de l’actif net par Part, aussi longtemps que ces Parts seront détenues par la Société.

Les Parts peuvent être représentées au choix de l’associé, par des certificats représentant une seule Part ou deux ou

plusieurs Parts.

Art. 6. Les Parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les Parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de Parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour toute autre question relative à la cession de Parts, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 7. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scéllés sur les biens et papiers de la Société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Pour l’exercice de leurs droits, l’associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayant droit et créan-

ciers, doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et, s’il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées généra-
les.

Titre III.- Administration

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq membres, associés ou non.
Le poste d’un Gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la Société; ou
- il cesse d’être Gérant par application d’une disposition légale, ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

Gérant; ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou
- il est révoqué par une résolution des associés.
Dans les limites de la loi, chaque Gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la Société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de Gérant.

Art. 9. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux Gérants le demandent.

Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand Duché de Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Un Gérant empêché de prendre part aux délibérations, peut déléguer ses pouvoirs à un autre Gérant, par courrier,

telex, telefax ou tout autre moyen de communication.

Tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de communication

(en ce compris par voie téléphonique, vidéo conférence ou autre) permettant à tous les autres membres du conseil de
gérance présents à cette assemblée (en personne, en vertu d’une procuration, ou par tout autre moyen de communi-
cation) d’entendre et d’être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent en personne
audit conseil aux fins de réunion d’un quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour du conseil. Les membres du
conseil de gérance qui participent par de tels moyens de communication aux délibérations du Conseil de gérance, de-
vront ratifier leurs votes ainsi émis, en apposant leur signature sur un extrait du procès-verbal des délibérations du Con-
seil.

En cas de délibération prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera réputée avoir été prise à Luxem-

bourg si l’appel est parti de Luxembourg.

Les résolutions du conseil de gérance seront votées à la majorité des voix émises.
Les résolutions par voie circulaire signées par tous les membres du conseil de gérance seront de même valeur juri-

dique que celles prises lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. De telles signatures peu-
vent figurer sur un document unique ou sur diverses copies portant la même résolution.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par la majorité des membres

qui auront participé à la délibération.

Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux destinés à être produits en justice seront valables s’ils portent la

signature du Président du Conseil ou de deux des Gérants.

Art. 10. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 11. La Société sera engagée en toutes circonstances:

63183

A) pour autant que soient concernés la promotion de vente, l’intermédiaire de vente et toute activité relative aux

produits pharmaceutiques (la fabrication, la manipulation, la possession et le stockage de produits pharmaceutiques étant
exclus) par la seule signature de la personne investie de la gestion journalière conformément à l’article 12 des présents
statuts, à savoir, soit le Gérant-délégué, s’il a été élu au sein du conseil de gérance, soit le Directeur chargé de la gestion
journalière, s’il n’a pas été élu parmi les membres du conseil de gérance.

B) En ce qui concerne toutes les autres activités décrites à l’article 4 ci-dessus, la Société sera engagée en toutes cir-

constances par la signature conjointe de deux Gérants, à moins que des décisions spéciales concernant la signature auto-
risée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil de gérance conformément à l’article 12 des
présents statuts.

Art. 12. Le conseil de gérance est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à une personne, choisie ou

non, au sein de ses membres. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres, il prendra la qualification de Gérant-
délégué. S’il n’a pas été élu en son sein, il sera qualifié de Directeur chargé de la gestion journalière.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs Directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance ou associés de la Société.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la Société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le Gérant délégué à cet effet.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. Assemblées Générales Ordinaires. Pour le cas où il n’y a qu’un associé unique, celui-ci exercera, au

cours des assemblées générales dûment tenues au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des
associés en vertu de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Gérant/des Gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale dûment tenue au Luxem-

bourg, ou si cette assemblée ne peut être tenue pour quelle que raison que ce soit, par consultation écrite à l’initiative
de la gérance. L’associé aura le droit d’exprimer un vote pour toute Part de cent dollars US (USD 100,-) du capital social
détenu par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu’elle aura été adoptée par des associés
représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social, présent ou représenté, de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra au Luxembourg.
La représentation par voie de procuration est admise.

Art. 15. Modifications statutaires. Ces Statuts peuvent être modifiés, périodiquement, par une résolution de l’as-

semblée générale des associés, selon les quorums et conditions de vote suivants.

L’assemblée ne peut valablement délibérer que si des associés représentant au moins la moitié de la valeur nominale

du capital sont présents, en personne ou par mandat, et si l’ordre du jour indique la modification envisagée dans l’objet
ou la forme de la Société. Si le quorum requis n’est pas rassemblé, une deuxième réunion doit être convoquée, en accord
avec les Statuts, par deux publications, à intervalle de 15 jours calendaires, avec la dernière publication plus de 15 jours
avant la date de la réunion dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux luxembour-
geois. Ces avis doivent reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et le résultat de la réunion précédente. La deuxième
réunion pourra valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital social représentée. Dans les deux réunions,
les résolutions doivent être prises par au moins deux-tiers des votes des associés présents ou représentés.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale de la Société commence le 1

décembre et finit le 30 novembre de chaque année, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et finit le 30 novembre 2001.

Art. 17.
A) Comptes et dividendes annuels
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social de la Société.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale des associés, sur avis du Conseil de gérance, ou par

le Conseil de gérance suivant le cas.

Les Parts Ordinaires de classe AB auront droit de recevoir une distribution de tous les bénéfices nets résiduels et

revenus de la Société, pour autant que le dividende privilégié des propriétaires de Parts Privilégiées de classe C ait été
payé intégralement aux dates prévues à l’article 5 section 3(A) des présents Statuts, étant entendu que le paiement du
dividende privilégié des Parts Privilégiées de classe C ne confère pas automatiquement un droit à un dividende sur les
Parts Ordinaires de classe AB.

B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance peut procéder, aussi souvent qu’il l’estime nécessaire, et à tout moment au cours de l’exercice

social, au paiement de dividendes intérimaires lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le conseil ne peut
décider une distribution de dividendes intérimaires que sur base de comptes établis moins de trente jours avant la date
de réunion du conseil de gérance; les comptes provisoires, qui peuvent être non audités, doivent faire état que suffisam-
ment de profits existent en vue de la distribution.

63184

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des associés. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Gé-
nérale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont évalués à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078528.3/202/909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

FIDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 5.587.

—

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDOM, S.à r.l.

ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, R.C. Luxembourg section B numéro 5.587, constituée suivant
acte reçu le 11 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 427 du 16 juin 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approuver le transfert des 500 parts sociales de la Société de Monsieur Edmond Ries et MONTBRUN GROUP,

S.à r.l. à Monsieur Thierry Bichel et CAPITAL ONE S.A.

2. Supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales et convertir la devise du capital social et de la

comptabilité de LUF en euros.

3. Augmenter le montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR 12.500,- sans émission

d’actions nouvelles, par incorporation de bénéfices reportés et restauration de la valeur nominale des parts sociales à
EUR 25,- chacune.

4. Modifier l’article 6 des statuts pour refléter les décisions prises.
5. Nomination statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert, fait le 30 septembre 2003, de 500 (cinq cents) parts sociales de LUF 1.000,-

(mille francs luxembourgeois) chacune, constituant la totalité du capital de FIDOM, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée,
par:

Senningerberg, le 27 novembre 2003.

P. Bettingen.

63185

1) Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, à Monsieur Thierry Bi-

chel, administrateur de sociétés, demeurant à Hovelange: 1 (une) part sociale;

2) la société MONTBRUN GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, à la société CAPITAL ONE S.A.,

ayant son siège social à Strassen: 499 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales.

Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, FIDOM, S.à r.l., par son

gérant, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois tel que modifié.

Le gérant, ladite société MONTBRUN GROUP, S.à r.l., est ici représenté par Monsieur Edmond Ries, prénommé,

gérant de la dite MONTBRUN GROUP, S.à r.l.

Cette modification dans le personnel des associés de FIDOM, S.à r.l. sera déposée au registre de commerce et publiée

conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 500 (cinq cents) parts sociales de la société

et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF (francs luxembourgeois) en
euros au taux de conversion en zone euros, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

janvier 2002.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

soixante-sept cents), résultant de la conversion, à concurrence de EUR 105,33 (cent cinq euros trente-trois cents) afin
de porter le capital souscrit à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sans création d’actions nouvelles, en trans-
férant ledit montant des résultats reportés au capital souscrit, et de restaurer la valeur nominale des parts sociales à
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la

société certifié conforme et inchangé à ce jour.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros). Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sont souscrites comme suit:

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de la société MONTBRUN GROUP,

S.à r.l., prénommée, comme gérant de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Bichel, prénommé, lequel peut valablement engager la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903017.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 2003.

MAISON BECKER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 21, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 67.738.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05443, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

1) Monsieur Thierry Bichel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

2) CAPITAL ONE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales»

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

63186

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.637.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

Lors de l’assemblée ordinaire du 30 mai 2003, les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001 et 2002.

Madame Mia Schaack van de Berg est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. La FIDUCIAIRE N.

AREND & CIE, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de deux ans.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05567. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077644.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ATLAS TELECOM INTERACTIVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802.

—

L’an deux mille-trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ATLAS TELECOM INTERAC-

TIVE S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 53.802, constituée suivant acte notarié de Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations du 22 avril 1996, numéro 203. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire M

Henri Hellinckx, en date du 25 octobre 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions du 14 février 2003 numéro 160.

L’Assemblée est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Elvinger, avec adresse professionnelle

à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle à 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre millions deux cent vingt-trois mille quatre

cent quarante dollars US (USD 4.223.440,-) par l’émission de cinquante-deux mille sept cent quatre-vingt-treize (52.793)
actions sans désignation de valeur nominale en vue de le porter de son montant actuel de trois cent vingt mille dollars
US (USD 320.000,-) à quatre millions cinq cent quarante-trois mille quatre cent quarante US dollars (USD 4.543.440,-)
représenté par cinquante six mille sept cent quatre-vingt-treize (56.793) actions sans désignation de valeur nominale;

2) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts;
3) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre millions deux cent

vingt-trois mille quatre cent quarante dollars US (USD 4.223.440,-) par l’émission de cinquante-deux mille sept cent qua-

Pour réquisition modificative
N. Arend
Administrateur-délégué

63187

tre-vingt-treize (52.793) actions sans désignation de valeur nominale en vue de le porter de son montant actuel de trois
cent vingt mille dollars US (USD 320.000,-) à quatre millions cinq cent quarante-trois mille quatre cent quarante US
dollars (USD 4.543.440,-) représenté par cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-treize (56.793) actions sans désigna-
tion de valeur nominale, par (A) un apport autre qu’en numéraire sous forme de conversion d’une créance résultant
(A.1) d’un contrat de prêt conclu entre ATLAS TELECOM HOLDINGS LIMITED, une société des Iles Bermudes
(«ATH»), et la Société pour un montant total de deux millions neuf cent dix-sept mille sept cent quarante-six dollars
US et soixante-quatre cents (USD 2.917.746,64) et (A.2) d’une avance sans intérêts accordée par ATLAS TELECOM
HOLDINGS LIMITED à la Société en date du 17 septembre 2003 portant sur un montant de cinquante mille dollars US
(USD 50.000,-) et (B) un apport en numéraire d’un montant total de un million deux cent cinquante cinq mille sept cent
soixante dollars US (USD 1.255.760,-).

Les nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
1) cinquante mille quatre-vingt-sept (50.087) actions nouvelles ont été souscrites par ATLAS TELECOM HOLDINGS

LIMITED, une société des Iles Bermudes, enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 31.654, ayant
son siège social à Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, par (A) un apport autre qu’en numéraire
sous forme de conversion d’une créance résultant (A.1) d’un contrat de prêt convertible en capital conclu en date du 5
mai 2002 entre ATLAS TELECOM HOLDINGS LIMITED, pré-nommée, et la Société venant à échéance le 1

novembre

2005, pour un montant total de deux millions neuf cent dix-sept mille sept cent quarante-six dollars US et soixante-
quatre cents (USD 2.917.746,64) composé d’un montant principal de deux millions huit cent mille dollars US (USD
2.800.000,-) et d’intérêts échus non payés de cent dix-sept mille sept cent quarante-six dollars US soixante-quatre cents
(USD 117.746,64) et (A.2) d’une avance sans intérêts accordée par ATLAS TELECOM HOLDINGS LIMITED à la Société
en date du 17 septembre 2003 portant sur un montant total de cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) et (B) un
apport en numéraire pour un montant total de un million trente-neuf mille deux cent quatre-vingt dollars US (USD
1.039.280,-);

2) deux mille sept cent six (2.706) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Malik Bencheghib, gérant de

société, demeurant à 67, rue de Courcelles, 75008 Paris, France, par un apport en numéraire de deux cent seize mille
quatre cent quatre vingt dollars US (USD 216.480,-).

Les actions ainsi souscrites ont été libérées par (A) un apport autre qu’en numéraire sous forme de conversion d’une

créance résultant (A.1) d’un contrat de prêt convertible en capital conclu en date du 5 mai 2002 entre ATLAS TELE-
COM HOLDINGS LIMITED, pré-nommée, et la Société pour une valeur totale de deux millions neuf cent dix-sept mille
sept cent quarante-six dollars US et soixante-quatre cents (USD 2.917.746,64) composé d’un montant principal de deux
millions huit cent mille dollars US (USD 2.800.000,-) et d’intérêts échus non payés de cent dix-sept mille sept cent qua-
rante-six dollars US soixante-quatre cents (USD 117.746,64) et (A.2) d’une avance sans intérêts accordée par ATLAS
TELECOM HOLDINGS LIMITED à la Société en date du 17 septembre 2003 portant sur un montant total de cinquante
mille dollars US (USD 50.000,-) et (B) un apport en numéraire d’un montant total de cinq cent soixante-deux mille qua-
tre cent quatre-vingt dollars US (USD 562.480,-).

L’apport en numéraire de ATLAS TELECOM HOLDINGS LIMITED d’un montant de un million trente-neuf mille

deux cent quatre-vingt dollars US (USD 1.039.280,-) est libéré, à la date de la présente augmentation, pour un montant
de trois cent quarante-six mille dollars US (USD 346.000,-), une autre somme de trois cent quarante-six mille dollars
US (USD 346.000,-) sera libérée autour du 20 novembre 2003, le solde de trois cent quarante-sept mille deux cent qua-
tre-vingt dollars US (USD 347.280,-) étant libéré autour du 15 décembre 2003. Les autres apports en numéraire sont
entièrement libérés à la date de la présente augmentation.

Les actionnaires existants de la Société qui n’ont pas participé à la présente augmentation de capital par apport en

numéraire ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

Suivant les dispositions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, un rapport de la société à responsabilité limitée GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., réviseurs
d’entreprises, représentée par Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, a été établi et dont un exemplaire restera
annexé aux présentes.

La conclusion du rapport est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entrepri-

ses et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas d’observation à formuler:

- sur la valeur de la créance de USD 2.917.746,64 faisant l’objet de l’apport qui correspond au moins au nombre, au

pair comptable des 36.471 nouvelles actions à émettre en contrepartie et à la prime d’émission de USD 66,64;

- sur la valeur de la créance de USD 50.000,- faisant l’objet de l’apport qui correspond au moins au nombre, au pair

comptable des 625 nouvelles actions à émettre en contrepartie;

- sur le caractère certain, liquide et exigible desdites créances.»
L’apport total d’un montant de quatre millions deux cent vingt-trois mille cinq cent six dollars US soixante-quatre

cents (USD 4.223.506,64) est alloué au capital social de la société pour un montant de quatre millions deux cent vingt-
trois mille quatre cent quarante dollars US (USD 4.223.440,-) et à un compte de prime d’émission pour un montant de
soixante-six dollars US soixante-quatre cents (USD 66,64).

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quatre millions cinq cent quarante-trois mille quatre cent quarante dollars US (USD

4.543.440,-) représenté par cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-treize (56.793) actions sans désignation de valeur
nominale.»

63188

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital à environ EUR 50.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 18, case 1. – Reçu 36.340,62 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078557.3/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

ATLAS TELECOM INTERACTIVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078559.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

ENERGUS TRADING S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 78.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077359.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ENERGUS TRADING S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 78.642.

Dernière publication au Mémorial C n

342 du 10 mai 2001.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg le 4 avril 2003

A l’unanimité des voix, l’assemblée approuve le rapport de gestion de l’Administrateur-délégué, le rapport du Com-

missaire, ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002.

Le total du bilan s’élève à EUR 2.899.116,71.
Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 accusent un bénéfice de EUR 193.669,82.

Compte tenu des résultats reportés de EUR 7.108,87, le montant à la disposition de l’assemblée s’élève à EUR
200.778,69.

L’assemblée générale affecte le montant à sa disposition comme suit:

aux 500 actions, ce qui fait résulter un montant brut de EUR 360,00 par action, le coupon n

2 afférent étant payable

après déduction éventuelle de l’impôt sur le revenu des capitaux de 20% (montant net après retenue: EUR 288,00 par
action), à la caisse de la société ou aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Le coupon est payable à partir du 30 avril 2003,

A l’unanimité des voix, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire, réélit administrateurs

pour un an:

* M. Jacquot Schwertzer, administrateur de société, Schrassig,
* Mme Nathalie Maier, sans état, Schrassig,
* M. Eric Vanmansart, directeur de société, Arlon-Stockem (Belgique).

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

J. Elvinger.

ENERGUS TRADING S.A.
Signature

- à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.700,00 EUR

- distribution d’un dividende brut de: . . . . . . . . . . .

180.000,00 EUR

- au report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.078,69 EUR

63189

- nomme commissaire pour un an:

* la société anonyme FIDUPLAN, ayant son siège à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel;

- autorise le conseil à nommer M. Jacquot Schwertzer administrateur-délégué.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

1. Est réélue Présidente Mme Nathalie Maier, sans état, Schrassig.
2. Est nommé administrateur-délégué M. Jacquot Schwertzer, administrateur de société, Schrassig,
3. Est confirmé Directeur M. Eric Vanmansart, Arlon-Stockem (Belgique)
4. Sont nommés fondés de pouvoir M. Jean-Yves Colson, Messancy (Belgique) et Mme Yvette Soursac, Fontoy (Fran-

ce).

Pouvoirs

a) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’Administrateur-délégué, sans limitation,

ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en
vertu desquels ils agissent.

b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas EUR 100.000,00 par la seule signature du Directeur.
c) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas EUR 20.000,- (vingt mille euros) par la seule signature

d’un fondé de pouvoir.

d) Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’administrateur-

délégué et/ou le conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01469. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077360.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

INHEALTH GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 64.001.

—

Les états financiers consolidés de la société au 31 mars 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05475, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 19 novembre 2003.

(077436.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ROMALEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4583 Differdange, 1, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 19.363.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05440, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

ROMALEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4583 Differdange, 1, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 19.363.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05441, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
Administrateur-délégué

ERNST & YOUNG Tax Advisory Services
Signature

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

63190

LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DR. ERNST’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 6.011.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 février 2003:
- Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Christian Bruaux a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’année 2005.

- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Jacques Hermia et Guy Kreusch ont été renouvelés jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

- Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Raymond Paul Digneffe a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale ordinaire de l’année 2005.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05652. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078406.3/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.589.

—

Minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders in the company limited by shares,

held on the 1st June 2001 at 15.00 hours at the offices of the Company

Attendance List

(represented by virtue of the attached powers of attorney)
The Meeting appoints Stephen Hutchings to be Chairperson of the Meeting.
The Chairperson requests Audrey Saunders to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented

at the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to accept the resignation of Stephen Hutchings, Eimear Crowley as Directors of the Company and INSINGER

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the Company, effective as per 1st June 2001.

2. to discharge and release Stephen Hutchings, Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. from

liability for their management of the Company over the past financial years.

3. to indemnify and hold harmless Stephen Hutchings, Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

against any and all claims regarding the manner in which Stephen Hutchings, Eimear Crowley and INSINGER TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the Company during the years that the management
services were rendered.

4. to appoint EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. and THIBAULT

MANAGEMENT SERVICES S.A., as Directors of the Company and EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Managing
Director of the company, effective as per 1st June 2001.

5. to postpone the approval of the December 31st 2000 Financial Statements of the Company to a later date to be

determined by the directors of the Company upon finalisation of the accounts of the Company.

6. to reappoint CHURCHILL & Co. as auditors to the Company.
7. miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

First resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Stephen Hutchings, Eimear Crowley as Direc-

tors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the Company, effective as
per 1st June 2001.

Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release Stephen Hutchings, Eimear Crowley and INSING-

ER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. from liability for their management of the Company over the past financial years.

Pour avis sincère et conforme
Pour LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DR. ERNST’S S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Shareholder

Number of shares

Number of votes

JUSSEY UNITED CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,999

BERGETAS OVERSEAS Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63191

Third resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Stephen Hutchings, Eimear Crowley and

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in which Stephen Hutchings,
Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the Company
during the years that the management services were rendered.

Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., THIBAULT

MANAGEMENT SERVICES S.A. and VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., as Directors of the Company and
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the company, effective as per 1st June 2001.

Fifth resolution

The general meeting resolves unanimously to postpone the approval of the December 31st 2000 Financial Statements

of the Company to a later date to be determined by the directors of the Company upon finalisation of the accounts of
the Company.

Sixth resolution

The general meeting resolves unanimously to reappoint CHURCHILL & Co. as auditors to the Company.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

Legalization

The undersigned notary hereby legalizes the signature(s) of Mr Stephen Hutchings and Mrs Audrey Saunders.

Traduction en français:

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle Reportée des actionnaires de la Société,

tenue au siège social de la Société le 1

er

juin 2001 à 15.00 heures

Liste de présence

(représentés par les procurations en annexe)
L’Assemblée nomme Stephen Hutchings en tant que Président.
Le Président demande à Audrey Saunders de prendre note de l’Assemblée.
Le Président ouvre la réunion et déclare que l’intégralité du capital social de la Société est représenté. En conséquen-

ce, l’Assemblée peut valablement et unanimement prendre des résolutions.

Le Président mentionne que, selon le registre des actionnaires de la Société, aucun usufruit ni aucune garantie n’a été

créé sur les actions.

Le Président procède ensuite à l’ordre du jour suivant:
1. accepter la démission de Stephen Hutchings, Eimear Crowley en tant qu’administrateurs et INSINGER TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué effectif à partir du 1

juin 2001.

2. donner décharge aux administrateurs Stephen Hutchings et Eimear Crowley et à INSINGER TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué pour leur mandat de gestion concernant les années comptables précé-
dentes ainsi que l’exercice actuel.

3. nommer VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. et THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. en tant qu’ad-

ministrateurs et EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué effectif à partir du 1

juin

2001.

4. reporter l’approbation des comptes au 31 décembre 2000 à une date ultérieure qui sera fixée par un Conseil d’Ad-

ministration.

5. renommer CHURCHILL&Co en tant que commissaire aux comptes de la Société.
6. Divers.
L’ordre du jour est soumis au vote et à l’approbation de l’Assemblée.

Première résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement d’accepter la démission de Stephen Hutchings, Eimear Crowley en tant

qu’administrateurs et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué effectif à partir du
1

juin 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de donner décharge aux administrateurs Stephen Hutchings et Eimear

Crowley et à INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué pour leur mandat de gestion
concernant les années comptables précédentes ainsi que l’exercice actuel.

S. Hutchings / A. Saunders
Chairperson / Secretary

Luxembourg, 9th August, 2002.

J. Elvinger.

Actionnaire

Nombre d’actions

Nombre de votes

JUSSEY UNITED CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999

BERGETAS OVERSEAS Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

63192

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement la nomination de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. et THI-

BAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. en tant qu’administrateurs et EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant
qu’administrateur-délégué effectif à partir du 1

juin 2001.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de reporter l’approbation des comptes au 31 décembre 2000 à une date

ultérieure qui sera fixée par un Conseil d’Administration.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de renommer CHURCHILL&Co en tant que commissaire aux comptes

de la Société.

Aucun sujet ne venant s’ajouter à l’ordre du jour, l’Assemblée s’achève à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03356. – Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076370.3/850/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.424.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078517.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

DOSETTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 6.550.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 février 2003:
- Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Christian Bruaux a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’année 2005.

- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Jacques Hermia et Guy Kreusch ont été renouvelés jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

- Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Raymond Paul Digneffe a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale ordinaire de l’année 2005.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05653. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078407.3/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

PALMATRANS S.A., Société Anonyme,

(anc. PRISMA S.A.).

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 86.824.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04823, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078524.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

S. Hutchings / A. Saunders
Président / Scrutateur

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour avis sincère et conforme
Pour DOSETTEN S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

63193

VELOCE DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.815.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2003,

réf. LSO-AK05152, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078584.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

VELOCE DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.815.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2003,

réf. LSO-AK05147, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078583.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

VELOCE DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.815.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2003,

réf. LSO-AK05145, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078581.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

UNIOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.317.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 rectifiés, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre

2003, réf. LSO-AK05136, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078577.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour VELOCE DUE, S.à r.l.
MONTEREY SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

Pour UNIOSA S.A.
Société Anonyme
M. Dargaa
Administrateur

63194

DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 36.109.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 février 2003:
- Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Christian Bruaux a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’année 2005.

- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Jacques Hermia et Guy Kreusch ont été renouvelés jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

- Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Raymond Paul Digneffe a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale ordinaire de l’année 2005.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05654. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078409.3/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.740.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078519.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

CORTISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.000.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 rectifiés, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre

2003, réf. LSO-AK05140, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078580.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2003,

réf. LSO-AK05177, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078592.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour avis sincère et conforme
Pour DISTRIFLOR S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

CORTISA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
H. de Graaf
Administrateur

Pour LINARES HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
R. Hovenier
Administrateur

63195

LATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.393.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2003,

réf. LSO-AK05179, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078593.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

THREE ARROWS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-

AK05182, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078594.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

I.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kautenbach.

R. C. Diekirch B 93.292.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02857, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 novembre 2003.

(902991.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2003.

GERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 33.859.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06782, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(078660.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

GERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 33.859.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(078659.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour LATINA S.A.
Société Anonyme
R. Hovenier
Administrateur

Pour THREE ARROWS
Société Anonyme Holding
J. Claeys
Administrateur

Pour I.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l.
J. Reuter

63196

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 36.473.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06074, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078054.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 36.473.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078052.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 36.473.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement

au siège social de la société en date du 24 octobre 2003 à 13.00 heures

Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 165.861,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Perte à reporter sur les exercices suivants: LUF 165.861,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06075. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078072.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

PEGASE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 20 mai 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et la société

COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux comptes pour une période qui viendra à
échéance à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06135. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077878.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

63197

2F FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 85.545.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 octobre 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05754. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(078084.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CODINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 4 août 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

253 du 3 novembre 1977,

acte modificatif reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations C N

6 du 9 janvier 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06008, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2003.

(077833.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

CODINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administra-

teur de Messieurs Raymond Nicolet, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2004.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03696. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077836.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

MACHINES EQUIPEMENTS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.163.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(078647.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

2F FINANCE S.A.
Signature

CODINTER, Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
CODINTER, Société Anonyme Holding
Signature

LADELUX S.A.
Signature

63198

GENISIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.955.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CURZON GLOBAL ADVISORY LIMITED, with Trade Register number: 4724691, a company incorporated under

the laws of United Kingdom, having its registered office at 1, Curzon street, London W1A 5PZ, United Kingdom.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is GENISIS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 40,000.- (forty thousand Euros), represented by 1,600 (one thousand

and six hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

63199

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.

63200

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

Subscription - Payment

All the 1,600 (one thousand and six hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CUR-

ZON GLOBAL ADVISORY LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 40,000.- (forty
thousand Euros) is as now at the disposal of the Company GENISIS, S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred Euros.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,

London, United Kingdom;

b. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CURZON GLOBAL ADVISORY LIMITED, ayant le numéro de Registre de Commerce: 4724691, une société régie

par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à 1, Curzon street, London W1A 5PZ, Royaume-Uni.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera GENISIS, S.à r.l.

63201

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 1.600 (mille six cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

63202

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Souscription - Libération

Les 1.600 (mille six cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CURZON GLOBAL ADVISORY LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

63203

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. Monsieur Nicolas Bernard, Administrateur Financier, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road,

Netherne on the Hill, London, Royaume Uni;

b. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 22, case 3. – Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078002.3/211/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.667.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06776, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(078665.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

EURHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.325.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06774, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(078666.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 96.833.

—

Extrait de la résolution écrite de l’associé unique en date du 18 novembre 2003

Il résulte de la résolution écrite prise par l’associé unique le 18 novembre 2003 que l’associé unique a décidé:
- de constater et d’accepter la démission, avec effet immédiat, de M. Norbert Pacho de son mandat de gérant de la

Société;

- de donner entière décharge à M. Norbert Pacho de sa fonction de gérant de la Société;
- de nommer, avec effet immédiat, M. Johannes Huth et M. Reinhard Gorenflos en tant que gérants de la Société pour

une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04727. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078726.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

J. Elvinger.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C.
Pour la Société
Signature
Un mandataire

63204

M-GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 67.814.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui a eu lieu le 24 novembre 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée nonobstant les dispositions statutaires;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé, conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, de continuer l’activité de la

société malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2002 dépassant plus de la moitié du capital social;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05729. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077314.3/1005/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

OMNIBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 65.713.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(078651.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

ERICA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.633.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06038. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077871.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour M-GROUP S.A. HOLDING
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

63205

INTER-PRO-DE, INTERNATIONAL PROGRAMS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.250,- EUR.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.569.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2003 que:
* Ont été nommés en tant qu’administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2009:

- Monsieur Guglielmo Rebuffatti, dirigeant, né à Cuneo (I) le 27 octobre 1942, demeurant 18, Corso Filippo Turati à

I-10128 Turin.

- Madame Franca Putignano, manager marketing, née à Turin (I) le 24 janvier 1942, demeurant 18, Corso Filippo Tu-

rati à I-10128 Turin.

- Monsieur Dominique Delaby, comptable, né à Marcq-en-Baroeuls (F) le 8 avril 1955, demeurant à 6, rue Jean-Pierre

Lanter à L-5943 Itzig-Luxembourg.

* A été nommée en tant que commissaire pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en 2009:

- VERICOM S.A., R.C.S. Luxembourg n

51.203, avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 14 novembre 2003 que:
- Monsieur Guglielmo Rebuffatti, dirigeant, né à Cuneo (I) le 27 octobre 1942, demeurant 18, Corso Filippo Turati à

I-10128 Turin a été confirmé au poste d’administrateur-délégué pour une durée de six ans prenant fin en l’an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06254. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077976.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

ZATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.963.

Constituée par-devant M

Roger Arrensdorf, notaire de résidence à Wiltz, en date du 23 décembre 1997, acte publié

au Mémorial C n

204 du 2 avril 1998, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 juin 2002, l’avis afférent a

été publié au Mémorial C n

1294 du 6 septembre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06578, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(078654.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

MEDIA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 20.311.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’Administration tenu au siège social le 20 octobre 2003, que:
Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur Pierrot Gieres, comme président, pour une durée équiva-

lente à celle de son mandat d’administrateur.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02926. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078302.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Pour ZATRA, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Signature
Un mandataire

63206

INSTITUT HERMES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.370.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002, ainsi que du Conseil

d’Administration qui l’a immédiatement suivi:

a) que les mandats des administrateurs:
- Monsieur Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur ès-sciences nat., Luxembourg,
ont été renouvelés pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007;

b) que celui du Commissaire aux comptes:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg,
a aussi été renouvelé pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur

les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007;

c) que, suite à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, celui-ci a délégué les

pouvoirs de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation, à M. Marc Jones, prénommé, qui
a accepté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05480. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077936.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT

LUXEMBOURG (2) S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.506.

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05731, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077913.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT

LUXEMBOURG (2) S.e.n.c., Société en nom collectif.

Capital souscrit: EUR 2.599.443.050.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.506.

—

Associés/Conseil d’Administration

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1), S.à r.l., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

représentée par M. Robert Forton, M. Ton Canta, M. Claude Beffort

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2), S.à r.l., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

représentée par M. Robert Forton, M. Ton Canta, M. Christian Tailleur

Affectation du résultat

L’Assemblée Générale Annuelle des Associés, tenue au siège social de la Société, en date du 14 novembre 2003, a

décidé d’affecter le résultat de l’exercice se terminant le 30 novembre 2003 s’élevant à EUR 6.178.202 comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05728. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077917.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Transfert à la Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308.910 EUR

Transfert à une Réserve Spéciale pour crédit d’Im-

pôt sur la Fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.588.575 EUR

Bénéfices reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.280.717 EUR

Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.178.202 EUR

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signatures.

63207

FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.522.

Constituée par-devant M

Charles-Antoine dit Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

26 août 1974, acte publié au Mémorial C n

214 du 24 octobre 1974, modifiée par-devant M

Frank Baden, notaire

de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 15 novembre 1978, acte publié au Mémorial
C n

22 du 31 janvier 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1978, acte publié au

Mémorial C n

84 du 19 avril 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril 1986, acte publié au

Mémorial C n

191 du 9 juillet 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1987, acte publié

au Mémorial C n

176 du 16 juin 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 août 1988, acte publié

au Mémorial C n

314 du 28 novembre 1988, modifiée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à

Mersch et maintenant à Hesperange, agissant en remplacement de M

Frank Baden, en date du 15 juin 1989, acte

publié au Mémorial C n

326 du 10 novembre 1989, modifiée par-devant M

Frank Baden, préqualifié, en date du

3 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n

222 du 26 mai 1992, modifiée par-devant M

Frank Baden, pré-

qualifié, en date du 9 septembre 1994, acte publié au Mémorial C n

536 du 20 décembre 1994, modifiée par-devant

le même notaire en date du 4 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n

583 du 28 juillet 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06573, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(078653.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

COMILU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.219.

Constituée par-devant M

Roger Arrensdorf, notaire de résidence à Wiltz, en date du 5 décembre 1996, acte publié au

Mémorial C n

102 du 4 mars 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 29 novembre 2001, l’avis afférent

a été publié au Mémorial C n

465 du 22 mars 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06580, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(078657.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

TIBCO SOFTWARE INTERNATIONAL INC.,

Société Anonyme de droit étranger.

Siège social: Wilmington (USA).

Succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.620.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration de la Société le 28 avril 2003

Le Conseil d’Administration de la Société décide de nommer Monsieur Rafael Carmona, résidant au 35 New Bridge

à Londres EC4V 6BW, Angleterre, au poste de responsable permanent de la succursale de la Société établie à Luxem-
bourg, au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Monsieur Bernard Poirson avec effet au 3 juillet
2003 pour une durée illimitée jusqu’à sa démission ou sa révocation.

Le conseil d’administration de la Société décide d’accorder à Monsieur Rafael Carmona le pouvoir d’engager la suc-

cursale de la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01470. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076831.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour FAMAPLAST S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Pour COMILU, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Pour publication et réquisition
TIBCO SOFTWARE INTERNATIONAL INC.
Signature
Un mandataire

63208

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.205.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05894, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078661.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

OPEN INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 82.226.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06558, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078663.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

LEFINALC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.345.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

1333 du 15 octobre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(078683.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

LE PARTENAIRE DE LA METALLURGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.458.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05994, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078690.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

DuPont ENGINEERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social:

€ 33.714.000,-.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 24.569.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 septembre 2003 que:
- Walker O. William, demeurant aux Etats-Unis, a démissionné comme gérant de la Société en date du 15 octobre

2003,

- Wiley Richard, demeurant en Irlande du Nord (GB), est nommé comme gérant de la Société en date du 15 octobre

2003,

- Loesch Charles, demeurant à Luxembourg, est nommé comme gérant de la Société en date du 15 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06706. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078701.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Strassen, le 26 novembre 2003.

Signature.

Strassen, le 28 novembre 2003.

Signature.

L’Agent Domiciliataire
Signatures

Pour la Société
Signature

63209

REMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 40, rue de Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 66.388.

—

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue à Luxembourg le 29 janvier 2003

Suite à la démission de Monsieur Steve Reiland en date du 1

janvier 2003 et en vertu de l’article 51 de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d’approbation
de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Madame Caroline Delvallé, employée privée, 133, route d’Esch, L-4380 Ehlerange jusqu’à l’assemblée générale statu-

taire à tenir en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03416. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077730.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

LILY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.920.

—

Par lettre recommandée adressée le 19 novembre 2003 à la société LILY INVESTMENTS S.A., dont le siège social a

été transféré en novembre 2003 au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société
anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec
ladite société LILY INVESTMENTS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04822. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077758.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

LILY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.920.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 19 novembre 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

1. Le siège social est transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg;

2. L’assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à L-Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1943, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, domicilié professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, née à B-Arlon, le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea Dany, employée privée, née à D-Trier, le 14 août 1973, domiciliée professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur François Winandy, né à Luxembourg, le 15 mai 1949 et domicilié professionnellement au 25, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Madame Mireille Gehlen, née à Luxembourg, le 18 août 1958 et domiciliée professionnellement au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Thierry Jacob, né à F-Thionville, le 7 juillet 1967 et domicilié professionnellement au 25, avenue de la Li-

berté, L-1931 Luxembourg.

3. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comp-

tes de l’exercice de l’an 2005.

4. L’assemblée prend acte de la démission de CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., de son mandat de Commissaire aux comp-

tes et nomme en son remplacement la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val
Fleuri. Il achèvera le mandat de son prédécesseur prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice de l’an 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour publication
FIDUCENTER S.A.
Signature

63210

5. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour leur man-

dat et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04818. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077754.3/693/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

CAUREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.619.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 12 novembre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Régine Polfer, retraitée, 107, rue Lentz, L-3509 Dudelange
- Madame Sylvie Geisen, employée privée, 21, rue de Mersch, L-8293 Keispelt
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
et comme nouveau commissaire:
- la société AUDITEX, S.à r.l., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
jusqu’à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2009.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03415. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077734.3/531/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social:

€ 74.369.000,-.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 9.529.

—

EXTRAIT

2003,

- Wiley Richard, demeurant en Irlande du Nord (GB), est nommé comme gérant de la Société en date du 15 octobre

2003,

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06719. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078715.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.329.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 11 avril 2003 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a ratifié les cooptations de M. Pierre Etienne et de Mme Michèle Berger respectivement en rempla-

cement de Messieurs Christian Gellerstad et Patrick Schott en date du 1

février 2003.

3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une

durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale: M. Frédéric Fasel, M. Pierre-Alain Eggly, M. Yves Martignier, M.
Jean Pilloud, M. Pierre Etienne et Madame Michèle Berger.

Pour extrait conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la Société
Signature

63211

4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A., pour une durée d’un

an jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05884. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077453.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social:

€ 12.500,-.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 78.030.

—

EXTRAIT

2003,

- Wiley Richard, demeurant en Irlande du Nord (GB), est nommé comme gérant de la Société en date du 15 octobre

2003,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06718. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078709.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

ADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.424.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03410. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077743.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

EUROPEAN ENGINEERING & ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.855.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03414. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077739.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour PICTET BALANCED FUND (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour la Société
Signature

Pour copie conforme
ADLUX S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
EUROPEAN ENGINEERING & ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

63212

SLCI, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 16.857.

—

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

COMMERCE INTERNATIONAL en abrégé SLCI, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 16.857, constituée suivant acte reçu par Maître
Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 août 1979, publié au Mémorial C, numéro 258
du 12 novembre 1979, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du dix-neuf mai deux mille, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 721 du 04 octobre 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Patrick Tanson, ingénieur, demeurant à Bri-

del,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Massin, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000,- EUR) pour le ramener de

cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR) par remboursement aux actionnaires.

2. Modification de l’article 6 des statuts.
3. Modification de l’article 22 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000,-

EUR) pour le ramener de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR) par rembour-
sement aux actionnaires du montant de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000,- EUR).

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des sta-

tuts comme suit:

Art. 6. (premier alinéa).
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR); il est représenté par onze mille cinq cent dix-

sept (11.517) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide que l’exercice social court désormais du 1

décembre de chaque année au 30 novembre de

l’année suivante.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit:

«Art. 22. L’exercice social commence le 1

décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l’année suivante.

Au 30 novembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Tanson, V. Massin, M. Muller et F. Baden.

63213

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 141S, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(077812.3/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SLCI, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 16.857.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077813.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

OPEN MIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

R. C. Luxembourg B 78.159.

—

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPEN MIND S.A., avec siège

social à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 78.159, constituée suivant acte reçu
par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro
223 du 27 mars 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Frieders, en date
du 15 octobre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1711 du 29 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Huleux, administrateur de sociétés, demeurant à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Yves Wilkin, administrateur de sociétés, demeurant à Pétange.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège social de L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich, à L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine;
b) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société de façon à refléter le transfert

de siège précité;

c) Augmentation du capital social d’un montant de cent vingt-quatre mille euros (

€ 124.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) à cent cinquante-cinq mille euros (€ 155.000,-), par l’émission

de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune, entièrement

libérées en espèces;

d) Souscription des quatre cents (400) actions nouvelles comme suit:
- deux cents (200) actions par Monsieur Francis Huleux, administrateur de sociétés, demeurant à L-4772 Pétange,

41b, rue de la Piscine;

- deux cents (200) actions par Monsieur Yves Wilkin, administrateur de sociétés, demeurant à L-4772 Pétange, 41b,

rue de la Piscine;

e) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation

de capital précitée.

f) Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social ou à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures.»

g) Modification de l’article 14 des statuts comme suit:
«L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

h) Confirmation des mandats des quatre administrateurs actuels et détermination de la durée de leur mandat.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich à L-4772 Pétange, 41B, rue de la

Piscine.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

F. Baden.

Signature.

63214

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Pétange.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent vingt-quatre mille euros (

€124.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (

€ 31.000.-) à cent cinquante-cinq mille euros (€ 155.000.-),

par l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune.

Souscription - Libération

1) Monsieur Francis Huleux, prénommé, déclare souscrire deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale

de trois cent dix euros (

€ 310,-).

2) Monsieur Yves Wilkin, prénommé, déclare souscrire deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de

trois cent dix euros (

€ 310,-).

Toutes les nouvelles actions souscrites ont été entièrement libérées par des paiements en espèces, de sorte que le

montant de cent vingt-quatre mille euros (

€ 124.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire.

Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (

€ 155.000,-), divisé en cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310.-) chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social ou à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer:
- Monsieur Francis Huleux, administrateur de sociétés, né à Haine-Saint-Paul (Belgique), le 03 août 1950, demeurant

à L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine;

- Monsieur Yves Wilkin, administrateur de sociétés, né à Kolwezi (Congo), le 12 janvier 1974, demeurant à L-4772

Pétange, 41b, rue de la Piscine;

- La société privée à responsabilité limitée WILKIN & PARTNERS, avec siège social à B-1490 Bruxelles, 20, rue De-

clercq, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés en Belgique sous le numéro 648.231;

- La société privée à responsabilité limitée SALES & MARKETING, avec siège social à B-1180 Uccle, 32, Chaussée

de Saint-Job, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 643614;

dans leur fonction de membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2009.

Désormais la société se trouve engagée en toutes circonstances et uniquement par les signatures conjointes des deux

administrateurs, savoir Messieurs Francis Huleux et Yves Wilkin.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à deux mille cinq cents euros (

€ 2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Huleux, P. Pierrard, A. Wilkin, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 83, case 7. – Reçu 1.240 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078544.3/236/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

OPEN MIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

R. C. Luxembourg B 78.159.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078546.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Bascharage, le 26 novembre 2003.

A. Weber.

63215

UNTER DEN LINDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Premier.

R. C. Luxembourg B 64.523.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNTER DEN LINDEN S.A.,

avec siège social à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Premier;

inscrite au registre de commerce sous la section B numéro 64.523;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 mai 1998, publié au Mémorial C de 1998,

page 17.423;

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 septembre 2001, publié au Mé-

morial C de 2001, page 11.393;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fred Alessio, comptable, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Rapport du commissaire vérificateur;
2) Approbation des comptes de liquidation;
3) Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
4) Clôture de la liquidation;
5) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

V.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour, après avoir entendu le rapport du liquidateur,

a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

«la société anonyme EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG S.A.), avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, route de

l’Ordre de la Couronne de Chêne»;

et a fixé à ces jour, heure et lieu de la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire vérificateur.
L’assemblée entend le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation sur l’examen des documents de la liquida-

tion et sur la gestion du liquidateur.

2) L’assemblée conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
3) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Jean Weber, comptable, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de
Virton; de sa gestion de liquidateur de la société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
4) Clôture de liquidation.
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme UNTER DEN LINDEN S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

5) L’assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à la

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, L-1361, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne;

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à la somme de six cent vingt Euro (620,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Weber, F. Alessio, G. Lanners, C. Doerner.

63216

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2003, vol. 881, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(078620.3/209/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2003.

FLYING YACHT MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.733.

—

Rapport du Commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

clôturée au 31 octobre 2001, du mandat de commissaire prévu dans les statuts de la société.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’im-

pose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels. Dès lors, nous n’avons pas vérifié les comp-
tes annuels suivant les normes de révision généralement admises.

Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 octobre 2001, dont la somme bilantaire s’élève à EUR 16.647,98

et la perte de l’exercice à EUR 575,85 sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui nous ont
été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Nous vous proposons de les ap-
prouver et de donner décharge au Conseil d’Administration.

Le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04905. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078150.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

FIBRE-NET S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT DU NORD S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.086.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2003, que Monsieur Olivier Dorier, Di-

recteur de société, demeurant 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, a été nommé commissaire, en remplacement
de FIDEI REVISION, démissionnaire. Pleine et entière décharge a été accordée au commissaire démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06595. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078168.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

M.T.A. MULTI TASK AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 76, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 76.582.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06534, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

décembre 2003.

(078878.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Bettembourg, le 25 novembre 2003.

C. Doerner.

FIDUCIARE, S.à r.l.
T. Backer

Luxembourg, le 22 novembre 2003.

Signature.

Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Pfizer Luxembourg, S.à r.l.

Fidom, S.à r.l.

Maison Becker

Fiar S.A.

Atlas Telecom Interactive S.A.

Energus Trading S.A

InHealth Group S.A.

Romalex

Laboratoire des Spécialités du Dr. Ernst’s S.A.

Luxembourg Finance House S.A.

Fenera Holding International S.A.

Dosetten S.A.

Palmatrans S.A.

Veloce Due, S.à r.l.

Uniosa S.A.

Distriflor S.A.

Fen-Greenfield (Soparfi) S.A.

Cortisa Holding S.A.

Linares Holding S.A.

Latina S.A.

Three Arrows

I.C.C. Luxembourg, S.à r.l.

Gerinvest S.A.

Cypris Holding S.A.

Pégase S.A.

2F Finance S.A.

Codinter

Machines Equipements Trading S.A.

Genisis, S.à r.l.

International Brands Promotion S.A.

Eurholding S.A.

Blade Lux Holding Two, S.à r.l.

M-Group S.A. Holding

Omnibuild S.A.

Erica

INTER-PRO-DE, International Programs Development S.A.

Zatra, S.à r.l.

Media Assurances S.A.

Institut Hermes S.A. Holding

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1) - Impérial Tobacco Management Luxembourg (2) S.e.n.c.

Famaplast S.A.

Comilu, S.à r.l.

Tibco Software International Inc., Luxembourg Branch

PMC Lux , S.à r.l.

Open Informatique, S.à r.l.

Lefinalc S.A.

Le Partenaire de la Métallurgie Holding S.A.

DuPont Engineering Products, S.à r.l.

Remolux S.A.

Lily Investments S.A.

Cauren S.A.

DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.

Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg) S.A.

DuPont Operations (Luxembourg), S.à r.l.

Adlux S.A.

European Engineering & Environment Corporation S.A. Holding

SLCI, Société Luxembourgeoise de Commerce International

Open Mind S.A.

Unter den Linden S.A.

Flying Yacht Management, GmbH

Fibre-Net S.A.

M.T.A., Multi Task Agency, S.à r.l.