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63121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1316

10 décembre 2003

S O M M A I R E

LE CRU ET LE CUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roder.

R. C. Diekirch B 5.126. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02865, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 novembre 2003.

(902992.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2003.

AMP International Management Services S.A., Lu-

Holdfan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63132

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63138

Holdgilles Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

63140

Arcole Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

63164

Hopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63161

BCF Photonics II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

63149

Investindustrial 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

63150

BCF Photonics II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

63149

Jarban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63149

(Le) Cru et le Cuit, S.à r.l., Roder  . . . . . . . . . . . . . .

63121

Luxur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

63134

DANS Europe S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .

63122

LX Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

63147

Danidin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63158

LX Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

63148

Danidin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63158

Multiple Managers Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

63159

Danidin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63158

Multiple Managers Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

63161

Danidin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63159

Pack, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63122

Esedera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63164

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),

Euro Consultancy Holding S.A., Luxembourg. . . . .

63133

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63141

Européenne    Groupes    Hôtels    Holding    Lu-

Richardson  Investments  (Roermond)  III,  S.à r.l., 

xembourg   (EG2H   Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63125

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63131

Sichel Industrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63167

Fairfax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63164

Sichel Industrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63167

Fiar S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63168

Socipar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63166

Fiar S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63168

Socipar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63166

Finalourec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63156

STS Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63135

Finalourec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63157

Suco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63165

Gecomo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63164

Suco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63165

Gramont, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

63123

Tourmara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63161

Haas  &  Knaf,  Succ.  Jos.  Mosar,  S.à r.l.,  Luxem-

Wasserbillig S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

63157

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63145

Wasserbillig S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

63157

Pour LE CRU ET LE CUIT, S.à r.l.
J. Reuter

63122

PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.446. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen INSOL-TEX, INC., ayant son siège social à Panama-City, Avenida Federico Boyd y

Calle 51 (République de Panama);

2.- Mademoiselle Teo La-Mei, gérante de sociétés, née à Singapour, le 13 décembre 1959, demeurant à Singapour

0105, Carpenter Street 15.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparantes sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée PACK, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 20.446, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1983, publié au
Mémorial C numéro 167 du 4 juillet 1983, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Frank Ba-
den, notaire de résidence à Luxembourg: 

- en date du 7 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 365 du 8 décembre 1989;
- en date du 21 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 357 du 2 octobre 1991.
2.- Que le capital social s’élève d’après les statuts de la société à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-

LUF), représenté par cent (100) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

3.- Que d’un commun accord des associées, la société à responsabilité limitée PACK, S.à r.l. est dissoute avec effet

immédiat.

4.- Que les associées déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée, sans préjudice du

fait qu’elles répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

5.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à cinq cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Le capital social est évalué à 24.789,35 EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2003, vol. 525, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074148.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

DANS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6496 Echternach, 21, Montée de Trooskneppchen.

R. C. Luxembourg B 68.928. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06873, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(078621.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Junglinster, le 14 novembre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

63123

GRAMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 96.740. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marc Roux, administrateur de sociétés, né à Paris, (France), le 8 mars 1954, demeurant à CH-1066

Epalinges, 26, chemin de Ballegue, (Suisse).

2.- Monsieur Pascal Roux, administrateur de sociétés, né à Paris, (France), le 1

er

 octobre 1956, demeurant à CH-1066

Epalinges, 55, chemin de Ballegue, (Suisse).

Tous les deux sont ici représentés Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GRAMONT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mention-
nés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où les événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par deux mille quatre cents (2.400)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de soixante mille euros (EUR 60.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits

1.- Monsieur Jean-Marc Roux, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1066 Epalinges, 26, chemin de Bal-

legue, (Suisse), mille deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

2.- Monsieur Pascal Roux, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1066 Epalinges, 55, chemin de Ballegue,

(Suisse), mille deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

Total: deux mille quatre cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400

63124

afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement. Cependant, la vente des participations requiert l’agrément écrit des asso-
ciés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

63125

Art. 21. Tous les litiges qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais et du capital

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s’élève à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée;
- Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach, le 9 avril 1956, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et

- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à Emmerich/Rhein, (Allemagne), le 11 mars 1968, domicilié profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L- 2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2003, vol. 524, fol. 92, case 2. – Reçu 600 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074227.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 96.738. 

STATUTES

In the year two thousand and three on the third of October.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Carl Alexander Richardson, director, born in (UK) Birmingham, on February 27, 1974, residing at Dudley Road

East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing
professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal;

2. Mr Martyn Ford Richardson, director, born in (UK) Stourbridge, on May 31, 1969, residing at Dudley Road East,

Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, here represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal;

3. Mr Lee Scott Richardson, director, born in (UK) Birmingham, on July 17, 1972, residing at Dudley Road East, Old-

bury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, here represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal;

4. Mr Simon Andrew Megginson Corner, director, born in (UK) Nuneaton, on October 17, 1950, residing at Dudley

Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, here represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the prenamed parties declare to
organize among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all who may be-

come partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which

Junglinster, le 3 novembre 2003.

J. Seckler.

63126

shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which
it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) III, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad. 

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-eruptive basis to the existing partners
in proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters,
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any
decision reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of
Luxembourg shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in
his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

63127

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand
Duchy of Luxembourg at the time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call
or similar means of communication from a location in the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

Art. 17. The manager, or in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the

following year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory in-

cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a legal reserve, until such reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows: 

1. Mr Carl Alexander Richardson, director, born in (UK) Birmingham, on February 27, 1974, residing at Dudley

Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, one hundred and twenty-five shares, . . . . . . . . . . 125

2. Mr Martyn Ford Richardson, director, born in (UK) Stourbridge, on May 31, 1969, residing at Dudley Road

East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, one hundred and twenty-five shares, . . . . . . . . . . . . . . . 125

3. Mr Lee Scott Richardson, director, born in (UK) Birmingham, on July 17, 1972, residing at Dudley Road East,

Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, one hundred and twenty-five shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

4. Mr Simon Andrew Megginson Corner, director, born in (UK) Nuneaton, on October 17, 1950, residing at

Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, one hundred and twenty-five shares,. . . . 125

Total: five hundred shares,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

63128

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand and fifty Euros.

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Carl Alexander Richardson, director, born in (UK) Birmingham, on February 27, 1974, residing at Dudley Road

East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ;

b) Mr Martyn Ford Richardson, director, born in (UK) Stourbridge, on May 31, 1969, residing at, Dudley Road East,

Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ;

c) Mr Lee Scott Richardson, director, born in (UK) Birmingham, on July 17, 1972, residing at Dudley Road East, Old-

bury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ;

d) Mr Simon Andrew Megginson Corner, director, born in (UK) Nuneaton, on October 17, 1950, residing at Dudley

Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Carl Alexander Richardson, administrateur, né à (UK) Birmingham, le 27 février 1974, de résidence à

Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur
en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé;

2. Monsieur Martyn Ford Richardson, administrateur, né à (UK) Stourbridge, le 31 mai 1969, de résidence à Dudley

Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé;

3. Monsieur Lee Scott Richardson, administrateur, né à (UK) Birmingham, le 17 juillet 1972, de résidence à Dudley

Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé;

4. Monsieur Simon Andrew Megginson Corner, administrateur, né à (UK) Nuneaton, le 17 octobre 1950, de résiden-

ce à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, ici représenté par Monsieur Paul Marx,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

63129

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) III, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. 11(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par confé-

rence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres pourvu qu’au moins la majorité des gérants ainsi
présents ou représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu’aucun gérant ne participe à
cette réunion par le biais d’une conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires à partir
du Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

63130

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le

paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2004.

1. Monsieur Carl Alexander Richardson, administrateur, né à (UK) Birmingham, le 27 février 1974, de résidence

à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, cent vingt-cinq parts sociales,  . . . . . . . . 125

2. Monsieur Martyn Ford Richardson, administrateur, né à (UK) Stourbridge, le 31 mai 1969, de résidence à Du-

dley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, cent vingt-cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . 125

3. Monsieur Lee Scott Richardson, administrateur, né à (UK) Birmingham, le 17 juillet 1972, de résidence à Du-

dley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, cent vingt-cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . 125

4. Monsieur Simon Andrew Megginson Corner, administrateur, né à (UK) Nuneaton, le 17 octobre 1950, de

résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, cent vingt-cinq parts sociales, 125

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

63131

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Carl Alexander Richardson, administrateur, né à (UK) Birmingham, le 27 février 1974, de résidence à

Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ;

b) Monsieur Martyn Ford Richardson, administrateur, né à (UK) Stourbridge, le 31 mai 1969, de résidence à Dudley

Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ;

c) Monsieur Lee Scott Richardson, administrateur, né à (UK) Birmingham, le 17 juillet 1972, de résidence à Dudley

Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ;

d) Monsieur Simon Andrew Megginson Corner, administrateur, né à (UK) Nuneaton, le 17 octobre 1950, de rési-

dence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69 3DZ.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2003, vol. 524, fol. 78, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074223.3/231/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

EUROPEENNE GROUPES HOTELS HOLDING LUXEMBOURG (EG2H LUXEMBOURG),

Société Anonyme,

(anc. MEDIAPLANET S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.854. 

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIAPLANET S.A. ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.854,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro
604 du 7 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Manuela d’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EUROPEENNE GROUPES HOTELS HOLDING LUXEM-

BOURG (EG2H LUXEMBOURG).

2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Junglinster, le 21 octobre 2003.

J. Seckler.

63132

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EUROPEENNE GROUPES HOTELS HOLDING

LUXEMBOURG (EG2H LUXEMBOURG) et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEENNE GROUPES HOTELS

HOLDING LUXEMBOURG (EG2H LUXEMBOURG).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Benoît Georis et Joseph Mayor comme administrateurs de

la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Badih F. Moukarzel, avocat, né à Beit Chabab (Liban), le 15 octobre 1964, demeurant professionnellement

à Beyrouth, Al Ashrafieh Street 226/228 (Liban);

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
En outre l’assemblée décide de reconduire le mandat de l’autre administrateur de la société jusqu’à l’assemblée gé-

nérale annuelle de 2009, à savoir:

Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. d’Amore, R. Seddio, L. Breugelmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2003, vol. 525, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074149.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

HOLDFAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.175. 

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HOLDFAN HOLDING S.A., avec siège social

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 54.175, constituée sous la dénomination HOLDFAN S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29
février 1996, publié au Mémorial C, numéro 272 du 5 juin 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 22 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1179 du 6 août 2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Junglinster, le 14 novembre 2003.

J. Seckler.

63133

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions de la société sont présentes ou

représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut se référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros (

€ 625,-), sont à

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078523.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

EURO CONSULTANCY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.634. 

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EURO CONSULTANCY HOLDING S.A.

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 86.634, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 2002, publié au Mé-
morial C, numéro 959 du 24 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Bascharage, le 26 novembre 2003.

A. Weber.

63134

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions de la société sont présentes

ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut se référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros (EUR 625), sont

à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078527.3/236/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

LUXUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.442. 

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXUR HOLDING S.A. avec siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 57.442, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 142 du 24 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1179 du 06 août 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Bascharage, le 26 novembre 2003.

A. Weber.

63135

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions de la société sont présentes ou

représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (

€ 700,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078535.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

STS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 97.028. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société TRENTPARK LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,

20004 Washington DC, USA, ici représentée par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement
à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.

2) La société CD-GEST, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par son gérant actuellement en fonction, Monsieur Frédéric
Collot, prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de STS EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre lieu de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Bascharage, le 26 novembre 2003.

A. Weber.

63136

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Ces mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes en charge de la gestion journa-
lière de la société.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de souscription
et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou toute autre manière de tous types de valeurs
mobilières, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Ces administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité des deux tiers des ac-

tionnaires présents ou représentés, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle avec ou
sans motif.

Ces administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires selon les conditions de majorité mention-

nées ci-dessus parmi une liste proposée par chacun des actionnaires représentant plus de 20% du capital social de la
société.

Chaque actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 20% des actions de la société aura droit à au

moins un administrateur au sein du conseil d’administration aussi longtemps qu’il restera détenteur de ce pourcentage.

Chacun de ces actionnaires proposera un autre candidat si l’un de ses candidats ne serait pas élu.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat seront fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. 

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la com-

pétence du Conseil d’Administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétai-

re, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par câble ou par télégram-

me de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Toute réunion du
conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’administration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

fax, par câble ou par télégramme un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés et requérront la présence d’au moins deux administrateurs.

63137

En cas d’urgence, une décision écrite et signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil d’administration peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une

conférence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant
à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence
en personne à la réunion. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spé-
ciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années.

Ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués

à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par fax, par câble ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs qui lui ont été confiés par la loi.
Elle est seule compétente pour décider de la modification des statuts, de l’augmentation ou de la réduction du capital

social. Ces décisions seront prises par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des
actionnaires présents ou représentés.

Elle est également seule compétente pour décider de la vente et de l’acquisition de participations. Ces opérations

seront décidées par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des actionnaires présents
ou représentés.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et
ce, pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. La société TRENTPARK LLC, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. La société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, 1 action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

63138

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents Euro (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Bernard Felten, avocat, né à Schaerbeek (Belgique), le 18 septembre 1964, demeurant professionnellement

à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né à Arlon (Belgique), le 2 juillet 1974, demeurant professionnellement à L-

1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

- La société CD-GEST, établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.174

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.564

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 141S, fol. 46, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(078733.3/202/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.888. 

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the fourth of November.
Before Maître Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich.
AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 5, rue Emile Bian, L-2449 Luxembourg,

filed in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 32.889,
represented by MAZARS a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Emile Bian, L-2449 Luxembourg,

filed in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 56.248,
appearing by Mr Hans-Jürgen Salbach, acting in his capacity of managing director, with professional address in Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Sydney/Australia, on September 26th, 2003
which power-of-attorney, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following:

I.- That the appearing party is the sole shareholder of AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A., a

société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Emile Bian, L-2449
Luxembourg, (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, notary public, of January 12, 1990, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 274 of August 10, 1990, 

entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 32.888.
II.- That the Company has a share capital of 148,736.11 EUR, divided into 600 shares without nominal value.

Senningerberg, le 28 novembre 2003.

P. Bettingen.

63139

III.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company since September 29, 2003, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if they had always been their own.

VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII.- That the shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5,

rue Emile Bian, L-2449 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 32.888,
représentée aux fins des présentes par MAZARS, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 5, rue Emile Bian, L-2449 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 56.248,
comparant par Monsieur Hans-Jürgen Salbach, agissant en qualité d’administrateur-délégué, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Sydney/Australie le 26 septembre 2003
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:

I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société anonyme de droit luxembourgeois AMP INTERNATIO-

NAL MANAGEMENT SERVICES, ayant son siège social à 5, rue Emile Bian, L-2449 Luxembourg, (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 janvier 1990, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 274 du 10 août 1990,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 32.888.
II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à 148.736,11 EUR, représenté par 600 actions sans valeur

nominale.

III.- Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 26 septembre 2003, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la

dissolution de la Société.

V.- Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII.- Qu’il est procédé à la destruction du registre des associés de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H.-J. Salbach, P. Decker.

63140

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074528.3/206/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

HOLDGILLES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.193. 

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HOLDGILLES HOLDING S.A., avec siège so-

cial à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 58.193, constituée sous la dénomination HOLDGILLES S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 7 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 282 du 6 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 31 du 11 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions de la société sont présentes ou

représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A. avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-), sont

à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.

Luxembourg-Eich, le 14 novembre 2003.

P. Decker.

63141

Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078537.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

In the year two thousand and three, on the eleventh day of November.
Before us Me Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1) C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V. (hereafter referred to as «CPPI/CV»), a limited partnership

(commanditaire vennootschap) organized under the laws of The Netherlands, having its registered office in Rotterdam,
and registered at the trade register held by the Chamber of Commerce in Rotterdam, The Netherlands, under number
24280998, for the purposes hereof acting through and represented by its general partners, PFIZER MANUFACTURING
LLC and PFIZER PRODUCTION LLC, in their capacity as general partners, 

duly represented by Me Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on Novem-

ber 10th, 2003, validly signed by David Reid and Susan Webb, as respective managers of PFIZER PRODUCTION LLC
and PFIZER MANUFACTURING LLC

2) PFIZER PHARMACEUTICALS B.V., a private company with limited liability organized under the laws of The Neth-

erlands, with corporate seat in Rotterdam, The Netherlands, having its address at Rivium Westlaan 142, 2909 LD,
Capelle a/d IJssel, The Netherlands, registered at the Trade register under number 24243225 and duly represented by
Me Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 10th, 2003, validly
signed by David Reid in his capacity as managing director

3) WARNER-LAMBERT IRELAND, an Irish entity, having its registered office in Pottery Road, Dun Laoghaire, Co.

Dublin, Ireland, and duly represented by Me Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on November 10th, 2003, validly signed by Peter Duffy and Paul Duffy in their joint capacity as directors, 

The prenamed entities are the partners of PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

(the «company»), having its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg, 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen,
incorporated by a deed of the undersigned notary on the 15th of May 2003, published in the Mémorial C, number 652
on 16 June 2003, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number 93.646, 

The articles of association of the company having been amended by several deeds of the undersigned notary, and the

latest on 24th September 2003, not yet published in the Mémorial Recueil C.

Which appearing entities, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up

as follows:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1. to amend Article 7 of the company’s Articles of Incorporation in order: 
- to requalify the 31,852,596 parts (together with issue premiums of USD 20,860,523,173.-) held by CPPI/CV as

31,852,596 class «A» parts (together with issue premiums of USD 20,860,523,173.-);

- to requalify the 19,120,210 parts (together with issue premiums of USD 12,641,990,451.-) held by PFIZER PHAR-

MACEUTICALS B.V. as 19,120,210 class «A» parts (together with issue premiums of USD 12,641,990,451.-);

- to requalify the 94,353 parts (together with issue premiums of USD 62,385,462.-) held by WARNER LAMBERT

IRELAND as 94,353 class «B» parts (together with issue premiums of USD 62,385,462.-);

- to determine the respective rights and obligations of both classes of parts in a new section (B);
- to provide that the share premium of one class of parts will not be distributable to partners of another class of parts

(last sentence of new section (C));

- to add a section (D) «Redemption of Parts».
2. to add, at the end of Article 16 § 3, the words «present or represented» between «fifty per cent (50%) of the» and

«share capital».

Then the partners take the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting resolves to amend Article 7 of the company’s Articles of Incorporation in order:
- to requalify the 31,852,596 parts (together with issue premiums of USD 20,860,523,173.-) held by CPPI/CV as

31,852,596 class «A» parts (together with issue premiums of USD 20,860,523,173.-);

- to requalify the 19,120,210 parts (together with issue premiums of USD 12,641,990,451.-) held by PFIZER PHAR-

MACEUTICALS B.V. as 19,120,210 class «A» parts (together with issue premiums of USD 12,641,990,451.-);

- to requalify the 94,353 parts (together with issue premiums of USD 62,385,462.-) held by WARNER LAMBERT

IRELAND as 94,353 class «B» parts (together with issue premiums of USD 62,385,462.-);

- to determine the respective rights and obligations of both classes of parts in a new section (B);

Bascharage, le 26 novembre 2003.

A. Weber.

63142

- to provide that the share premium of one class of parts will not be distributable to partners of another class of parts

(last sentence of new section (C));

- to add a section (D) «Redemption of Parts».
As a consequence of the above resolution, Article 7 will now read as follows: 

Art. 7.
A. The corporate capital of the company is set at two billion five hundred fifty three million three hundred fifty seven

thousand nine hundred fifty United States dollars (USD 2,553,357,950.-) divided into:

- 50,972,806 class A parts having a par value of fifty U.S. dollars (USD 50.-) each and
- 94,353 class B parts having a par value of fifty U.S. dollars (USD 50.-) each.
all of which class A and class B parts have been fully paid up.
In addition to the corporate capital, issue premiums for an amount of:
- USD 33,502,513,624.- have been paid on the class A parts
- USD 62,385,462.- have been paid on the class B parts. 
Unless the context indicates otherwise, the term «parts» as used in these Articles of Incorporation shall refer to the

class A parts and class B parts.

Parts may be issued with a share premium.
B. The respective holders of class A and class B parts shall be entitled to the same rights and obligations in respect

of dividends and liquidation and more particularly:

i. Current dividend distributions will be made to each class (A or B) in accordance with the total share capital plus

share premium amount of that class as of the date of the dividend distribution relative to the total share capital plus
share premium of the company as of the date of the dividend distribution; 

ii. Liquidating distributions will be made to each class (A or B) in accordance with the total share capital plus share

premium amount of that class as of the date of the liquidation relative to the total share capital plus share premium of
the company as of the date of the liquidation;

it being understood that:
- For purposes of article 7.B (i) and (ii) above, «share premium» shall mean issue premium amounts issued upon sub-

scription for each class of parts, reduced by any distributions of such issue premiums to the holders of such class of
parts and issue premium amounts converted into additional parts of that class of parts of the company,

- if one class of parts receives a distribution of share premium of that class, such distribution will not automatically

entitle the other class of parts to receive a distribution from share premium of such other class;

- if one class of parts receives a dividend distribution, such distribution will not automatically entitle the other class

of parts to receive a dividend distribution;

The respective holders of class A and class B parts shall vote at the partners meeting of each class of parts.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments.

C. The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in ad-

dition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution,
save that the issue premiums to be used for setting off of any realized or unrealized capital losses or for the payment of
any dividend to any class of parts or other distribution to any class of parts is limited to the amount of issue premiums
of that class of parts.

D. Redemption of parts
Parts in the company shall not be redeemable at the request of a participant.
The company, however, may redeem its parts whenever the Board of Managers considers this to be in the best in-

terest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by law
and these Articles. In particular, at the option of the Board of Managers, parts may be redeemed on a pro rata basis as
between existing holders of class A parts and existing holders of class B parts of the company:

- if the value of the assets of the company has decreased to an amount determined by the Board of Managers to be

below the minimum level for the company to be operated in an economically efficient manner, or

- if there has been an adverse change in the economic or political situation.
Any such redemption shall be made only out of the company’s distributable reserves and profits, including any issue

premiums but excluding any reserve required by Luxembourg law.

The redemption price shall be determined by the Board of Managers, within the limits of the maximum and minimum

fixed by the general meeting of participants.

The redemption price per part shall be paid within a period as determined by the Board of Managers which shall not

exceed thirty Business Days from the date fixed for redemption, provided that the part certificates, if any, and the trans-
fer documents have been received by the company.

Parts redeemed by the company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to partici-

pate in any dividends declared by the company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the com-
pany and shall be disregarded for purposes of determining the net asset value per part, in each case, for so long as such
parts are held by the company.

E. The parts may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single parts or certificates rep-

resenting two or more parts.

63143

<i>Second resolution

 The meeting resolves to add, in Article 16, at the end of § 3, the words «present or represented» between «fifty per

cent (50%) of the» and «share capital».

As a consequence, Article 16 § 3 will now read as follows:

«In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative
of the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each fifty United States dollars (USD 50.-) in
share capital (parts) possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken
unless it has been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present
or represented share capital (parts) of the company.»

<i>Evaluation and Expenses

 The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

 There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V. (ci-après «CPPI/CV»), une société en commandite (comman-

ditaire vennootschap) soumise au droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Rotterdam, et enregistrée au registre de
commerce tenu par la Chambre de Commerce de Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 24280998, agissant par et re-
présentée, pour les besoins ci-dessous, par ses associés commandités, PFIZER MANUFACTURING LLC and PFIZER
PRODUCTION LLC, en leur qualité d’associés commandités, 

Représentée par M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

10 novembre 2003, valablement signée par David Reid et Susan Webb, en leur qualité respective de gérants de PFIZER
PRODUCTION LLC et de PFIZER MANUFACTURING LLC

2) PFIZER PHARMACEUTICALS B.V., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas, ayant son

siège social à Rotterdam, Pays-Bas, au Rivium Westlaan 142, 2909 LD, Capelle a/d IJssel, Pays-Bas, enregistrée au registre
de commerce sous le numéro 24243225 et représentée par M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 10 novembre 2003, valablement signée par David Reid en sa qualité de managing
director

3) WARNER-LAMBERT IRELAND, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Pottery Road, Dun Lao-

ghaire, Co. Dublin, Ireland, et représentée par M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 10 novembre 2003, valablement signée par Peter Duffy et Paul Duffy en leur qualité conjointe de
«directors», 

Les entités ci-dessus mentionnées sont les associés de PFIZER HOLDING INTERNATIONAL LUXEMBOURG

(PHIL), S.à r.l., (la «société»), ayant son siège social au Grand-Duché du Luxembourg, au 283, route d’Arlon constituée
par un acte du soussigné notaire le 15 mai 2003, publié au Mémorial C, numéro 652 du 16 juin 2003, enregistrée au
Registre de Commerce de Luxembourg section B numéro 93.646,

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises par le notaire instrumentaire et, pour la dernière fois,

le 24 septembre 2003, modification non encore publiée au Mémorial.

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Agenda:

1. Modifier l’Article 7 des Statuts pour:
- requalifier les 31.852.596 parts (ensemble avec la prime d’émission de USD 20.860.523.173,-) détenues par CPPI/

CV en 31.852.596 parts de classe «A» (ensemble avec une prime d’émission de USD 20.860.523.173,-);

- requalifier le 19.120.210 parts (ensemble avec la prime d’émission de USD 12.641.990.451,-) détenues par PFIZER

PHARMACEUTICALS B.V. en 19.120.210 parts de classe «A» (ensemble avec la prime d’émission de USD
12.641.990.451,-)

- requalifier les 94.353 parts (ensemble avec la prime d’émission de USD 62.385.462,-) détenues par WARNER LAM-

BERT IRELAND en 94.353 parts de classe «B» (ensemble avec la prime d’émission de USD 62.385.462,-);

- déterminer les droits et obligations respectives des deux classes de parts dans une nouvelle section (B);
- disposer que la prime d’émission d’une classe de parts ne sera pas distribuable aux associés d’une autre classe de

parts (dernière phrase de la nouvelle section(C));

- ajouter une section (D) «Rachat de parts».

63144

2. Ajouter, à la fin de l’article 16 § 3 des Statuts, les termes «présents ou représentés» entre les termes «capital social»

et «de la société»;

Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 7 des Statuts pour: 

- requalifier les 31.852.596 parts (ensemble avec la prime d’émission de USD 20.860.523.173,-) détenues par CPPI/

CV en 31.852.596 parts de classe «A» (ensemble avec une prime d’émission de USD 20.860.523.173,-);

- requalifier le 19.120.210 parts (ensemble avec la prime d’émission de USD 12.641.990.451,-) détenues par PFIZER

PHARMACEUTICALS B.V. en 19.120.210 parts de classe «A» (ensemble avec la prime d’émission de USD
12.641.990.451,-)

- requalifier les 94.353 parts (ensemble avec la prime d’émission de USD 62.385.462,-) détenues par WARNER LAM-

BERT IRELAND en 94.353 parts de classe «B» (ensemble avec la prime d’émission de USD 62.385.462,-);

- déterminer les droits et obligations respectives des deux classes de parts dans une nouvelle section (B);
- disposer que la prime d’émission d’une classe de parts ne sera pas distribuable aux associés d’une autre classe de

parts (dernière phrase de la nouvelle section(C));

- ajouter une section (D) «Rachat de parts».
L’article 7 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7.
A. Le capital de la société est fixé à deux milliards cinq cent cinquante trois millions trois cent cinquante-sept mille

neuf cent cinquante dollars US (USD 2.553.357.950,-) représenté par:

- 50.972.806 parts de classe A ayant une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune et
- 94.353 parts de classe B ayant une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune.
toutes les parts de classe A et de classe B ayant été intégralement libérées.
En plus du capital social, des primes d’émission de:
- trente-trois milliards cinq cent deux millions cinq cent treize mille six cent vingt-quatre dollars US (USD

33.502.513.624,-) ont été payées sur les parts de classe A

- soixante-deux millions trois cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-deux dollars US (USD 62.385.462,-)

ont été payées sur les parts de classe B.

A moins que le contexte n’en dispose autrement, le terme «parts» tel qu’utilisé dans les présents statuts se réfère

aux parts de classe A et aux parts de classe B.

Les parts peuvent être émises avec une prime d’émission.
B. Les détenteurs de parts de classe A et de parts de classe B bénéficient des mêmes droits et obligations quant aux

dividendes et à la liquidation et plus particulièrement:

- les distributions de dividendes seront effectuées en faveur de chaque classe (A ou B), selon la somme totale du ca-

pital et de la prime d’émission de cette classe à la date de la distribution de dividende par rapport au montant total du
capital et de la prime d’émission de la société au jour de la distribution de dividende;

- les distributions au moment de la liquidation seront effectuées en faveur de chaque classe (A ou B) selon la somme

totale du capital et de la prime d’émission de cette classe au jour de la liquidation par rapport au montant total du capital
et de la prime d’émission de la société au jour de la liquidation.

étant entendu que:
- Pour les besoins de l’Article 7 B (i) et (ii) ci-dessus, «prime d’émission» désigne les montants de prime d’émission

émis lors de la souscription de chaque classe de parts, déduction faite de toute distribution de cette prime aux déten-
teurs de ladite classe de parts et les montants de prime d’émission convertis en parts supplémentaires de cette classe
de parts de la société; 

- Si une classe de parts reçoit une distribution de prime d’émission de sa classe, cette distribution ne donnera pas

automatiquement droit aux autres classes de parts de recevoir une distribution de prime de leur classe;

- Si une classe de parts reçoit une distribution de dividendes, il ne sera pas automatiquement accordé aux autres clas-

ses de parts de recevoir une distribution de dividende.

Les détenteurs de parts de classe A et de parts de classe B jouissent du droit de vote à l’assemblée des associés de

chaque classe de parts.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit selon les dispositions légales luxembourgeoises.
C. Le Conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves

légales) et pourra créer une réserve destinée à recevoir les primes d’émission reçues par la société lors de l’émission
et de la vente de ses parts, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil de gérance en vue de com-
penser des moins values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution ex-
cepté le fait que la prime d’émission à utiliser pour compenser des moins values réalisées ou latentes ainsi que pour
permettre le paiement de dividendes à toute classe de parts devra être limitée au montant de la prime d’émission atta-
chée à la classe de parts en question.»

D. Rachat de parts
Les parts de la société ne seront pas rachetables à la demande d’un participant.
La société pourra, cependant, à tout moment racheter ses parts lorsque le Conseil de gérance considérera le rachat

dans l’intérêt de la société, conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par la loi et les
statuts. Plus particulièrement, sur décision du Conseil de gérance, les parts peuvent être rachetées au prorata entre les
propriétaires actuels de parts de classe A et les propriétaires de parts de classe B de la société:

63145

- si la valeur des actifs de la société a diminué de façon à atteindre le minimum fixé par le Conseil de gérance, minimum

nécessaire au fonctionnement économique correct de la société, ou

- s’il y a eu une détérioration de la situation économique ou politique. 
Tout rachat sera fait à partir des bénéfices non distribués et des réserves non obligatoires, incluant toute prime

d’émission, mais excluant toute réserve requise par le droit luxembourgeois.

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil de gérance, dans les limites d’un maximum et d’un minimum fixé par

l’assemblée générale des associés.

Le prix de rachat par part est payable dans le délai déterminé par le Conseil de gérance, lequel ne devra pas excéder

trente Jours Ouvrables à partir de la date de rachat, à condition que les certificats de Parts, s’il y a lieu, ainsi que les
documents nécessaires au transfert aient été reçus par la société.

Les parts rachetées par la société continueront d’exister mais seront privées du droit de vote, et du droit aux divi-

dendes, ainsi que du droit au boni de liquidation, et ne seront pas prises en compte dans la détermination de la valeur
de l’actif net par part, aussi longtemps que ces parts seront détenues par la société.

E. Les parts peuvent être représentées au choix de l’associé, par des certificats représentant une seule part ou deux

ou plusieurs parts.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’ajouter, à la fin de l’article 16 § 3, les termes «présents ou représentés» entre les termes «ca-

pital social» et «de la société»;

L’article 16 § 3, tel que modifié, aura désormais la teneur suivante:

«S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale dûment tenue au Luxem-

bourg, ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à
l’initiative de la gérance. L’associé aura le droit d’exprimer un vote pour toute part de cinquante dollars U.S. (50,- USD)
du capital social détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu’elle
aura été adoptée par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social, présent ou repré-
senté, de la société.»

<i>Coût

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078582.3/202/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

HAAS &amp; KNAF, SUCC. JOS. MOSAR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschafssitz: L-2560 Luxemburg, 118, rue de Strasbourg.

H. R. Luxemburg B 39.910. 

Im Jahre zweitausenddrei, den sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Joseph Mosar, Geschäftsführer, geboren in Luxemburg, am 18. August 1960, wohnhaft in L-2560 Luxemburg,

118, rue de Strasbourg, 

2) Frau Liette Mosar, Fahrerin, geboren in Luxemburg, am 25. Dezember 1958, wohnhaft in L-6251 Scheidgen, 7, rue

Rosswinkel, 

hier vertreten durch: 
Herrn Joseph Mosar, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Scheidgen, am 30. Juli

2003

3) Herr Guy Mosar, Staatsarbeiter, geboren in Luxemburg, am 2. August 1956, wohnhaft in L-7322 Steinsel, 28A,

montée Willy Goergen,

hier vertreten durch: 
Herrn Joseph Mosar, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Steinsel, am 5. August

2003,

4) Frau Marie-Josephine Reiland, ohne besonderen Stand, geboren in Canach, am 17. August 1930, Witwe des Herrn

Nicolas Mosar, wohnhaft zu L-5411 Canach, 15, rue de Lenningen,

hier vertreten durch: 

Senningerberg, le 27 novembre 2003.

P. Bettingen.

63146

Herrn Joseph Mosar, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Canach, am 9. August

2003,

welche Vollmachten nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen blei-

ben.

Die Vorbenannten, vertreten wie vorerwähnt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung HAAS &amp; KNAF, SUCC. JOS. MOSAR, S.à r.l., mit Sitz zu L-2560 Luxemburg, 118, rue de Stras-
bourg, eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 39.910,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Jacques Delvaux, mit damaligem Amtssitz in Esch-sur-

Alzette, am 17. März 1992, veröffentlicht im Mémorial C von 1992, Seite 18.252, halten Folgendes fest:

Die Vorbenannten, vertreten wie vorerwähnt, stellen fest dass nach dem Todesfall des Herrn Nicolas Mosar, zeitle-

bens im Ruhestand, wohnhaft und «ab intestat» verstorben in Canach, am 22. Juni 2000, seine fünf (5) Anteile in der
Gesellschaft HAAS &amp; KNAF, SUCC. JOS. MOSAR, S.à r.l., seiner überlebenden Ehegattin Frau Marie Reiland, vorbe-
nannt, und seinen drei Kindern, Guy, Liette und Joseph Mosar, vorbenannt, nach Erbe anerfallen sind.

Frau Liette Mosar, vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens ihren (0,83) Anteil, in

der Erbschaft ihres Vaters, in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HAAS &amp; KNAF, SUCC. JOS. MOSAR, S.à r.l.,
an ihren Bruder Herrn Joseph Mosar, vorbenannt, und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten
Preis, worüber Quittung.

Herr Guy Mosar, vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seinen (0,83) Anteil in

der Erbschaft seines Vaters in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HAAS &amp; KNAF, SUCC. JOS. MOSAR, S.à r.l.,
an seinen Bruder Herrn Joseph Mosar, vorbenannt, und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten
Preis, worüber Quittung.

Frau Marie-Josephine Reiland, vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens, nach dem

Ableben ihres Ehegatten, ihre (2,5) Anteile in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HAAS &amp; KNAF, SUCC. JOS.
MOSAR, S.à r.l., an ihren Sohn Herrn Joseph Mosar, vorbenannt, und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien
vereinbarten Preis, worüber Quittung.

Herr Joseph Mosar, nunmehr alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft, nimmt die Anteilabtretung im Namen der

Gesellschaft an, gemäss den Bestimmungen von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften.

In seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter hat sich Herr Joseph Mosar, vorbenannt, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die vielköpfige Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Einmanngesellschaft mit

beschränkter Haftung umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst der Gesellschafter Artikel eins der Satzung wie folgt umzuändern:

«Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.»

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilabtretung beschliesst der Gesellschafter Artikel sechs wie folgt ab-

zuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend dreihundertvierundneunzig komma achtundsechzig Euro

(EUR 12.394,68) und ist eingeteilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertdreiundzwanzig komma fünfund-
neunzig Euro (EUR 123,95).

Alle hundert (100) Anteile wurden von Herrn Joseph Mosar, vorbenannt, gezeichnet.»

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 7 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht kei-
nen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.»

63147

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter erklärt die Ernennung des Herrn Joseph Mosar, vorbenannt, zum alleinigen Geschäftsführer der

Gesellschaft, welcher die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.

Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf siebenhundert Euro (EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Mosar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 4, case 12. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(078578.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

LX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 78.158. 

L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LX PARTNERS S.A., ayant

son siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, 

constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5

octobre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223 du 27 mars 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 78.158. 
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Wengler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Origer, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg-Eich. 

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2.- Modification de l’article 2, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
3.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion officiel).
4.- Augmentation du capital social à 31.000,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 13,31 EUR.
5.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.»

6.- Démission de la société DUSTIN INVEST Inc. de son poste d’administrateur.
7.- Nomination de la société SARAH S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg R. C. S. B N° 46.797. 

8.- Démission de l’actuel commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
9.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Par conséquent l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Senningerberg, den 27. November 2003.

P. Bettingen.

63148

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion

officiel). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), moyennant ver-

sement en espèces d’un montant total de 13,31 EUR. 

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 13,31 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société DUSTIN INVEST INC de son poste d’administrateur et lui

confère pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur pour une période de six ans:
La société SARAH S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg R. C. S. B N° 46.797. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’actuel commissaire aux comptes, Monsieur François David, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg, et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée

SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., en abrégé SGI établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10,
rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 87.458. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thielen, M. Wengler, D. Origer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(078716.3/206/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

LX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 78.158. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 novembre 2003.

(078717.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

 Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

63149

BCF PHOTONICS II, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.960. 

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06598, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078503.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

BCF PHOTONICS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.960. 

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06596, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(078504.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.324. 

 L’an deux mille trois, le quinze octobre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARBAN S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date
du 19 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 121 du 13 mars 1997.

 Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence

à Hesperange, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 754 du 13 octobre 2000.

 La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Frédéric Gervais, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

 Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social à concurrence de cent quarante-deux mille cinq cent vingt-cinq euro quarante-sept

cents (EUR 142.525,47) pour le ramener de son montant actuel de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euro
quarante-sept cents (EUR 173.525,47) représenté par sept mille (7.000) actions à trente et un mille euro (EUR 31.000)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale. 

 Réalisation de cette réduction par remboursement à l’actionnaire majoritaire d’un montant de cent quarante-deux

mille cinq cent vingt-cinq euro quarante-sept cents (EUR 142.525,47) à prendre sur le capital et annulation de cinq mille
sept cent cinquante (5.750) actions existantes.

 Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement audit actionnaire.
 2. Modification du premier alinéa de l’article 5.- des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
 3. Divers.

BCF PHOTONICS II, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

BCF PHOTONICS II, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

63150

 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent quarante-deux mille cinq cent vingt-cinq euro

quarante-sept cents (EUR 142.525,47) pour le ramener de son montant actuel de cent soixante-treize mille cinq cent
vingt-cinq euro quarante-sept cents (EUR 173.525,47) représenté par sept mille (7.000) actions à trente et un mille euro
(EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale. 

Cette réduction de capital est réalisée par:
- remboursement d’un montant de cent quarante-deux mille cinq cent vingt-cinq euro quarante-sept cents (EUR

142.525,47) à prendre sur le capital de la société;

 - par annulation de cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions sans désignation de valeur nominale détenues par

la société JARVIS NOMINEES LIMITED.

 Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement audit actionnaire, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après
la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: B. Felten, E. Adam, F. Gervais, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 140S, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078585.3/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

INVESTINDUSTRIAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 97.030. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the tenth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INVESTINDUSTRIAL L.P., having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel

Islands, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL PARTNER LIMITED, which is represented
by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., hereby represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, with
professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given in Saint Hélier, on
October 20th, 2003.

The prenamed proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

I.

 Art. 1. Form.
There is hereby established a unipersonal limited liability company (the «Company») which will be governed by the

laws in effect and especially by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended among others by

Senningerberg, le 27 novembre 2003.

P. Bettingen.

63151

the laws of September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal
limited liability companies (the «Company Law») as well as by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of one partner. The Company may however at any time be composed of several

partners, notably as a result of transfer(s) of the shares of the Company, without this resulting into the liquidation of
the Company.

Art. 2. Name.
The denomination of the Company is INVESTINDUSTRIAL 1, S.à r.l.

Art. 3. Registered office.
The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. 
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to a resolution passed by the

partners.

Art. 4. Object.
The object of the Company is the management of companies by all measures concerning all transactions relating di-

rectly or indirectly to his object or to all similar or connected objects which it may deem useful to the accomplishment
of its purposes, acting personally or through any physical or moral persons acting in the name of the company.

The company may furthermore hold participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and

all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession,
management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or other-
wise.

The corporation may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed

to the issue bonds.

The company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions which are directly or indirectly

in connection with his object and gave a commercial establishment open to the public. The company may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.

The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone

or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest.

Art. 5. Duration.
The Company is established for an undetermined period.

Art. 6. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner.
The incapacity, bankruptcy or insolvency of one of the partners does not put an end to the Company.

II.

Art. 7. Capital.
The capital of the Company is fixed at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) divided into one hundred

twenty-four (124) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. Redemption of shares. 
The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Company Law, redeem its own shares. Such

redemption shall be subject to the following conditions:

- any redemption of shares made by the Company may only be made out of the Company’s retained profits and free

reserves.

- the redeemed shares will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements. 

Art. 9. Transfer of shares. 
Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfer of shares «inter vivos»

to non-partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Company Law.

Art. 10. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meeting of partners.

A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-

ing of partners.

III.

Art. 11. Managers.
The Company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to perform

all acts necessary for or useful to the accomplishment of the object of the Company, except those expressly reserved

63152

by the Company Law to the general meeting of partners. Except if the Company is managed by only one manager, any
two managers acting jointly validly represent the Company towards third parties and any litigation involving the Com-
pany either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by any two of the managers acting
jointly, except if the Company is managed by only one manager.

They are appointed by the general meeting of partners for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not.

IV.

Art. 12. Powers of the partners.
The sole partner shall exercise all the powers vested with the general meeting of partners under section XII of the

Company Law.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole partner. Any such decision shall be

in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting of partners or by

written consultation at the instigation of the management. Subject to any more restrictive majority requirements set
out by the Company Law, no decision is deemed validly taken unless it has been adopted by the partners representing
more than fifty percent (50%) of the capital.

V.

Art. 13. Financial year.
The financial year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December 31st of

the same year.

Art. 14. Balance-sheet.
Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company, as well as a bal-

ance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of partners.

VI.

Art. 15. Dissolution, Liquidation.
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who need

not to be partners) appointed by the meeting of partners at the majority defined by Article 142 of the Company Law. 

The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-

bilities.

VII.

Art. 16. Applicable law.
It is referred to the provisions of the Company Law for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The appearing party INVESTINDUSTRIAL L.P. prenamed, declares to subscribe the whole capital and to pay it up by

contribution in kind of two hundred seventy-five thousand four hundred seventy-nine (275,479) shares of the capital of
the belgian company INVESTINDUSTRIAL 1 S.A., with registered office at 13A, avenue de Tervuren Etterbeek, B-1040
Bruxelles, registered at the Registre des Sociétés Civiles de Bruxelles, under number 4570, having a capital of six million
eight hundred eighty-seven thousand euro (6,887,000.- EUR), represented by two hundred seventy-five thousand four
hundred eighty (275,480) shares (of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each).

This contribution in kind has been reported on by a certificate dated on 30th October 2003, signed by TRUST MAN-

AGEMENT &amp; FINANCE (TMF) MANAGEMENT NV and TRUST MANAGEMENT &amp; FINANCE (TMF) SERVICES NV,
acting as Directors of INVESTINDUSTRIAL 1 S.A. This certificate, signed ne varietur by all the appearing persons and
the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The certificate states that the value of 6,679,081.- EUR equals to the equity value of 275,479 shares of INVESTIN-

DUSTRIAL 1 S.A. per October 23, 2003.

The surplus, between the nominal value of the shares issued (12,400.- EUR) and the value of the contribution in kind

(6,679,081.- EUR) will be transferred to a share premium account.

The appearing party, represented as stated here above, refers, for what concerns the contribution in kind, to article

4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,510.- EUR.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2003.

The above named partner, representing the entire subscribed capital then passes the following resolutions.
1. The registered office of the Company is set at L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
2. The following persons are appointed as managers (gérants) for an undetermined period:

63153

- Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employee, born in Geleen (Netherlands) on February 28, 1971, with

professional address in L-1855 Luxembourg,46A, avenue J.F. Kennedy;

- Mrs Sylvie Eliane Reisen, employee, born in Steinfort (Luxembourg), on November 1, 1965, with professional ad-

dress in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;

- Mr Paul Van Baarle, employee, born in Rotterdam (Netherlands), on September 15, 1958, with professional address

in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;

- Mr Roger Neil Smith, employee, born in Darwen (England), on June 17, 1956, with professional address at 53-54,

Grosvenor Street 2nd Floor, W1K 3HU London.

3. The following has been appointed as statutory auditor for an undetermined period:
- KPMG Audit, civil company («société civile»), with address at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INVESTINDUSTRIAL L.P., ayant son siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Is-

lands, représentée par son general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL PARTNER LIMITED, laquelle est représen-
tée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d’une pro-
curation délivrée à Saint Hélier, le 20 octobre 2003.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

I.

Art. 1. Forme.
Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (la «Société») qui sera régie par

les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
notamment par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (la «Loi concernant les Sociétés») ainsi que
par les présents statuts.

La Société comporte initialement un seul associé. Elle peut cependant à toute époque, comporter plusieurs associés,

par suite, notamment, de cession ou transmission des parts sociales de la Société, sans que cela n’entraîne la dissolution
de la Société.

Art. 2. Dénomination. 
La dénomination de la Société sera INVESTINDUSTRIAL 1, S.à r.l.

Art. 3. Siège social. 
Le siège de la Société est établi en la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

 Art. 4. Objet.
La Société a pour objet la gestion d’entreprises en prenant toutes mesures afin de réaliser toutes opérations pouvant

se rapporter directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l’intermédiaire d’une autre
personne physique ou morale agissant pour le compte de la société.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière.

La société peut faire des prêts à des entités de son groupe, emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts

et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

63154

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 5. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

II.

Art. 7. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent vingt-quatre

(124) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Art. 8. Rachat de parts sociales.
La Société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la Loi concernant les Sociétés, acquérir ses pro-

pres parts.

Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la Société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la Société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Cession de parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi concernant les Sociétés.

Art. 10. Droits et obligations attachées aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux documents financiers et aux décisions des assemblées

générales des associés.

III.

Art. 11. Gérants.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
réservés par la Loi concernant les Sociétés à l’assemblée générale des associés. Sauf si la Société est gérée par un seul
gérant, deux gérants agissant conjointement représentent valablement la Société à l’égard des tiers et tout litige dans
lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par les deux gérants
agissant conjointement, sauf si la Société est gérée par un seul gérant.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

IV.

Art. 12. Pouvoirs des associés.
L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la section XII de

la Loi concernant les Sociétés.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale des associés ou par consul-

tation écrite à l’initiative de la gérance. Sauf dispositions plus restrictives de la Loi concernant les Sociétés, aucune dé-
cision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des associés représentant plus de la moitié
(50%) du capital social.

V.

Art. 13. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Bilan.
Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-

63155

qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

VI.

Art. 15. Dissolution, Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à désigner

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi sur les Sociétés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

VII.

Art. 16. Loi applicable.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la Loi concernant les So-

ciétés.

<i>Souscription

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par IN-

VESTINDUSTRIAL L.P. prénommée, et ont été intégralement libérées par apport en nature de deux cent soixante-quin-
ze mille quatre cent soixante-dix-neuf (275.479) parts sociales de la société INVESTINDUSTRIAL 1 S.A., avec siège
social à B-1040 Bruxelles, 13A, avenue de Tervuren Etterbeek, immatriculée au registre des sociétés civiles de Bruxelles
sous le numéro 4.570, qui a un capital social de six millions huit cent quatre-vingt-sept mille euros (6.887.000,- EUR)
représenté par deux cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingts (275.480) parts sociales au total, (d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune).

L’apport en nature décrit ci-dessus a fait l’objet d’un certificat établi le 30 octobre 2003, émis par deux (2) adminis-

trateurs directeurs de INVESTINDUSTRIAL 1 S.A., savoir TRUST MANAGEMENT &amp; FINANCE (TMF) MANAGE-
MENT NV et TRUST MANAGEMENT &amp; FINANCE (TMF) SERVICES NV, lequel certificat, après avoir été signé ne
varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Suivant ledit certificat la valeur totale des parts sociales apportées en vue de la libération du capital social peut être

estimée à six millions six cent soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-un euros (6.679.081,- EUR).

La différence entre la valeur nominale des parts sociales représentant le capital social de la société constituée par les

présentes (12.400,- EUR) et la valeur des actions apportées en vue de la libération du capital (6.679.081,- EUR) est af-
fectée à un compte prime d’émission.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, se réfère, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’article 4-

2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-

té, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.510,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2003.
L’associée prénommée représentant la totalité du capital souscrit prend alors les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
2. Ont été élus gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé, né à Geleen (Pays-Bas) le 28 février 1971, avec adresse

professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;

- Madame Sylvie Eliane Reisen, employée, née à Steinfort (Luxembourg), le 1

er

 novembre 1965, avec adresse profes-

sionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;

- Monsieur Paul Van Baarle, employé, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 15 septembre 1958, avec adresse professionnelle

à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;

- Monsieur Roger Neil Smith, employé, né à Darwen (Grande-Bretagne), le 17 juin 1956, avec adresse professionnelle

à 53-54, Grosvenor Street, 2nd Floor, W1K 3HU Londres (Grande-Bretagne).

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
- KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 novembre 2003, vol. 467, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078735.3/221/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Remich, le 19 novembre 2003.

A. Lentz.

63156

FINALOUREC, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 1.601. 

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de FINALOUREC, R. C. B No 1.601, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Reif-
fers, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1932, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 39 du 21 juin 1932.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 23 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 560 du 1

er

 décembre

1992.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Maître Jean-Joseph Wolter, avocat à la Cour, avec

adresse professionnelle au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Jacques Wolter, avocat à la Cour, avec adresse profession-

nelle au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-huit

mille (48.000) actions ayant eu une valeur nominale de trente (30,-) francs français chacune représentant l’intégralité du
capital social antérieur d’un million quatre cent quarante mille (1.440.000,-) francs français, sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valable-
ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 219.526,58 divisé en 48.000 actions

sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 313,42 euros pour le porter à 219.840,- euros sans émission d’ac-

tions nouvelles et libération par incorporation de résultats reportés.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 4,58 euros.
4. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.

5. Introduction de deux nouveaux alinéas 4 et 5 à l’article 12 des statuts permettant la tenue des réunions du conseil

d’administration par voie circulaire.

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à deux cent dix-neuf mille cinq cent vingt-six euros cinquante-huit cents (219.526,58), divisé en quarante-huit mille
(48.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trois cent treize euros quarante-deux cents (313,42) pour le porter

de son montant actuel de deux cent dix-neuf mille cinq cent vingt-six euros cinquante-huit cents (219.526,58) à deux
cent dix-neuf mille huit cent quarante (219.840,-) euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de trois cent treize euros quarante-deux cents (313,42) a été entièrement libéré en nature par incorpo-

ration de résultats reportés.

La réalité des résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 31 décembre

2002, ainsi que par une attestation signée par le commissaire aux comptes de la Société datée du 26 février 2003.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à quatre euros cinquante-huit cents (4,58).

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent dix-neuf mille huit cent quarante (219.840,-) euros divisé

en quarante-huit mille (48.000) actions d’une valeur nominale de quatre euros cinquante-huit cents (4,58) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Il est introduit deux nouveaux alinéas 4 et 5 à l’article 12 des statuts permettant la tenue des réunions du conseil

d’administration par voie circulaire.

Ces alinéas auront la teneur suivante:

63157

«Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: J.-J. Wolter, J. Wolter, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078606.3/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

FINALOUREC, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 1.601. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1487 du 11 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078611.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 81.237. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01437, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077387.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 81.237. 

Dernière publication au Mémorial C n

°

 901 du 19 octobre 2001.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg le 4 avril 2003

A l’unanimité des voix, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, le bilan et le compte de pertes et profits

arrêtés au 31 décembre 2002 ont été approuvés. 

L’assemblée affecte le montant à sa disposition comme suit: 

aux 170 actions, ce qui fait résulter un montant brut de EUR 120,00 par action, le coupon n

°

 1 afférent étant payable

après déduction éventuelle de l’impôt sur le revenu des capitaux de 20% (montant net après retenue: EUR 96,00 par
action), à la caisse de la société ou aux guichets de DEXIA, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG. Le cou-
pon est payable à partir du 30 avril 2003. 

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

WASSERBILLIG S.A.
Signature

Le total du bilan s’élève à  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  233.636,18 EUR
Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002
accusent un bénéfice de l’exercice de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  23.624,83 EUR
les résultats reportés sont de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.690,04 EUR

ce qui donne un total à la disposition de l’Assemblée de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  28.314,87 EUR

- à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.200,00 EUR

- distribution d’un dividende brut de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.400,00 EUR

- au report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.714,87 EUR

63158

Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire; ont été élus administrateurs:

* Mme Nathalie Maier, sans état, Schrassig;
* M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig,
* M. Jacques Schreder, comptable, Arlon (Belgique).

Est nommée commissaire la société FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold

Goebel.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

Le Conseil d’administration élit Présidente Mme Nathalie Maier, nomme administrateur-délégué M. Jacquot Schwert-

zer, nomme fondé de pouvoirs M. Jean-Yves Colson, et fixe les pouvoirs comme suit:

A) La société est engagée sans limitation, par la seule signature de l’administrateur-délégué.
B) Pour la gestion journalière des affaires:
la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas EUR 10.000,00 par la seule signature du fondé de pou-

voirs.

C) Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01435. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077389.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DANIDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.239. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1999, acte publié au

Mémorial C, n

°

 999 du 27 décembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04223, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076942.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

DANIDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.239. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1999, acte publié au

Mémorial C, n

°

 999 du 27 décembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04218, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076943.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

DANIDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.239. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1999, acte publié au

Mémorial C, n

°

 999 du 27 décembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04213, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076944.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour DANIDIN S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour DANIDIN S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour DANIDIN S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

63159

DANIDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.239.

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1999, acte publié au

Mémorial C, n

°

 999 du 27 décembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04211, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076946.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

MULTIPLE MANAGERS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION SICAV).

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.934. 

In the year two thousand and three, on the fourth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION

SICAV, R. C. Luxembourg B 53.934, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company
with variable share capital («société d’investissement à capital variable»), having its registered office in Luxembourg, orig-
inally incorporated under the denomination of INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION SICAV pursuant to a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated February 23, 1996, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, N° 161 of April 1, 1996.

The Articles of Incorporation have lastly been amended by a deed of the same notary, dated February 27, 2001, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 892 of October 18, 2001.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Stephen Hutchings, manager, with professional address at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr Mariusz Baranowski, manager, with professional address at

66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Claude Mermans, accounting supervisor, with professional address at 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states:
I.- That this Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent by

registered mail to the registered shareholders on September 26, 2003 as well as by publications in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 1060 of October 13, 2003 and in the «Luxemburger Wort» of October
13, 2003.

The receipts of the registered letters and the related copies of the said publications are deposited on the desk of the

bureau of the meeting.

II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
Amendment to article 1 of the Articles of Incorporation to change the name of the Fund to MULTIPLE MANAGERS

SICAV and replacement of the references to INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION SICAV by references to
MULTIPLE MANAGERS SICAV in article 5., al. 6 and 15 of the Articles of Incorporation.

III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it results from the said attendance list that out of the 724,389.645 shares of no par value in circulation on

November 4, 2003, 387,578 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the denomination of the Company to MULTIPLE MANAGERS SICAV.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following word-

ing:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of MULTIPLE MANAGERS SICAV (the «Corporation»).»

<i>Pour DANIDIN S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

63160

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to replace the references to INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION SICAV

by references to MULTIPLE MANAGERS SICAV in Article 5., al. 6 and 15 of the Articles of Incorporation. 

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven-

thirty a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION

SICAV, R. C. Luxembourg B 53.934, une société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable, ayant
son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de INSINGER GLOBAL ASSET SELEC-
TION SICAV suivant acte reçu par Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 février 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 161 du 1

er

 avril 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 27 février 2001, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 892 du 18 octobre 2001.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Stephen Hutchings, «manager», avec adresse

professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mariusz Baranowski, «manager», avec adresse profession-

nelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Claude Mermans, «accounting supervisor», avec adresse professionnelle

au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du

jour et envoyés par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs en date du 26 septembre 2003 ainsi que par des
publications au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1060 du 13 octobre 2003 et au «Luxembur-
ger Wort» du 13 octobre 2003.

Les récépissés des lettres recommandées et les justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assem-

blée.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’article 1

er

 des statuts pour changer la dénomination de la Société en MULTIPLE MANAGERS SICAV

et remplacement des références à INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION SICAV par des références à MUL-
TIPLE MANAGERS SICAV à l’article 5., al. 6 et 15 des statuts.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 724.389,645 actions sans désignation de valeur nominale en

circulation à la date du 4 novembre 2003, 387.578 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du
jour.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, l’assemblée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la Société en MULTIPLE MANAGERS SICAV.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteurs d’actions nouvellement émises

une société sous la forme d’une société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable, sous la déno-
mination de MULTIPLE MANAGERS SICAV (la «Société»).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer les références à INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION SICAV

par des références à MULTIPLE MANAGERS SICAV à l’article 5., al. 6 et 15 des statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

63161

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Hutchings, M. Baranowski, C. Mermans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 141S, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078615.3/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er décembre 2003.

MULTIPLE MANAGERS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION SICAV).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.934. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1456 du 4 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078618.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

HOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.225. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06671, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078610.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

TOURMARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 96.765. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOURMARA S.A., ayant son

siège social à Genève, 5, rue de la Fontaine (Suisse), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Tournier, notaire de
résidence à Genève (Suisse), en date du 29 janvier 1979, inscrite au Registre du Commerce de Genève (Suisse), sous le
numéro fédéral CH-660-0066979-7.

Le transfert du siège social à Luxembourg a été décidé suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maî-

tre Liesel Glaser Keller, notaire de résidence à Genève (Suisse), en date du 10 juillet 2003. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

63162

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Genève (Suisse) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et adoption par la so-

ciété de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4) Nomination des membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
5) Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
6) Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Genève (Suisse) à Luxem-

bourg et décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TOURMARA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la, réalisation de l’objet social.

63163

 Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille francs Suisses (50.000,- CHF), représenté par cin-

quante (50) actions avec une valeur nominale de mille francs Suisses (1.000,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour la durée de six ans:
a) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953; demeurant à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter;

b) La société à responsabilité limitée @Conseils, S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.257;

c) Monsieur Jean Vandeworde, comptable, né à Jemappes (Belgique), le 14 décembre 1942, demeurant à L-8363

Greisch, 19, rue de Tuntange.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans: 
La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.083.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille sept cent cinquante euros.

Le capital social est évalué à soixante-douze mille cinq cents euros (72.500,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Zeimet, S. Maiezza, C. Henon, J. Seckler.

63164

Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2003, vol. 524, fol. 70, case 12. – Reçu 725 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074591.3/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

GECOMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.908. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06870, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

(078624.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

ARCOLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.818. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06513, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078627.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

FAIRFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.947. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06508, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078630.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

ESEDERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.767. 

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de ESEDERA S.A., R. C. Luxembourg numéro B 70.767 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 juillet 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 740 du 6 octobre 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu de Maître Martine Weinandy, en remplacement de Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 septembre 2001, publié au Recueil des Socié-
tés et Associations C numéro 184 du 1

er

 février 2002.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:

Junglinster, le 5 novembre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

ARCOLE INVESTMENT S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FAIRFAX S.A., Société Anonyme
J. Seil / G. Hornick
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63165

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, domicilié au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078539.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

SUCO S.A., Société Anonyme,

(anc. FERNAND SUNNEN &amp; CIE).

Siège social: L-2412 Luxmebourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 19.755. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01440, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077397.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SUCO S.A., Société Anonyme,

(anc. FERNAND SUNNEN ET CIE).

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 19.755. 

Dernière publication au Mémorial C n

°

 283 du 20 février 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg le 7 mars 2003

L’assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire ainsi que le

bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002;

Le total du bilan s’élève à EUR 1.387.664,45; le montant à la disposition de l’assemblée de EUR 344.367,66 a été af-

fecté comme suit: 

aux 300 actions, ce qui fait résulter un montant brut de EUR 1.100,00 par action, le coupon n

°

 5 afférent étant payable

après déduction éventuelle de l’impôt sur les revenus de capitaux de 20% (montant net après retenue: EUR 880,00 par
action), à la caisse de la société ou aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG. Le cou-
pon est payable à partir du 12 mars 2003. 

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

J. Elvinger.

SUCO S.A.
Signature

- à la réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63,19 EUR

- distribution d’un dividende brut de:  . . . . . . . . . . 

330.000,00 EUR

- au report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.304,47 EUR

63166

- donne décharge aux administrateurs et au commissaire,
- réélit Administrateurs pour un an:

* M. Ernest Schemel, agent en douane en retraite, demeurant à Schengen,
* M. Jacquot Schwertzer, commerçant demeurant à Schrassig,
* M. Yves Sunnen, viticulteur, demeurant à Remerschen.

- nomme commissaire pour un an:

* la société DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,

- autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué M. Jacquot Schwertzer.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

Le Conseil d’administration réélit M. Ernest Schemel Président, nomme M. Jacquot Schwertzer Administrateur-délé-

gué, nomme M. Jean-Yves Colson fondé de pouvoirs, et fixe les pouvoirs comme suit:

a) la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’Administrateur-délégué, pour des obliga-

tions ne dépassant pas EUR 125.000,-, ou par les signatures conjointes de trois administrateurs, qui n’auront pas à jus-
tifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

b) la société est engagée pour des obligations ne dépassant par EUR 12.500,- par la seule signature du fondé de pou-

voir.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01439. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077400.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SOCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01444, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077378.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SOCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781. 

Dernière publication au Mémorial C numéro 324 du 8 mai 1998.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg le 3 avril 2003

A l’unanimité des voix, l’assemblée approuve le rapport de gestion de l’Administrateur-délégué, le rapport du Com-

missaire, le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002.

Le total du bilan s’élève à EUR 3.062.998,76;
Le bénéfice de l’exercice s’établit à EUR 645.786,44, de sorte que compte tenu des résultats reportés représentant

un bénéfice de EUR 469.320,12, le montant à la disposition de l’assemblée s’élève à EUR 1.115.106,56.

L’assemblée affecte le montant à sa disposition comme suit: 

A l’unanimité des voix, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire, réélit administrateurs

pour un an:

* M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen,
* M. Jacquot Schwertzer, commerçant, Schrassig,
* Mme Nathalie Maier, sant état, Schrassig.

- nomme commissaire pour un an:

* la société DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,

- autorise le conseil d’administration à nommer M. Jacquot Schwertzer administrateur-délégué.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

1. Est réélu Président: M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen.
2. Conformément à l’article 7 des statuts et à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire de ce jour,
est nommé administrateur-délégué: M. Jacquot Schwertzer, commerçant, 51, rue d’Oetrange, Schrassig.
L’administrateur-délégué engage la société par sa seule signature, sans limitation du montant.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

SOCIPAR S.A.
Signature

- à la réserve légale:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,30 EUR

- au report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.115.091,26 EUR

63167

3. Conformément à l’article 7 des statuts, est nommé fondé de pouvoirs M. Jean-Yves Colson, comptable, 1, rue des

Cerisiers, Messancy.

M. Colson engage la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière, pour autant que ces

engagements soient inférieurs ou égaux à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01441. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077383.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SICHEL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 10.155. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01449, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077371.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SICHEL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 10.155. 

Dernière publication au Mémorial C n

°

 283 du 20 février 2002.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg le 19 avril 2003

A l’unanimité des voix, le rapport de gestion et du commissaire, le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au

31 décembre 2002 ont été approuvés.

Le total du bilan s’élève à EUR 593.719,93. 

aux 300 actions, ce qui fait résulter un montant brut de EUR 200,00 par action, le coupon afférent étant payable après

déduction éventuelle de l’impôt sur le revenu des capitaux de 20% (montant net après retenue: EUR 160,00 par action),
à la caisse de la société ou aux guichets de la KREDIETBANK LUXEMBOURG. Le coupon est payable à partir du 30
avril 2003. 

Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire, ont été élus administrateurs:

* M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen,
* M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig,
* M. Charles Leclerc, directeur, employé privé, Luxembourg.

Est nommée commissaire la société FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold

Goebel.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

Le Conseil d’administration élit président M. Gaston Schwertzer, nomme administrateur-délégué M. Jacquot

Schwertzer, confirme directeur M. Charles Leclerc, nomme fondés de pouvoirs, Mme Françoise Ensch et M. Jean-Yves
Colson et fixe les pouvoirs comme suit:

A) La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels
ils agissent.

B) Pour la gestion journalière des affaires:
la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas EUR 35.000,- par la seule signature du Directeur.
C) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas EUR 15.000,- par la seule signature d’un fondé de

pouvoir.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

SICHEL INDUSTRIE S.A.
Signature

Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002
accusent un bénéfice de l’exercice de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  96.980,98 EUR
Le bénéfice reporté est de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  222.494,06 EUR

ce qui donne un total à la disposition de l’Assemblée de   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319.475,04 EUR
L’assemblée affecte le montant à sa disposition comme suit:
- à la réserve légale:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63,19 EUR

- distribution d’un dividende total brut de: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60.000,00 EUR

- Au report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

259.411,85 EUR

63168

D) Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01445. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077375.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 54.637. 

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04493, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 novembre 2003.

(077048.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 54.637. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04506, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 novembre 2003.

(077060.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour FIAR S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour FIAR S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Le Cru et le Cuit, S.à r.l.

Pack, S.à r.l.

DANS Europe S.A.

Gramont, S.à r.l.

Richardson Investments (Roermond) III, S.à r.l.

Européenne Groupes Hotels Holding Luxembourg (EG2H Luxembourg)

Holdfan Holding S.A.

Euro Consultancy Holding S.A.

Luxur Holding S.A.

STS Europe S.A.

AMP International Management Services S.A.

Holdgilles Holding S.A.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

Haas &amp; Knaf, Succ. Jos. Mosar, S.à r.l.

LX Partners S.A.

LX Partners S.A.

BCF Photonics II, S.à r.l.

BCF Photonics II, S.à r.l.

Jarban S.A.

Investindustrial 1, S.à r.l.

Finalourec

Finalourec

Wasserbillig S.A.

Wasserbillig S.A.

Danidin S.A.

Danidin S.A.

Danidin S.A.

Danidin S.A.

Multiple Managers Sicav

Multiple Managers Sicav

Hopar S.A.

Tourmara S.A.

Gecomo, S.à r.l.

Arcole Investment S.A.

Fairfax S.A.

Esedera S.A.

Suco S.A.

Suco S.A.

Socipar S.A.

Socipar S.A.

Sichel Industrie S.A.

Sichel Industrie S.A.

Fiar S.A.

Fiar S.A.