62113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1295

5 décembre 2003

S O M M A I R E

Allianz  Dresdner  Global  Strategies  Fund,  Sicav, 

Imprimerie de Wiltz S.A, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . 

62155

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

62158

Allianz  Dresdner  Global  Strategies  Fund,  Sicav, 

ING (L) Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62159

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62119

International Business Event S.A., Luxembourg . . 

62136

Arquinos AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62157

International Business Event S.A., Luxembourg . . 

62138

Assurances  Consulting  Courtage  S.A.,  Luxem-

International Shipowners Reinsurance Company 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62151

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62147

Axel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62153

International Shipowners Reinsurance Company 

Axel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62153

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62149

Axel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62153

LCG International A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

62138

Blackpool Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62149

Le Foyer, Patrimonium & Associés Sicav, Luxem-

British and Continental Union Limited S.A.H., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62160

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62152

Leonardo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

62135

British and Continental Union Limited S.A.H., Lu-

Leonardo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

62135

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62152

Mageca, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62148

Bureau Mobiles Services 2000 S.A.. . . . . . . . . . . . . .

62152

Mazars Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

62131

Capoffice S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62150

Merck  Finck  Fund  Managers  Luxembourg  S.A., 

Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

62154

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62155

CEREP Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

62148

Nagel Privilege, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62122

CEREP Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62147

Nei Haus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62154

CEREP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62148

Nobispar, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62156

Co-Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62134

Oudheusden Crystal Fund, Sicav, Luxembourg  . . 

62156

Coiffure Antonio, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

62152

PARS International Holding S.A., Luxemburg  . . . 

62150

Cornepolis, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62151

PARS   International   Real   Estate   Foundation, 

Cortal Consors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62151

Crédit Lyonnais S.A., Lyon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62149

Pioneer  Investment  Management  S.A.,  Luxem-

Credit Suisse Commodity Fund (Lux) . . . . . . . . . . .

62119

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62134

D.S.I. Group A.G., Diplomatic Supply International

Pritoh International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62139

Group A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

62154

Dynasty Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

62151

Richemond Hôtels Holding S.A., Luxembourg . . . 

62155

E.I.I.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62160

SchmidtBank Renditeplus 2000. . . . . . . . . . . . . . . . 

62133

East West Tiles S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

62157

SchmidtBank Renditeplus 98. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62133

Euro  East  Partners  International  S.A.,  Luxem-

Scooter Holding Partners 1, S.à r.l., Luxembourg  

62140

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62120

Sontel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62150

Euro  East  Partners  International  S.A.,  Luxem-

Syl Lux S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62153

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62122

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg

62146

Femab S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62150

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg

62147

FI Alpha. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

UBS Access Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

62158

FI Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62132

V.A.C. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62148

Holiday  International  Company  S.A.H.,  Luxem-

Worldwide Financial Investments S.A.  . . . . . . . . . 

62147

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62157

Zimmer Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

62154

HWB Accounting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

62148

62114

FI ALPHA, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Dezember 2003 wird Artikel 2 Absatz 1 des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil wie folgt

abgeändert:

Art. 2. Die Depotbank
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg zur Depotbank ernannt

...

Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 werden die Artikel 2 und 9 des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil wie folgt

abgeändert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 2. Die Depotbank
3. Die Depotbank entnimmt aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwaltungsreglement festge-

setzte Vergütung. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten blei-
ben hiervon unberührt.

Artikel 9 wird gestrichen.
Im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements der bestehenden Teilfonds und wird der jeweilige Artikel 3 neu ge-

fasst:

FI ALPHA Global

Art. 3. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 2,85% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden inbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung
wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen
dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

FI ALPHA Renten Global

Art. 3. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,3% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden inbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung
wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen
dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Luxemburg, den 26. November 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00530. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00566. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00567. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079217.3//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

FrankenInvest INTERNATIONAL S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

SchmidtBank AG
Filiale Luxemburg
<i>Depotbank
Unterschriften

62115

CORTAL CONSORS, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Dezember 2003 wird Artikel 2 Absatz 1 des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil wie folgt

abgeändert:

Art. 2. Die Depotbank
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg zur Depotbank ernannt

...

Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 werden die Artikel 2 und 17 des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil wie folgt

abgeändert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 2. Die Depotbank
3. Die Depotbank entnimmt aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwaltungsreglement festge-

setzte Vergütung. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten blei-
ben hiervon unberührt.

Artikel 17 wird gestrichen.
Im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements der bestehenden Teilfonds und wird der jeweilige Artikel 3 neu ge-

fasst:

Cortal Consors DAX 30

Art. 3. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,65% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden inbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung
wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen
dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Cortal Consors Dow Jones STOXX

SM

 50

Art. 3. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,6% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden inbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung
wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen
dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Luxemburg, den 26. November 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00568. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00571. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00573. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079218.3//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

FrankenInvest INTERNATIONAL S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

SchmidtBank AG
Filiale Luxemburg
<i>Depotbank
Unterschriften

62116

ALLIANZ DRESDNER GLOBAL STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.182. 

—

In the year two thousand and three, on the thirteenth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALLIANZ DRESDNER GLOBAL STRATEGIES

FUND, R.C. Luxembourg B 71.182, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company
with variable share capital («société d’investissement à capital variable»), having its registered office at Senningerberg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated August 9, 1999, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 693 of September 16, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary, dated November 29, 2002, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 48 of January 17, 2003.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Udo Göbel, bank employee, with professional address at 6A, route de Trêves,

L-2633 Senningerberg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Achim Wolf, bank employee, with professional address at 6A,

route de Trêves, L-2633 Senningerberg.

The meeting elects as scrutineer Ms Tanja Comes, bank employee, with professional address at 6A, route de Trêves,

L-2633 Senningerberg.

The Chairman then states:
I.- That a first Extraordinary General Meeting of the Company was held on October 15, 2003 to deliberate on the

same agenda as hereinafter reproduced. Only 1,022,722 shares out of the 60,418,394 shares of no par value in circula-
tion on October 15, 2003 being represented at the said meeting, said meeting was adjourned and it was decided to
reconvene on this day.

II.- That the present Extraordinary General Meeting has been duly convened by mail to the registered shareholders

on October 16, 2003, as well as by notices containing the agenda of the meeting published:

a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1074 of October 16, 2003 and Number 1129 of

October 30, 2003; and

b) in the «Luxemburger Wort» and in the «Tageblatt» of October 16, 2003 and of October 30, 2003.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. To express the capital of the Company in Euro (EUR) and no longer in Luxembourg Francs (LUF), and to amend

Article 5 (first paragraph) of the Articles accordingly.

2. To impose all liabilities, whatever class of shares they are attributable to, upon the respective sub-funds, and not

upon the Company as a whole, and to amend Article 5 (third paragraph, last sentence) and Article 11, III, e, (iii) of the
Articles accordingly.

3. To grant the board of directors the right to amend the investment policy of any sub-fund so that it fulfils the special

requirements for the investment of assets of German insurance companies in their premium stock («Deckungsstock-
fähigkeit») and to amend Article 18 of Articles accordingly.

4. To decide on any other business which may properly come before the meeting.
IV.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance

list set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present,
the proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies to be filed at the same time.

V.- That it results from the said attendance list that out of 60,633,484 shares of no par value in circulation on No-

vember 13, 2003, 2,382,701 shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2) of the Law of Au-
gust 10, 1915, on commercial companies, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon
the items of the agenda of the meeting, herebefore reproduced, whatsoever be the represented part of capital.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to express the capital of the Company in Euro (EUR) and no longer in Luxembourg

francs (LUF).

As a consequence, Article 5., paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the

following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and

shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital
shall be as provided by law, i.e. one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven Euros sixty-
two cent (EUR 1,239,467.62).»

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to impose all liabilities, whatever class of shares they are attributable to, upon the re-

spective sub-funds, and not upon the Company as a whole.

As a consequence, Article 5., paragraph 3 and Article 11., III., (e) of the Articles of Incorporation are amended and

shall henceforth have the following wording:

62117

«Art. 5. Paragraph 3. The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Com-

partment» or «Fund») within the meaning of Article 111 of the law of 30 March, 1988 for one class of shares or for
multiple classes of shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of as-
sets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered
as one single legal entity. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, and deviating from
article 2093 of the Luxembourgish Code Civil, each Fund is responsible only for the liabilities which are attributable to
such Fund.»

«Art. 11. III. (e). In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable

to a particular class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their re-
spective net asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided
that (i) where assets, on behalf of several Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of
assets by an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated
portion resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right
shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described
in the sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) in any case shall each Fund with regard to third
parties, in particular to the Company’s creditors, and deviating from article 2093 of the Luxembourgish Code Civil, be
responsible only for the liabilities which are attributable to such Fund;».

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to grant the board of directors the right to amend the investment policy of any sub-

fund so that it fulfils the special requirements for the investment of assets of German insurance companies in their pre-
mium stock («Deckungsstockfähigkeit»).

As a consequence, Article 18. of the Articles of Incorporation is amended by the insertion of a new paragraph 4 which

shall have the following wording:

«Art. 18. New paragraph 4. The board of directors may furthermore decide, in the manner described in the sales

documents of the Company, that the investment policy of any Fund can be aimed to fulfil the special requirements for
the investment of assets of German insurance companies in their premium reserve stock.».

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven-

thirty a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société d’investissement à capital variable ALLIANZ DRESD-

NER GLOBAL STRATEGIES FUND, R.C. Luxembourg B 71.182, ayant son siège social à Senningerberg, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 693 du 16 septembre 1999.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 48 du 17 janvier 2003.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Udo Göbel, employé de banque, avec adresse

professionnelle au 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Achim Wolf, employé de banque, avec adresse profes-

sionnelle au 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Tanja Comes, employée de banque, avec adresse professionnelle

au 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la Société s’est tenue le 15 octobre 2003 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Seulement 1.022.722 actions sur les 60.418.394 actions sans
désignation de valeur nominale en circulation à la date du 15 octobre 2003 étant représentées à ladite assemblée, cette
assemblée a été ajournée et il a été décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été dûment convoquée par lettres adressées aux action-

naires nominatifs en date du 16 octobre 2003, ainsi que par des avis contenant l’ordre du jour de l’assemblée publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1074 du 16 octobre 2003 et Numéro 1129 du 30

octobre 2003; et

b) au «Luxemburger Wort» et au «Tageblatt» du 16 octobre 2003 et du 30 octobre 2003.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’Assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’exprimer le capital de la Société en euros (EUR) et non plus en francs luxembourgeois (LUF), et modi-

fication afférente de l’article 5 (alinéa premier) des statuts.

62118

2. Décision de mettre à charge tous les engagements, quelque soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont attribuables,

aux compartiments respectifs, et non à la Société toute entière, et modification afférente de l’article 5 (alinéa trois, der-
nière phrase) et l’article 11, III, e, (iii) des statuts.

3. Décision d’accorder au conseil d’administration le pouvoir de changer la politique d’investissement de chaque com-

partiment, de sorte qu’elle satisfasse aux exigences spéciales pour l’investissement d’avoirs de compagnies d’assurances
allemandes faisant partie de leur fonds de réserve de primes («Deckungsstockfähigkeit»), et modification afférente de
l’article 18 des statuts.

4. Décision sur tout autre point valablement soumis à l’assemblée.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 60.633.484 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 13 novembre 2003, 2.382.701 actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformé-
ment à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour ci-dessus reproduit, quelle que soit la
portion du capital représentée.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’assem-

blée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’exprimer le capital de la Société en euros (EUR) et non plus en francs luxembourgeois

(LUF).

En conséquence, l’article 5., alinéa 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de

valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’Article 11 des présents
Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
sept euros soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre à charge tous les engagements, quelque soit la catégorie d’actions à laquelle

ils sont attribuables, aux compartiments respectifs, et non à la Société toute entière.

En conséquence, l’article 5., alinéa 3 et l’article 11., III., (e) des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa 3. Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compar-

timent»), au sens de l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de
la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera
investie pour le bénéfice exclusif de la (ou des) catégorie(s) d’Actions correspondante(s). La Société sera considérée
comme une seule et même entité juridique. Vis-à-vis des tiers, notamment vis-à-vis des créanciers de la Société, et par
dérogation à l’article 2093 du Code Civil luxembourgeois, chaque Compartiment ne sera tenu que des engagements
attribuables à ce Compartiment.»

«Art. 11. III. (e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’ac-

tions déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions déterminées, en proportion
de leur valeur nette d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec
prudence et bonne foi, étant entendu que (i) lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plu-
sieurs Compartiments et/ou sont cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’adminis-
tration, le droit respectif de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par
cette catégorie d’actions au compte de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction
des contributions et retraits effectués pour compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites
dans les documents de vente des actions de la Société, et finalement (iii) vis-à-vis des tiers, notamment vis-à-vis des
créanciers de la Société, et par dérogation à l’article 2093 du Code Civil luxembourgeois, chaque Compartiment ne sera
tenu que des engagements attribuables à ce Compartiment».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder au conseil d’administration le pouvoir de changer la politique d’investisse-

ment de chaque compartiment, de sorte qu’elle satisfasse aux exigences spéciales pour l’investissement d’avoirs de com-
pagnies d’assurances allemandes faisant partie de leur fonds de réserve de primes («Deckungsstockfähigkeit»).

En conséquence, l’article 18 des statuts est modifié par l’insertion d’un nouvel alinéa 4 lequel aura la teneur suivante:

«Art. 18. Nouvel alinéa 4. Le conseil d’administration peut par ailleurs décider, de la manière décrite dans les do-

cuments de vente des actions de la Société, que la politique d’investissement de chaque compartiment pourra avoir pour
objectif de satisfaire aux exigences spéciales pour l’investissement d’avoirs de compagnies d’assurances allemandes fai-
sant partie de leur fonds de réserve de primes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

62119

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: U. Göbel, A. Wolf, T. Comes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, vol. 141S, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

(075902.3/230/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ALLIANZ DRESDNER GLOBAL STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.182. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1509 du 13 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075905.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CREDIT SUISSE COMMODITY FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.

—

<i>Liquidationserlös

Die CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., in ihrer Funktion als Verwaltungsge-

sellschaft, hat im gegenseitigen Einvernehmen mit BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., in ihrer
Funktion als Depotbank, beschlossen, den Credit Suisse Commodity Fund (Lux), ein Anlagefonds nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, zum 2. Oktober 2003 aufzulösen, da das geringe Vermögen dieses Anlagefonds eine effi-
ziente und nachhaltige Verwaltung des Fondsvermögens nicht länger erlaubt und das Erreichen eines angemessenen An-
lageertrags nicht mehr zu realisieren ist,

Seit dem 2. Oktober 2003, 15.00 Uhr, wurden keine Anteile des Credit Suisse Commodity Fund (Lux) mehr ausge-

geben oder zurückgenommen. Der letzte Nettoinventarwert wurde am 3. Oktober 2003 ermittelt.

Als Liquidator wurde die CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. bestellt,
Der an die Anteilinhaber auszuzahlende Nettoliquidationserlös, nach Abzug aller Liquidationskosten zu Lasten des

Anlagefonds, beträgt:

EUR XX,XX pro Anteil am Anlagefonds.
Am Tag der vorliegenden Publikation waren bereits alle ausstehenden Forderungen sowie etwaige Forderungen, wel-

che im Rahmen der Liquidation entstehen, zurückgestellt.

Anteile, die sich am 2. Oktober 2003 nach 15.00 Uhr noch im Umlauf befanden, sind ab dem 5. Dezember 2003 bei

den Zahlstellen einlösbar. Der Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, der sich im Depot be-
findlichen verbuchten Anteile wird den jeweiligen Kontoinhabern mit Valuta 5. Dezember 2003 gutgeschrieben.

Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden

sind, werden von der Depotbank nach 6 Monaten für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Con-
signations in Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort
angefordert werden.

Die Konten und Geschäftsbücher des Anlagefonds werden für die Dauer von fünf Jahren bei der früheren Zentralen

Verwaltungsstelle des Anlagefonds, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.,
hinterlegt.

Luxemburg, den 5. Dezember 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079234.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour expédition
J. Elvinger
<i>Notaire

A. Schwachtgen.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Der Liquidator
Unterschriften

62120

EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.896. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Maurice Lam, «réviseur d’entreprises», with professional address at 3, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
acting as attorney of the company EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B 94.896, hav-

ing its registered office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on November 19, 2003, a certified copy of which shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

himself here represented by Mr Patrick Moinet, private employee, with professional address at 3, route d’Arlon, L-

1150 Luxembourg, 

by virtue of a proxy in private form given on November 24, 2003.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Who declared and required the notary to act that:

I.

The company EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A. was organised as a société anonyme pursuant to a

deed of the undersigned notary, dated July 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 888 of August 29, 2003.

II.

The Company presently has a fully subscribed and paid-in capital of forty thousand Euros (EUR 40,000.-), divided into

sixteen thousand (16,000) shares with a par value of two Euros and fifty cents (EUR 2.50) each.

The authorised capital of the Company is fixed at one million Euros (EUR 1,000,000.-), divided into four hundred

thousand (400,000) shares with a par value of two Euros and fifty cents (EUR 2.50) each.

Article 3, paragraphs 3 to 6 of the Articles of Incorporation of the Company state that:
«The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated July 23, 2003 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.»

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of November 19, 2003, the Directors have

obtained and accepted the subscription by different subscribers to twenty-four thousand (24,000) new shares of the
Company having a par value of two Euros and fifty cents (EUR 2.50) per share, representing an increase of capital of
sixty thousand Euros (EUR 60,000.-).

The reality of the subscriptions has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash. 
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of sixty thousand

Euros (EUR 60,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company.

IV.

As a consequence of such increase of capital, Article 3, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-), divided into

forty thousand (40,000) shares with a par value of two Euros and fifty cents (EUR 2.50) each.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

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The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 3, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A., R.C.

Luxembourg B 94.896, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 19 novembre 2003, dont une copie certifiée con-

forme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps, 

lui-même ici représenté par Monsieur Patrick Moinet, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route d’Ar-

lon, L-1150 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 novembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, le 23 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 888 du 29 août 2003.

II.

La Société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quarante mille euros (EUR

40.000,-), divisé en seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacu-
ne.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), divisé en quatre cent mille (400.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

L’article 3, alinéas 3 à 6 des statuts de la Société disposent que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 juillet 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 19 novembre 2003, les adminis-

trateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription par différents souscripteurs à vingt-quatre mille (24.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) par action, représentant une aug-
mentation de capital de soixante mille euros (EUR 60.000,-).

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de soixante mille euros (EUR

60.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en quarante mille (40.000) actions d’une

valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

62122

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Moinet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 141S, fol. 46, case 10. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078541.3/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.896. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1561 du 24 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078543.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

NAGEL PRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.850. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A., société anonyme, avec siège social à B-1210 Bruxelles, 23, avenue de

l’Astronomie, inscrite au tribunal de commerce de Bruxelles, section registre de commerce sous le numéro 533.273,

ici représentée par: 
Madame Lucienne Andring, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard

Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 novembre 2003, laquelle procuration

restera annexée au présent acte. 

2) La BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à L-2330 Luxem-

bourg, 124, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 30.026, 

ici représentée par:
Madame Lucienne Andring, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard

Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 novembre 2003, laquelle procuration

restera annexée au présent acte. 

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société d’investissement à

capital variable qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société 

Art 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation NAGEL PRIVILEGE (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie II de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante. 

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

62123

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif. 

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial s’élève à la somme

de EUR 31.000,- divisé en 310 actions de capitalisation sans valeur nominale du compartiment NAGEL PRIVILEGE - Alfa
Cycle. Il a été libéré intégralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des
actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de
l’actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital mi-
nimum de la Société est à tout moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000,-.

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le com-
partiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Con-
seil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et
la réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration. 

Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer une ou

plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique du comparti-
ment concerné, et pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de rachat, une structure spéciale de
commission de conseil ou de gestion ou une politique de distribution différente seront appliquées (actions de distribu-
tion, actions de capitalisation).

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires. 

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être

émise sous forme nominative ou au porteur.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-

tionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissements,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, ces valeurs mobilières feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport
est ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient
et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera
inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée

62124

par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard. 

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à

tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se réserve le droit

de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule valeur nette d’inventaire sera
calculée pour toutes les demandes de rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront trai-
tées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire ap-

plicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées. 

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-

seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou classe d’actions
donné en actions relevant d’un autre compartiment ou classe d’actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

Jour d’Evaluation. 

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées. 

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus. 

62125

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante
sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre re-
mise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que

soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil
d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs
nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée. 

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;

62126

dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur der-

nier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement régu-

lier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture disponible. 

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l’échéance est inférieure à soixante jours pour-

ront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortis-
sement constant pour atteindre le prix de remboursement à l’échéance du titre.

f) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu. 

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en In-

vestissements, du dépositaire et des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période. 

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée. 

Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce

compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compar-
timents au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en pre-
mier lieu. 

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière stipulée ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux dis-
positions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient. 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à un compartiment déterminé,

cet avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique. 

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article. 

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

62127

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible. 

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de différentes classes auraient été émises et seraient en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment,
établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque
classe. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe déterminés
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation. 

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions, y compris le
prix d’émission et le prix de rachat qui en relèvent, sera déterminée périodiquement par la Société ou par un tiers dé-
signé par la Société, en aucun cas moins d’une fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera
(chaque tel jour au moment du calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts
comme «Jour d’Evaluation»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier

jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes: 

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société. 

Titre III. - Administration et Surveillance de la société 

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion pro-
cédera à l’élection définitive. 

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un pré-

sident, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séan-
ce, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le con-

seil mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les
points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

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Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs. 

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la com-

pétence du Conseil d’Administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration. 

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doi-
vent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Conseil en investissements, gestionnaires et dépôt des avoirs. La Société pourra conclure une con-

vention avec un ou plusieurs conseillers en investissements ou gestionnaires, aux termes de laquelle ces derniers assu-
reront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion pour les avoirs de la Société.

D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le Conseil d’Administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et nommera cette banque aux fonctions
de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire
avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place. Le rempla-
cement de la Banque dépositaire devra se faire endéans les deux mois de la résiliation de la convention. 

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société. 

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, sera portée à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans les-
quels ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes. 

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement

collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entre-
prises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des action-
naires. 

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

62129

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle

peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le troi-

sième vendredi du mois d’avril à douze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvra-
ble bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

et aux affaires se rapportant à ces points. 

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. 

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont
exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour
un nombre entier d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires,
même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale. 

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant. 

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l’euro. 

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des

actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux ac-
tions de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire. 

Art 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais

de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du Conseil d’Adminis-
tration, des Conseillers en Investissements, des Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de
l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils
juridiques, de même que les frais d’impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émis-
sion ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la
Société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des
organismes gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploi-
tation. Les frais de constitution pourront être amortis sur les cinq premières années. 

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. 

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la société 

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

62130

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la catégorie d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du com-
partiment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments
1) Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
OPC.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la SICAV sont offertes. 

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable 

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. 

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 28, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décem-

bre 2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) La BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A., Société Anonyme, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . 309
2) La BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, prénommée, une action . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

62131

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 4.500,- EUR. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2004:

a) Monsieur Peter de Proft, Membre du Comité de Direction BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A., né à Anvers/

Belgique, le 15 octobre 1953, demeurant professionnellement à B-1210 Bruxelles, 23, avenue de l’Astronomie.

Il est nommé Président du Conseil d’Administration.
b) La BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A., société anonyme, avec siège social à B-1210 Bruxelles, 23, avenue de

l’Astronomie, inscrite au tribunal de commerce de Bruxelles, section registre de commerce sous le numéro 533.273,

c) Monsieur Marc Moles le Bailly, Directeur Asset Management BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A., né à Bruxel-

les/Belgique, le 1

er

 août 1955, demeurant professionnellement à B-1210 Bruxelles, 23, avenue de l’Astronomie.

d) Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG, né à Barisciano/Italie,

le 8 avril 1943, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

3) Est nommée réviseur d’entreprises agréée pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires statuant sur l’exercice de l’an 2004.

La Société PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, avec siège à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 65.477.

4) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Andring, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 11, case 8. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076652.3/216/596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

MAZARS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 70.754. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 16 octobre 2003

<i>Résolution unique

Préalablement, le Conseil expose que la société a été informée par courrier de la démission aux fonctions d’adminis-

trateur de Monsieur Michel Thil.

Après délibération, le Conseil accepte la démission de Monsieur Michel Thil en tant qu’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076487.3/1682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

J.-P. Hencks.

MAZARS CONSULTING
Signature

62132

FI LUX, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Dezember 2003 wird Artikel 2 Absatz 1 des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil wie folgt

abgeändert:

Art. 2. Die Depotbank
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg zur Depotbank ernannt

...

Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 werden die Artikel 2 und 17 des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil wie folgt

abgeändert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 2. Die Depotbank
2. Die Verwaltungsgesellschaft hat die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg zur Depotbank ernannt

...

3. Die Depotbank entnimmt aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwaltungsreglement festge-

setzte Vergütung. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten blei-
ben hiervon unberührt.

Absatz 4 wird gestrichen.
Artikel 17 wird gestrichen.
Im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements der bestehenden Teilfonds und wird der jeweilige Artikel 3 neu ge-

fasst:

FI LUX 1

Art. 3. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,2% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden inbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung
wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen
dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

FI LUX SchmidtBank Vision 2005

Art. 3. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,7% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden inbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung
wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen
dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung.und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

FI LUX SchmidtBank New Trend 2004

Art. 3. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,7% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden inbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung
wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen
dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

62133

Luxemburg, den 26. November 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00552. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00555. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00557. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079220.3//79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

SchmidtBank RENDITEPLUS 2000, Fonds Commun de Placement.

SchmidtBank RENDITEPLUS 98, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 15. Dezember 2003 wird jeweils Artikel 3 des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil wie folgt

abgeändert:

Art. 3. Die Depotbank
«Die Verwaltungsgesellschaft hat die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg zur Depotbank ernannt

...»

Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 werden die Artikel 3 und 11 des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil wie folgt

abgeändert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 3. Die Depotbank
Die Depotbank entnimmt aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwaltungsreglement festgesetzte

Vergütung. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hier-
von unberührt.

Artikel 11 wird gestrichen.
Im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements der Fonds und wird der jeweilige Absatz Kosten neu gefasst:

SchmidtBank RENDITEPLUS 2000

<i>Kosten

Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,05% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden inbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung
wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen
dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

SchmidtBank RENDITEPLUS 98

<i>Kosten

Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,05% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden inbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung
wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen
dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

FrankenInvest INTERNATIONAL S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

SchmidtBank AG
Filiale Luxemburg
<i>Depotbank
Unterschriften

62134

Luxemburg, den 26. November 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00529. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00563. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079216.2//58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.168. 

—

DISSOLUTION

<i>Extract of the extraordinary general meeting of shareholders held on November 21, 2003

It results from the minutes of the general meeting of shareholders that:
- the meeting resolves to close the liquidation;
- the meeting resolves to keep the books and the documents of the Company during a period of five years at 77,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- there is no need to resolve on the consignation of the funds to the extent all the liabilities of the Company have

been paid and all distributions have been made to the shareholders.

Luxembourg, 26 November 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>en date du 21 novembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires que:
- l’assemblée décide la clôture de la liquidation;
- l’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et tenus pendant une période de 5 ans au

77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- il n’y a pas lieu de prendre de décision à propos de la consignation des fonds dans la mesure où tout le passif de la

société a été payé et toutes les distributions ont été faites aux actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00713. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079308.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

CO-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.838. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 10 novembre 2003 que le siège social de la société a été trans-

féré de 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076482.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FrankenInvest INTERNATIONAL S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

SchmidtBank AG
Filiale Luxemburg
<i>Depotbank
Unterschriften

<i>For PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Signature

<i>Pour PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

62135

LEONARDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.577. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-sept octobre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEONARDO HOLDING

S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 76.577, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 788 du 27 octobre 2000. Les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler, en date du 27
juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 65 du 30 janvier 2001.

 La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Approbation du changement de l’année sociale qui actuellement commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre en

une année sociale qui commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante avec effet sur l’année sociale

en cours qui se termine le 31 octobre 2003 et modification subséquente de l’article 18 des statuts.

 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les onze millions deux cent quatre-vingt-onze mille (11.291.000) ac-

tions représentant l’intégralité du capital social de trois cent cinquante millions vingt et un mille euros (350.021.000,- 

€)

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

 L’assemblée générale approuve le changement de l’année sociale qui actuellement commence le 1

er

 janvier et finit le

31 décembre en une année sociale qui commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante avec effet

sur l’année sociale en cours qui se termine le 31 octobre 2003 et décide de modifier en conséquence l’article 18 des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 18. Année sociale.
L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, M.-C. Frank, S. Owczarek, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 7, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(077154.3/212/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

LEONARDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.577. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077155.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

P. Frieders.

62136

INTERNATIONAL BUSINESS EVENT, Société Anonyme,

(anc. WESLEY S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.087. 

—

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESLEY S.A., avec siège social à L-1450

Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée par acte notarié du 9 février 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 234 du 19 mai 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Odile Berns, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de nom de la société en INTERNATIONAL BUSINESS EVENT société anonyme;
2. Changement subséquent de l’article 1

er

 des statuts.

3. Modification de l’objet social et adaptation de l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de la société de

francs luxembourgeois en euros, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans dési-
gnation de valeur nominale et le capital autorisé sera de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-
sept euros cinq cents (495.787,05 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Augmentation du capital social de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) sans émission d’actions nouvelles,

c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) re-
présenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale, et augmentation du capital autorisé pour
les besoins de la conversion en Euro de deux cent douze euros quatre-vingt-quinze cents (212,95 EUR). 

7. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

8. Réintroduction d’une désignation de valeur nominale, ainsi le capital social de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) sera représenté par cent vingt-cinq (125) actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, et le
capital autorisé sera de quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000)
actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

9. Modification afférente de l’article 5 alinéas 1

er

 à 4 des statuts.

10. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la société et nomination de trois nouveaux adminis-

trateurs.

11. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. 

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

62137

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en INTERNATIONAL BUSINESS EVENT.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL BUSINESS EVENT.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des sta-

tuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate la conversion la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de francs luxem-

bourgeois (LUF) en euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale, et le capital autorisé
est de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05 EUR) représenté
par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) sans émission d’ac-

tions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale. 

L’assemblée décide également, pour les besoins de la présente conversion en Euro, d’augmenter le capital autorisé

de la société d’un montant de deux cent douze euros quatre-vingt-quinze cents (212,95 EUR), de sorte que le capital
autorisé sera fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR) représenté par deux mille actions (2.000)
sans désignation de valeur nominale. 

<i>Sixième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR) est à
la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) par action.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 à 4 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. alinéas 1, 2, 3 et 4.
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR) représenté par

deux mille actions (2.000) d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des trois administrateurs actuels de la société, savoir:
- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 3 août 1968, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, nommé en sa qualité d’administrateur de la société lors de l’assemblée générale du 8 mars
1994;

- Monsieur Jean-Pierre Higuet, employé privé, né à Couvin (Belgique) le 23 novembre 1960, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, nommé en sa qualité d’administrateur de la société lors de l’assemblée générale du 1

er

 août

1995; 

- Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, né à Charleroi (Belgique) le 4 octobre 1973, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, nommé en sa qualité d’administrateur de la société lors de l’assemblée générale du 2 juillet
1999.

62138

<i> Dixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer pour une durée de 6 ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée géné-

rale annuelle de l’année 2009, trois nouveaux administrateurs:

- Monsieur Dominique Schwarts, directeur de sociétés, né à Uccle (Belgique) le 8 mai 1953, demeurant à B-1630

Linkebeek (Belgique), 27 Drève des Fauvettes;

- Madame Lucie Van Schaardenburgh, sans profession, née à Uccle (Belgique) le 25 septembre 1955, demeurant à B-

1630 Linkebeek (Belgique), 27 Drève des Fauvettes;

- Mademoiselle Lena Schwarts, sans profession, née à Uccle (Belgique), le 23 avril 1985, demeurant à B-1630 Linke-

beek (Belgique), 27 Drève des Fauvettes.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journa-

lière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Dominique Schwarts préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Dominique Schwarts pré-
qualifié, comme administrateur-délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Biver, A. Braquet, O. Berns, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077142.3/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

INTERNATIONAL BUSINESS EVENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.087. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077143.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

LCG INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 86.354. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der vertagten Ordentlichen Generalversammlung

<i> vom Montag, 17. November 2003, 9.00 Uhr abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Rücktritt von Herrn Patrick Mousa-Korhonen als Verwaltungsrat wird angenommen und ihm wird volle Ent-

lastung erteilt.

2. Die Versammlung ernennt zum neuen Verwaltungsratsmitglied Herrn Thomas Nasri, Expert-Comptable, Luxem-

burg. Das Mandat entfällt nach der Beendigung der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

3. Der Rücktritt der Gesellschaft ZIMMER &amp; SCHULZ, S.à r.l. als Kommissar wird angenommen und erhält vollen

Entlast.

4. Zum neuen Kommissar wird Herr Rudolf Willems, Expert-Comptable Luxembourg ernannt. Das Mandat entfällt

nach der Beendigung der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Luxemburg, 17. November 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076185.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

62139

PRITOH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 64.788. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de PRITOH INTERNATIONAL S.A. (en liquidation), R. C. S. Luxembourg N

°

 B 64.788 ayant son

siège social à Luxembourg au 4, rue du Marché-aux-Herbes, constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire
de résidence à Bettembourg en date du 20 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

615 du 27 août 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumen-

taire, en date du 20 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 777 du 24 juillet 2003.

La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les un million quatre-vingt

mille (1.080.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à la liquidation la société AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue
Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 9.25 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077416.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

J. Elvinger.

62140

SCOOTER HOLDING PARTNERS 1, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 96.918. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.A., a company incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under number R.C. Luxembourg B
54.840, having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, here represented by Mrs Cynthia Kalathas,
maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on October 20, 2003.

2) D-MOTO HOLDCO S.L., a company incorporated and existing under the laws of Spain, having its registered office

at 21, Pg. de Gràcia, 1°-1a, Barcelona, here represented by Mrs Cynthia Kalathas, previously named, by virtue of a proxy,
given in Madrid, on October 17, 2003.

3) TPG PARTNERS II, L.P., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, here represented by Mrs Cynthia Kalathas, previously
named, by virtue of a proxy, given in Fort Worth,Texas, on October 17, 2003. 

4) TPG INVESTORS II, L.P., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, here represented by Mrs Cynthia Kalathas, previously
named, by virtue of a proxy, given in Fort Worth,Texas, on October 17, 2003. 

5) TPG PARALLEL II, L.P., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, here represented by Mrs Cynthia Kalathas, previously
named, by virtue of a proxy, given in Fort Worth,Texas, on October 17, 2003. 

6) TPG 1999 EQUITY PARTNERS II, L.P., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, here represented by Mrs Cynthia Kalathas,
previously named, by virtue of a proxy, given in Fort Worth,Texas, on October 17, 2003. 

7) PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

at the Luxembourg Trade and Companies Register under number R.C.S. Luxembourg B 75.046, having its registered
office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, here represented by Mrs Cynthia Kalathas, previously named, by virtue
of a proxy, given on October 20, 2003. 

8) DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., a company incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under number R.C.S. Lux-
embourg B 51.795, having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, here represented by Mrs Cynthia
Kalathas, previously named, by virtue of a proxy, given on October 20, 2003.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for a term of eighty (80) years.

Art. 4. The Company will assume the name of SCOOTER HOLDING PARTNERS 1.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the manager.
In the event that the manager determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company.

62141

B. Share capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand (2,000)

shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. Any inter vivos transfer to a partner or a non partner is subject to the approval of such transfer given by the

other partners in a general meeting, at a majority of at least three quarters of the share capital. 

In addition to the above-mentioned prior approval and in the event that a partner other than DEUTSCHE MORGAN

GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A. wishes to transfer any shares other than to Qualified Affiliates (as
defined below) or to persons approved in writing by DEP IV PH HOLDING 2, S.à r.l., a company incorporated and ex-
isting under the laws of Luxembourg, such partner shall respect the pre-emption rights of the DEP IV PH HOLDING 2,
S.à r.l. and/or its Qualified Affiliates and all the other partners other than DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVEL-
OPMENT CAPITAL ITALY S.A. as set out in any shareholders’ agreement between the initial partners, as such agree-
ment may be amended or replaced from time to time (the «Shareholders’ Agreement»). The Company will only
recognize a transferee of shares in the Company as the owner of such shares and such transferee may only exercise the
rights attached to such shares if such transfer is in compliance with the above-mentioned prior approval and the Share-
holders’ Agreement and if the transferee has expressly agreed to be bound by the Shareholders’ Agreement.

«Qualified Affiliate» means an affiliate of any person (a) that has agreed in writing: (i) to be bound (by becoming a

party to the Shareholders’ Agreement), in respect of all interests in the Company it owns by the provisions applicable
to such person in the Shareholders’ Agreement and any other agreement or instrument executed and delivered in con-
nection therewith by such person and (ii) prior to ceasing to be such an affiliate, to transfer its ownership in all securities
issued by the Company and rights and obligations thereunder to such person; and (b) as to which such person has agreed
in writing to be liable as a primary obligor for the obligations of such Qualified Affiliate thereunder and any other agree-
ment or instrument executed and delivered by such Qualified Affiliate pursuant thereto. Provided that the following
persons comply with the provisions of clause (a) of this definition, (i) each of MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT
SYNDICATION LIMITED, the English limited partnerships known as DEP IV and of DEP IV PH HOLDING 2, S.à r.l shall
be deemed to be Qualified Affiliates of each other, (ii) each of D-MOTO HOLDCO S.L. and its shareholders shall be
deemed «Qualified Affiliates» of each other, and (iii) each of TPG PARTNERS II, L.P., TPG INVESTORS II, L.P., TPG
PARALLEL II, L.P. and TPG 1999 EQUITY PARTNERS II, L.P., and their respective limited partners, shall be deemed to
be «Qualified Affiliates» of each other.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one manager.
DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., a company incorporated and existing un-

der the laws of Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under number R.C. Luxem-
bourg B 51.795, having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, is appointed as such manager of the
Company for an indefinite period of time. 

In dealing with third parties, the manager has the widest powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The Company will be bound
in all circumstances by the signature of the manager. The manager may only be removed from its capacity as manager
of the Company either (i) for legitimate cause with the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least, or (ii) without legitimate cause with the unanimous consent of all the partners.

Art. 13. The dissolution or resignation of the manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution

of the Company.

Art. 14. The manager does not assume, by reason of its position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by it in the name of the Company. The manager is an authorised agent only and is therefore merely re-
sponsible for the execution of its mandate.

Art. 15. The manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

manager showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

62142

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save in circumstances where a higher majority is required herein, collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager prepares an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used by the partners subject to and in accordance with
the Shareholders’ Agreement.

Art. 22. The Company may repurchase its shares for a price to be approved by all the partners of the Company in

accordance with the Shareholders’ Agreement (such shares being hereinafter referred to as «Treasury Stock»). In the
event and as long as the Company is to hold any Treasury Stock, the Company shall not be entitled to receive dividends
or to vote in relation to those shares.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. Any decision by the general meeting of partners to dissolve the Company requires approval by the majority

of partners representing eighty per cent (80%) of the share capital. In the event of a dissolution of the Company, the
Company shall be liquidated by one or more liquidators, who need not be partners, and who are appointed by the gen-
eral meeting of partners which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners subject to and in accordance with the Shareholders’ Agreement.

G. Final clause - Applicable law

Art. 24. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws, including the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, and to the Shareholders’
Agreement. Where any matter contained in these articles conflicts with the provisions of the Shareholders’ Agreement,
the Shareholders’ Agreement shall prevail inter partes and to the extent permitted by Luxembourg law. 

<i>Subscription and payment

1) Two hundred and eighty-six (286) shares have been subscribed by DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL

ITALY S.C.A., prenamed.

2) Two hundred and two (202) shares have been subscribed by D-MOTO HOLDCO S.L., prenamed.
3) Two hundred and seventy-seven (277) shares have been subscribed by TPG PARTNERS II, L.P., prenamed.
4) Twenty-nine (29) shares have been subscribed by TPG INVESTORS II, L.P., prenamed.
5) Nineteen (19) shares have been subscribed by TPG PARALLEL II, L.P., prenamed.
6) One (1) share has been subscribed by TPG 1999 EQUITY PARTNERS II, L.P., prenamed.
7) One thousand one hundred and eighty-five (1,185) shares have been subscribed by PIAGGIO ACQUISITION, S.à

r.l., prenamed. 

8) One (1) share has been subscribed by DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A.,

prenamed. 

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2003.

<i>Resolution

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entire subscribed share capital,

have passed the resolution that the registered office of the Company shall be at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at two thousand euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

62143

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.A., une société constituée et régie selon les lois luxem-

bourgeoises, enregistrée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 54.840 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ici représentée par Madame Cynthia Ka-
lathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre
2003. 

2) D-MOTO HOLDCO S.L., une société constituée et régie selon les lois d’Espagne, ayant son siège social au 21, Pg.

de Gràcia, 1°-1a, Barcelone, ici représentée par Madame Cynthia Kalathas, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Madrid, le 17 octobre 2003. 

3) TPG PARTNERS II, L.P., une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, ici représentée par Madame Cynthia Kalathas, prénommée, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fort Worth, Texas, le 17 octobre 2003.

4) TPG INVESTORS II, L.P., une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, ici représentée par Madame Cynthia Kalathas, prénommée, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fort Worth, Texas, le 17 octobre 2003.

5) TPG PARALLEL II, L.P., une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, ici représentée par Madame Cynthia Kalathas, prénommée, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fort Worth, Texas, le 17 octobre 2003.

6) TPG 1999 EQUITY PARTNERS II, L.P., une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, ici représentée par Madame Cynthia Kalathas,
prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fort Worth, Texas, le 17 octobre 2003.

7) PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, enregistrée sous

le numéro R.C.S. Luxembourg B 75.046 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, ayant son
siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ici représentée par Madame Cynthia Kalathas, prénommée, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2003. 

8) DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., une société constituée et régie selon

les lois luxembourgeoises, enregistrée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 51.795 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ici représentée par Ma-
dame Cynthia Kalathas, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2003. 

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée de quatre-vingts (80) ans.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SCOOTER HOLDING PARTNERS 1.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré au sein de cette même commune en vertu

d’une décision du gérant.

Des agences ou des succursales peuvent être établies au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays en

vertu d’une décision du gérant.

Si le gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social se sont produits ou

sont sur le point de se produire et que ceux-ci peuvent influer sur les activités normales de la Société à son siège social
ou sur la facilité des communications entre ledit siège et des personnes se trouvant à l’étranger, le siège social peut être
temporairement transféré à l’étranger et ce jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures

62144

temporaires sont sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social,
demeure une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représentée par deux mille

(2.000) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Outre l’agrément préalable susmentionné, lorsque un associé autre que DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVE-

LOPMENT CAPITAL ITALY S.A. souhaite céder des parts sociales autrement qu’à des Qualified Affiliates (tels que dé-
finis ci-dessous) ou qu’à des personnes approuvées par écrit par DEP IV PH HOLDING 2, S.à r.l., une société constituée
et régie selon les lois du Luxembourg, ledit associé devra respecter les droits de préemption de DEP IV PH HOLDING
2, S.à r.l. et/ou de ses Qualified Affiliates et de tous les autres associés autres que DEUTSCHE MORGAN GRENFELL
DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A. comme stipulé dans tout pacte d’actionnaires conclu entre les associés initiaux,
y incluses toutes modifications ultérieures (le «Pacte d’Actionnaires»). La Société ne reconnaîtra un cessionnaire de
parts sociales dans la Société comme propriétaire de ces parts et ce cessionnaire ne pourra exercer les droits attachés
auxdites parts sociales que si le transfert est conforme à l’agrément préalable susmentionné ainsi qu’au Pacte d’Action-
naires et pour autant que le cessionnaire ait expressément accepté d’être lié par le Pacte d’Actionnaires. 

On entend par Qualified Affiliate une entité de toute personne (a) qui a accepté par écrit: (i) d’être liée (en devenant

partie au Pacte d’Actionnaires), à l’égard de toutes participations qu’elle détient dans la Société, par les dispositions qui
sont relatives à cette personne dans le Pacte d’Actionnaires et dans tout autre accord ou acte/instrument signé par cette
personne en rapport avec ce Pacte d’Actionnaire et (ii) avant de cesser d’être une telle entité, de céder ses participations
dans la Société à cette personne, y inclus tous droits et obligations y liés; et (b) à l’égard de qui la personne en question
a accepté par écrit d’être tenue comme garante des obligations du Qualified Affiliate résultant du Pacte d’Actionnaire
et de tout autre accord ou acte/instrument signé par ledit Qualified Affiliate en rapport avec le Pacte d’Actionnaires.

Pour autant que les personnes suivantes se conforment aux dispositions de la clause (a) de la présente définition, (i)

tant MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT SYNDICATION LIMITED que les limited partnerships anglais connus sous
les noms de DEP IV et que DEP IV PH HOLDING 2, S.à r.l. seront considérés comme étant des Qualified Affiliates les
uns par rapport aux autres, (ii) D-MOTO HOLDCO S.L. et ses actionnaires seront considérés comme étant des Qua-
lified Affiliates l’un par rapport à l’autre, et (iii) TPG PARTNERS II, L.P., TPG INVESTORS II, L.P., TPG PARALLEL II, L.P.
et TPG 1999 EQUITY PARTNERS II, L.P., et leurs limited partners respectifs seront considérés comme étant des Qua-
lified Affiliates les uns par rapport aux autres.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer de scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un gérant.
DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., une société constituée et régie selon les

lois luxembourgeoises, enregistrée sous le numéro R.C. Luxembourg B 51.795 auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, est nommée gérante de la So-
ciété pour une durée indéterminée.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La Société est engagée en toutes circonstances par
la signature du gérant. Le gérant ne peut être révoqué que (i) s’il existe un motif légitime, avec l’accord d’une majorité
des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ou (ii) s’il n’existe pas de motif légitime, avec l’accord
unanime de tous les associés.

Art. 13. La dissolution du gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

62145

Art. 15. Le gérant peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le

gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant en-
tendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Les associés peuvent disposer du solde dans les limites fixées par le Pacte
d’Actionnaires et conformément à celui-ci.

Art. 22. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour un prix qui sera approuvé par tous les associés de

la Société conformément au Pacte d’Actionnaires (de telles parts sont ci-après qualifiées de Treasury Stock. Lorsque et
tant que la Société détient un tel Treasury Stock, elle ne peut recevoir les dividendes ni faire usage des droits de vote
afférents à ces parts. 

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Toute décision de l’assemblée générale des associés de dissoudre la Société requiert l’agrément d’une ma-

jorité des associés représentant quatre-vingts pourcents (80%) du capital social. En cas de dissolution de la Société, la
liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui
fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés conformément au Pacte d’Actionnaires.

G. Clause finale - Droit applicable

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux lois en vigueur et

notamment à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’au Pacte d’Ac-
tionnaires. En cas de conflit entre les statuts et le Pacte d’Actionnaires, le Pacte d’Actionnaires prévaudra inter partes
et dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise. 

<i>Souscription et libération

1) Deux cent quatre-vingt-six (286) parts ont été souscrites par DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY

S.C.A., prénommée.

2) Deux cent deux (202) parts ont été souscrites par D-MOTO HOLDCO S.L., prénommée.
3) Deux cent soixante-dix-sept (277) parts ont été souscrites par TPG PARTNERS II, L.P., prénommée.
4) Vingt-neuf (29) parts ont été souscrites par TPG INVESTORS II, L.P., prénommée.
5) Dix-neuf (19) parts ont été souscrites par TPG PARALLEL II, L.P., prénommée.
6) Une (1) part a été souscrite par TPG 1999 EQUITY PARTNERS II, L.P., prénommée.
7) Mille cent quatre-vingt-cinq (1.185) parts ont été souscrites par PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., prénommée.
8) Une (1) part a été souscrite par DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., pré-

nommée.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille (EUR

50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

le siège social de la Société est établi au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué à deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

62146

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2003, vol. 879, fol. 99, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077498.3/239/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.745. 

—

L’an deux mil trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de son confrère

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSWORLD FERTILI-

ZERS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 60.745, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven en date du 28 août 1997, publié au mémorial C numéro 689 du 9 décembre 1997, les statuts ayant été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 25 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 745 du 15 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich, 
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, résidant profession-

nellement 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du troisième alinéa de l’article 5 des statuts afin de donner une forme nominative ou au porteur aux

actions de la Société, au choix du propriétaire desdites actions.

2. Divers
B. que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée.

C. que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu la connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la forme des actions nominatives pour leur donner, au choix du propriétaire desdites

actions, la forme nominative ou au porteur. L’assemblée modifie ainsi le troisième alinéa de l’article 5 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 3. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de leur propriétaire.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: M. Strauss, B. Tassigny, A. Ritter, M. Lecuit.

Belvaux, le 30 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

62147

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 141S, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074224.3/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.745. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074225.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

INTERNATIONAL SHIPOWNERS REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.848. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 20 février 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04542, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 25 juillet 2003

Est nommé comme réviseur d’entreprises, pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée géné-

rale des actionnaires de l’an 2004 ou jusqu’à l’élection de son remplaçant: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2003, réf. LSO-AH04541. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076531.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CEREP ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.846. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05073, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

WORLDWIDE FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.102. 

—

La société anonyme, FIDIGA S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim dénonce le siège

social de la société WORLDWIDE FINANCIAL INVESTMENTS S.A. à l’adresse L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort
Rheinsheim avec effet immédiat à ce jour, le 19 novembre 2003.

Luxembourg, le 19 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(076564.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

 Luxembourg, le 13 novembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

G. Lecuit.

INTERNATIONAL SHIPOWNERS REINSURANCE COMPANY S.A.
P. A. Aspden
<i>General Manager / Administrateur

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

FIDIGA S.A.
<i>Administrateur
Signature

62148

CEREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.245. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05070, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CEREP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.244. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05069, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

V.A.C. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.865. 

—

La société anonyme, FIDIGA S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim dénonce le siège

social de la société V.A.C. INVESTISSEMENTS S.A. à l’adresse L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim avec effet
immédiat à ce jour, le 19 novembre 2003.

Luxembourg, le 19 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(076562.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

HWB ACCOUNTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-7, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 57.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05674, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076998.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

MAGECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 90.265. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 21 octobre 2003 à 17.00 heures en la FIDUCIAI-

RE WEBER &amp; BONTEMPS L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy à laquelle tous les associés ont été convoqués par
lettre recommandée dûment enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2003, vol. 328, fol. 78, case 12/2.

Que Monsieur Carlo Birel, employé privé, né à Bettembourg, le 18 juillet 1961, demeurant à L-5620 Mondorf-les-

Bains, 2, rue Dr. Schmit est nommé gérant unique avec pouvoir de signature individuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076565.3/207/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

FIDIGA S.A.
<i>Administrateur
Signature

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Pétange, le 17 novembre 2003.

G. d’Huart.

62149

INTERNATIONAL SHIPOWNERS REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.848. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 25 juillet 2003 à 12.00 heures

L’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le résultat de US$ 7.092.000,- est affecté en résultat à reporter.
2. L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur avec effet immédiat:
- Sulaiman Ibrahim Al Bassam né le 29 avril 1949 à Basrah, Iraq, résidant au Koweit 13110, Safat
- Philip Anthony Aspden né le 22 juillet 1945 à Eastbourne, Grande Bretagne, résidant à Waldbredimus L-5465,

Luxembourg, 12 rue de Trintange

- George Stavros Coumantaros né le 23 juillet 1922 à Londres, Grande Bretagne, résidant à New York 10021, Etats-

Unis, 944 Fifth Avenue

- Ludwig Criel né le 27 octobre 1951 à Sleidinge, Belgique, résidant à Haasdonk B-9150, Belgique, Dennenlaan 62
- João Manuel De Mello Franco né le 29 novembre 1946 à Lisbonne, Portugal, résidant à Lisboa 1250, Portugal, Tra-

vessa Da Leova Da Povoa n

°

 5 4

°

DTO

- Nicolas Giannis Kairis né le 17 septembre 1943 à Athène, Grèce, résidant à Lausanne CH-1006, Suisse, Avenue

Eglantine 8

- Peter George Livanos né le 18 août 1958 à New York, Etats-Unis, résidant à Monaco 98000, Monaco, Le Formentor,

Apt 13B

- Paul Robert Lorenz-Meyer né le 30 janvier 1962 à Hambourg, Allemagne, résidant à 64 Hambourg 201434, Allema-

gne, Parkallee

- Jean Meyer né le 27 décembre 1945 à Luxembourg, Luxembourg, résidant à Oberanven L-6969, Luxembourg, 41

Bei der Aarnescht

- Tatiana Petalas née le 15 mars 1973 à Genève, Suisse, résidant à Monte Carlo, MC 98000, Monte Carlo, 7 Avenue

Princesse Grace

- Stephen Amer Van Dyck né le 16 juin 1943 à Rochester, New York, Etats-Unis, résidant à Tampa, Florida 33602,

Etats-Unis, Two Harbour Place, Suite 1200, 302 Knights Run Avenue.

Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2004 ou lors de l’élection de leur successeur.
3. L’assemblée nomme en tant que réviseur d’Entreprises pour l’exercice à venir:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg L-1471, Luxembourg, 400, Route d’Esch.
Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2004 ou lors de l’élection de son successeur. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05074. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076527.3/1026/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

BLACKPOOL FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.071. 

—

La société anonyme, FIDIGA S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim dénonce le siège

social de la société BLACKPOOL FINANCIAL HOLDING S.A. à l’adresse L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort
Rheinsheim avec effet immédiat à ce jour, le 19 novembre 2003.

Luxembourg, le 19 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(076566.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CREDIT LYONNAIS, Société de droit étranger.

Siège social: F-69002 Lyon, 18, rue de la République.

R. C. Luxembourg B 5.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01525, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

(076968.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Le 3 septembre 2003.

Signature.

FIDIGA S.A.
<i>Administrateur
Signature

D. Moinil
<i>Sous Directeur

62150

PARS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 4, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 87.323. 

—

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung, einberufen durch den Vorstand

Neuer Verwaltungsrat für die PARS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Es wird am heutigen Tage beschlossen:
1. Herr Karl-Heinz Roland Heigl scheidet aus dem Vorstand mit dem heutigen Datum aus.
2. Frau Emine Varlioglu, wird Vorstandsvorsitzende Kategorie (A) und Geschäftsführerin (Präsident) der Gesellschaft.
3. Der Vorstand beschliesst einstimmig, Herr Ilker Varlioglu geboren am 22. Januar 1973 in Düsseldorf, derzeitiger

Wohnort: 40102 Düsseldorf, Königsallee 26 wird als neues Vorstandsmitglied der Kategorie (A) für die Gesellschaft
PARS INTERNATIONAL HOLDING tätig.

4. Frau Katharina Franssen wird Vorstandsmitglied der Kategorie (B)
Dieser Beschluss tritt mit sofortiger Wirkung und dem heutigen Datum in Kraft.
Herr Ilker Varlioglu erklärt, «hiermit nehme ich die Berufung an, im Vorstand der PARS INTERNATIONAL HOL-

DING ab dem heutigen Datum tätig zu werden». 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076550.3/222/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

SONTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.574. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2003, le siège social de la société a été transféré

du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Par cette même assemblée M. Sergio Monti, Via Lavizzari, 6

ème

 piano, CH-6900 Lugano, M. Marco Sterzi, 18, Avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg et M. Xavier Mangiullo, 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg ont
été nommés Administrateurs en remplacement de M. Guy Baumann et M. Guy Kettmann. M. Achille Severgnini, Via
Camerio 9, I-20123 Milan a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren. Tous
les mandats s’achèveront avec celui de M. Luigi Zanetti à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076591.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CAPOFFICE, Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 80.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05673, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077001.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

FEMAB, Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 84.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05672, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077004.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Luxemburg, den 29. Oktober 2003.

I. Varlioglu / K. Franssen / K-H. Roland Heigl / E. Varlioglu.

<i>Pour SONTEL S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

62151

PARS INTERNATIONAL REAL ESTATE FOUNDATION, GmbH,

 Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 4, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 87.322. 

—

<i>Gesellschafter-Versammlung, einberufen durch den Gesellschafter Herrn Karl Heinz Roland Heigl

Neuer Geschäftsführer.
Wir die Unterzeichneten sind Geschäftsführer und Gesellschafter der Firma PARS REAL ESTATE FOUNDATION,

GmbH eingetragen im Amtsgericht Luxemburg.

Wir bestätigen hiermit das wir heute am 13. Mai 2003 eine Gesellschafterversammlung abgehalten haben, zu der wir

Form und Fristgerecht unter Mitteilung der Tagesordnung eingeladen worden sind, und an der wir teilgenommen haben.
Die Versammlung fand am Sitz der Gesellschaft statt.

Die bisherige Geschäftsführerposition des Herrn Heigl der Gesellschaft bleibt bestehen.
Zur zweiten Geschäftsführerin der Gesellschaft wurde einstimmig Frau Susan Auerbach, Waldhauserner Str. 190, ge-

wählt und bestellt. Frau Susan Auerbach hat Ihre Berufung angenommen, zugleich wurde einstimmig bestimmt Frau
Susan Auerbach ist gleichberechtigt die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten auch wenn mehre Geschäftsführer be-
stellt sind. Sie bekommt Vollmacht bis zu 15.000,- Euro über das Firmenkapital Alleinvertretern zu verwalten darüber
hinaus ist die Unterschrift eines Vorstandsmitgliedes von Nöten.

Die Richtigkeit der vollständigen Angaben wird versichert und von den Geschäftsführern und Gesellschafter durch

Ihre Unterschrift wie folgt bestätigt.

Luxemburg, den 13. Mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076553.3/222/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ASSURANCES CONSULTING COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R. C. Luxembourg B 80.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077023.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

DYNASTY CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05230, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(077075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

CORNEPOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 103, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05081, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077018.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

PARS REAL ESTATE FOUNDATION S.A./ -
K. H. Heigl / S. Auerbach
<i>Vorstand PARS HOLDING + Gesellschafter / -

<i>Pour ASSURANCES CONSULTING COURTAGE S.A.
Signature

<i>Pour CORNEPOLIS, S.à r.l.
Signature

62152

BUREAU MOBILES SERVICES 2000 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.663. 

—

La société anonyme, FIDIGA S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim dénonce le siège

social de la société anonyme BUREAU MOBILES SERVICES 2000 S.A. à l’adresse L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la
Gare avec effet immédiat à ce jour, le 19 novembre 2003.

Luxembourg, le 19 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(076567.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 2.642. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076599.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 2.642. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2003, le mandat du commissaire aux comptes, Mme My-

riam Spiroux-Jacoby venant à échéance, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 63.115, 283 route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée en son remplacement pour une durée d’un an, venant à échéance à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, Ingénieur commercial, 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux comptes est:

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076602.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

COIFFURE ANTONIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 70.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05080, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077020.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

FIDIGA S.A.
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour COIFFURE ANTONIO, S.à r.l.
Signature

62153

AXEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.746. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de Monsieur Marc-André Bechet, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076628.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

AXEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.746. 

—

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 1

er

 octobre 2002.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076712.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

AXEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.746. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre 2002

de coopter M. Guy Baumann au Conseil d’Administration a été ratifiée.

Les démissions des Administrateurs Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, M. Jean Bodoni, et M. Guy Baumann, ont été

acceptés et VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme,
283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont été appelées aux fonctions d’Administrateurs.

Par décision de cette même assemblée la démission du Commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby a été

acceptée et AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été appelée aux fonctions
de Commissaire aux comptes. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076718.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

SYL LUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- euros.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Le 2000 route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 82.569. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation du résultat et l’affectation du résultat de

l’exercice clos au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2003, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076603.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

<i>Pour AXEL FINANCE S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour AXEL FINANCE S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour AXEL FINANCE S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature

62154

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04899, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(076637.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

NEI HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne.

R. C. Luxembourg B 65.772. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 14 novembre 2003

<i>Résolution

Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle exclusive, Monsieur

Alfred Jakobs, domicilié rue Principale 93B, B-4790 Burg-Reuland.

Strassen, le 20 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076912.3/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

ZIMMER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 11.239.802 USD.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 96.226. 

—

<i>Déclaration du Gérant

Patrick Lorenzato, gérant unique de la Société, déclare par la présente que les 77.117 parts sociales représentant

100% du capital social de la Société, détenues par ZIMMER HOLDINGS, Inc., avec siège social à 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., ont été transférées en date du 22 octobre 2003 à la société ZIMMER, Inc., avec
siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076963.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.409. 

—

<i>Avis aux investisseurs de CARMIGNAC PORTFOLIO - Grande Europe

Par la présente, nous nous permettons de vous informer que le Conseil d’Administration de la sicav sous rubrique a

décidé de modifier la politique d’investissement du compartiment CARMIGNAC PORTFOLIO - Grande Europe comme
suit:

L’objectif de ce compartiment est d’obtenir une croissance du capital à long terme en investissant ses actifs principa-

lement en actions des pays membres de l’Union Européenne, et à titre complémentaire en actions des pays européens
non-membres ou candidats à l’adhésion auxquels s’ajoutent la Russie et la Turquie.

Le Conseil d’Administration a également décidé de modifier la commission de performance due au Conseiller en In-

vestissement comme suit:

4. Conseiller en Investissement: CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
Signature

P. Lorenzato
<i>Gérant

62155

0,40% l’an, payable et calculée trimestriellement sur la moyenne des actifs nets du compartiment, augmenté d’une

commission de 20% sur la surperformance du compartiment.

Dès lors que la performance du compartiment depuis le début du trimestre est positive et dépasse la performance

de l’indice DJ Stoxx 600, une provision quotidienne de 20% de la différence positive entre la variation de la VNI et la
variation de l’indice est constituée. En cas de sous-performance par rapport à cet indice, une reprise quotidienne de
provision est effectuée à hauteur de 20% de cette sous-performance à concurrence des dotations constituées depuis le
début du trimestre.

Cette surperformance est prélevée trimestriellement.

En cas d’objection à ces changements, il vous est accordé un mois à partir de la date de publication de cet avis pour

rendre vos actions à CARMIGNAC PORTFOLIO SICAV sans frais.
(05218/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990. 

—

<i>Mitteilung an alle Anteilinhaber des Sondervermögens United Financials

Der Verwaltungsrat der MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., der Verwaltungsgesellschaft des

Sondervermögens United Financials (das «Sondervermögen»), das gemäß den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen (einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen) am 22. April 2002 in der Form eines fonds commun de placement aufgelegt wurde, hat gemäss den Bestimmun-
gen von Artikel 15 des Allgemeinen Verwaltungsreglements des Sondervermögens beschlossen, das Sondervermögen
mit Wirkung zum 15. Dezember 2003 aufzulösen.

Seit einschliesslich 3. Oktober 2003 ist bereits die Zeichnung sowie die Rücknahme von Anteilen des Sondervermö-

gens nicht mehr möglich.

Nach dem 15. Dezember 2003 wird die Depotbank des Sondervermögens, die KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-

GEOISE, den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung des Liquidators unter
die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile auskehren.

Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden

sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Anteilinha-
ber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb
der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Luxemburg, den 5. Dezember 2003.

I (05220/506/22) 

<i>Der Verwaltungsrat.

RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.951. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>23 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes 
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002; affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Ratification des rémunérations aux administrateurs
5. Démission et nomination d’administrateur
6. Divers

I (05219/506/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPRIMERIE DE WILTZ, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 20, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 212. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 décembre 2003 à 16.00 heures au siège social à Wiltz, pour délibérer sur l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002.

62156

3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir prendre part à cette Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article vingt-neuf des

statuts.

Wiltz, le 1

er

 décembre 2003.

I (05210/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NOBISPAR, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 41.379. 

—

Wir laden Sie hiermit ein, an der

JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

von NOBISPAR, Anlagegesellschaft mit Variablem Kapital, teilzunehmen, welche am Freitag, dem <i>19. Dezember 2003 ab
11.00 Uhr, in den Räumen der NOBIS Société des Banques Privées, 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, stattfinden
wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Annahme des Berichts des Verwaltungsrates für das am 30. September 2003 endende Geschäftsjahr.
2. Vorlage und Annahme des Berichts der Wirtschaftsprüfer für das am 30. September 2003 endende Geschäftsjahr.
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2003.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 30. September 2003.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
6. Ernennung der Wirtschaftsprüfer.
7. Verschiedenes.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder Inhaber ist berechtigt zu wählen oder Vollmacht zu erteilen. Die Vollmachtsvordrucke müssen am Sitz der Ge-

sellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein.

Die Vollmachtsvordrucke sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Luxemburg, im Dezember 2003.

I (05216/1290/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

OUDHEUSDEN CRYSTAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.838. 

—

The EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of OUDHEUSDEN CRYSTAL FUND will be held at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg on
<i>23rd December 2003 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. - Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the period between

the closing of the accounts of the last financial year and the date of dissolution of the Sicav, being 13 November
2003,
- Presentation and approval of the audited accounts for the period between the closing of the accounts of the last
financial year and the date of dissolution of the Sicav.

2. - Presentation and approval of the report of the Liquidator on the distribution of the assets;

- Presentation and approval of the report of the Auditor on the liquidation;
- Presentation and approval of the liquidation accounts as from the date of dissolution of the Sicav.

3. - Discharge of the Directors with respect to the performance of their duties until the date of dissolution of the

Sicav;
- Discharge of the Liquidator with respect to the performance of his duties regarding the liquidation of the Sicav;
- Closure of the liquidation;
- Designation of the place where the corporate books and records will be kept for a period of minimum 5 years;
- Consignation modalities of the non-distributed amounts for which the distribution to the creditors and the share-
holders could not have been done.

In order to take part at the statutory meeting of 23rd December 2003, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office in Luxembourg. No quorum is required
and decisions will be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

As from 5th December 2003, the calculation of the Net Asset Value will be suspended.

I (05215/655/29) 

<i>The Liquidator.

62157

ARQUINOS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 décembre 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du

jour, le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée.

II (05040/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.516. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 décembre 2003 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 octobre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée.

II (05090/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 9.783. 

—

Une assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 novembre 2003 au siège social de la société

a voté la dissolution de la société sur base de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>16 décembre 2003 à 15.00 heures au siège social de la société, 11, avenue Guillaume
à L-1651 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
5. Divers.

Afin de pouvoir participer à l’assemblée générale, les actionnaires devront déposer leurs actions au siège social de la

société au 11, avenue Guillaume à Luxembourg, au plus tard cinq (5) jours francs avant la date de l’assemblée.

II (05166/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

62158

UBS ACCESS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.426. 

—

Shareholders are kindly convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>December 15, 2003 at 10.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditor.
2. Approval of the financial statements as of July 31, 2003.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended July 31, 2003.

5. Election and Remuneration of the Board Members.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Notes

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A., which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on December 12, 2003;

- by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS
ACCESS SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on December 12, 2003.

Shares so blocked will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

II (05114/755/30) 

<i>The Board of Directors.

ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.730. 

—

Les actionnaires de ING (L) PORTFOLIO sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>15 décembre 2003 à 14.45 heures en vue d’approuver la
modification des articles 1, 3, 5, 6, 8, 9, 10, 13, 14, 16, 20, 24 et 28 des statuts.

Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par la

partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, régime auquel il est pré-
férable que la SICAV se soumette expressément avant le 13 février 2004 afin de continuer ses activités en pour-
suivant sa politique et ses objectifs actuels;

2. la proposition de modification de l’article 3 des statuts vise à préciser que les activités de la société se limitent aux

activités permises dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif et que la politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs
nets dans des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif;

3. la proposition de changement de l’article 5 des statuts a pour but de donner au Conseil d’Administration la possi-

bilité de proposer à l’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment d’entériner la dissolution du com-
partiment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois, dans des
circonstances autres que celles déjà mentionnées dans les statuts. Sont notamment visés, les changements législatifs
pouvant entraîner un désavantage fiscal pour les actionnaires;

4. la proposition d’ajouter un paragraphe à l’article 8 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire des rachats en

nature;

5. la proposition de modifier l’avant-dernier alinéa de l’article 10 afin de préciser les modalités d’information des ac-

tionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et/ou d’émis-
sion, du rachat et/ou de la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments;

6. la proposition de modifier l’article 13 des statuts en vue de porter l’assemblée générale annuelle des actionnaires

au deuxième mardi d’avril à 15.00 heures;

7. la proposition de compléter l’article 16 vise à permettre à tout administrateur de pouvoir participer à une réunion

du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire où tou-
tes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre;

8. la proposition d’ajouter un paragraphe à l’article 20 vise à préciser ce que recouvre la notion «d’intérêt personnel».

62159

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-

QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront
admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de
prendre part à l’Assemblée cinq jours francs au moins avant la réunion.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire de la SICAV concernée
sera reconvoquée pour le 19 janvier 2004. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté.

Les actionnaires pourront, s’ils le désirent, présenter leurs titres dès la date de l’opération, si celle-ci est approuvée

par l’Assemblée Générale Extraordinaire, auprès des organismes assurant le service financier en vue de les faire estam-
piller.
II (05120/755/48) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING (L) SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411. 

—

Les actionnaires de ING (L) SELECTIS sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>15 décembre 2003 à 14.30 heures, en vue d’approuver la
modification des articles 1, 3, 5, 18, 22, 25 et 30 des statuts.

Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par la

partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, régime auquel il est pré-
férable que la Sicav se soumette expressément avant le 13 février 2004 afin de continuer ses activités en poursui-
vant sa politique et ses objectifs actuels;

2. la proposition de modification de l’article 3 des statuts vise à préciser que les activités de la société se limitent aux

activités permises dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif et que la politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs
nets dans des valeurs autres que des valeur mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1)
de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

3. la proposition de compléter l’article 18 vise à permettre à tout administrateur de pouvoir participer à une réunion

du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire où tou-
tes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-

QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront
admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de
prendre part à l’Assemblée cinq jours francs au moins avant la réunion.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire de la Sicav concernée
sera reconvoquée pour le 19 janvier 2004 à 14.30 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté.

Les actionnaires pourront, s’ils le désirent, présenter leurs titres dès la date de l’opération, si celle-ci est approuvée

par l’Assemblée Générale Extraordinaire, auprès des organismes assurant le service financier en vue de les faire estam-
piller.
II (05119/755/35) 

<i>Le Conseil d’Administration.

D.S.I. GROUP A.G., DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.279. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>16 décembre 2003 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
– Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1997, au 30 juin 1998, au 30 juin

1999 et au 30 juin 2000.

– Affectation des résultats au 30 juin 1997, au 30 juin 1998, au 30 juin 1999 et au 30 juin 2000.
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire.
– Divers.

62160

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (05122/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

E.I.I.G. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.437. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>15 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (05136/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LE FOYER, PATRIMONIUM &amp; ASSOCIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.237. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav LE FOYER, PATRIMONIUM &amp;

ASSOCIES SICAV à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 décembre 2003 à 14.00 heures à la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 2A,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Changement de dénomination
• Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes

de placement collectif

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée auprès de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Ac-
tionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés est à la disposition des Actionnaires pour examen auprès de la BANQUE

PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, à l’adresse mentionnée ci-dessus.
II (05154/755/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

FI Alpha

Cortal Consors

Allianz Dresdner Global Strategies Fund

Allianz Dresdner Global Strategies Fund

Credit Suisse Commodity Fund (Lux)

Euro East Partners International S.A.

Euro East Partners International S.A.

Nagel Privilege

Mazars Consulting S.A.

FI Lux

SchmidtBank Renditeplus 2000

Pioneer Investment Management S.A.

Co-Ventures S.A.

Leonardo Holding S.A.

Leonardo Holding S.A.

International Business Event

International Business Event

LCG International A.G.

Pritoh International S.A.

Scooter Holding Partners 1

Transworld Fertilizers Holding S.A.

Transworld Fertilizers Holding S.A.

International Shipowners Reinsurance Company S.A.

CEREP Italy, S.à r.l.

Worldwide Financial Investments S.A.

CEREP, S.à r.l.

CEREP Finance, S.à r.l.

V.A.C. Investissements S.A.

HWB Accounting, S.à r.l.

Mageca, S.à r.l.

International Shipowners Reinsurance Company S.A.

Blackpool Financial Holding S.A.

Crédit Lyonnais

PARS International Holding S.A.

Sontel S.A.

Capoffice

Femab

PARS International Real Estate Foundation, GmbH

Assurances Consulting Courtage S.A.

Dynasty Capital Holding S.A.

Cornepolis, S.à r.l.

Bureau Mobiles Services 2000 S.A.

British and Continental Union Limited

British and Continental Union Limited

Coiffure Antonio, S.à r.l.

Axel Finance S.A.

Axel Finance S.A.

Axel Finance S.A.

Syl Lux S.A.

ProLogis UK XVI, S.à r.l.

Nei Haus S.A.

Zimmer Luxembourg, S.à r.l.

Carmignac Portfolio

Richemond Hôtels Holding S.A.

Richemond Hôtels Holding S.A.

Imprimerie de Wiltz

Nobispar

Oudheusden Crystal Fund

Arquinos AG

East West Tiles S.A.

Holiday International Company S.A.

UBS Access Sicav

ING (L) Portfolio

ING (L) Selectis

D.S.I. Group A.G., Diplomatic Supply International Group A.G.

E.I.I.G. S.A.

Le Foyer, Patrimonium &amp; Associés Sicav