62065

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1294

4 décembre 2003

S O M M A I R E

A.C.A., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62090

EMT-European Merchant and Trust Holding S.A., 

A.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62084

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62100

A.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62086

Environmental Systems International S.A.H., Lu- 

Amity Internationale S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

62079

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62083

Apone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62081

Environmental Systems International S.A.H., Lu- 

Arroyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62069

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62112

Banque de Commerce et de Placements S.A., Lu- 

ETMF II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62077

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62110

ETMF IIB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62077

Beverly Trading S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . .

62066

ETMF IIC, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

62076

BGM Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62083

ETMF IIE Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

62076

BGM Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62083

ETMF IIF Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

62076

Bis 120 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62066

Eurodom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62106

Bistra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62069

Euromeat  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Blantyre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62108

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62074

Boxter Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62073

European  Chemical  Technologies  S.A.,  Luxem- 

Boxter Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62076

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62108

Bulk, Mines and Minerals S.A., Luxembourg . . . . . .

62082

Evasion First S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

62071

Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg.

62082

Everest Communication S.A., Luxembourg  . . . . . 

62109

Cardigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62087

ExxonMobil Asia Finance, S.à r.l., Bertrange. . . . . 

62093

CEIDI, Compagnie Européenne Immobilière d’In-

ExxonMobil Asia International, S.à r.l., Bertrange 

62093

vestissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

62100

ExxonMobil  Luxembourg  Far  East, S.à r.l., Ber- 

Clean Two S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

62078

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62094

Commercial  Trading  Corporation  S.A., Luxem-

ExxonMobil Luxembourg International Finance 2, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62094

S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62077

Compagnie Financière «Les Petons» S.A.H., Lu- 

ExxonMobil Luxembourg Nippon, S.à r.l., Bertran- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62070

ge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62090

Compagnie Financière «Les Petons» S.A.H., Lu- 

Fiduciaire Simmer & Lereboulet S.A., Strassen . . 

62109

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62070

Finflex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62078

Compagnie Financière «Les Petons» S.A.H., Lu- 

Fininvestal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

62074

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62075

Flyer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62084

Compagnie Financière «Les Petons» S.A.H., Lu- 

Flyer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62084

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62075

Flyer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62084

Decotra, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62109

Fyner International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

62079

DS Automobiles, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

62066

Gaïa Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

62107

(La) Duchesse, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

62107

Générale de Construction S.A., Luxembourg . . . . 

62082

Editions François Mersch, S.à r.l., Luxembourg  . . .

62112

Global Pharmaceutical Leaders, Inc., S.à r.l., Differ-

Eicher Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

62109

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62101

EM Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62075

Gloria Verlag, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

62069

EMT-European Merchant and Trust Holding S.A., 

Gold Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

62077

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62100

Hammeerfest Investment S.A., Luxembourg . . . . 

62078

62066

DS AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 12, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 82.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04294, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077251.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

BIS 120 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077253.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

BEVERLY TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.880. 

—

Le bilan au ¨31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077256.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Hobbes Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

62082

Nola Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62069

Ikano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62086

Nola Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62069

Imhotep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62068

OAS, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62094

Italtriest International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

62111

Oberweis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62068

Italtriest International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

62111

Onet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

62081

Jean Charles Noël, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

62112

Patrimoine Megevan S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62088

Jobe Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

62108

Primavera, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62074

Kheops S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62093

Prisme S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62101

Kochia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62067

ProLogis UK XLVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

62071

Kos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62103

Pronuphar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62111

Kos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62106

Rams S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62070

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg

62096

Rams S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62070

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg

62098

Rams S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62070

L.B.A. S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62067

(Le) Recours, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

62112

L.L.T., GmbH, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62112

Roude Petz, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62095

Lasy S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62078

Sabrine II, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62095

LS Intertank Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler  . . . 

62067

Sottam S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62095

Lux Aero Tech S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . 

62101

Strada Chaussures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

62095

Lux Aero Tech S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . 

62103

Stradeq S.A., Business Solutions, Luxembourg . . .

62091

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu- 

Sudamin Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

62071

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62079

Thai Brasserie & Restaurant, S.à r.l., Luxembourg

62110

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.,

Thai Brasserie & Restaurant, S.à r.l., Luxembourg

62110

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62080

Ushuaia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62068

Mannelli Electronics S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

62107

Ushuaia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62068

Manor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

62081

Weekend, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62095

Marrom, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62082

Wesley S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62110

Mediadigit International, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

62098

Wesley S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62110

Mondial Industrie S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62107

Wong’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

62081

New Way, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62101

New York, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62106

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

62067

L.B.A. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5532 Remich, 3, rue Enz.

H. R. Luxemburg B 27.987. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung abgehalten am 18. September 2003

Die Generalversammlung beschloss heute einstimmig:

1. die Bilanzen sowie die Gewinn- und Verlustrechnungen der Jahre 1998 bis 2002 zu verabschieden, zu registrieren

und am Handelsregister zu hinterlegen.

2. dem Verwaltungsrat sowie dem Kontenkommissar volle Entlastung zu erteilen.

3. die Geschäftstätigkeit fortzuführen (Art. 100).

4. die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
- Anja Dillmann, D-66798 Wallerfangen
- Kuni L. Both, D-66740 Saarlouis
- Wolfgang Eichner, D-66793 Saarwellingen
bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004 zu verlängern. 

6. die Gesellschaft CENTRALBAU GmbH mit Sitz in D-66740 Saarlouis zum Kontenkommissar bis zur ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2004 zu benennen.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075941.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

LS INTERTANK LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler.

H. R. Luxemburg B 31.068. 

—

Gunnar D. Pedersen kündigt sein Arbeitsverhältnis als Geschäftsführer zum 31. Januar 2004 mit der Firma LS INTER-

TANK LUXEMBOURG, S.à r.l., L-5280 Sandweiler.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076604.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

KOCHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.004. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue de façon exceptionnelle le 16 mai 2002

1. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, et de tous autres montants

figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour
1,- EUR.

2. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
3. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital: Le capital souscrit est fixé à neuf cent cinquante quatre mille trois cent quatre vingt dix euros sept

cents (954.390,07 EUR) représenté par trente huit mille cinq cents (38.500) actions d’une valeur nominale de vingt qua-
tre euros soixante dix neuf cents (24,79 EUR) chacune, intégralement libérées. (...).»

4. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076746.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Unterschrift
<i>Bevollmächtigter

Moutfort, den 28. Oktober 2003.

G. D. Pedersen.

Pour copie conforme
M

e

 J. Feltgen

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

62068

USHUAIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04447, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076500.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

USHUAIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04445, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076502.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

OBERWEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 51, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 46.453. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mai 1990, publié au

Mémorial C n

°

 443 du 29 novembre 1990, modifiée suivant acte reçu par M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C n

°

 157 du 22 avril 1994, modifiée suivant acte

reçu par-devant le même notaire, en date du 11 août 1994, publié au Mémorial C n

°

 508 du 7 décembre 1994,

modifiée suivant acte reçu par-devant le même notaire, en date du 21 avril 1998, publié au Mémorial C n

°

 525 du

17 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04371, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(076639.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

IMHOTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05414, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076858.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

228.635,69

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 168.667,54

- Résultat disponible. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.968,15

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.998,41

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.969,74

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-32.807,98

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour OBERWEIS, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62069

GLORIA VERLAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03657, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(076665.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

NOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05107, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076668.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

NOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05108, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076670.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

BISTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.908. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution de l’associé unique du 7 novembre 2003 que:
- Monsieur Wolfgang Strang, salesman, residing in Langgasse 137, D-53859 Niederkassel a été nommé gérant, pour

une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076683.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ARROYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.956. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05535, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076753.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

H. Rau-Scholtus
<i>Gérante

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

62070

RAMS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02203, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076673.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

RAMS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02202, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076675.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

RAMS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960. 

—

Le bilan de dissolution au 13 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02200, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076679.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ’LES PETONS’ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 27.948. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05531, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076755.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ’LES PETONS’ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 27.948. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05539, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076752.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Signature.

Signature.

62071

EVASION FIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.136. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement

<i> à la date du 24 octobre 2003

Il résulte du Procès-Verbal du 24 octobre 2003 que les mandats des Administrateurs, à savoir:
- Monsieur Philippe Monsieur, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Koksijde;
- Madame Christine Devliegher, demeurant à B-Koksijde;
- Mademoiselle Anne-Aymone Monsieur, demeurant à B-Koksijde;
ainsi que du Commissaire de Surveillance:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
sont renouvelés pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale

qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076689.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ProLogis UK XLVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.070. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 18 novembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices ont été alloués comme suit:
- les bénéfices de l’exercice social s’élevant à un montant de GBP 114.719,- ont été reportés dans leur totalité.
Le 18 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076700.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

SUDAMIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.563. 

—

 In the year two thousand and three, on the sixth day of November. 
 Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

 The company SUDAMIN TRADING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, with registered office in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, R. C. Luxembourg number
B 95.543, 

 duly represented by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given on November 6th, 2003.

 The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 The company SUDAMIN TRADING, S.à r.l. is the sole member of SUDAMIN SERVICES, S.à r.l. with registered office

in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade Register under section
B and number 95.563, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed received by the un-
dersigned notary on August 29, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, number 1034
on October 7, 2003, hereinafter referred to as «the Company».

 Such appearing person, represented as here-above stated, has requested the undersigned notary to state the follow-

ing resolutions, which have been taken in the best interest of the Company:

<i>Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

62072

<i>First resolution

 The sole member of the Company resolves to establish a Polish branch of the Company to be located in Poland, ul.

Kosciuszki 19, 30-105 Krakow, to be known as SUDAMIN SERVICES, S.à.r.l., Polish branch, (hereinafter referred as the
«Polish branch»).

<i>Second resolution

 The sole member of the Company resolves that the object of the Polish branch will be the following:
 1. «Activities in the trading of metals, ferro-alloys, and foundry supplies throughout the world;
 2. To engage the auxiliary and administrative functions on behalf of foreign group-companies.»

<i>Third resolution

 The sole member of the Company resolves to appoint Mr Wojciech Siekierko, polish citizen, residing in Proszowice,

ul. Partyzantow 46, Poland, as manager of the Polish branch with single signatory power.

 The signatory power of the so appointed branch manager will be restricted to the Polish branch.

<i>Fourth resolution

 The sole member of the Company resolves to authorise any manager of the Company to conclude and sign in its

name and on its behalf any necessary agreement or document in relation to the setting-up of the Polish branch.

 A special proxy is hereby granted to any one manager of the Company to carry out any necessary action in relation

to the present resolutions.

<i>Fifth resolution

 The sole member of the Company acknowledges the resignation of Mr Harry Tefoglou, from his mandate as manager

of the Company with effect as of October 30th, 2003.

 Discharge is granted to Mr Harry Tefoglou with respect to his mandate as manager of the Company.

<i>Sixth resolution

 The sole member of the Company resolves to appoint Mr Matthias Gustav Heil, chief operating officer of SUDAMIN

RECYCLING, GmbH &amp; Co.KG, SUDAMIN METALL, SUDAMIN MHD AND LAGO VIERUNDZWANZIGSTE, GmbH,
born in Mannheim (Germany), on February 15th, 1954, residing in Sauerweg 11, 40629 Düsseldorf, Germany, to assume
the mandate as manager of the Company, with effect as of October 30th, 2003.

 His mandate will end at the next ordinary general meeting to be held to approve the accounts for the financial year

ending December 31, 2003.

 With no other outstanding points on the agenda, and no one wishing to speak further, the meeting was closed.
 The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present

deed, is estimated at nine hundred Euros (EUR 900,-).

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notary deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

 The present deed having been read and interpreted into a language known by the appearing person, acting as here

above stated, known to the notary by surname, first name, civil status and residence, the said person appearing signed,
with Us, the notary, the original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorangehenden:

 Im Jahre zweitausenddrei, am sechsten November.
 Vor Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar, ansässig in Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

 Die Gesellschaft SUDAMIN TRADING, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter den Gesetzen des Grossherzog-

tums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in L-2320 Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse,

 hier vertreten durch Maître François Brouxel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, 
 auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 6. November 2003.
 Die besagte Vollmacht verbleibt nach ne varietur Zeichnung durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar

anliegend an der vorliegenden Urkunde, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehörden zugeleitet zu werden.

 Die vorgenannte Gesellschaft SUDAMIN TRADING, S.à r.l. ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft SUDA-

MIN SERVICES, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2320 Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im Han-
delsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 95.563, gegründet unter den Gesetzen des Grossherzogtums
Luxemburg, zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 29. August 2003, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 1034, vom 7. Oktober 2003, nachgehend «die Gesellschaft».

 Die Erschienene, vertreten wie vorher erwähnt, hat den Notar ersucht, nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden,

welche im besten Interesse der Gesellschaft getroffen wurden:

<i>Erster Beschluss

 Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft beschliesst eine polnische Zweigniederlassung der Gesellschaft in Po-

len, ul. Kosciuszki 19, 30-105 Krakow, unter der Bezeichnung SUDAMIN SERVICES, S.à r.l., Polish branch, (nachgehend
die «polnische Zweigniederlassung») zu gründen.

62073

<i>Zweiter Beschluss

 Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft beschliesst dass der Zweck der polnischen Zweigniederlassung, fol-

genden Wortlaut haben wird: 

 «1. Weltweiter Handel mit Metallen, Eisenlegierungen sowie mit Giesserei-Zulieferungen.
 2. Die Wahrnehmung von weiteren Hilfs- und Verwaltungsfunktionen im Dienste von ausländischen Gruppengesell-

schaften.» 

<i>Dritter Beschluss

 Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft beschliesst Herrn Wojciech Siekierko, polnischer Staatsangehöriger,

wohnhaft in Proszowice, ul. Partyzantow 46, Polen, zum Geschäftsführer der polnischen Zweigniederlassung, mit Ein-
zelzeichnungsbefugnis, zu ernennen.

 Die Einzelzeichnungsbefugnis des somit ernannten Geschäftsführers der Zweigniederlassung, wird auf die polnische

Zweigniederlassung beschränkt.

<i>Vierter Beschluss

 Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft beschliesst jeden Geschäftsführer der Gesellschaft zu ermächtigen, in

ihrem Namen und ihrem Interesse, alle nötigen Abkommen oder Dokumente, in Bezug auf die Gründung der polnischen
Zweigniederlassung, abzuschliessen und zu unterzeichnen. 

 Eine Spezialvollmacht wird hiermit einem jeden Geschäftsführer der Gesellschaft erteilt, um alle nötigen Vorgehen,

in Bezug auf die vorhergehenden Beschlüsse, zu unternehmen.

<i>Fünfter Beschluss

 Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft nimmt die Amtsniederlegung, mit Wirkung ab dem 30. Oktober 2003,

von Herrn Harry Tefoglou, von seinem Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft an.

 Herrn Harry Tefoglou ist Entlastung was die Ausübung seines Mandates als Geschäftsführer der Gesellschaft angeht

erteilt.

<i>Sechster Beschluss

 Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft beschliesst Herrn Matthias Gustav Heil, chief operating officer of SU-

DAMIN RECYCLING, GmbH &amp; Co. KG, SUDAMIN METALL, SUDAMIN MHD AND LAGO VIERUNDZWANZIG-
STE GmbH, geboren in Mannheim (Deutschland), am 15. Februar 1954, wohnhaft in Sauerweg 11, 40629 Düsseldorf,
Deutschland, zu ernennen, das Mandat des Geschäftsführers der Gesellschaft, mit Wirkung ab dem 30. Oktober 2003
zu übernehmen.

 Sein Mandat endet bei der nächsten ordentlichen Generalversammlung, welche abgehalten wird um den Jahresab-

schluss zum 31. Dezember 2003 zu genehmigen.

 Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben zu Lasten der Gesellschaft infolge der gegenwärtigen

Urkunde wird geschätzt auf neunhundert Euro (EUR 900,-).

 Da sämtliche Tagesordnungspunkte behandelt wurden, wird die Sitzung geschlossen.
 Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch der erschiene-

nen Person, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
gemäss dem Wunsch derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Nach Vorlesung der Urkunde an den Erschienenen, handelnd wie vorerwähnt, hat der Erschienene zusammen mit

dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(077114.3/222/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

BOXTER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 58.629. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05525, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076756.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Luxemburg-Bonneweg, den 21. November 2003.

T. Metzler.

Signatures
<i>Administrateurs

62074

PRIMAVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 12.090. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

Accepter la demande de démission du gérant dans la branche boucherie-charcuterie, avec effet à partir du 14 novem-

bre 2003, Monsieur Jean-Luc Schiltz, maître-boucher, demeurant à F-57310 Guénange.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant dans sa branche res-

pective.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076715.3/510/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FININVESTAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.738. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 14 novembre 2003

En date du 14 novembre 2003, le conseil d’administration de la société a décidé:
1. d’acter la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son mandat d’administrateur;
2. de nommer administrateur, en remplacement de Monsieur Rodney Haigh démissionnaire, Monsieur Romain

Thillens qui terminera le mandat de son prédécesseur.

L’assemblée générale lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076743.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

EUROMEAT HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.171. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2003

Lors de l’assemblée générale du 14 novembre 2003, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée prend acte de la démission avec effet au 30 septembre 2002 de l’administrateur M. Jean-Marie Boden, né

à Luxembourg, le 14 juin 1954, résidant à L-1480 Luxembourg, 1, boulevard Paul Eyschen, et lui donne décharge pour
la période de son mandat presté.

L’assemblée prend acte du remplacement de M. Jean-Marie Boden par M. Romain Wagner, né à Esch-sur-Alzette, le

26 juin 1967, résidant à L-1880 Luxembourg, 163, rue Pierre Krier et de M. Tim Schneiser, né à St. Gallen, le 6 novembre
1940, résidant à Vaduz Liechtenstein, Joseph-Rheinberger-Strasse, 9, pour une durée de six ans.

L’assemblée prend également acte de la démission avec effet au 30 septembre 2002 du Commissaire aux Comptes,

M. Fernand Kartheiser, né à Luxembourg, le 9 avril 1931, résidant à L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg, et lui
donne décharge pour la période de son mandat presté. Elle confirme la décision de la nomination du nouveau commis-
saire aux comptes KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., en remplacement de M. Fernand Kartheiser et donne déchar-
ge au Commissaire KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., pour la période de son mandat presté.

L’assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.,

R.C. B 33.849, 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg pour une durée de six ans.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077230.3/510/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

INTERTRANSPORT HOLDING S.A. / I. Martins Mendes / R. M. Fernandes e Silva
J.M. Boden / J. Karttheiser / - / - 

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

62075

COMPAGNIE FINANCIERE ’LES PETONS’ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 27.948. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 octobre 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 30 juin
2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076741.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ’LES PETONS’ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 27.948. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 octobre 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 30 juin
2003. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2005.

4. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur.
5. L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Rodney Haigh à son poste

d’Administrateur Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg qui
terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit

- Christophe Blondeau.
- Nour-Eddin Nijar.
- Romain Thillens. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076735.3/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

EM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.492. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 17 novembre 2003

<i>Résolution unique

Les Administrateurs prennent acte de la démission, avec effet au 31 octobre 2003, de la société EMFG HOLDING

S.A. de sa fonction d’Administrateur de la société EM FINANCE HOLDING S.A., et décide de coopter, avec effet im-
médiat, la société PROMIBEL FINANCIAL SERVICES CORP, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box
3161, British Virgin Islands, au poste d’Administrateur en remplacement de l’Administrateur sortant dont elle terminera
le mandat.

La présente résolution reste soumise à la ratification de l’Assemblée Générale des actionnaires dans sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076747.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour EM FINANCE HOLDING S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin

62076

BOXTER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 58.629. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 3 juin 2003

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076744.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ETMF IIF LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.484. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05513, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(076759.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ETMF IIE LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 87.559. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05510, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(076760.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ETMF IIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.988. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05504, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(076761.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ETMF IIF LUXCO, S.à r.l.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

<i>Pour ETMF IIE LUXCO, S.à r.l.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

<i>Pour ETMF IIC, S.à r.l.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

62077

ETMF II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.284. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05500, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(076762.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ETMF IIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.160. 

—

Le bilan et l’annexe au 28 février 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05498, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(076764.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

GOLD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 76.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076773.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ExxonMobil LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.737. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 octobre 2003 

L’Assemblée décide:
- de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion pour l’exercice 2002.
- de confirmer comme administrateurs de la société Monsieur Curt Le Van, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-

bert Wirtz, leur mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2004. Ils ne sont pas rémunérés pour leur
mandat.

- de ne pas allouer d’émoluments aux administrateurs pour l’année courante.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076882.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

<i>Pour ETMF II, S.à r.l.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

<i>Pour ETMF IIB S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

<i>Pour GOLD PROPERTIES S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Pour copie conforme
R. Kremer

62078

HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04051, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076778.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FINFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04053, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076779.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CLEAN TWO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04065, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076783.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

LASY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 62.258. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 juillet 2003

<i>Première résolution

Monsieur Joseph Lamparski et Madame Heide Scholz démissionnent avec effet immédiat de leurs fonctions comme

administrateur dans la S.A. LASY.

<i>Deuxième résolution

Madame Ludivine Mantz démissionne avec effet immédiat de sa fonction comme commissaire aux comptes dans la

S.A. LASY.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge à Monsieur Joseph Lamparski et à Madame Heide Scholz de

leurs fonctions comme administrateurs et à Madame Ludivine Mantz de sa fonction comme commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme et remplace Madame Ludivine Renauld et Madame Lauriane Gelot administrateurs, qui

acceptent, pour une période de six ans. Les deux mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2009
statuant sur l’exercice 2008.

<i>Pour HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour FINFLEX S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour CLEAN TWO S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

62079

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, Monsieur Philippe Mantz et Madame Ma-

rie Laure Glad pour un nouveau terme de six ans. Les deux mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire 2009 statuant sur l’exercice 2008.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale nomme et remplace Monsieur Gregory Renauld commissaire aux comptes, qui accepte, pour

une période de six ans. L’exécution de son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2009 statuant
sur l’exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076798.3/514/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.824. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04068, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076784.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FYNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04071, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076785.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.467. 

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the general meeting of shareholders on October 9, 2003

Have been approved the audited profit and loss account and the reports of the board of directors and of the statutory

auditor on the fiscal year 2002.

Have been discharged the directors and the statutory auditor for the performance of their mandate during the fiscal

year 2002.

Have been appointed as directors of the Company James D. Jameson, Peter Meinig, Thomas Davidson, Rolf Ruhfus

and Gerald O’Shaughnessy for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall
deliberate on the annual accounts as at 31 December 2003.

Has authorized the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the repre-

sentation of the Company to Mr James D. Jameson.

Has been appointed as statutory auditor of the Company FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l. for a

term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts
as at 31 December 2003.

Has been carried forward the loss of USD 512,997.05 realized during the fiscal year 2002.
Has decided to approve several loan agreements entered into with LCHG (ASIA) PARTNERS LLC, associated with

the Company via a common investment in China, by virtue of which the Company borrowed money of an aggregate
amount of USD 93,000.-.

<i>Pour l’Assemblée Générale
Signatures

<i>Pour AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour FYNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>On behalf of the Board of Directors
Signatures

62080

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. Oktober 2003

Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bericht des Verwaltungsrates und des Abschluss-

prüfers für das Geschäftsjahr 2002 wurden gebilligt.

Der Verwaltungsrat und der Abschlussprüfer wurden für die Ausübung ihrer Mandate im Geschäftsjahr 2002 entla-

stet.

James D. Jameson, Peter Meinig, Thomas Davidson, Rolf Ruhfus und Gerald O’Shaughnessy wurden bis zur General-

versammlung, die über den Abschluss für das Geschäftsjahr 2003 befindet, zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt.

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft auf James

D. Jameson zu übertragen.

FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l. wurde zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur Generalver-

sammlung, die über den Abschluss für das Geschäftsjahr 2003 befindet, bestellt.

Der Verlust des Geschäftsjahres 2002 in Höhe von USD 512.997,05 wurde auf das nächste Geschäftsjahr übertragen.
Verschiedene Darlehensverträge, die mit LCHG (ASIA) PARTNERS LLC, welche mit der Gesellschaft über eine ge-

meinsame Beteiligung in China vereinigt ist, abgeschlossen wurden, und mittels welcher die Gesellschaft ein Darlehen
über einen Betrag von USD 93.000,- aufgenommen hat, wurden gebilligt.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05491. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076875.3/250/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 57.406. 

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the general meeting of shareholders on October 9, 2003

Have been approved the audited profit and loss account and the reports of the board of directors and of the statutory

auditor on the fiscal year 2002. 

Have been discharged the directors and the statutory auditor for the performance of their mandate during the fiscal

year 2002.

Have been appointed as directors of the Company James D. Jameson, Thomas Davidson and Rolf Ruhfus for a term

to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at
31 December 2003.

Has authorized the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the repre-

sentation of the Company to Mr James D. Jameson.

Has been appointed as statutory auditor of the Company FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l. for a

term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts
as at 31 December 2003.

Has been carried forward the loss of USD 35,214.35 realized during the fiscal year 2002. The shareholders have been

informed that the Company has lost more than 75% of the issued share capital but notwithstanding such losses resolved
not to dissolve the Company.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. Oktober 2003

Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bericht des Verwaltungsrates und des Abschluss-

prüfers für das Geschäftsjahr 2002 wurden gebilligt.

Der Verwaltungsrat und der Abschlussprüfer wurden für die Ausübung ihrer Mandate im Geschäftsjahr 2002 entla-

stet.

James D. Jameson, Thomas Davidson und Rolf Ruhfus wurden bis zur Generalversammlung, die über den Abschluss

für das Geschäftsjahr 2003 befindet, zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt.

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft auf James

D. Jameson zu übertragen.

FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l. wurde zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur Generalver-

sammlung, die über den Abschluss für das Geschäftsjahr 2003 befindet, bestellt.

Der Verlust des Geschäftsjahres 2002 in Höhe von USD 35.214,35 wurde auf das nächste Geschäftsjahr übertragen.

Die Anteilinhaber wurden darüber informiert, dass die Gesellschaft mehr als 75% des gezeichneten Kapitals verloren
hat. Trotz dieses Verlustes haben sie beschlossen, die Gesellschaft nicht aufzulösen.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076871.3/250/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

<i>On behalf of the Board of Directors
Signatures

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

62081

ONET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 14.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03418, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(076803.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

MANOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.532. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 1

<i>er

<i> avril 2003

Le terme de trois années des mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échu, l’Assemblée nomme:

<i>- Administrateurs

- Mr Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Con-

seil d’Administration

- Mr Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur
- Mr Frédéric Noël, Avocat, demeurant à professionnellement à Luxembourg, Administrateur

<i>- Commissaire

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076845.3/815/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

WONG’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 31.983. 

—

Par la présente, Kin Sang Wong donne sa démission comme gérant de la société WONG’S, S.à r.l., et ce avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076873.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

APONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.643. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05064, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(076888.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

MANOR INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2003.

K. S. Wong.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

62082

MARROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.862. 

—

Par la présente, David Pierrat donne sa démission comme gérant de la société MARROM, S.à r.l., et ce avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076867.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

HOBBES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04303, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076889.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

BULK, MINES AND MINERALS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04040, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.302. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04037, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076896.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

GENERALE DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 87.643. 

—

Monsieur Vitor Silva Simoes a été nommé administrateur de la société GENERALE DE CONSTRUCTION S.A. ins-

crite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 87.643 lors de la constitution de cette société le 15
mai 2002 devant le notaire Paul Decker.

Monsieur Vitor Silva Simoes n’a jamais accepté ce mandat et n’a par ailleurs jamais passé aucun acte au nom de cette

société.

Il n’a jamais exercé aucune responsabilité dans cette société pour laquelle il n’a jamais accepté aucun mandat.
Par conséquent, il demande l’annulation de sa nomination rétroactivement.
Subsidiairement et pour autant que de besoin, il démissionne de ce poste d’administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076907.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Fait à Mersch, le 9 octobre 2003.

D. Pierrat.

HOBBES CAPITAL S.A.
Signatures

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

Syren, le 19 novembre 2003.

V. S. Simoes.

62083

BGM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05408, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076901.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

BGM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.880. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 novembre

2003, à dix heures, au siège de la société que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés

au 31 décembre 2002 tels qui lui ont été présentés, qui traduisent une perte de 15.459,14 EUR.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’Administration

pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice se terminant au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter le résultat de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 à l’exer-

cice suivant.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge, pleine et entière, aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076898.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ENVIRONMENTAL SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.592. 

—

Il résulte de l’Assemblée Ordinaire du 19 mai 2003 qu’en remplacement de M. Fernand Kartheiser démissionnaire et

M. François Thill démissionnaire, ont été nommés:

M. Hans-Martin Kuske, expert-comptable, né le 12 décembre 1939 en Allemagne, demeurant à Luxembourg et M.

Jeannot Diderrich, expert-comptable, né le 27 mars 1973 à Ettelbruck, demeurant à Niederglabach pour terminer leurs
mandats expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2004. Le mandat de l’administrateur M. Jean-Marie Boden
a été prorogé jusqu’en 2004.

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, R.C. N

°

 B 33.849

remplace M. John KARTHEISER en sa fonction de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’année 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077235.3/510/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Pour réquisition-Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

62084

FLYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.061. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04186, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076903.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FLYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.061. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04188, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076902.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FLYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.061. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 18 novembre 2003, Monsieur

Adriaan de Feijter a été remplacé avec effet immédiat par Monsieur Hans Hantrop, demeurant à D-64342 Seeheim-Ju-
genheim, Lohndorferstrasse 23a, comme membre du conseil d’administration.

Le mandat de Monsieur Hans Hantrop a une durée de six ans.
Luxembourg, le 18 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076900.3/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

A.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.637. 

—

 L’an deux mille trois, le trois octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.E. HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du
23 août 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 895 du 26 novembre 1999, dont les statuts furent modifiés suivant
acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 1092 du 30 novembre 2001. 

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern, 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. 
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

62085

<i>Ordre du jour:

 1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de cent mille Euros (100.000,- EUR) à un million six cent mille Euros (1.600.000,- EUR)
par augmentation de la valeur nominale des actions. 

 2. Libération de l’augmentation de capital par incorporation au capital des résultats reportés de un million cinq cent

mille Euros (1.500.000,- EUR).

 3. Porter le capital autorisé à un montant de six millions quatre cent mille Euros (6.400.000,- EUR).
 4. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
 5. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de un million cinq cent mille Euros

(1.500.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent mille Euros (100.000,- EUR) à un million six cent mille
Euros (1.600.000,- EUR) par augmentation de la valeur nominale des actions pour la porter de cent Euros (100,- EUR)
à mille six cents Euros (1.600,- EUR). 

<i>Souscription - Libération

 L’assemblée constate la libération intégrale de l’augmentation de capital par incorporation des résultats reportés de

un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR).

 L’existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un cer-

tificat établi en date du 23 septembre 2003 signé par deux administrateurs et certifié exact par le commissaire aux comp-
tes, en date du 24 septembre 2003,

 lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide également de porter le capital autorisé à un montant de six millions quatre cent mille Euros

(6.400.000,- EUR). 

<i> Troisième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent mille Euros (1.600.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille six cents Euros (1.600,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital autorisé est fixé à six millions quatre cent mille Euros (6.400.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de mille six cents Euros (1.600,- EUR) chacune.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte (daté du

3 octobre 2003) au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

62086

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ deux mille trois cents Euros (2.300,-
EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Aflalo, C. Meyers, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077201.3/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

A.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.637. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077202.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

IKANO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 87.842. 

—

 In the year two thousand and three, on the thirteenth of November.
 Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

 Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as attorney of: 
 IKANO S.A., a Luxembourg company with registered office in L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, duly reg-

istered with the Luxembourg trade register under section B number 87.842,

 on the basis of a power of attorney granted by resolution of the board meeting of IKANO S.A. dated August 28,

2003.

 A copy of the minutes of the board meeting, after having been signed ne varietur by the appearing person and by the

notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

 IKANO S.A. was incorporated by a deed of the undersigned notary on June 19, 2002, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C number 1265 dated August 30, 2002. The Articles of Incorporation have been
amended by a deed of the undersigned notary on June 25, 2002, published in the Mémorial C number 1284 dated Sep-
tember 5, 2002, and by a deed of the undersigned notary on December 18, 2002, published in the Mémorial C number
113, dated February 5, 2003.

 The appearing person has requested the undersigned notary to state as follows:
 According to the terms of the merger proposal as of September 18, 2003, the Absorbing company wished to merge

by absorption of the Absorbed Company.

 This merger proposal has been published in the Mémorial C, number 1002 of September 30, 2003.
 According to point V of the merger proposal, the merger shall be effective one month and one day after the publi-

cation in the Mémorial of the present merger proposal, that is to say on November 1st, 2003.

 As of November 1st, 2003, no shareholder of the Absorbing company has required the convening of an extraordi-

nary general meeting so as to resolve whether to approve the merger.

 The merger between the Absorbing company and the Absorbed company is therefore definitively realised as of No-

vember 1st, 2003. On this day, the Absorbed company has therefore been definitively dissolved.

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

G. Lecuit.

62087

 The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

 L’an deux mille trois, le treize novembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

 Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire de:
 IKANO S.A., une société luxembourgeois, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, ré-

gulièrement immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
87.842,

 en vertu d’une procuration lui conférée par décision du conseil d’administration de IKANO S.A. prise en date du 28

août 2003.

 Une copie des minutes du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 IKANO S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2002, publié au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1265 en date du 30 août 2002. Les statuts ont été modifiés sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1284 en date du 5
septembre 2002, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 113 en date du 5 février 2003.

 La personne comparante a demandé au notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
 Aux termes du projet de fusion du 18 septembre 2003, la Société Absorbante a souhaité fusionner par absorption

de la Société Absorbée.

 Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1002 du 30 septembre 2003.
 Aux termes du point V du projet de fusion, la fusion produit ses effets un mois et un jour après la publication au

Mémorial du présent projet de fusion, soit au 1

er

 novembre 2003.

 Au 1

er

 novembre 2003, aucun actionnaire de la Société Absorbante n’a requis la convocation d’une assemblée géné-

rale extraordinaire pour se prononcer sur l’approbation de la fusion.

 La fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée est donc devenue définitive en date du 1

er

 novembre

2003. A cette date, la Société Absorbée a donc définitivement été dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande de la même personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Après lecture et traduction du document faite en une langue connue de la personne comparante, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

 Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
 Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(077119.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

CARDIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077306.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 21 novembre 2003.

T. Metzler.

CARDIGAN S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
<i>Administrateurs

62088

PATRIMOINE MEGEVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 96.917. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre novembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Alfred Wilms, administrateur de sociétés, demeurant à B-2000 Anvers, Orteliuskaai 2;
2) Monsieur Lucien Wilms, administrateur de sociétés, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 831/

23;

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PATRIMOINE MEGEVAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la location d’immeubles ainsi que toutes opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-), divisé en quatre cent vingt (420)

actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

62089

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 1

er

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre

cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six mille deux cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alfred Wilms, administrateur de sociétés, né à Anvers (Belgique), le 12 août 1944, demeurant à B-2000

Anvers, Orteliuskaai 2.

b) Monsieur Lucien Wilms, administrateur de sociétés né à Anvers (Belgique), le 10 septembre 1948, demeurant à

B-8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 831/23.

c) Monsieur John Weber, conseil fiscal, né à Wiltz (Luxembourg), le 17 mai 1950, demeurant à L-2672 Luxembourg,

15, rue de Virton.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société anonyme EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Wilms, L. Wilms, H. Hellinckx.

1) Monsieur Alfred Wilms, prénommé, deux cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2) Monsieur Lucien Wilms, prénommé, deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

Total: quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420

62090

Enregistré à Mersch, le 11 novembre 2003, vol. 425, fol. 83, case 1. – Reçu 4.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(077496.3/242/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ExxonMobil LUXEMBOURG NIPPON, Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 1.300.000,-.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 78.772. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 octobre 2003 

L’Assemblée décide:
- de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion pour l’exercice 2002.
- de confirmer comme administrateurs de la société Monsieur Curt Le Van, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-

bert Wirtz, leur mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2004. Ils ne sont pas rémunérés pour leur
mandat.

- de ne pas allouer d’émoluments aux administrateurs pour l’année courante.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076883.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

A.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 92.101. 

—

<i>Procès-verbal de transfert de parts sociales

Sont présents:
- Monsieur Denis Neuray, rue Raikem, 10, B-4000 Liège.
Associé: 80 parts.
- SOLFICORP S.A., 59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz.
Associée: 20 parts.
- Monsieur Hernandez Vera Roberto, Op te Gueule, 43, B-4850 Plombières.
Né le 13 juin 1970, Belge, divorcé, indépendant.
Candidat associé.

<i>Points à l’ordre du jour:

1. Agrément d’un nouvel associé.
2. Transfert de parts sociales de SOLFICORP S.A.
3. Transfert de parts sociales de D. Neuray.
4. Etablissement de la liste des associés et de leur participation.

Il a été décidé que:
1. Les associés D. Neuray et SOLFICORP S.A., possédant la totalité des parts de la S.à r.l. ACA, acceptent à l’unani-

mité l’agrément de R. Hernandez en tant que nouvel associé de la société.

2. SOLFICORP S.A. transfère 10 (dix) parts sociales à D. Neuray et 10 (dix) parts sociales à R. Hernandez. Les prix

ont été réglés entre parties.

3. D. Neuray transfère à R. Hernandez 40 (quarante) parts sociales. Le prix a été réglé entre parties.
4. Après ces opérations, les associés sont:
- D. Neuray: 50 parts / 100.
- R. Hernandez: 50 parts / 100.
Le 12 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076914.3/825/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Mersch, le 19 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme
R. Kremer

Pour accord
D. Neuray / SOLFICORP S.A. / R. Hernandez
- / Signature / -

62091

STRADEQ S.A., BUSINESS SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 96.893. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) M. Thierry Mooij, demeurant au 25, rue des Carrières à L-8016 Strassen (Luxembourg), Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2) M. Constant Watry, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici représenté par Mademoiselle

Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, para-
phée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

3) M. Ole Roed, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée STRADEQ S.A., BUSINESS SOLUTIONS.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements. 

Art. 4.  La société a pour objet de fournir tout conseil économique aux personnes physiques et morales ainsi que la

prestation de tous services y liés directement ou indirectement. 

La société, en outre, a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou
garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, tant mobilières qu’immobilières,

en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actionnaires ont la possibilité de mettre des fonds à disposition de la société par apport en compte courant d’as-

sociés.

Titre III. - Administration, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

62092

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales 

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent le

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités 

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 50% (cinquan-

te pour cent), de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) M. Thierry Mooij, Senior Consultant, né le 4 avril 1954 à Neuilly-Sur-Seine, France, demeurant au 25, rue des Car-

rières à L-8016 Strassen (Luxembourg), Grand-Duché de Luxembourg.

2) M. Constant Watry, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) M. Ole Roed, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Monsieur Thierry Mooij, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué de la société et pourra engager la

société par sa signature individuelle.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans: 
La société de droit luxembourgeois EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 38, ave-

nue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à 38, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1. M. Thierry Mooij, prédésigné   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098 

action s

2. M. Constant Watry, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

3. M. Ole Roed, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trois mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 action s

62093

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: T. Mooij, R. Uhl, O. Roed, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 141S, fol. 10, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077019.3/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

ExxonMobil ASIA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 13.262.600,-.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.503. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 octobre 2003 

L’Assemblée décide:
- de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion pour l’exercice 2002.
- de confirmer comme administrateurs de la société Monsieur Curt Le Van, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-

bert Wirtz, leur mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2004. Ils ne sont pas rémunérés pour leur
mandat.

- de ne pas allouer d’émoluments aux administrateurs pour l’année courante.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076884.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ExxonMobil ASIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 6.760.000,-.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.554. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 octobre 2003 

L’Assemblée décide:
- de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion pour l’exercice 2002.
- de confirmer comme administrateurs de la société Monsieur Curt Le Van, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-

bert Wirtz, leur mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2004. Ils ne sont pas rémunérés pour leur
mandat.

- de ne pas allouer d’émoluments aux administrateurs pour l’année courante.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076886.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

KHEOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.986. 

—

Le bilan au ¨31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05679, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076979.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
R. Kremer

Pour copie conforme
R. Kremer

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

62094

ExxonMobil LUXEMBOURG FAR EAST, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.554,40.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.860. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 octobre 2003 

L’Assemblée décide:
- de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion pour l’exercice 2002.
- de confirmer comme administrateurs de la société Monsieur Curt Le Van, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-

bert Wirtz, leur mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2004. Ils ne sont pas rémunérés pour leur
mandat.

- de ne pas allouer d’émoluments aux administrateurs pour l’année courante.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076887.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

COMMERCIAL TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 66.178. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an 2003, le 11 novembre à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnnaires de la

société anonyme COMMERCIAL TRADING CORPORATION S.A., inscrite au registre de commerce, section B 66.178.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stroesser.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Welschen.
M. le Président expose et l’assemblée constate:

A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Liste de présence

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide de

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité de rétablir le siège social de la société au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxem-

bourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076905.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

OAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05100, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076980.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour copie conforme
R. Kremer

EVANGER CONSULTANTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999 actions

Monsieur Claude Tagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour OAS, S.à r.l.
Signature

62095

WEEKEND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 21.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05106, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076982.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

STRADA CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05105, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076983.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

SOTTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

SABRINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue de Belair.

R. C. Luxembourg B 28.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05103, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076987.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

ROUDE PETZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 24.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076988.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

<i>Pour WEEKEND, S.à r.l.
Signature

<i>Pour STRADA CHAUSSURES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SOTTAM S.A.
Signature

<i>Pour SABRINE II, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ROUDE PETZ, S.à r.l.
Signature

62096

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.395. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf octobre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-

GEOISE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 6.395, constituée suivant acte notarié en date du 23 mai 1949, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, nu-
méro 50 du 22 juin 1949 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du vingt et un janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 799 du 27 mai 2002.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jan Huyghebaert, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à Bruxelles,

 qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Gillen, Secrétaire Générale, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-

GEOISE, demeurant à Echternach.

 L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Emile Dennewald, professeur en retraite, demeurant à Luxem-

bourg et Bernard Clasen, agronome, demeurant à Heffingen.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
 - au Mémorial des 8 et 17 octobre 2003
 - au Luxemburger Wort des 8 et 17 octobre 2003
 - au Letzeburger Journal des 8 et 17 octobre 2003
 - au Tageblatt des 8 et 17 octobre 2003
 - au Quotidien des 8 et 17 octobre 2003.
 Que l’Assemblée a pour

<i>Ordre du jour: 

 1.Mise en place d’un capital autorisé à concurrence de cent millions d’euros (100.000.000,- EUR).
 2. Autorisation d’émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé.
 3. Autorisation au Conseil d’Administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, de supprimer ou de limiter le

droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

 4. Modification des paragraphes A et B de l’article 6 des statuts en vue de les mettre en concordance avec les réso-

lutions à prendre sur les points 1, 2 et 3.

 5. Pouvoirs au Conseil d’Administration en vue d’arrêter toutes autres modalités qui ne seraient pas réglées par l’as-

semblée, de prendre des mesures de nature à faciliter l’émission et le placement des parts sociales nouvelles et les mo-
difications correspondantes de la structure du capital social.

 6. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux articles 26 et 27 des statuts relatifs aux forma-

lités d’admission à l’assemblée.

 IV. Eu égard à l’ordre du jour de la présente assemblée générale, chaque part sociale ordinaire et chaque part privi-

légiée représentée à l’Assemblée donne droit à une voix en ce qui concerne les résolutions à prendre sur les points 2
et 4 de l’ordre du jour, alors que seules les actions ordinaires confèrent le droit de vote sur les points 1, 3, 5 et 6 de
l’ordre du jour.

V. Il résulte de la liste de présence que sur les 18.353.387 parts sociales ordinaires émises, 14.443.033 parts sociales

ordinaires sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire. Sur les 1.975.320 parts
sociales privilégiées sans droit de vote émises, 417.195 sont présentes ou représentées.

 VI.- En conséquence la présente Assemblée représentant plus de cinquante pour cent (50%) des actions émises est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du
jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir approuvé ce qui précède et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’ancien capital social autorisé venant à expiration par l’arrivée de son terme le 16 novembre 2003, l’assemblée dé-

cide d’instaurer un nouveau capital autorisé à concurrence de cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) permettant au
Conseil d’Administration d’augmenter le capital social souscrit de Euros 188.987.524,13 (cent quatre-vingt-huit millions
neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent vingt-quatre euros treize cents) à Euros 288.987.524,13 (deux cent quatre-
vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent vingt-quatre euros treize cents) par l’émission de parts
sociales ordinaires nouvelles suivant les modalités fixées par le Conseil d’Administration.

 Les parts sociales nouvelles ainsi émises et souscrites bénéficieront des mêmes droits et avantages que les parts so-

ciales existantes.

62097

 A la suite de chaque augmentation du capital social, le Conseil d’Administration ou la personne mandatée par lui fera

constater par acte authentique l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

 Cette autorisation est valable pendant cinq (5) ans à partir de la date de la présente assemblée générale extraordi-

naire.

 Cette résolution est prise à l’unanimité des voix moins les 518 voix d’un actionnaire qui a voté contre. 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder dans le cadre du capital social autorisé en une ou plu-

sieurs fois à l’émission d’obligations subordonnées ou non, convertibles en parts sociales ordinaires jouissant des mêmes
droits que les parts sociales existantes, suivant les modalités fixées par le Conseil d’Administration.

 Cette autorisation est également valable pendant cinq (5) ans à partir de la date de la présente assemblée générale

extraordinaire.

 Cette résolution est prise à l’unanimité des voix moins les 518 voix d’un actionnaire qui a voté contre.

<i>Troisième résolution

 Après avoir entendu le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 de la loi sur les sociétés

commerciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, tant lors de l’émission et de la souscription
des parts sociales nouvelles que lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital social autorisé. Cet-
te autorisation est conférée au Conseil d’Administration notamment en vue d’offrir, en une ou plusieurs tranches, jus-
qu’à maximum 2,5% des parts sociales ou des obligations convertibles nouvelles à émettre, au personnel en service ou
retraité de la banque et de ses filiales qui seront désignées par le Conseil d’Administration lors d’une souscription, sans
droits de souscription et sans frais.

 Cette résolution est prise à l’unanimité des voix moins les 518 voix d’un actionnaire qui a voté contre.

<i>Quatrième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, les paragraphes A et B de l’article six des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

 «Art. 6.
A. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concur-

rence de maximum EUR 100.000.000.- (cent millions d’euros) par l’émission de parts sociales ordinaires nouvelles, à
libérer suivant les modalités à fixer par le Conseil d’Administration, notamment par versements en espèces, par apport
en nature, par transformation de créances en capital, par conversion d’obligations ou encore, avec l’approbation de l’as-
semblée générale, par incorporation de réserves au capital.

 Cette autorisation est valable pendant cinq ans à partir du 29 octobre 2003. Elle peut être renouvelée conformément

aux dispositions légales en vigueur.

 Lorsque, en vertu de cette autorisation, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation de ca-

pital par l’émission de parts sociales nouvelles à libérer en numéraire, il est autorisé à limiter ou supprimer le droit pré-
férentiel de souscription des actionnaires.

 En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux parts sociales nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les parts sociales existantes.

 B. Le Conseil d’Administration peut en outre décider de procéder en une ou plusieurs fois à l’émission d’obligations

subordonnées ou non, convertibles en parts sociales ordinaires jouissant des mêmes droits que les parts sociales exis-
tantes, qui peuvent donner lieu à des augmentations de capital dans la limite mentionnée au paragraphe A.

 Cette autorisation est valable pendant cinq ans à partir du 29 octobre 2003. Elle peut être renouvelée conformément

aux dispositions légales en vigueur.

 La durée de cinq ans prévue ci-avant ne s’applique pas à la conversion des obligations émises ni à l’émission par le

Conseil d’Administration des parts sociales à la suite de la conversion des obligations convertibles.

 Lorsque, en vertu de cette autorisation, le Conseil d’Administration décide de procéder à l’émission d’obligations

convertibles, il est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.»

Le dernier alinéa de l’article 6 aura désormais la teneur suivante:
«A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil d’Administration dans le cadre du capital autorisé

visé sous les points A, B et C du présent article 6, le Conseil d’Administration ou la personne mandatée par lui fera
constater par acte authentique l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.»

 Cette résolution est prise à l’unanimité des voix moins les 518 voix d’un actionnaire qui a voté contre.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée générale confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus étendus en vue d’arrêter, conformé-

ment à la loi, toutes autres modalités, d’établir les statuts coordonnés conformément aux résolutions prises ci-avant,
de prendre toutes mesures de nature à faciliter l’émission et le placement des parts sociales nouvelles ainsi que les mo-
difications correspondantes de la structure du capital social, enfin, de réunir les souscriptions de parts sociales nouvel-
lement émises, ainsi que de recueillir les versements en vue de leur libération.

 Cette résolution est prise à l’unanimité des voix moins les 518 voix d’un actionnaire qui a voté contre.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent procès-verbal.

 Signé: J. Huyghebaert, M-P. Gillen, E. Dennewald, B. Clasen et F. Baden.

62098

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 141S, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(077232.3/200/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.395. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077234.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

MEDIADIGIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 84.604. 

—

In the year two thousand and three, on the eleventh of November. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

Was held an Extraordinary General Meeting of Partners of MEDIADIGIT INTERNATIONAL, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on November 20th, 2001, published in the Mémorial C n°
1162 dated December 13th, 2001, modified pursuant to a deed of the same notary on April 18th, 2002, published in the
Mémorial C n° 1066 dated July 12th, 2002 (the «Company»).

The meeting was opened at 11.30 with M

e

 Isabelle Claude, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the Chair,

who appointed M

e

 Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as secretary,

The meeting appointed M

e

 Lionel Noguera, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following: 
1. Decision to dissolve and to put the Company into liquidation.
2. Appointment of MEDIASET S.p.A. as liquidator and determination of the powers of the liquidator.

II.- That the partners present or represented, the powers of attorney of the represented partners as well as the

number of parts held by them are indicated on an attendance list, which after having been signed by the partners, the
proxies of the represented partners, by the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented partners, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary

will also remain annexed to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the partners present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides on the dissolution of the Company and puts the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint MEDIASET S.p.A., with registered office at 3, Via Paleocapa, I-20121 Milan, Italy, as

liquidator.

The liquidator has the widest powers as foreseen by articles 144 to 148 bis of the co-ordinated law on commercial

companies. He can accomplish all deeds foreseen by article 145 without having to request prior approval of the general
shareholders’ meeting.

He can dispense the registrar of mortgages to proceed automatically with registrations; he can renounce to real

rights, liens, mortgages, rescissory actions, grant releases, with or without payment of all registrations of liens or mort-
gages, transcriptions, seizure, attachments or other impediments.

The liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the Company.
The liquidator has the right to make interim distributions in the interest of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate, to one or several proxies, parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

F. Baden.

Signature.

62099

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société MEDIADIGIT INTERNATIONAL, S.àr.l.,

société a responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2001, publié au Mémorial C n° 1162
du 13 décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 avril
2002, publié au Mémorial C n° 1066 du 12 juillet 2002 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M

e

 Isabelle Claude, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, M

e

 Candice Wiser, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Lionel Noguera, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de MEDIASET S.p.A. comme liquidateur et définition de ses pouvoirs.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur MEDIASET S.p.A. avec siège social à 3, Via Paleocapa, I-20121

Milan, Italie.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur a le droit de faire des distributions intérimaires dans l’intérêt de la Société.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Claude, C. Wiser, L. Noguera, P. Frieders.

62100

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(077162.3/212/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

CEIDI, COMPAGNIE EUROPEENNE IMMOBILIERE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.921. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 juin 2003, tenue au siège social de la société 

<i>Résolution

<i>Sont nommés Administrateurs pour une durée de 1 an:

- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alain Georges, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jacques Bastard-Vaysse, Directeur de sociétés, demeurant à Paris.

<i>Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 1 an:

- K.P.M.G. S.A., avec siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077282.3/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

EMT-EUROPEAN MERCHANT AND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05451, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077231.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

EMT-EUROPEAN MERCHANT AND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.489. 

—

EXTRAIT

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de reconduire ces mandats pour une nouvelle période de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire en
2009.

Luxembourg, le 20 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077236.3/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
CEIDI S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

62101

PRISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Bel-Air.

R. C. Luxembourg B 65.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05101, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076990.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS, INC., Société à responsabilité limitée.

Principal établissement: L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.553. 

—

1. Monsieur Thian Choy Cheong, administrateur de sociétés, né à Seremban-Negri Sembila (Malaisie), le 22 juillet

1956, demeurant à U.S.A., 91311 Californie, 10737 Baile, Chatsworth, a été nommé gérant de la catégorie B pour une
durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société conjointement avec un gérant de la catégorie A.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de trois à quatre.
Luxembourg, le 7 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076949.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

NEW WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 25.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05099, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076991.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

LUX AERO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 4, zone Industrielle de Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 60.151. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX AERO TECH S.A., avec

siège social à L-5220 Sandweiler, 4, Zone Industrielle de Sandweiler, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille
Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 597 du 30 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé du 27 juin 2002, relatif à la conversion en euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1438 du 4 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Desmet, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant professionnellement à Re-

mich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Shlomo Lustgarten, administrateur de sociétés, demeurant à Gre-

venmacher.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation de capital social de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de

soixante-huit mille cent soixante-douze euros cinquante cents (68.172,50 EUR) à quatre-vingt-treize mille cent soixante-

<i>Pour PRISME S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS, INC.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour NEW WAY, S.à r.l.
Signature

62102

douze euros cinquante cents (93.172,50 EUR) par émission de mille huit (1.008) actions nouvelles, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions antérieures.

3. Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription de l’autre actionnaire.
4. Souscription par Monsieur Marc Desmet de l’intégralité des nouvelles actions et libération intégrale en espèces. 
5. Modification correspondante de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
6. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de soixante-huit mille cent soixante-douze euros cinquante cents (68.172,50 EUR)
à quatre-vingt-treize mille cent soixante-douze euros cinquante cents (93.172,50 EUR) par l’émission de mille huit
(1.008) actions nouvelles, ayant les mêmes droits et obligations que les actions antérieures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que l’autre actionnaire, Monsieur Shlomo Lustgarten renonce pour

le moment à son droit de souscription préférentiel sous conditions que Monsieur Marc Desmet prénommé lui accorde
un droit d’option d’achat de cinq cent quatre (504) actions émises à l’occasion de la présente augmentation de capital
pour la valeur de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR). Monsieur Marc Desmet déclare accepter cette condition. 

L’assemblée générale décide alors d’admettre à la souscription des mille huit (1.008) actions nouvelles, Monsieur Marc

Desmet prénommé, qui déclare souscrire les mille huit (1.008) actions nouvelles et les libère par paiement en espèces. 

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la

société a à son entière disposition la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui conférer la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille cent soixante-douze euros cinquante cents (93.172,50

EUR) représenté par trois mille sept cent cinquante-huit (3.758) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million cinq cent mille euros (1.500.000,-

EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 1.300,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

62103

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Desmet, F. Wengert, S. Lustgarten, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 octobre 2003, vol. 467, fol. 28, case 8. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077101.3/221/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

LUX AERO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 4, zone Industrielle de Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 60.151. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077102.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

KOS S.A., Société Anonyme,

(anc. KOS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.410. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de 

KOS HOLDING S.A., R.C.S. Numéro B 61.410 ayant son siège social ayant son siège social à Luxembourg au 231 Val

des Bons Malades, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 15 octobre 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 62 du 30 janvier 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 10 septembre 1998, par acte reçu du même notaire, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 893 du 10 décembre 1998.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante-sept mille

(57.000) actions représentant l’intégralité du capital social désormais exprimé en euros de deux cent quatre-vingt-qua-
torze mille trois cent quatre-vingt euros quarante-trois cents (EUR 294.380,43) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Annulation de la valeur nominale des actions.
2. Transfert du siège social.
3. Démission de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et décharge à leur donner.
4. Fixation du nombre d’administrateurs à quatre (4).
5. Nomination de nouveaux administrateurs.
6. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8. Changement de la dénomination sociale de la société en KOS S.A.
9. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
10. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
11. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs.
12. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
13. Refonte des statuts.
14. Divers.

Remich, le 13 novembre 2003.

A. Lentz.

Remich, le 13 novembre 2003.

A. Lentz.

62104

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est annulée, de sorte que le capital social de la société est désormais représenté par

cinquante-sept mille actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’ensemble des membres du Conseil d’administration, à savoir:
- Madame Annie Swetenham, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly sur Seine, France, domiciliée profes-

sionnellement au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

- Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, domicilié au 231 Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg;

- Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, né le 3 juin 1958 à Stabio, Suisse, demeurant 6927 Agra, Suisse;
Par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée leur est accordé pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce

jour.

<i>Quatrième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).

<i>Cinquième résolution

Il est procéder à la nomination d’un nouveau conseil d’administration:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de MOTHERWELL SERVICES LTD ayant son siège social suite 3, 54-56 Ma-

rylebone Lane, Londres, W1U2NU, enregistré sous le numéro 2007618, de son mandat de Commissaire aux comptes. 

Par vote spécial, décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
La société nomme en son remplacement La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous n

°

 B 79.327.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

<i>Septième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en KOS S.A. 

<i>Huitième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et

aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Dixième résolution

Désormais la société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 27 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

62105

<i>Douzième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont refondus de telle sorte qu’ils auront désormais la

teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est existe une société anonyme sous la dénomination de KOS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
« Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre-vingt euros quarante-trois

cents (EUR 294.380,43) divisé en cinquante-sept mille (57.000) actions sans valeur nominale. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

62106

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Cialini, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077207.3/211/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

KOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.410. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre

2003.

(077208.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

NEW YORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Bel Air.

R. C. Luxembourg B 13.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05098, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076993.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

EURODOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.684. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg

<i>le 15 octobre 2003

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée désigne Mme Anne Bevière comme scrutateur et Mme Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous pré-

sents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée;

- seront également annexées au présent procès-verbal les procurations paraphées;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Démission de Monsieur Jean-Bernard Zeimet de son poste d’administrateur au sein de la société.
2. Nomination de Monsieur Paul Michonneau en tant qu’administrateur au sein de la société.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Bernard Zeimet en tant qu’administrateur de la société.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour NEW YORK, S.à r.l.
Signature

62107

2. L’assemblée nomme Monsieur Paul Michonneau en tant qu’administrateur au sein de la société en remplacement

de son prédécesseur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077260.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 56.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05097, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(076994.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

MANNELLI ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05091, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077000.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

LA DUCHESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 56.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05087, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077005.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

GAÏA IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05086, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077007.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

<i>Pour MONDIAL INDUSTRIE S.A.
Signature

<i>Pour MANELLI ELECTRONICS S.A.
Signature

<i>Pour LA DUCHESSE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GAÏA IMMOBILIER, S.à r.l.
Signature

62108

JOBE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.178. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolutions

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077304.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

BLANTYRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société

<i> le 3 novembre 2003 à 10.00 heures

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes a expiré le deuxième mar-

di du mois de mai 2002, soit le 7 mai 2002. L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises
par les Administrateurs et d’approuver tous les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis
cette date à aujourd’hui.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes qui prendra fin

à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

<i>Sont renommés Administrateurs:

- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Federigo Cannizzaro, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.

<i>Est renommée Commissaire aux Comptes:

- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 3 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077285.3/536/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

EUROPEAN CHEMICAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.595. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg

<i>le 23 septembre 2003

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et

acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, sera annexée au procès-verbal, après avoir
été paraphée par les membres du bureau;

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Démission de Monsieur Jean Bernard Zeimet en tant qu’administrateur au sein de la société.
2. Nomination de EURODOM S.A. en tant qu’administrateur au sein de la société.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Bernard Zeimet de son poste d’administrateur au sein

de la société,

<i>Pour JOBE HOLDING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

62109

2. L’assemblée nomme la société EURODOM S.A. en tant qu’administrateur au sein de EUROPEAN CHEMICAL

TECHNOLOGIES.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.00 heures.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077258.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Bel-Air.

R. C. Luxembourg B 73.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05085, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077009.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

EVEREST COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05084, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077010.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 23.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05083, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077012.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

DECOTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 195, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05082, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077014.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

<i>Pour FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A.
Signature

<i>Pour EVEREST COMMUNICATION S.A.
Signature

<i>Pour EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour DECOTRA, S.à r.l.
Signature

62110

THAI BRASSERIE &amp; RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 28, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 36.705. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04716, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

(077061.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

THAI BRASSERIE &amp; RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 28, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 36.705. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2003

Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 2002 ont été approuvés.
Le rapport de Gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée aux Gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 30 juin 2002.
Il a été décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 2001/2002 s’élevant à 53.858,63 EUR comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077059.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05957, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077157.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

WESLEY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04983, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

WESLEY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.087. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue extraordinairement au siège social de la 

<i>société en date du 25 août 2003 à 17. heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.

<i>Pour THAI BRASSERIE &amp; RESTAURANT
BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

- report à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.423,12 EUR

- Report aux comptes de bilan  . . . . . . . . . . . . . . . .

52.435,51 EUR

Aux fins de publication
Signature

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

62111

L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 134.428,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice sur les exercices suivants: LUF 134.428,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077123.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04988, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077117.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.122. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 3 novembre 2003, que:
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2001.

- les mandats d’administrateur de M. Carlo Rodriguez, homme d’affaires, demeurant Via Ludovico di Breme, 79 à I-

20156 Milano, M. PierPaolo Rodriguez, homme d’affaires, demeurant Via Ludovico di Breme, 79 à I-20156 Milano et M.
Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée, à L-2661 Luxembourg et celui du
commissaire aux comptes, M. Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet,
L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2002.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077118.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

PRONUPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077238.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

62112

JEAN CHARLES NOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 45.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077240.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

L.L.T., GmbH, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 33.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04272, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077243.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

ENVIRONMENTAL SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04672, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077246.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

EDITIONS FRANÇOIS MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 26, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 23.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04299, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077248.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

LE RECOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 86, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 15.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04297, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077249.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

DS Automobiles, S.à r.l.

Bis 120 S.A.H.

Beverly Trading S.A.

L.B.A. S.A.

LS Intertank Luxembourg, S.à r.l.

Kochia S.A.

Ushuaia S.A.

Ushuaia S.A.

Oberweis, S.à r.l.

Imhotep S.A.

Gloria Verlag, S.à r.l.

Nola Holding S.A.

Nola Holding S.A.

Bistra, S.à r.l.

Arroyo S.A.

Rams S.A.

Rams S.A.

Rams S.A.

Compagnie Financière 'Les Petons' S.A.

Compagnie Financière 'Les Petons' S.A.

Evasion First S.A.

ProLogis UK XLVIII, S.à r.l.

Sudamin Services, S.à r.l.

Boxter Invest S.A.

Primavera, S.à r.l.

Fininvestal S.A.

Euromeat Holding (Luxembourg) S.A.

Compagnie Financière 'Les Petons' S.A.

Compagnie Financière 'Les Petons' S.A.

EM Finance Holding S.A.

Boxter Invest S.A.

ETMF IIF Luxco, S.à r.l.

ETMF IIE Luxco, S.à r.l.

ETMF IIC, S.à r.l.

ETMF II, S.à r.l.

ETMF IIB S.A.

Gold Properties S.A.

ExxonMobil Luxembourg International Finance 2

Hammeerfest Investment S.A.

Finflex S.A.

Clean Two S.A.

Lasy S.A.

Amity Internationale S.A.

Fyner International S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.

Onet Luxembourg, S.à r.l.

Manor International S.A.

Wong’s, S.à r.l.

Apone S.A.

Marrom, S.à r.l.

Hobbes Capital S.A.

Bulk, Mines and Minerals S.A.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A.

Générale de Construction S.A.

BGM Finance S.A.

BGM Finance S.A.

Environmental Systems International S.A.H.

Flyer S.A.

Flyer S.A.

Flyer S.A.

A.E. Holding S.A.

A.E. Holding S.A.

Ikano S.A.

Cardigan S.A.

Patrimoine Megevan S.A.

ExxonMobil Luxembourg Nippon

A.C.A., S.à r.l.

Stradeq S.A., Business Solutions

ExxonMobil Asia International

ExxonMobil Asia Finance

Kheops S.A.

ExxonMobil Luxembourg Far East

Commercial Trading Corporation S.A.

OAS, S.à r.l.

Weekend, S.à r.l.

Strada Chaussures, S.à r.l.

Sottam S.A.

Sabrine II, S.à r.l.

Roude Petz, S.à r.l.

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise

Mediadigit International, S.à r.l.

CEIDI, Compagnie Européenne Immobilière d’Investissement S.A.

EMT, European Merchant and Trust Holding S.A.

EMT, European Merchant and Trust Holding S.A.

Prisme S.A.

Global Pharmaceutical Leaders, Inc.

New Way, S.à r.l.

Lux Aero Tech S.A.

Lux Aero Tech S.A.

Kos S.A.

Kos S.A.

New York, S.à r.l.

Eurodom S.A.

Mondial Industrie S.A.

Mannelli Electronics S.A.

La Duchesse, S.à r.l.

Gaïa Immobilier, S.à r.l.

Jobe Holding, S.à r.l.

Blantyre S.A.

European Chemical Technologies S.A.

Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A.

Everest Communication S.A.

Eicher Bureau Service, S.à r.l.

Decotra, S.à r.l.

Thai Brasserie &amp; Restaurant, S.à r.l.

Thai Brasserie &amp; Restaurant, S.à r.l.

Banque de Commerce et de Placements S.A.

Wesley S.A.H.

Wesley S.A.H.

Italtriest International S.A.

Italtriest International S.A.

Pronuphar S.A.

Jean Charles Noel, S.à r.l.

L.L.T., GmbH

Environmental Systems International S.A.

Editions François Mersch, S.à r.l.

Le Recours, S.à r.l.