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62017

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1293

4 décembre 2003

S O M M A I R E

ANAGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05413, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076853.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ACF Lux - contrôle formation, S.à r.l., Bous . . . . . .

62030

Immobilière Prolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62020

(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62064

Lour Firgm Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62062

(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62064

Luxembourg Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . .

62023

Amarine Luxembourg S.A., Luxembourg-Kirch-

Milo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62018

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62058

Mitte Holdings Management S.C.A., Luxembourg

62058

Anagram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62017

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.,

Ardent Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62025

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62037

Arroyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62024

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.,

B C G, Bâtiment Commercialisation Gestion S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62038

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62022

Pro Voyages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62021

CA.P.EQ. Partners VI & Cie S.C.A., Luxembourg .

62040

Promotec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62022

CA.P.EQ. Partners VI & Cie S.C.A., Luxembourg .

62051

Promotec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62022

CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

62061

Promotec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62022

CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

62061

Special Risk Insurance and Reinsurance Luxembourg

CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

62061

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62034

CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

62062

Special Risk Insurance and Reinsurance Luxembourg

CEREP Reuilly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62026

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62036

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62025

UVB Universal-Bau, S.à r.l., Echternach . . . . . . . .

62059

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62025

UVB Universal-Bau, S.à r.l., Echternach . . . . . . . .

62060

Continental Leasing S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

62018

V.V.R. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62024

Dare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62032

Vaglio Lux S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62063

Edenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62019

VRBéton S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62063

Edicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

Yellow Taxi S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

62036

Eurolease-Factor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62039

Yellow Taxi S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

62036

Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A., Pétange . . . .

62060

Zenobia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62051

Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A., Pétange . . . .

62060

Zion Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62025

Horest, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62038

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62018

CONTINENTAL LEASING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 16.733.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 18. September 2003

Da die angelaufenen Verluste zum 31. Dezember 1998 und 31. Dezember 1999, 75% des gezeichneten Kapitals über-

schreiten, hat die Generalversammlung die Entscheidung, gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 getrof-
fen, die Aktivitäten der Gesellschaft weiterzuführen und die Gesellschaft nicht aufzulösen.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04968. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076483.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

EDICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 84.387.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04951, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076485.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

MILO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.568.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 30 juin 2003

La séance est ouverte à 16.00 heures à Luxembourg.

Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

Exposé du président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2002.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Délibération

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit:

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Beglaubigte Kopie
Unterschrift / Unterschrift
Verwalter / Verwalter

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.501,62 EUR

Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . .

- 2.501,62 EUR

62019

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.20 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04967. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076101.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

EDENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 65.228.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 24 juin 2003

La séance est ouverte à 16.00 heures à Luxembourg.

Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

abstraction aux convocations d’usage.

Exposé du président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

bre 2002.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Délibération

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit:

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.083,03 EUR

Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . .

- 1.083,03 EUR

62020

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.15 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04970. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076102.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

IMMOBILIERE PROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.760.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 1

er

juin 2003

La séance est ouverte à 10.00 heures à Luxembourg.

Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

abstraction aux convocations d’usage.

Exposé du président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

bre 2002.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Délibération

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit:

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 15.221,20 EUR

Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . .

- 15.221,20 EUR

62021

Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 1

juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04934. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076105.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

PRO VOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.118.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle Reportée des actionnaires de la société,

tenue au siège social de la Société le 23 octobre 2003 à 10.00 heures

Liste de présence

L’Assemblée nomme Claude Beffort en tant que Président.
Le Président demande à Deborah Buffone de prendre note de l’Assemblée et à Audrey Dumont d’être scrutateur.
Le Président ouvre la réunion et déclare que l’intégralité du capital social de la Société est représentée. En consé-

quence, l’Assemblée peut valablement et unanimement prendre des résolutions.

Le Président mentionne que, selon le registre des actionnaires de la Société, aucun usufruit ni aucune garantie n’a été

créé sur les actions.

Le Président procède ensuite à l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels de la Société du 5 juin 2002 (date de constitution) au 31 décembre 2002.
2. Allocation, selon la loi luxembourgeoise, des bénéfices et de la réserve légale pour l’exercice comptable se termi-

nant le 31 décembre 2002.

3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice comptable se terminant le

31 décembre 2002

4. Elections statutaires
5. Divers.
L’ordre du jour est soumis au vote et à l’approbation de l’Assemblée.

Première résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement d’approuver et de confirmer les comptes annuels audités de la Société

pour l’exercice comptable se terminant le 31 décembre 2002.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de reporter la perte de l’exercice s’élevant à EUR 18.490,-.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de décharger les Administrateurs et le Commissaire aux comptes pour

l’année comptable se terminant le 31 décembre 2002.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide unanimement de renommer IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anc. EQUITY TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.) en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour une période se terminant lors de
l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale décide unanimement d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Philippe Sartorio, Jac-

ques Abelac et Omar Garcia Melcon en tant que Directeurs de la Société et de nommer en remplacement Claude Bef-
fort, Christian Tailleur et Audrey Dumont résidant tous trois au 66 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg pour une
période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Aucun sujet ne venant s’ajouter à l’ordre du jour, l’Assemblée s’achève à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06899. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076790.3/850/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Actionnaire

Signature

Nombre d’actions

Votes

PREMIUM INVESTMENTS HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signatures

319

Claude Beffort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature

320

C. Beffort / A. Dumont / D. Buffone
Président / Scrutateur / Secrétaire

62022

PROMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04961, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076492.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

PROMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04957, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076490.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

PROMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04959, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076489.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

B C G, BATIMENT COMMERCIALISATION GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 87.165.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 30 juin 2003

La séance est ouverte à 10.00 heures à Luxembourg.

Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

abstraction aux convocations d’usage.

Exposé du président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

bre 2002.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

FIRELUX S.A.
Signature

62023

Délibération

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit:

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04939. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076107.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LUXEMBOURG TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.351.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 26 juin 2003

La séance est ouverte à 15.00 heures à Luxembourg.

Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

abstraction aux convocations d’usage.

Exposé du président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

bre 2002.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Délibération

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit:

Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.297,44 EUR

Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . .

- 8.297,44 EUR

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 205,80 EUR

Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . .

- 205,80 EUR

62024

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04953. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076109.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

V.V.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 56.752.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04963, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076496.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ARROYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.956.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 16 juillet 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2001 ainsi que
pour la non-tenue de l’Assemblée à la date Statutaire.

4. L’Assemblée acte la démission en date du 16 juillet 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur

de catégorie B et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

5. L’Assemblée décide de nommer Administrateur de catégorie B avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens de-

meurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg en remplacement de l’Administrateur démission-
naire. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit

- Etienne Heilporn, Administrateur de catégorie A.
- Christophe Blondeau, Administrateur de catégorie B.
- Romain Thillens, Administrateur de catégorie B.
- Roland D’Ieteren, Administrateur de catégorie A, Président.
- Nicolas D’Ieteren, Administrateur de catégorie A.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05533. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076739.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

FIRELUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

62025

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076497.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076498.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ZION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 89.721.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076499.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 54.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2003 que
1) le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs

- Monsieur Luigi Attanasio, administrateur de sociétés, demeurant à 55, Via Pontevecchio, I-16042 Carasco (BE) Italie
- Monsieur Alessandro Boccardo, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Ruvigliana (Suisse)
- Monsieur Lou Huby, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

b) commissaire aux comptes

- LUXREVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2016 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis
2) le mandat du réviseur d’entreprises étant venu à échéance, LUX REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-2016

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis pour réviser les comptes consolidés de l’année 2003.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2004.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04332. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076839.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FIRELUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
Par mandat
Signature

62026

CEREP REUILLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.890.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered on August 14th, 2001 under R.C. Luxembourg n° B 83.245, incorporated by deed enacted on June
21st, 2001 whose articles of association have been amended for the last time by deed enacted on November 29th, 2002,
published on February 8th, 2003 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,

by virtue of a proxy given under private seal dated October 24, 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP REUILLY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty euro (EUR 50.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

62027

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders’ decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP, S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:

1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirty first

of December, 2004.

2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg n° B 83.245, prenamed.

In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
3) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

62028

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

inscrite le 14 août 2001 au R.C. Luxembourg sous le numéro B 83.245, constituée par acte du 21 juin 2001, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 29 novembre 2002, publié le 8 février 2003 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé en date du 24 octobre 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après ' la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition

d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP REUILLY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une

décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.

62029

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CEREP, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
2) Est nommée gérant pour une durée indéterminée
CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 83.245, prénommée.

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

62030

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 141S, fol. 10, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077016.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

ACF LUX - contrôle formation, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.904.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Ober, dirigeant de société, né à Algrange/Moselle (France), le 5 novembre 1954, demeurant

à F-57160 Rozerieulles (Moselle), 19, rue du Pré le Moine;

2.- La société anonyme NC 2 I S.A., ayant son siège social à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.001,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, demeurant à F-57330 Roussy

le Bourg, 6, rue Centrale;

3.- Monsieur Cyrille Bigey, fabricant de chaussures, né à Epinal/Vosges (France), le 27 juillet 1969, demeurant à

F-57610 Rechicourt-Le-Château (Moselle),

ici représenté par Monsieur Daniel Ritz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rechicourt (Moselle), le 13 novembre 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de ACF LUX - contrôle formation, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bous.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet d’exercer son activité dans les domaines des vérifications d’installations électriques

et d’équipements de travail levage/machines. Elle effectue des prestations d’inspections électriques et mécaniques, de
mesures physiques et d’autres prestations intellectuelles liées à la protection des biens et des personnes.

Dans ce cadre elle fournit des prestations de service technique, tendant à l’amélioration de la sécurité et de la qualité

par des actions de préventions, d’analyse, de recherche, d’essai, de vérification, d’inspection, de réception, de diagnostic,
le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour des tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de
création de société nouvelle, d’apport de commande, de souscription, d’achat de titres et droits sociaux, de fusion, d’al-
liance, d’association en participation ou de dation ou en gérance de tout bien ou droit ou autrement et généralement
toute opération financière, commerciale, industrielle, civile, immobilière ou mobilière pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire. La société peut se dé-
velopper à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

J. Elvinger.

62031

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
- Sont nommés gérants techniques de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marie Ober, préqualifié, pour la branche «mécanique»,
- Monsieur Fernand Mangiardi, technicien de contrôle électricité, né à Moyeuvre-Grande (France) le 18 juillet 1965,

demeurant à F-57100 Thionville, 73, rue Viornes, ici présent et qui accepte, pour la branche «électricité».

En outre, Monsieur Jean-Marie Ober, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indé-

terminée.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique de son gérant technique

pour la branche «mécanique» et par les signatures conjointes des deux gérants pour la branche «électricité».

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Mangiardi, J.-M. Ober, D. Ritz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 9, case 11. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077181.3/222/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

1.- par Monsieur Jean-Marie Ober, dirigeant de société, né à Algrange/Moselle (France), le 5 novembre 1954,

demeurant à F-57160 Rozérieulles (Moselle), 19, rue du Pré le Moine, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par la société anonyme NC 2 I S.A., ayant son siège social à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg, imma-

triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.001, quarante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- par Monsieur Cyrille Bigey, fabricant de chaussures, né à Epinal/Vosges (France), le 27 juillet 1969, demeurant

à F-57610 Rechicourt-le-Château (Moselle), vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 novembre 2003.

T. Metzler.

62032

DARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 96.909.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1- A2 PARTNERS LLC une société de droit des Etats-Unis, avec siège social à Suite 113 Barksdale Professional Center

19711-3258 Newark D.E (U.S.A)

2- NEXT CONSULTING TECHNOLOGY LLC une société de droit des Etats-Unis, avec siège social à 113 Barksdale

Professional Center 19711-3258 Newark D.E (U.S.A)

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Juge Cyril, administrateur de sociétés, demeurant à 33 Avenue de

Verdun 78400 Chatou France,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 13 octobre 2003.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DARE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par une décision de Conseil d’Administration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet

semblable ou différent du sien. Elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces so-
ciétés, notamment souscrire à leurs emprunts obligatoires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser
à leur gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens
le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transport divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

62033

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur délégué de
la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou a tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui

intéressent la société, à l’exception des matières fixées par la loi et rentrant dans les compétences du Conseil d’Admi-
nistration.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les comparants précisées ont souscrit aux actions crées de la manière suivante:

Les actions ont été libérées à concurrence d’un quart du capital, et cela en numéraire de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750 EUR) est à disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

1- La société A2 PARTNERS LLC avec siège social à Suite 113 Barksdale Professional Center 19711-3258

Newark D.E (U.S.A): cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2- La société NEXT CONSULTING TECHNOLOGY LLC avec siège social à 113 Barksdale Professional Cen-

ter 19711-3258 Newark D.E (U.S.A), cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

62034

2- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) A2 PARTNERS LLC une société de droit des Etats-Unis (Delaware), avec siège social à 113 Barksdale Professional

Center 19711-3258 Newark D.E (U.S.A), inscrite au Registre de Commerce de l’Etat de Delaware sous le numéro 322
67 71;

b) NEXT CONSULTING TECHNOLOGY LLC une société de droit des Etats Unis (Delaware), avec siège social à

113 Barksdale Professional Center 19711-3258 Newark D.E (U.S.A), inscrite au Registre de Commerce de l’Etat de De-
laware sous le numéro 360 19 23;

c) Monsieur Michetti Sébastien, consultant, né à Gassin (Var - France) le 26 janvier 1971, demeurant à Sueno azul

207, Callao Salvaje Adeje, St Cruz De Tenerife, Espagne 38678.

3- Est appelée aux fonctions de commissaires aux comptes:
a) La société LLOYD CONSULTING LLC, une société de droit de l’Etat de Delaware, avec siège social 19711-3258

Delaware, Neward, 113 Barksdale Professional Center (Etats-Unis d’Amérique), inscrite au Registre de Commerce de
l’Etat de Delaware sous le numéro 328 67 65.

4- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5- Le siège social est établi à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
6- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts l’assemblée autorise le conseil d’administration

de nommer en qualité de premier administrateur délégué de la société Monsieur Michetti Sébastien prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué
Monsieur Sébastien Michetti préqualifié, qui pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion
journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Juge, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 79, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077245.3/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

SPECIAL RISK INSURANCE AND REINSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.964.

—

In the year two thousand three, on the seventeenth of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of SPECIAL RISK INSURANCE AND REINSUR-

ANCE LUXEMBOURG S.A. a «société anonyme» having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de
Trèves,

incorporated pursuant to a deed of the notary Jean Seckler, residing in Junglinster, on 4th April, 2002, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1029 of 5th July, 2002,

registered at the R. C. S. Luxembourg, section B N° 86.964.
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mr Régis Galiotto, private employee, with professional

address in Luxembourg-Eich.

The Chairman appointed as secretary Mrs Dame Danielle Origer, private employee, with professional address in

Luxemburg-Eich.

The meeting elected as scrutineer Mr Dietmar Stenzel, insurance company director, residing in L-2514 Luxembourg,

1, rue J.-P. Sauvage.

The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company to the city of Luxembourg.
2.- Subsequent amendment of the first sentence of section 2.1. of article 2 of the articles of incorporation so as to

read as follows:

«Art. 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
3.- Any other business.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

G. Lecuit.

62035

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the Chairman.

The Chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to the city of Luxembourg.

Second resolution

Subsequent amendment of the first sentence of section 2.1. of article 2 of the articles of incorporation so as to read

as follows:

«Art. 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 11.30. a.m.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 450.- EUR.

In faith of which the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

persons, the present deed is worded in English followed by a German version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausenddrei, den siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre von SPECIAL RISK INSURANCE AND

REINSURANCE LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, im Amtssitz in Junglinster, am 4. April 2002,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1029 vom 5. Juli 2002,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 86.964.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, Privat-

beamter, mit Berufsadresse in Luxemburg-Eich.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Danielle Origer, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in Luxemburg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Dietmar Stenzel, Versicherungsdirektor, wohnhaft in L-2514

Luxembourg, 1, rue J.-P. Sauvage.

Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Stadt Luxemburg.
2.- Abänderung des ersten Satzes des Absatzes 2.1. von Artikel 2 wie folgt:

«Art. 2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
3.- Sonstiges.
II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von

ihnen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschiene-
nen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die Ak-

tionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtieren-
den Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher Ge-

neralversammlung zugegen oder vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen

wurden:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach Stadt Luxemburg zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung den ersten Satz des Absatzes 2.1. von Artikel 2 der Statuten

abzuändern wie folgt:

«Art. 2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

62036

Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 11.30. Uhr vertagt.

Kostenabschätzung.

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind abgeschätzt auf 450,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der Unterzeichnete Notar welcher englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben er-

wähnten Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst wor-
den ist; auf Begehren der erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, ist der englische Text massgebend.

Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Galiotto, D. Origer, D. Steinzel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(076910.3/206/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

SPECIAL RISK INSURANCE AND REINSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.964.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076911.3/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

YELLOW TAXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4676 Differdange, 14, rue Theis.

R. C. Luxembourg B 87.102.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 24 novembre 2003.

(076710.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

YELLOW TAXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4676 Differdange, 14, rue Theis.

R. C. Luxembourg B 87.102.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 29 octobre 2003 que Madame Lydie Keisen,

qui a démissionné en sa qualité d’administrateur de la société YELLOW TAXI S.A. en date du 27 février 2003, a été
remplacé définitivement par Monsieur Aurélio De Jesus Francisco, demeurant 57, avenue de la Liberté à L-4601 Differ-
dange comme nouvel administrateur pour une période de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2007. Monsieur Aurélio De Jesus Francisco terminera le mandat de son prédécesseur.

Differdange, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05559. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076713.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Luxemburg-Eich, den 20. November 2003.

P. Decker.

Pour YELLOW TAXI S.A.
R. Kosmala
Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme et sincère
R. Kosmala
Administrateur-Délégué

62037

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135.

—

L’an deux mille trois, le douze septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG S.A. ayant son siège à Luxembourg,

39, allée Scheffer, ici représentée par Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Del-
phine Boutillier Du Retail, juriste, demeurant à Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY SE-

LECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.135,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décisions du conseil d’administration ci-après relatées.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d’euros (EUR

15.000.000,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-)
chacune et le conseil d’administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

II.- Suivant diverses décisions prises en assemblées générales extraordinaires des actionnaires, et documentées par

actes du notaire instrumentant, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans le
cadre du capital autorisé statutaire.

III.- Que le conseil d’administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de

l’article 5 des statuts et en vertu des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et réalisé
en conséquence six augmentations de capital autorisées, à savoir:

1) en sa réunion du 5 juillet 2002, à concurrence de EUR 1.460,- (mille quatre cent soixante euros) par la création

de 146,- (cent quarante-six) actions nouvelles de la catégorie SE, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
* 104 (cent quatre) actions SE souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n°1, Fonds Commun de Placement à

Risque (FCPR) de droit français;

* 42 (quarante-deux) actions SE souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

2) en sa réunion du 31 octobre 2002, à concurrence de EUR 2.550,- (deux mille cinq cent cinquante euros) par la

création de 255 (deux cent cinquante-cinq) actions nouvelles de catégorie SANDERLING V d’une valeur nominal de
EUR 10,- (dix Euros) chacune,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
* 182 (cent quatre-vingt-deux) actions SANDERLING V souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n°1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français,

* 73 (soixante-treize) actions SANDERLING V souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1,

Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français,.

3) en sa réunion du 10 janvier 2003, à concurrence de EUR 4.820,- (quatre mille huit cent vingt euros), par la création

de 482 (quatre cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles de catégorie SANDERLING V CO. INVESTMENT FUND,
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
* 343 (trois cent quarante-trois) actions SANDERLING V CO. INVESTMENT FUND souscrites par PRIVATE EQUI-

TY SELECTION n°1, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français,

* 139 (cent trente-neuf) actions SANDERLING V CO. INVESTMENT FUND souscrites par PRIVATE EQUITY SE-

LECTION INDIVIDUALS n°1, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français,.

4) en sa réunion du 23 janvier 2003, à concurrence de EUR 1.440,- (mille quatre cent quarante euros), par la création

de 144 (cent quarante-quatre) actions nouvelles de catégorie SE, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
* 103 (cent trois) actions SE souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n°1, Fonds Commun de Placement à Ris-

que (FCPR) de droit français,

* 41 (quarante et une) actions SE souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français,

5) en sa réunion du 20 juin 2003, à concurrence de EUR 14.150,- (quatorze mille cent cinquante euros), par la création

de 1.415 (mille quatre cent quinze) actions nouvelles de catégorie SE, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:

62038

* 1.005 (mille cinq) actions SE souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n°1, Fonds Commun de Placement à

Risque (FCPR) de droit français,

* 410 (quatre cent dix) actions SE souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français,.

6) en sa réunion du 1

juillet 2003, à concurrence de EUR 2.190,- (deux mille cent quatre-vingt-dix euros), par la

création de 219 (deux cent dix-neuf) actions nouvelles de catégorie SANDERLING V d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
* 156 (cent cinquante-six) actions SANDERLING V souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n°1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français,

* 63 (soixante-trois) actions SANDERLING V souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1,

Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français,.

des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en nu-

méraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL
(PESI) 1 S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de EUR 26.610,- (vingt-six mille six cent dix euros) a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives requises.

V.- Suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Article 5. Premier alinéa.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 66.490,- (soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix euros), représenté par:
* 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale;
* 1.032 (mille trente-deux) actions de catégorie SANDERLING V;
* 1.040 (mille quarante) actions de catégorie SANDERLING V CO. INVESTMENT FUND;
* 3.028 (trois mille vingt-huit) actions de catégorie SE;
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

VI.- Une erreur a été commise lors de l’acte du 24 juin 2003, le montant du capital social étant erroné et devant être

lu «EUR 39.880,- (trente-neuf mille huit cent quatre-vingts euros), représenté par 3.988 (trois mille neuf cent quatre-
vingt-huit) actions de catégories diverses, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Moroni, D. Boutillier Du Retail, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 140S, fol. 68, case 9. – Reçu 266,10 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077212.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre

2003.

Signature.

(077215.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

HOREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 37, rue de Dangé Saint Romain.

R. C. Luxembourg B 26.475.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05650, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076738.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

J. Elvinger.

Signature.

62039

EUROLEASE-FACTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743.

—

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg,
(ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire verbal et porte-fort du conseil d’administration de la

société anonyme EUROLEASE-FACTOR S.A. (ci-après encore appelée «société absorbante» ou la «Société»), ayant son
siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 15.743, constituée suivant acte reçu le 14 février 1978, publié au Recueil du Mémorial C n° 76 du 14 avril
1978 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du 13 mai 1991, publié au Recueil du Mémorial C
n° 416 du 4 novembre 1991.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

A) Projet de fusion:
Un projet de fusion a été arrêté par les conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: de

première part EUROLEASE-FACTOR S.A., société absorbante prédésignée, et de seconde part ES-FINANCE LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des socié-
tés de Luxembourg sous le numéro B 39.404., constituée suivant acte reçu le 29 janvier 1992, publié au Mémorial C n°
298 du 6 juillet 1992 (page 14284), et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 17 février 1999, publié
au Mémorial C n° 537 du 14 juillet 1999, société à absorber, avec prise d’effet de la fusion au 1

janvier 2003 (date

effective), date à laquelle l’unique société absorbante poursuivra seule les activités des sociétés qui fusionnent.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 775 du 24 juillet 2003.

B) Constatation de la fusion effective:
Considérant le fait que EUROLEASE-FACTOR S.A. est propriétaire titulaire de la totalité des actions et autres titres

conférant droit de vote émis par ES-FINANCE LUXEMBOURG S.A. et que l’article 281 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales relative aux fusions est d’application;

Considérant que tous les actionnaires de la société absorbante ont eu le droit, un mois au moins avant la date des

présentes de prendre connaissance, au siège social de cette société, de tous les documents prévus par la loi;

Constatant que le 24 août 2003 à minuit, le délai de un mois s’est écoulé sans que les actionnaires des sociétés qui

fusionnent n’aient requis la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur
l’approbation de la fusion et sans qu’aucun tiers ne se soit manifesté de quelque manière que ce soit;

Déclare que la fusion est devenue définitive, réalisée et effective dès le 25 août 2003 et a entraîné de plein droit les

effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

b) les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c) la société absorbée cesse d’exister;
d) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante ou par la société absorbée ou

encore par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de l’une de ces sociétés.

Toutefois, le transfert des droits de propriétés industrielle et intellectuelle ainsi que des droits réels autres que les

sûretés réelles sur meubles et immeubles n’est opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales
qui régissent ces opérations. La société absorbante peut procéder elle-même à ces formalités.

Déclare que, du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée doivent être considérées comme ayant

été accomplies pour compte de la société absorbante à compter du 1

janvier 2003, comme indiqué au point 2b) du

projet de fusion susvanté.

C) Dispositions diverses:
En conséquence, en exécution des termes du projet, et du fait de la loi:
a) Il est confirmé la pleine et entière décharge donnée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.

b) La société absorbée a remis à la société absorbante les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi

que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété
de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts,
de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

Tous ces documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et tous

pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société
auprès du registre de commerce compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.

c) Tous pouvoirs ont été octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert

effectif de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.

D) Constat déclaratif de mutation immobilière:
L’apport de fusion par ES-FINANCE LUXEMBOURG S.A. à EUROLEASE-FACTOR S.A. ne comprend aucune pro-

priété immobilière.

62040

E) Déclaration notariale:
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, de sa publication et du respect des délais impartis, ce qu’il a vérifié.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077209.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

CA.P.EQ. PARTNERS VI & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.402.

—

In the year two thousand three, on the second of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CA.P.EQ. PARTNERS VI & Cie S.C.A., a Luxem-

bourg partnership limited by shares («société en commandite par actions») with registered office at Luxembourg, (the
«Company»), incorporated by deed of the undersigned notary of April 9, 2003, not yet published.

The extraordinary general meeting is opened and is presided by Mrs Annick Braquet, private employee, residing in

B-Chantemelle.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Caroline Meyers, employée privée, residing in Contern.
The meeting elects as scrutineer Mrs Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 141,500.- (one hundred forty-one thousand

five hundred Euros) so as to raise it from the present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into
24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) to EUR
172,500 (one hundred seventy-two thousand five hundred Euros) divided in 138.000 (one hundred thirty-eight thou-
sand) shares, each with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents), with the same rights and privileges as the
existing limited shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary meeting of shareholders on the
proposed capital increase;

2. Waive to the extent necessary their preferential subscription rights in the corporate capital increase and accept

the subscription of the new shares by new shareholders;

3. To amend the articles of association where necessary as a consequence of the above mentioned agenda.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

proxy holders held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of thirty-one thousand

Euros (EUR 31,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly re-
solve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation and with the consent of the Manager, the meeting adopts each time unanimously the following res-

olutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the capital of the Company by an amount of EUR 141,500 (one hundred

forty-one thousand five hundred Euros) so as to raise it from the present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand
Euros) divided into 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-
five cents) to EUR 172,500 (one hundred seventy-two thousand five hundred Euros) divided in 138.000 (one hundred
thirty-eight thousand) shares, each with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents), with the same rights and
privileges as the existing limited shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary meeting of share-
holders on the proposed capital increase;

Subscription and payment

Thereupon:
1. Mr Pierfrancesco Alessi, company director, residing in Via Tre Garofani 4, I-35124 Padova (PD),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 706 new shares.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

62041

2. Mr Giulio Caprioli, company director, residing at Via Boifava, 23/A, I-25123 Brescia (BS),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,513 new shares.
3. Mr Giorgio Ravazzolo, company director, residing at Via G. Marconi, 27, I-35122 Padova (PD),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,512 new shares.
4. Mrs Laura Girardi, company director, residing at Via Leoncino 42, I-37121 Verona (VR),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,513 new shares.
5. Mr Alessandro Varisco, company director, residing at Via Paganini 23, I-35010 Vigonza (PD),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on August 25, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
6. PARFIN PARTECIPAZIONI FINANZIARIE S.A., having its registered office at Palazzo Del Sole, CH-6535 Rovere-

do (GR),

here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 3.025 new shares.
7. Mr Savio Gariboldi, company director, residing in Via Como, 1, I-20035 Lissone (MI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
8. Mr Marco Arosio, company director, residing at Via Rivolta 2, I-20050 Macherio (MI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 504 new shares.
9. Mr Antonio Tazartes, company director, residing at Via Senato 6, I-20121 Milano (MI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
10. Mr Attilio Marcozzi, company director, residing at Piazza Sei Febbraio, 26, I-20145 Milano (MI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 504 new shares.
11. Mr Natale Tutino, company director, residing at Via Velletri, 26, I-00048 Nettuno (RM),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 25, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
12. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A. n.3876, having its registered office at Via Brera, 19, I-20121 Milano (MI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 3,025 new shares.
13. Mr Achille Delmonte, company director, residing at Via Terracini 9, I-42049 S. Ilario d’Enza (RE),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
14. Mr Adriano Bertolin, company director, residing at Via Plebiscito, 56, I-33072 Casarsa della Delizia (PN),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
15. AGENZIA FENIX S.A., having its registered office at rue Kléberg, 25, CH-Geneva,
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 19, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
16. Mr Alberto Bertani, company director, residing at Via Francescotti, 22, I-42025 Cavriago (RE),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on August 31, 2003,
declares to subscribe to the 504 new shares.
17. Mrs Amelia Fiorenzato, company director, residing at Via Giovanni Falcone, 11, I-35010 Vigodarzere (PD),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 656 new shares.

62042

18. Mr Andrea Jenna, company director, residing at Via Magellano, 22, I-37138 Verona (VR),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
19. Mr Angelo Del Bianco, company director, residing at Via Principale, 40, I-33096 San Martino al Tagliamento (PN),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 1, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
20. Mrs Anna Fantini, company director, residing at Via Rivasi, 73, I-42025 Cavriago (RE),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 5, 2003,
declares to subscribe to the 504 new shares.
21. BRIXIA PRIVATE EQUITY S.p.A., having its registered office at Via Chiusure, 58/E, I-25124 Brescia (BS),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 5,043 new shares.
22. Mr Carlo Bernardocchi, company director, residing at Via Pigna, 1, I-37121 Verona (VR),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
23. Mr Carlo Giovanni Angeli, company director, residing at Via Missionari Casarsesi, 8, I-33072 Casarsa della Delizia

(PN),

here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
24. Mr Carlo Morone, company director, residing at Via Roma, 79, I-15020 Mombello Montferrato (AL),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 23, 2003,
declares to subscribe to the 2,522 new shares.
25. Mr Daniele Giusti, company director, residing at Via Tevere, 5, I-Verona (VR),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
26. Mr Dante Ferroli, company director, residing at Via Zonato, 5, I-37121 Monteforte d’Alpone (VR),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 30, 2003,
declares to subscribe to the 2,017 new shares.
27. Mr Domenico Schiavon, company director, residing at Via Monte Spinale, 37, I-38084 Madonna di Campiglio (TN),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
28. EATI Ltd, having its registered office at 905 Silver Tower 2 - 30 Canton Road, Tismhetsui Kawloon (HK),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 23, 2003,
declares to subscribe to the 1,513 new shares.
29. Mr Egidio Siena, company director, residing at Via Torazzo, 13, I-41030 Sorbara di Bomporto (MO),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 4,035 new shares.
30. Mr Giancarlo Aliberti, company director, residing at Via S. Isidoro, 1 - Bogogno, Borgo Manero (NO),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 1, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
31. Mr Gianluigi Burelli, company director, residing at Via Liguns, 10, I-33080 Zoppola (PN),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
32. Mr Gioacchino Cimino, company director, residing at Via Vincenzella SS 115, I-92014 Porto Empedocle (AG),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 252 new shares.
33. Mrs Fiammetta Ferrari, company director, residing at Via dell’ Artigianato, 2, I-37060 Buttapietra (VR),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
34. Mr Giancarlo Coin, company director, residing at Via A. Gabelli, 27, I-35121 Padova (PD),

62043

here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 5, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
35. Mr Giuseppe Campagnaro, company director, residing at Corso Vittorio Emanuele II 175, I-35121 Padova (PD),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
36. Mr Luigi Terrana, company director, residing at Corso Vittorio Emmanuele, 63, I-92023 Campobello di Licata

(AG),

here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
37. Mr Marcellino Ferrari, company director, residing at Via Leoncino, 35, I-37121 Verona (VR),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
38. Mr Mario Montepietra, company director, residing at Via Loris Boni, 23, I-42027 Montecchio Emilia (RE),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
39. Mr Mario Terrana, company director, residing at Via Atenea, 123, I-Agrigento (AG),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
40. Mr Paolo Gugliemi, company director, residing at Via Ruggero da Vezzano, 3/3, I-42100 Reggio Emilia (RE),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
41. REDCLIFFE & ASSOCIATED Ltd, having its registered office at Euro Canadian Center, P.O. Box
N-4901, Nassau, Bahamas,
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 25, 2003,
declares to subscribe to the 2,017 new shares.
42. Mr Roberto Cimino, company director, residing at Via Pini, 1, I-92014 Porto Empedocle (AG),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
43. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A. n.3874, having its registered office at Via Brera, 19, I-20121 Milano (MI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 2,017 new shares.
44. Mr Simeone Gazzani, company director, residing at Via L. Da Vinci, 4/B, I-46032 Castelbelforte (MN),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 30, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
45. Mr Silvio Trevisan, company director, residing at Via Mantovana, 103 Int 05, I-37137 Verona (VR),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 2,522 new shares.
46. STRASFIN S.A., having its registered office at Via Castausio, 6, CH-6904 Lugano,
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on August, 22, 2003,
declares to subscribe to the 2,017 new shares.
47. Mr Torquato Bonilauri, company director, residing at Via Gorkij, 1, I-42025 Cavriago (RE),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 4, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
48. Mr Vittorino Lazzaro, company director, residing at Via Cagni, 38, I-35100 Padova (PD),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,311 new shares.
49. Mr Alberto Atrofini, company director, residing at Via Riviera Berica, 262, I-36100 Vicenza (VI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,513 new shares.

62044

50. Mr Alberto Morato, company director, residing at Viale Trento, 58, I-36100 Vicenza (VI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 2,017 new shares.
51. Mr Domenico Chilò, company director, residing at Via Schio, 46, I-36030 Sarcedo (VI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
52. Mr Luca Morato, company director, residing at Via Trento, 206/208, I-36100 Vicenza (VI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 2,017 new shares.
53. Mrs Clara Dardi, company director, residing at Via Bellombra, 12, I-40136 Bologna (BO),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 8, 2003,
declares to subscribe to the 504 new shares.
54. Mr Roberto Meneguzzo, company director, residing at Via Dal Molin, 66, I-36100 Vicenza (VI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
55. Mr Luigi Morato, company director, residing at Via Brigata Forli, 1, I-36100 Vicenza (VI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
56. Mrs Assunta Puorto, company director, residing at Via Macchà, 28, I-36100 Vicenza (VI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
57. Mr Alfredo Gianpaolo Righetto, company director, residing at Via Fusinieri, 12, I-36100 Vicenza (VI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,513 new shares.
58. GGG S.A., having its registered office at Boulevard du Prince Henri, 19-21, L-1724 Luxembourg,
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 2,522 new shares.
59. BARDET - CONSULTADORIA E SERVIÇOS LDA, having its registered office at Av. Arriaga, 77 Ed.Marina, 6

Andar, Sala 605, Funchal - Madeira,

here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 22,686 new shares.
60. Mr Renato Fadini, company director, residing at Via Risorgimento, 36, I-37121 Verona (VR),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
61. Mr Paolo Zanini, company director, residing at Via Tiziano Vecellio, 15, I-31100 Treviso (TV),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 1,009 new shares.
62. BAINLAB S.P.A., having its registered office at Via Crocefisso, 10/12, I-20122 Milano (MI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 6,000 new shares.
63. CA.P.EQ. PARTNERS VI, S.à r.l., having its registered office at Boulevard de la Pétrusse, 43, L-2320 Luxembourg,
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2003,
declares to subscribe to the 890 new shares.
64. Mrs Carla Rettondini, company director, residing at Via G. Marconi, 27, I-35122 Padova (PD),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 1,513 new shares.
65. Mrs Maria Angela Ballarini, company director, residing at Via Rivolta, 2, I-20050 Macherio (MI),
here represented by Mrs Maud Martin, prenamed,
by virtue of a proxy established on October 2, 2003,
declares to subscribe to the 505 new shares.

62045

The 113,200 new shares have been fully paid up by the conversion into capital of a part of unquestionable, liquid and

immediately payable claims of an amount of EUR 141,500.- (one hundred forty-one thousand five hundred Euros) grant-
ed by the subscribers to CA.P.EQ. PARTNERS VI & CIE S.C.A.

The existence of the said claims is evidenced in a report established by Mr Edward Kostka, Independant Auditor,

residing in Luxembourg on October 2, 2003, concluding as follows:

«Conclusion

Based on the verifications carried out as described above, I express no observation on the value of the contribution

which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

This report and the said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 1 and article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 1. Form.
There is hereby established among the subscribers, CA.P.EQ. PARTNERS VI, S.à r.l., a «société à responsabilité lim-

itée», organized and existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the
«General Partner») and the other subscribers as associés commanditaires, and all those who may become holders of
shares hereafter, a société en commandite par actions, under the firm (raison sociale) of CA.P.EQ. PARTNERS VI & CIE
S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).»

«Art. 5. Share Capital.
The Company has an issued share capital of one hundred and seventy-two thousand five hundred euro (172,500.-

EUR) divided in one hundred and thirty-eight thousand (138,000) shares having a par value of one euro twenty-five cent
(1,25 EUR) each, (hereinafter referred to as the «Shares»).»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed and these minutes were signed by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately three thousand five hundred euro (3,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CA.P.EQ. PARTNERS VI & CIE S.C.A., une so-

ciété en commandite par actions («la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte notaire ins-
trumentant en date du 9 avril 2003, non encore publié.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte et présidée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeu-

rant à B-Chantemelle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 141.500,- (cent quarante et un mille cinq cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 24.800 (vingt-quatre
mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) chacune à EUR 172.500,- (cent
soixante-douze mille cinq cents euros) divisé en 138.000 (cent trente-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR
1,25 (un euro vingt-cinq centimes) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et ayant droit
aux dividendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires proposant l’augmentation de
capital.

2. Renonciation des actionnaires actuels, si besoin est, à leur droit préférentiel de souscription dans l’augmentation

du capital social et accepter la souscription des nouvelles actions par de nouveaux actionnaires.

3. Modifier en conséquence les statuts.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

62046

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant
cette assemblée.

Après délibération et avec l’accord du Gérant, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 141.500,- (cent quarante et un

mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 24.800
(vingt-quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) chacune à EUR
172.500,- (cent soixante-douze mille cinq cents euros) divisé en 138.000 (cent trente-huit mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions exis-
tantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires proposant
l’augmentation de capital.

Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1. Monsieur Pierfrancesco Alessi, administrateur de société, demeurant à Via Tre Garofani 4, I-35124 Padova (PD),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 706 actions nouvelles.
2. Monsieur Giulio Caprioli, administrateur de société, demeurant à Via Boifava, 23/A, I-25123 Brescia (BS),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.513 actions nouvelles.
3. Monsieur Giorgio Ravazzolo, administrateur de société, demeurant à Via G. Marconi, 27, I-35122 Padova (PD),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.512 actions nouvelles.
4. Madame Laura Girardi, administrateur de société, demeurant à Via Leoncino 42, I-37121 Verona (VR),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.513 actions nouvelles.
5. Monsieur Alessandro Varisco, administrateur de société, demeurant à Via Paganini 23, I-35010 Vigonza (PD),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 25 août 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
6. PARFIN PARTECIPAZIONI FINANZIARIE S.A., ayant son siège social à Palazzo Del Sole, CH-6535 Roveredo

(GR),

ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 3.025 actions nouvelles.
7. Monsieur Savio Gariboldi, administrateur de société, demeurant à Via Como, 1, I-20035 Lissone (MI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
8. Monsieur Marco Arosio, administrateur de société, demeurant à Via Rivolta 2, I-20050 Macherio (MI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 504 actions nouvelles.
9. Monsieur Antonio Tazartes, administrateur de société, demeurant à Via Senato 6, I-20121 Milano (MI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
10. Monsieur Attilio Marcozzi, administrateur de société, demeurant à Piazza Sei Febbraio, 26, I-20145 Milano (MI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 504 actions nouvelles.
11. Monsieur Natale Tutino, administrateur de société, demeurant à Via Velletri, 26, I-00048 Nettuno (RM),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 25 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
12. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A. n.3876, ayant son siège social à Via Brera, 19, I-20121 Milano (MI),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 3.025 actions nouvelles.
13. Monsieur Achille Delmonte, administrateur de société, demeurant à Via Terracini 9, I-42049 S. Ilario d’Enza (RE),

62047

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
14. Monsieur Adriano Bertolin, administrateur de société, demeurant à Via Plebiscito, 56, I-33072 Casarsa della De-

lizia (PN),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
15. AGENZIA FENIX S.A., ayant son siège social à rue Kléberg, 25, CH-Geneva,
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 19 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
16. Monsieur Alberto Bertani, administrateur de société, demeurant à Via Francescotti, 22, I-42025 Cavriago (RE),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 31 août 2003,
déclare souscrire 504 actions nouvelles.
17. Madame Amelia Fiorenzato, administrateur de société, demeurant à Via Giovanni Falcone, 11, I-35010 Vigodar-

zere (PD),

ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 656 actions nouvelles.
18. Monsieur Andrea Jenna, administrateur de société, demeurant à Via Magellano, 22, I-37138 Verona (VR),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
19. Monsieur Angelo Del Bianco, administrateur de société, demeurant à Via Principale, 40, I-33096 San Martino al

Tagliamento (PN),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 1

septembre 2003,

déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
20. Madame Anna Fantini, administrateur de société, demeurant à Via Rivasi, 73, I-42025 Cavriago (RE),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 5 septembre 2003,
déclare souscrire 504 actions nouvelles.
21. BRIXIA PRIVATE EQUITY S.p.A., ayant son siège social à Via Chiusure, 58/E, I-25124 Brescia (BS),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 5.043 actions nouvelles.
22. Monsieur Carlo Bernardocchi, administrateur de société, demeurant à Via Pigna, 1, I-37121 Verona (VR),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
23. Monsieur Carlo Giovanni Angeli, administrateur de société, demeurant à Via Missionari Casarsesi, 8, I-33072 Ca-

sarsa della Delizia (PN),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
24. Monsieur Carlo Morone, administrateur de société, demeurant à Via Roma, 79, I-15020 Mombello Montferrato

(AL),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 23 septembre 2003,
déclare souscrire 2.522 actions nouvelles.
25. Monsieur Daniele Giusti, administrateur de société, demeurant à Via Tevere, 5, I-Verona (VR),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
26. Monsieur Dante Ferroli, administrateur de société, demeurant à Via Zonato, 5, I-37121 Monteforte d’Alpone

(VR),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 30 septembre 2003,
déclare souscrire 2.017 actions nouvelles.
27. Monsieur Domenico Schiavon, administrateur de société, demeurant à Via Monte Spinale, 37, I-38084 Madonna

di Campiglio (TN),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.

62048

28. EATI Ltd, ayant son siège social à 905 Silver Tower 2 - 30 Canton Road, Tismhetsui Kawloon (HK),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 23 septembre 2003,
déclare souscrire 1.513 actions nouvelles.
29. Monsieur Egidio Siena, administrateur de société, demeurant à Via Torazzo, 13, I-41030 Sorbara di Bomporto

(MO),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 4.035 actions nouvelles.
30. Monsieur Giancarlo Aliberti, administrateur de société, demeurant à Via S. Isidoro, 1 - Bogogno, Borgo Manero

(NO),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 1

septembre 2003,

déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
31. Monsieur Gianluigi Burelli, administrateur de société, demeurant à Via Liguns, 10, I-33080 Zoppola (PN),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
32. Monsieur Gioacchino Cimino, administrateur de société, demeurant à Via Vincenzella SS 115, I-92014 Porto Em-

pedocle (AG),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 252 actions nouvelles.
33. Madame Fiammetta Ferrari, administrateur de société, Via dell’ Artigianato, 2, I-37060 Buttapietra (VR),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
34. Monsieur Giancarlo Coin, administrateur de société, demeurant à Via A. Gabelli, 27, I-35121 Padova (PD),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 5 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
35. Monsieur Giuseppe Campagnaro, administrateur de société, demeurant à Corso Vittorio Emanuele II 175, I-35121

Padova (PD),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
36. Monsieur Luigi Terrana, administrateur de société, demeurant à Corso Vittorio Emmanuele, 63, I-92023 Campo-

bello di Licata (AG),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
37. Monsieur Marcellino Ferrari, administrateur de société, demeurant à Via Leoncino, 35, I-37121 Verona (VR),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
38. Monsieur Mario Montepietra, administrateur de société, demeurant à Via Loris Boni, 23, I-42027 Montecchio Emi-

lia (RE),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
39. Monsieur Mario Terrana, administrateur de société, demeurant à Via Atenea, 123, I-Agrigento (AG),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
40. Monsieur Paolo Gugliemi, administrateur de société, demeurant à Via Ruggero da Vezzano, 3/3, I-42100 Reggio

Emilia (RE),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
41. REDCLIFFE & ASSOCIATED Ltd, ayant son siège social à Euro Canadian Center, P.O. Box
N-4901, Nassau, Bahamas,
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 25 septembre 2003,
déclare souscrire 2.017 actions nouvelles.
42. Monsieur Roberto Cimino, administrateur de société, demeurant à Via Pini, 1, I-92014 Porto Empedocle (AG),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée

62049

en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
43. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A. n.3874, ayant son siège social à Via Brera, 19, I-20121 Milano (MI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 2.017 actions nouvelles.
44. Monsieur Simeone Gazzani, administrateur de société, demeurant à Via L. Da Vinci, 4/B, I-46032 Castelbelforte

(MN),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 30 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
45. Monsieur Silvio Trevisan, administrateur de société, demeurant à Via Mantovana, 103 Int 05, I-37137 Verona (VR),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 2.522 actions nouvelles.
46. STRASFIN S.A., ayant son siège social à Via Castausio, 6, CH-6904 Lugano,
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 22 août 2003,
déclare souscrire 2.017 actions nouvelles.
47. Monsieur Torquato Bonilauri, administrateur de société, demeurant à Via Gorkij, 1, I-42025 Cavriago (RE),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 4 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
48. Monsieur Vittorino Lazzaro, administrateur de société, demeurant à Via Cagni, 38, I-35100 Padova (PD),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.311 actions nouvelles.
49. Monsieur Alberto Atrofini, administrateur de société, demeurant à Via Riviera Berica, 262, I-36100 Vicenza (VI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.513 actions nouvelles.
50. Monsieur Alberto Morato, administrateur de société, demeurant à Viale Trento, 58, I-36100 Vicenza (VI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 2.017 actions nouvelles.
51. Monsieur Domenico Chilò, administrateur de société, demeurant à Via Schio, 46, I-36030 Sarcedo (VI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
52. Monsieur Luca Morato, administrateur de société, demeurant à Via Trento, 206/208, I-36100 Vicenza (VI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 2.017 actions nouvelles.
53. Madame Clara Dardi, administrateur de société, demeurant à Via Bellombra, 12, I-40136 Bologna (BO),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 8 septembre 2003,
déclare souscrire 504 actions nouvelles.
54. Monsieur Roberto Meneguzzo, administrateur de société, demeurant à Via Dal Molin, 66, I-36100 Vicenza (VI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
55. Monsieur Luigi Morato, administrateur de société, demeurant à Via Brigata Forli, 1, I-36100 Vicenza (VI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
56. Madame Assunta Puorto, administrateur de société, demeurant à Via Macchà, 28, I-36100 Vicenza (VI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
57. Monsieur Alfredo Gianpaolo Righetto, administrateur de société, demeurant à Via Fusinieri, 12, I-36100 Vicenza

(VI),

ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.513 actions nouvelles.
58. GGG S.A., ayant son siège à Boulevard du Prince Henri, 19-21, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée

62050

en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 2.522 actions nouvelles.
59. BARDET - CONSULTADORIA E SERVIÇOS LDA, ayant son siège social à Av. Arriaga, 77 Ed.Marina, 6 Andar,

Sala 605, Funchal - Madeira,

ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 22.686 actions nouvelles.
60. Monsieur Renato Fadini, administrateur de société, demeurant à Via Risorgimento, 36, I-37121 Verona (VR),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
61. Monsieur Paolo Zanini, administrateur de société, demeurant à Via Tiziano Vecellio, 15, I-31100 Treviso (TV),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 1.009 actions nouvelles.
62. BAINLAB S.P.A., ayant son siège social à Via Crocefisso, 10/12, I-20122 Milano (MI),
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 6.000 actions nouvelles.
63. CA.P.EQ. PARTNERS VI, S.à r.l., ayant son siège social à Boulevard de la Pétrusse, 43, L-2320 Luxembourg,
ici représenté par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 26 septembre 2003,
déclare souscrire 890 actions nouvelles.
64. Madame Carla Rettondini, administrateur de sociétés, demeurant à Via G. Marconi, 27, I-35122 Padova (PD),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie en date du 2 octobre 2003,
déclare souscrire 1.513 actions nouvelles.
65. Madame Maria Angela Ballarini, administrateur de sociétés, demeurant à Via Rivolta, 2, I-20050 Macherio (MI),
ici représentée par Madame Maud Martin, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé établie en date du 2 octobre 2003,
déclare souscrire 505 actions nouvelles.
Les 113.200 actions nouvelles ont été intégralement libérées par la conversion en capital d’une partie de créances

liquides, certaines et exigibles d’un montant de EUR 141.500,- accordées par les souscripteurs à CA.P.EQ. PARTNERS
VI & CIE S.C.A.

L’existence desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi en date du 2 octobre

2003 par Monsieur Edward Kostka, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Conclusion

Based on the verifications carried out as described above, I express no observation on the value of the contribution

which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

Ledit rapport et lesdites procurations resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

et l’article 5 des statuts de la Société qui seront dorénavant ré-

digé comme suit:

«Art. 1

. Forme.

Il est établi entre CA.P.EQ. PARTNERS VI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxem-

bourgeois, en tant qu’actionnaire commandité (ci-après désigné «l’Actionnaire Commandité»), et les autres souscrip-
teurs comme actionnaires commanditaires et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en
commandite par actions, qui existera sous la dénomination de CA.P.EQ. PARTNERS VI & CIE S.C.A. (ci-après désignée
la «Société»).»

«Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent soixante-douze mille cinq cents euros (172.500,- EUR) divisé en

cent trente-huit mille (138.000) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et ce procès-verbal est signé par les membres du bureau de l’assem-

blée et le notaire instrumentant.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, C. Meyers, M. Martin, G. Lecuit.

62051

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 92, case 1. – Reçu 1.415 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077044.3/220/705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

CA.P.EQ. PARTNERS VI & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.402.

—

(077051.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

ZENOBIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.895.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

RMC EUROPE LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at RMC

House, Coldharbour Lane, Thorpe, Egham, Surrey TW20 8TD.

The founder is here represented by Mr Mark Bevington, companies director residing professionally at RMC House,

Coldharbour Lane, Thorpe, Egham, Surrey TW20 8TD, acting in his capacity of authorised representative.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is ZENOBIA, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

G. Lecuit.

62052

no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at GBP 10,000 (ten thousand pounds), represented by 500 (five hundred) shares

of GBP 20 (twenty pounds) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management - Supervision

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-

ager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

62053

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. The company’s operations are supervised by one or more auditors.

Partners’ decisions

Art. 15. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

If the partners number exceeds twenty-five, the decisions of the partners are taken by meetings of the partners. In

such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the third Thursday of June or on the following
day if such a day is a public holiday. Other general meetings of partners shall be held in the city of Luxembourg at time
specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing

more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each partner at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

another person who need not be partner.

Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole part-

ner and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 19. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

62054

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by RMC EUROPE LIMITED,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 10,000 (ten thousand pounds) is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

For the purposes of registration, the contribution’s amount is estimated at 14,450,- (fourteen thousand four hundred

and fifty euros).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

I) The following managers are appointed for an undetermined duration
1.- Mr Richard Uren, Finance Director, born on 29th December 1945 at London, residing at 149 rue de la Pompe,

75116 Paris, France

2.- Mr Dominique Robyns, Réviseur d’entreprises, born on 31st December 1958 at Alost (Belgium), residing at 398

route d’Esch, L-1471 Luxembourg

3.- Mr Xavier Pauwels, employee, born on 21st December 1971 at Bruxelles (Belgium), residing at 398 route d’Esch,

L-1471 Luxembourg

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two man-

agers.

II) PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company having its registered office at 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg

be appointed statutory auditor for an undetermined duration.

III) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

RMC EUROPE LIMITED, une société de droit Anglais, ayant son siège social à RMC House, Coldhabour Lane, Thor-

pe, Egham, Surrey TW20 8TD

Fondateur ici représenté par Monsieur Mark Bevington, administrateur de sociétés résidant professionnellement à

RMC House, Coldharbour Lane, Thorpe, Egham, Surrey TW20 8TD, agissant en sa qualité de représentant autorisé.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera ZENOBIA, S.à r.l.

62055

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 10 000 (dix mille livres sterling), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

de GBP 20 (vingt livres sterling) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance, Surveillance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

62056

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin ou le jour sui-
vant si ce jour est un jour férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg
à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

62057

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par RMC EU-

ROPE LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de GBP 10.000 (dix mille livres sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport est estimé à 14.450,- (quatorze mille quatre cent cinquante euros)
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

I) Les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée
1.- Monsieur Richard Uren, Directeur Financier, né le 29 décembre 1945 à Londres demeurant au 149 rue de la Pom-

pe, 75116 Paris, France

2.- Monsieur Dominique Robyns, Réviseur d’entreprises, né le 31 décembre 1958 à Alost (Belgique), demeurant au

398 route d’Esch L-1471 Luxembourg

3.- Monsieur Xavier Pauwels, employé, né le 21 décembre 1971 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 398 route

d’Esch, L-1471 Luxembourg

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
II) PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg est

nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée.

III) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bevington, J. Elvinger.

62058

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 141S, fol. 10, case 1. – Reçu 144,84 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077021.3/211/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.C.A., Société en commandite par actions.

Capital social: EUR 347.600,-.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.612.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 18 août 2003 que:

- Les mandats des membres du conseil de surveillance étant venus à échéance, les actionnaires décident de réélire

les personnes suivantes comme membres du conseil de surveillance:

1. M. Jonathan Short, employé privé, né le 19 juillet 1961, à Bromley, United Kingdom, demeurant professionnelle-

ment à 166, Sloane Street, Londres, SW1X9QF, Royaume-Uni;

2. M. Richard Della Pietra, employé privé, né le 15 octobre 1951, à New York, Etats-Unis, demeurant professionnel-

lement à 8, Campus Drive, Parsippany, NJ 070054, Etats-Unis;

3. M. Charles Pardoe, employé privé, né le 26 juillet 1960, à Washington DC, Etats-Unis, demeurant professionnel-

lement à 8, Campus Drive, Parsippany, NJ 070054, Etats-Unis;

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2003.

- L’assemblée décide de révoquer ARTHUR ANDERSON - Société Civile en tant que commissaire aux comptes et

de nommer ERNST AND YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège social à L-5365 Luxembourg, 7, Parc d’Activités
Syrdall. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaire qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2003.

- L’assemblée décide d’augmenter le nombre de gérants d’un à deux et de nommer ainsi M. Bodo Demisch, adminis-

trateur de sociétés, né le 2 octobre 1944 à Hahnenklee / Harz, Allemagne, demeurant à L-1641 Luxembourg, 16, rue
Nicolas Gredt pour une période sans limitation de durée;

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri

à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume avec date d’effet au 1

août;

Luxembourg, le 29 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04193. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076506.3/805/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

AMARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.576.

—

1. Monsieur Gaétan Ragno est nommé gérant technique de la société AMARINE LUXEMBOURG S.A., en qualité de

directeur de restaurant, en remplacement de Monsieur Olivier Noël, démissionnaire.

2. La société est engagée pour la gestion journalière par la seule signature du gérant technique.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04377. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076514.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

J. Elvinger.

Pour avis conforme
MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour avis sincère et conforme
Pour AMARINE LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

62059

UVB UNIVERSAL-BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 44.185.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Rudolf Zimmermann, Kaufmann, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, Dreizep 5;
2) Herr Joseph Perrard, Geschäftsführer, wohnhaft in L-7513 Mersch, 36, route d’Arlon;
3) Herr Erwin Homes, Kaufmann, wohnhaft in D-54675 Körperich, Johanniterstrasse 33.
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung UVB UNIVERSAL-

BAU, S.à r.l., gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, am 17. Mai 1993, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 408 vom 8. September 1993, abgeändert zufolge Urkunde
aufgenommen durch den genannten Notar Jean Seckler, am 12. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
744 vom 15. Mai 2002.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 44.185.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreissigtausendfünfhundert Euro (EUR 37.500,-), eingeteilt in eintau-

sendfünfhundert (1.500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Diese eintausendfünfhundert (1.500) Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt:

III.- Herr Rudolf Zimmermann, vorbenannt, erklärt seine fünfhundert (500) Anteile an der genannten Gesellschaft,

unter den gesetzlichen Gewährleistungen, wie folgt abzutreten:

- zweihundertfünfzig (250) Anteile an den dies annehmenden Herrn Joseph Perrard, vorbenannt. Diese Abtretung

fand statt zum Gesamtpreis von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-), welchen Betrag der Zedent bekennt bei der Un-
terzeichnung gegenwärtiger Urkunde und in Anwesenheit des unterzeichneten Notars vom Zessionar erhalten zu ha-
ben, worüber hiermit Quittung und Titel;

- zweihundertfünfzig (250) Anteile an den dies annehmenden Herrn Erwin Homes, vorbenannt. Diese Abtretung fand

statt zum Gesamtpreis von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-), welchen Betrag der Zedent bekennt bei der Unter-
zeichnung gegenwärtiger Urkunde und in Anwesenheit des unterzeichneten Notars vom Zessionar erhalten zu haben,
worüber hiermit Quittung und Titel.

IV.- Die Herren Joseph Perrard und Erwin Homes, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der

Gesellschaft, erklären die vorbezeichneten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzuneh-
men.

V.- Die Zessionare, welche erklären die Statuten sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu kennen, sind seit dem

1. Januar 2003, in alle, mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechten und Pflichten eingesetzt.

Der Zedent und die Zessionare erklären dass sie die tatsächlichen Empfänger der vorerwähnten Transaktionen sind.
Die Zessionare erklären des weiteren, dass das Kapital, welches zur Bezahlung der vorhergehenden Abtretungen

von Gesellschaftsanteilen diente, nicht aus Drogenhandel oder einer anderen Verletzung des Artikels 506-1 des luxem-
burgischen Strafgesetzbuches, stammt.

VI.- Alsdann nehmen die Gesellschafter welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und welche an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handeln, folgenden Beschluss:

Einziger Beschluss:

Aufgrund der vorhergehenden Abtretungen von Gesellschaftsanteilen, beschliessen die Gesellschafter den Artikel 6

der Satzung der Gesellschaft abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Das Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreissigtausendfünfhundert Euro (EUR 37.500,-), eingeteilt in eintausend-

fünfhundert (1.500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»
VII.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von zweitausend Euro (EUR

2.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleiben sämtliche Gesellschafter dem No-
tar gegenüber solidarisch verpflichtet.

VIII.- Die Gesellschafter erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.

1) Herrn Rudolf Zimmermann, vorbenannt, fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Herrn Joseph Perrard, vorbenannt, fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3) Herrn Erwin Homes, vorbenannt, fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: eintausendfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

1) Herrn Joseph Perrard, Geschäftsführer, geboren in Petingen, am 11. Juni 1946,
wohnhaft in L-7513 Mersch, 36, route d’Arlon, siebenhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2) Herrn Erwin Homes, Kaufmann, geboren in Bitburg (Deutschland), am 25. Juli 1952,
wohnhaft in D-54675 Körperich, Johanniterstrasse 33, siebenhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: eintausendfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

62060

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: R. Zimmermann, J. Perrard, E. Homes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 25, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(077089.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

UVB UNIVERSAL-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.185.

—

(077090.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4779 Pétange, 9, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 43.288.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05537, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(076716.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4779 Pétange, 9, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 43.288.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2003 que:
1) Les mandats des Administrateurs actuels prennent fin à l’issue de la présente Assemblée Générale annuelle. L’As-

semblée nomme à nouveau les Administrateurs sortants pour une nouvelle période de 6 ans jusqu’à l’issue de la réunion
de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Le nouveau Conseil d’Administration se compose de:

- Monsieur Jean-Paul F. Ensch, Administrateur-Délégué.
- Madame Colette Streff, ép. Ensch, Administrateur.
- Monsieur Victor Ensch, Administrateur.
2) Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale annuelle.

La société TOP ACCOUNTING SERVICES S.A. nous a fait part de sa volonté de ne plus être reconduit dans son mandat
de Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. L’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire
aux Comptes Monsieur Sami Tennenbaum, Comptable, demeurant 2, avenue de la Gare à F-57130 Ars-sur-Moselle pour
une période de 6 ans jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Pétange, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05543. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076733.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Luxemburg-Bonneweg, den 21. November 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 novembre 2003.

T. Metzler.

Pour FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A.
J.-P. F. Ensch
Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme et sincère
J.-P. F. Ensch
Administrateur-Délégué

62061

CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.397.

—

Décision de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société CAE INVESTMENTS, S.à r.l. prise en date du 22 sep-

tembre 2003 pour les comptes annuels de 1999:

1. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et annexes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999.

2. La perte totale qui s’élève à un montant de USD 4.691,64 est affecté à la réserve légale.

3. Démission du Gérant:
Mr John E. Caldwell avec effet au 22 septembre 2003.

Décharge des Gérants pour l’année 1999:
Mr Paul G. Renaud
Mr Michael A. Cossar

4. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée:
Mr Joseph El Gammal avec effet au 22 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04873. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076520.3/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.397.

—

Décision de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société CAE INVESTMENTS, S.à r.l. prise en date du 22 sep-

tembre 2003 pour les comptes annuels de 2000:

1. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et annexes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2000.

2. La perte totale qui s’élève à un montant de USD 8.081,33 est affectée à la réserve légale.

3. Décharge des Gérants pour l’année 2000:
Mr Paul G. Renaud
Mr Joseph El Gammal
Mr Michael A. Cossar

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04876. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076534.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.397.

—

Décision de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société CAE INVESTMENTS, S.à r.l. prise en date du 22 sep-

tembre 2003 pour les comptes annuels de 2001:

1. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et annexes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.
2. La perte totale qui s’élève à un montant de USD 8.895,19 est affectée à la réserve légale.
3. Démission du Gérant:
Mr Michael A. Cossar avec effet au 22 septembre 2003.

Décharge des Gérants pour l’année 2001:
Mr Paul G. Renaud
Mr Joseph El Gammal

CAE INVESTMENTS, S.à r.l.
Joseph El Gammal
Gérant

62062

4. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée:
Mr Jean Francois Thibodeau avec effet au 22 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04878. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076578.3/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.397.

—

Décision de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société CAE INVESTMENTS, S.à r.l. prise en date du 26 sep-

tembre 2003:

1) Démission du Gérant:
Mr Jean Francois Thibodeau avec effet au 26 septembre 2003

2) Le Conseil d’Administration est constitué comme suit:
Mr Joseph El Gammal
Mr Paul G. Renaud

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04881. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076588.3/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

LOUR FIRGM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.037.

—

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOUR FIRGM HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22 janvier 1997, publié au Mé-
morial Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 255 du 27 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 février 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
associations Numéro 322 du 25 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elisa Amedeo, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B- Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que tous les actionnaires sont représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il ressort de ladite liste de présence que cinq mille (5.000) actions sur les cinq mille (5.000) actions en circu-

lation sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage.

IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

CAE INVESTMENTS, S.à r.l.
Joseph El Gammal
Gérant

62063

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, la société RULANOR LIMITED, dont le siège social est établi à

Akara Bldg, 24, De Castro Street Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI, numéro IBC 385791.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Amedeo, A. Maréchal, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077194.3/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

VAGLIO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.532.

—

Madame Denise Simons-Thurillat, demeurant à F-Haucourt-Moulaine est nommée commissaire aux comptes en rem-

placement de Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant à F-Rambervillers.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04375. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076517.3/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

VRBéton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.992.

—

- M. Gabriel Vitali est nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière avec signature individuelle;
- En ce qui concerne les opérations pour lesquelles la qualification professionnelle au sens de la loi du 28 décembre

1988 sur le droit d’établissement est requise, la Société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, Monsieur Gabriel Vitali, soit par les signatures conjointes de Monsieur Gabriel Vitali comme cosignataire obli-
gatoire et d’un deuxième administrateur.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04374. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076519.3/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

G. Lecuit.

Pour avis sincère et conforme
Pour VAGLIO LUX S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour VRBéton S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES S.à r.l.
Signature

62064

L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 72.650.

—

Résolution du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, par la présente résolution, datée et signée par deux des directeurs de la société l’ALTAÏ

S.A.; en accord avec l’article 9 des statuts de la société, décident:

1. d’accepter la démission de Mlle Gaëlle Kerboeuf de sa fonction d’administrateur et la remercie pour sa contribu-

tion au sein du Conseil d’Administration;

2. de coopter Monsieur Yannick Deschamps comme nouvel administrateur, jusqu’à ratification à la prochaine Assem-

blée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01155. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076634.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 72.650.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

qui a eu lieu le 17 décembre 2002

Première résolution

Après lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée approuve les comptes annuels

au 31 décembre 2001 se soldant par une perte de EUR 26.599,27.

Deuxième résolution

Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2001.

Troisième résolution

Décharge spéciale est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non-tenue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire à la date statutaire.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de réélire pour une période d’une année la COMPAGNIE DE REVISION au poste

de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05543. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076644.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

A Luxembourg, le 1

juin 2002.

P. Delandmeter / J.-M. Fourquin.

Pour L’ALTAÏ S.A.
Signature
Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Anagram S.A.

Continental Leasing S.A.

Edicom S.A.

Milo Finance S.A.

Edenor S.A.

Immobilière Prolux S.A.

Pro Voyages S.A.

Promotec, S.à r.l.

B C G, Bâtiment Commercialisation Gestion S.A.

Luxembourg Telecom S.A.

V.V.R. S.A.

Arroyo S.A.

Continental Leasing S.A.

Zion Holding S.A.

Ardent Chemicals S.A.

CEREP Reuilly, S.à r.l.

ACF Lux - contrôle formation, S.à r.l.

Dare S.A.

Special Risk Insurance and Reinsurance Luxembourg S.A.

Yellow Taxi S.A.

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.

Horest, S.à r.l.

Eurolease-Factor S.A.

CA.P.EQ. Partners VI & Cie S.C.A.

Zenobia, S.à r.l.

Mitte Holdings Management S.C.A.

Amarine Luxembourg S.A.

UVB Universal-Bau, S.à r.l.

Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A.

CAE Investments, S.à r.l.

Lour Firgm Holding S.A.

Vaglio Lux S.A.

VRBéton S.A.

L’Altaï S.A.