61825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1289

4 décembre 2003

S O M M A I R E

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61864

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61865

Ariete S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61871

Immobilière Centuria Luxembourg 1 S.A., Luxem-

British and Continental Union Limited S.A.H., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61843

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61849

Immobilière Centuria Luxembourg 2 S.A., Luxem-

C.K. Business Center S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . .

61835

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61847

C.K. Sport-Center S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . .

61842

Intel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61865

Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg.

61850

Inter Globe Graphic S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . 

61851

Chirron Internationale, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

61827

Intercar, S.à r.l., Helfent/Bertrange . . . . . . . . . . . . 

61855

Chrisada S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61851

International Marine Travel S.A., Luxembourg  . . 

61827

Compagnie Financière St Exupéry S.A., Luxem-

KeyBridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61846

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61854

Kovrolux, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61831

Compagnie Financière St Exupéry S.A., Luxem-

Liria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61863

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61854

M.P.M. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

61870

Comper S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61865

M.P.M. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

61871

CPM Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

61855

Mash S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61831

Darier Hentsch Fund Management (Luxembourg)

MCB (Beteiligungs- und Grundbesitz), S.à r.l., Lu-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61841

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61832

Duvinage, S.à r.l., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61829

MCB (Beteiligungs- und Grundbesitz), S.à r.l., Lu-

Enclave S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61864

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61832

Espirito Santo Property S.A., Luxembourg-Kirch- 

Metal Service S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61826

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61863

Morgana S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61842

Espirito  Santo  Tourism.Com  S.A.,  Luxembourg-

Musty & Schill Architectes, S.à r.l., Bereldange. . . 

61851

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61872

Nordstrooss II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

61845

Espirito Santo.Com S.A., Luxembourg-Kirchberg .

61846

Nordstrooss, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61842

EUREFI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61869

Peter Pan’s Club S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . 

61850

Fernbach Financial Software S.A., Luxembourg. . .

61850

Pina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61869

Fernbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61845

ProLogis UK XLVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

61830

Fernbach-Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

61849

Sax S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61851

Ficrea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61869

Sontel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61868

Fidchell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61836

Sontel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61868

Fiduciaire Patrick Sganzerla, S.à r.l., Luxembourg.

61833

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A., Luxem-

Finacam, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61872

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61864

Finacam, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61872

Sudamin Industries, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

61834

Formation et Communication S.A., Luxembourg .

61835

Sudamin Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

61842

Formation et Communication S.A., Luxembourg .

61836

Syl Lux S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61828

(Les) Gimbrettes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

61826

Taxi Carlo, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . 

61835

GPC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61869

Transsoder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61864

Gurman, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61832

Transsoder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61864

HDC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61865

Web Investment Corporation S.A., Luxembourg. 

61855

Holding de Développement Immobilier S.A., Lu-

Xenilux S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61850

61826

LES GIMBRETTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05244, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076298.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

METAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.793. 

—

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme METAL SERVICE S.A., avec siège à Bettan-

ge/Mess, (R.C. n

°

 B 19.793), constituée suivant sous forme d’une S.à r.l., suivant acte notarié du 24 novembre 1982,

publiée au Mémorial C n

°

 305 du 24 novembre 1982 et modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié du 11 juin

2003, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Hardy, employée privée, demeurant à B-

Aubange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Maveau, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membrés du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bettange/Mess à L-4832 Rodange, 462, rte de Longwy.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 2.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Bettange/Mess à Rodange.
L’adresse du siège est: L-4832 Rodange, 462, rte de Longwy.
En conséquence l’article 1

er

 alinéa 2 aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Wittner, A. Hardy, J.-M. Maveau, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2003, vol. 892, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 5 novembre 2003.

(073427.3/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

61827

INTERNATIONAL MARINE TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.202. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 18 juin

2003 que:

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux comp-

tes la personne suivante:

EUROTRUST S.A., sis 33, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

18 juin 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conféré par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 18 juin 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ne dépassant par quinze mille (15.000,- EUR) (ou la contre valeur en devise) et sous ré-
serve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit
ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de l’administra-
teur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02912. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076367.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CHIRRON INTERNATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 96.683. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Francis M. Santos, commerçant, né à Manila (Philippines), le 18 décembre 1968, demeurant à F-75016 Paris, 14, rue

Antoine Roucher.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHIRRON INTERNATIONALE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous vêtements et dames ainsi

que des accessoires, bijoux de fantaisie, parfums, petit mobilier décoratif, cosmétiques, produits en papier et articles
d’artisanat.

La société procède également à la représentation et la revente de produits d’autres sociétés en touchant les com-

missions afférentes. Elle offre de même des services de consultant.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptible à en favoriser la réalisation.

La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille (20.000,-) euros, représenté par cent (100) parts de deux cents (200,-)

euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.

61828

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Francis M. Santos, commerçant, né à Manila (Philippines), le 18 décembre 1968, de-

meurant à F-75016 Paris, 14, rue Antoine Roucher.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cent vingt (920,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Francis M. Santos, commerçant, né à Manila (Philippines), le 18 décembre 1968, demeurant à F-75016 Paris, 14, rue

Antoine Roucher.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub 'objet social' respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: M. Santos, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2003, vol. 881, fol. 6, case 8. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072801.3/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

SYL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Le 2000.

R. C. Luxembourg B 82.569. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 6 juin 2003

1) Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre

2002 sont approuvés.

2) Les comptes annuels et l’affectation du résultat relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2002 sont approuvés: 

3) Décharge est donnée aux administrateurs Messieurs Thierry Walterthum et Roger Nicaise ainsi que Madame Fa-

bienne Walterthum et au commissaire aux comptes Madame Patricia Pierrat pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076605.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Dudelange, le 5 novembre 2003.

F. Molitor.

- Proposition d’affectation . . . . . . . 

326,61 euros affectés en report à nouveau

- Affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

326,61 euros affectés en report à nouveau

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
SYL LUX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

61829

DUVINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.

Siège social: L-5867 Fentange, 1, Ceinture Beau Site.

R. C. Luxembourg B 96.684. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Jean Duvinage, ingénieur, né le 18 décembre 1947 à Cobrieux/Nord (France), demeurant à L-5867 Fentange, 1,

Ceinture Beau Site, divorcé et ses deux fils;

2. Nicolas Duvinage, employé privé, né le 7 février 1976 à Harfleur/Seine Maritime (France), demeurant à L-8253 Ma-

mer, 11, rue des Merisiers;

3. Jean-Baptiste Duvinage, employé privé, né le 23 décembre 1982 à Messancy (Belgique), demeurant à L-5867 Fen-

tange, 1, Ceinture Beau Site.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: 
- Le négoce, la promotion, l’importation, l’exportation, la construction et l’installation de matériels mécaniques et

électriques;

- Le conseil en matière de choix d’équipements électriques et mécaniques.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de DUVINAGE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Fentange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par l’assem-

blée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des associés. 

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

61830

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Mesures transitoires

Le premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5867 Fentange, 1, Ceinture Beau Site.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Jean Duvinage, ingénieur, né le 18 décembre 1947 à Cobrieux/Nord (France), demeurant à L-5867 Fentange, 1, Cein-

ture Beau Site.

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: J. Duvinage, N. Duvinage, J.-B. Duvinage, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2003, vol. 881, fol. 6, case 11. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072804.3/223/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

ProLogis UK XLVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04912, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(076596.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

1) Jean Duvinage, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300
2) Nicolas Duvinage, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100
3) Jean-Baptiste Duvinage, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Dudelange, le 5 novembre 2003.

F. Molitor.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

61831

KOVROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.437. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Radoslav Milivojevic, gérant de sociétés, né le 14 octobre 1945 à G. Milanovac (Y), demeurant à L-7513

Mersch, 25, rte d’Arlon,

agissant en sa qualité d’associé de la société à responsabilité limitée KOVROLUX, S.à r.l., (R.C. B 69.437) avec son

siège social à L-7513 Mersch, 25, rte d’Arlon, constituée suivant acte notarié du 12 avril 1999, publié au Mémorial C n

°

495 du 28 juin 1999.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 14 décembre 1999, publié au Mémorial page

5346/2000.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Résolution

Monsieur Radoslav Milivojevic, prénommé déclare céder et transporter 249 parts sociales qu’il détient dans la prédite

société à Monsieur Andrzej Ostrowski, indépendant, né à Braniewo (PL), le 6 avril 1957, demeurant à L-3920 Monder-
cange, 18, rte d’Esch, ici présent, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de cent mille euros
(EUR 100.000,-) somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, dont bonne et valable quittance.

A la suite de la cession de parts ainsi intervenue le capital social de la société se trouve réparti comme suit: 

Concernant la part restante à Monsieur Radoslav Milivojevic ce dernier s’engage à la céder au plus tard, le 31 décem-

bre 2006 à Monsieur Andrzej Ostrowski, lequel sera propriétaire de cette part à la date précitée et pourra la formaliser
par voie notariée. La cession future se fera au prix de l’euro symbolique et engage les héritiers et ayants-droit du cédant
et du cessionnaire.

<i>Gérance

Sont confirmés comme gérants:
- Gérant technique: Monsieur Radoslav Milivojevic, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signa-

ture dans le domaine technique.

- Gérant administratif: Monsieur Andrzej Ostrowski, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signa-

ture dans le domaine administratif.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Milivojevic, A. Ostrowski, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2003, vol. 892, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 5 novembre 2003.

(073431.3/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.895. 

—

EXTRAIT

Par la présente, le soussigné Frank Bauler, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale démissionne de son man-

dat d’administrateur auprès de la société MASH S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la
Pétrusse et ceci avec effet au 30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076421.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

- Monsieur Radoslav Milivojevic, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

- Monsieur Andrzej Ostrowski, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   499 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   500 parts

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

61832

MCB (BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EASY LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 33, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 80.133. 

—

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme ATMOSFAEHR HOLDING S.A. avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur avec pourvoir de signature individuelle, demeurant à L-

5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.

Lequel comparant agissant comme prédit déclare que la société anonyme ATMOESFAEHR HOLDING S.A., est la

seule et unique associée de la société à responsabilité limitée EASY LUX, S.à r.l. avec siège social à L-1368 Luxembourg,
32, rue du Curé;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 80.133;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C de

2001, page 31914.

Lequel comparant agissant comme prédit s’est réunit en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en MCB (BETEILIGUNGS- UND GRUNDBE-

SITZ), S.à r.l.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution l’article premier des Statuts est à lire comme suit:

 «Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MCB (BETEI-

LIGUNGS- UND GRUNDBESITZ), S.à r.l.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement au montant de six cent vingt
euro (EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003, vol. 881, fol. 25, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(076543.3/209/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

MCB (BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 33, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 80.133. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076544.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

GURMAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4430 Belvaux, 2, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04358, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076407.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Bettembourg, le 18 novembre 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

61833

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 96.848. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Patrick Paul Henri Sganzerla, expert-comptable, né à Toulon (France), le 28 mars 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement de la profession d’expert comptable et fiscal. Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet
principal. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires
ou complémentaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre

parts sociales (124) de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Patrick Paul Henri Sganzerla, expert-comptable, né à Toulon (Fran-

ce), le 28 mars 1968, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par l’assemblée des associés, la-

quelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires et utiles à l’accom-
plissement de son objet social.

Les gérants sont autorisés à nommer «Directeurs» certains membres du personnel de la société. Ces directeurs

pourront engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

61834

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 16. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mise à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Paul Henri Sganzerla, expert-comptable, né à Toulon (France), le 28 mars 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sganzerla, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 31, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(076655.3/222/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

SUDAMIN INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.544. 

—

Il résulte des minutes des résolutions prises par le seul associé de la société en date du 6 novembre 2003 que M.

Harry Tefoglou a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 octobre 2003. 

Décharge pleine et entière lui a été accordée en raison de ses fonctions de gérant jusqu’à la date de sa démission.
Le seul associé de la société a par ailleurs résolu de nommer M. Matthias Gustav Heil, «Chief Operating Officer» de

sociétés du Groupe SUDAMIN, résidant à Sauerweg 11, 40629 Düsseldorf, Allemagne, pour assumer les fonctions de
gérant de la société en remplacement de M. Harry Tefoglou démissionnaire, avec effet au 30 octobre 2003.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de la société devant approuver les comptes annuels au

31 décembre 2003.

Sont donc gérants de la société à compter du 30 octobre 2003:
1. M. François Brouxel,
2. M. Thomas Böttcher,
3. M. Matthias Gustav Heil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076877.3/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

61835

TAXI CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 34, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076419.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

C.K. BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.613. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02259, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076434.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FORMATION ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 86.930. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORMATION ET COMMU-

NICATION S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, en date du 3 avril 2002, publié au Mémorial Recueil C de 2002 page 48976.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée,

demeurant professionnellement à Mamer, 1, rue des Maximins,

qui désigne comme secrétaire Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, 1,

rue des Maximins.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant professionnellement à Ma-

mer, 1, rue des Maximins.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de Mamer à Luxembourg et modification afférente du deuxième alinéa de l’article deux

des statuts.

2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Luxembourg et par conséquent le deuxième

alinéa de l’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents euro (500,- EUR).

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour C.K. BUSINESS CENTER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

61836

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Delonnoy, S. Livoir, G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2003, vol. 892, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(075456.3/203/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FORMATION ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 86.930. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075458.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FIDCHELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.856. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

represented by:
a) Mr Federigo Cannizzaro, Jurist, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Laura De Santis, employee, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-

pany by their joint signature.

2.- Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, acting in his own name.
The appearing persons, acting in the above stated capacities, have requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed parties hereby
form among themselves as follows: 

Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company»)

governed by the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incor-
poration. 

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company. 

Art. 2. Object. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management,
control and development of those participations.

The company may furthermore provide all kinds of advice and consultancy services and management of projects in

general and particularly in the branch of broadcast, information technology and events.

Other purposes for which the company is formed are the purchase, sale, rent, promotion, ownership, management

and administration of real estate properties in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general the company may carry out any financial, commercial, industrial operations and any transactions in respect

of real estate or moveable properties, it may as well take all measures to safeguard its rights and carry out any operations
intended to favour and facilitate directly or indirectly the implementation or development of its purpose.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2003.

A. Biel.

A. Biel.

61837

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. 

Art. 3. Name. The name of the Company is FIDCHELL, S.à r.l.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management. 
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad. 

Art. 6. Capital. The corporate capital is set at twenty thousand euro (20,000.- EUR) represented by two hundred

(200) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each. 

 Art. 7. Amendment of the capital.The capital may at any time be amended by a decision of the single partner

or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not. 

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-

tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital. 

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any

other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation. 

Art. 13. Manager(s). The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Share-

holders or non-Shareholders. 

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause. 

Each Manager may as well resign. 
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager. 

Art. 14. Powers of the manager(s). The manager(s) has (have) the broadest powers to carry out any act of ad-

ministration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided
that it falls within the object of the Company. He (They) has (have) the social signature and is (are) empowered to rep-
resent the Company in court either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 15. Events affecting the manager(s). The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company. 

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by single signature of the

sole manager or in case of several managers by the joint signatures of two managers or by the sole signature of any

61838

persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limit of such power. Each of
the Managers is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant. 

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation. 
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-

ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be,

are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes. 

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-

first day of December the same year. 

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabil-

ities of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-
fact carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet. 

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction

of overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be. 

Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one

or several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of
partners, who shall determine their powers and their compensation. 

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be

determined in accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, and Mrs Laura De Santis, prenamed, acting in their

here above mentioned capacity, declared to subscribe and pay up the issued shares as follows: 

 Proof of such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred and fifty euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2003. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, through their both proxy-holders, have immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of the managers is set at one (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with

the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.

Mr Fréderic Fievez, consultant, residing in 211, avenue Milcamps, B-1030 Bruxelles.
2.- The address of the company is set at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, said appearing persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

 Associates

Subscribed

Number

Paid in

capital

of shares

capital

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. prenamed;. . 19,900.- EUR

199 19,900.- EUR

2) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.- EUR

1

100.- EUR

61839

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Laura De Santis, employée avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,

il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société. 

Art. 2. Objet. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra encore fournir toutes sortes de conseils et services de consultance et de gestion de projets en

général et particulièrement dans le domaine du broadcast et de l’informatique événementiel.

La société a en outre pour objet, l’acquisition, la vente, la location, la promotion, la détention, la gestion et l’adminis-

tration de tous immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de
nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de FIDCHELL, S.à r.l.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. 
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger. 

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux cents (200)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-

der ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 

61840

Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant. 

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s). 

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat. 

Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuel-

le du gérant unique ou lorsqu’ils sont plusieurs par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le(s) gérant(s)s dans la limite de ces pouvoirs.
Chacun des gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur. 

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront

établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites. 

Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année. 

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de

la société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan. 

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite

des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

61841

<i>Souscription et paiement

Ensuite ont comparu Monsieur Federigo Cannizzaro et Madame Laura De Santis, prénommés, agissant dans leur sus-

dite qualité, et ont déclaré souscrire et libérer les parts sociales émises comme suit: 

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille quatre cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à un, et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société.

Monsieur Fréderic Fievez, consultant, demeurant au 211, avenue Milcamps, B-1030 Bruxelles.
2.- L’adresse du siège social est fixée à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg. 
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les mêmes comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro, L. De Santis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2003, vol. 881, fol. 5, case 6. – Reçu 200 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076663.3/239/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

DARIER HENTSCH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.689. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2003

En date du 30 janvier 2003, l’assemblée générale extraordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002, après distribution d’un dividende réparti comme

suit: CHF 500.000, EUR 500.000, USD 600.000, le taux de conversion applicable étant le 30 janvier 2003;

- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Rudolph Schwegler en date du 31 mars 2003 et de ratifier la coop-

tation de Mme Anne-Catherine Brunner avec effet au 1

er

 avril 2002 en remplacement de M. Rudolph Schwegler démis-

sionnaire;

- de prendre acte et d’accepter la démission de Mme Anne-Catherine Brunner en date du 31 octobre 2002;
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Roland Dillien en date du 30 novembre 2002 et de ratifier la coop-

tation de M. Jean-Claude Ramel avec effet au 15 janvier 2003 en remplacement de M. Roland Dillien démissionnaire;

- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Thierry Kern en date du 30 janvier 2003;
- de nommer M. Yvar Mentha en qualité d’administrateur de la société avec effet au 30 janvier 2003 pour une durée

d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2004;

- de renouveler les mandats de MM. Barthélemy Helg et Jean-Claude Ramel en qualité d’administrateurs de la société

pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle en 2004;

- de renouveler le mandat de KPMG AUDIT en qualité de commissaire aux comptes pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine assemblée générale annuelle en 2004.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076438.3/1024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

 Associés

Capital

Nombre

Libération

souscrit

de parts

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. prénommée; 19.900,- EUR

199 19.900,- EUR

2) M. Federigo Cannizzaro, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

1

100,- EUR

Belvaux, le 20 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

61842

C.K. SPORT-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.790. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02261, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076436.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

MORGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.373. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02264, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076437.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

NORDSTROOSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 33.521. 

—

Les comptes annuels au 31 janvier 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02265, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076439.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SUDAMIN TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.543. 

—

Il résulte des minutes des résolutions prises par le seul associé de la société en date du 6 novembre 2003 que M.

Harry Tefoglou a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 octobre 2003. 

Décharge pleine et entière lui a été accordée en raison de ses fonctions de gérant jusqu’à la date de sa démission.
Le seul associé de la société a par ailleurs résolu de nommer M. Matthias Gustav Heil, «Chief Operating Officer» de

sociétés du Groupe SUDAMIN, résidant à Sauerweg 11, 40629 Düsseldorf, Allemagne, pour assumer les fonctions de
gérant de la société en remplacement de M. Harry Tefoglou démissionnaire, avec effet au 30 octobre 2003.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de la société devant approuver les comptes annuels au

31 décembre 2003.

Sont donc gérants de la société à compter du 30 octobre 2003:
1. M. François Brouxel,
2. M. Thomas Böttcher,
3. M. Matthias Gustav Heil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076879.3/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

<i>Pour C.K. SPORT-CENTER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MORGANA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour NORDSTROSS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

61843

IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 96.853. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 octobre 2003.
2. La société FINANCIERE CENTURIA LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 2003, non
encore publié au Mémorial,

représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, employé, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de 

IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 1 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à la gestion pour compte de tiers, le conseil en ingénierie financière, à toutes

opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation
de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante et un mille euros (EUR 151.000,-) divisé en mille cinq cent dix (1.510)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en numéraire ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,

61844

étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’avril à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cent

cinquante et un mille euros (EUR 151.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. FINANCIERE CENTURIA LUXEMBOURG S.A., prénommée, mille cinq cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . 1.506
2. LANNAGE S.A. prénommée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: mille cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.510

61845

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille huit
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1). 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.

C. S. Luxembourg B 63.130.

b) La société VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C.

S. Luxembourg B 63.143.

c) La société KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.

C. S. Luxembourg B 86.086.

d) Madame Nicole Bouton-Berkchole, administrateur de sociétés, née à Paris 11e, le 17 décembre 1947, demeurant

au 22, rue Notre Dame de Lorette, F-75009 Paris.

e) Monsieur Emmanuel Limido, administrateur de sociétés, né à Paris 16e, le 5 janvier 1959, demeurant au 15, rue

des Pommerets, F-92310 Sèvres.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxem-

bourg B 63.115.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Coulon-Racot, J.M. Heynen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2003, vol. 881, fol. 5, case 2. – Reçu 1.510 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076657.3/239/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

NORDSTROOSS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 55.862. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02266, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076440.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FERNBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 90.280. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02268, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076441.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Belvaux, le 20 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour NORDSTROSS II, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FERNBACH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

61846

KEYBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.105. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 29 octobre 2003

Les actionnaires:
- acceptent la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Douglas Drake, administrateur A, demeurant à 12345D Sunrise Valley Drive, Reston, VA 20190, Etats-

Unis d’Amérique;

- Monsieur Paul Nemirovsky, administrateur A, demeurant à 12345D Sunrise Valley Drive, Reston, VA 20190, Etats-

Unis d’Amérique;

- Monsieur Andrew Joseph Ruhan, administrateur B, demeurant à New Zealand House, 80, Haymarket, Londres

SW1Y 4TE, Grande-Bretagne; 

- Monsieur Gabriel Ruhan, administrateur B, demeurant à New Zealand House, 80, Haymarket, Londres SW1Y 4TE,

Grande-Bretagne;

- Monsieur Mark Lambourne, administrateur B, demeurant à 1990 North California boulevard, Suite 530, Walnut

Creek, Californie 94596, Etats-Unis d’Amérique.

en tant qu’administrateurs de la Société;
- accordent pleine et entière décharge aux administrateurs démissionnaires ainsi qu’au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001;

- décident de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Thomas Haines, administrateur A, né le 10 octobre 1953 à Rainham, Essex, Angleterre, demeurant au 3,

rue Renert, L-2422 Luxembourg;

- Monsieur Thimothy Edwards, administrateur A, né le 31 décembre 1961 à Hamilton Bermuda, demeurant à 28, rue

Alain Fournier, F-55160 St. Rémy la Calonne, France;

- Monsieur Andrew Wilson, administrateur B, né le 26 janvier 1969 à Dundonald, Royaume-Uni, demeurant à 67

Brook Street W1K 4NJ, Royaume-Uni;

- Monsieur Wolfgang Zepf, administrateur B, né le 4 mars 1960, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen,

Suisse;

- Monsieur Andrew vander Meersch, administrateur B, né le 14 janvier 1947 à Port of Spain, Trinidad, demeurant à

31, Elaine Grove, Londres NW5 4QH, Royaume-Uni.

en tant que nouveaux administrateurs de la Société pour un terme prenant fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002;

- décident de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant que commissaire aux comptes de la Société pour un terme prenant fin à l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04231. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076460.3/250/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ESPIRITO SANTO.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.045. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 octobre 2003 que:
PricewaterhouseCoopers - AUDITORES E CONSULTORES, LDA, avec siège social avenida da Liberdade, 245 - 8

°

A, 1269-034 Lisbonne, Portugal, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de Pri-
cewaterhouseCoopers S.A., Lausanne, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2002.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076608.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

KeyBridge S.A.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

61847

IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 96.854. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 octobre 2003.
2. La société IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 1 S.A., société anonyme, ayant son siège social au 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, employé, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 octobre 2003. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de 

IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 2 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à la gestion pour compte de tiers, le conseil en ingénierie financière, à toutes

opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation
de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 994.000,-) divisé en neuf mille

neuf cent quarante (9.940) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en numéraire ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le

61848

Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’avril à treize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de neuf

cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 994.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 1 S.A., prénommée, neuf mille neuf cent trente-six actions . . . . 9.936
2. LANNAGE S.A. prénommée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: neuf mille neuf cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.940

61849

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de douze mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1). 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.

C. S. Luxembourg B 63.130.

b) La société VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C.

S. Luxembourg B 63.143.

c) La société KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.

C. S. Luxembourg B 86.086.

d) Madame Nicole Bouton-Berkchole, administrateur de sociétés, née à Paris 11e, le 17 décembre 1947, demeurant

au 22, rue Notre Dame de Lorette, F-75009 Paris.

e) Monsieur Emmanuel Limido, administrateur de sociétés, né à Paris 16e, le 5 janvier 1959, demeurant au 15, rue

des Pommerets, F-92310 Sèvres.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège au 283 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxem-

bourg B 63.115.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Coulon-Racot, J.M. Heynen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2003, vol. 881, fol. 5, case 3. – Reçu 9.940 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076659.3/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 36.700. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02269, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076443.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 2.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04034, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076768.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Belvaux, le 21 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour FERNBACH-SOFTWARE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

61850

FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 70.830. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02272, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076444.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

XENILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, cité op Soltgen.

R. C. Luxembourg B 52.305. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02274, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076446.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

PETER PAN’S CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, cité Op Soltgen.

R. C. Luxembourg B 45.668. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02276, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076448.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.302. 

—

<i>Extrait des résolutions prises en Assemblée Générale Annuelle le 20 octobre 2003

Ayant pris connaissance des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2002, et prenant acte du fait que les pertes re-

portées de la société excèdent la moitié du capital social souscrit, l’assemblée décide la continuation des activités de la
société en application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de M. François Goreux et de M. Bertrand Alexis pour une pé-

riode prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle.

L’assemblée prend acte de la démission de M. René Oudejans de son mandat d’administrateur avec effet à la présente

assemblée, et nomme M. Luc Siebens, né le 1

er

 avril 1965 à Reet (Belgique), demeurant 331-333, avenue Louise, 1050

Bruxelles (Belgique), comme nouvel administrateur pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale an-
nuelle.

L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la prochaine assem-

blée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076880.3/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

<i>Pour FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour XENILUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PETER PAN’S CLUB S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

61851

SAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.

R. C. Luxembourg B 43.580. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02277, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076449.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CHRISADA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.577. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076450.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

MUSTY &amp; SCHILL ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7212 Bereldange, 13, rue Roger Barthel.

R. C. Luxembourg B 80.757. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02278, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076451.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

INTER GLOBE GRAPHIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 96.857. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège

social à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par:
Madame Nathalie Dubois, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mines (France),
en vertu d’une procuration lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 28 octobre 2003.
2.- La société TAW SUPPLIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Nathalie Dubois, prénommée.
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 28 octobre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

<i>Pour SAX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour MUSTY &amp; SCHILL ARCHITECTES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

61852

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: INTER GLOBE GRA-

PHIC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de machines, matériels, tous

équipements et produits en général concernant les industries graphiques, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étran-
ger, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

61853

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1.- DRUMDARA INVESTMENTS LTD, prédésignée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- TAW SUPPLIES LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

61854

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège

social à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

2.- La société TAW SUPPLIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

3.- Monsieur Daniel Vatel, administrateur de société, demeurant au 410, Parc de Cassan, F-95290 L’Isle Adam.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société ANGLO DIRECTORS, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton Street

- Bampton - Devon EX16 9LN;

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Daniel Vatel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Dubois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2003, vol. 881, fol. 17, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076667.3/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ST EXUPERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076474.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ST EXUPERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076475.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Belvaux, le 20 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE ST EXUPERY S.A.
Signature

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE ST EXUPERY S.A.
Signature

61855

INTERCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: Helfent/Bertrange, 8A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 24.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04596, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076467.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

WEB INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.053. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076469.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CPM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 96.866. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on sixteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING CREDIT PORTFOLIO, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-

istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3419 6783 and having its statutory office in The
Netherlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam;

2.- Mr Dirk Weiske, born on 15 July 1965 in Stuttgart (Germany), residing in 22, Hauptmannsreute, 70192 Stuttgart

(Germany).

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgique), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of CPM LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change

the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is to invest in a portfolio of securities or similar instruments (including but not limited

to shares, stocks, warrants and equity securities), and to invest into bonds, debentures, funds, notes, loans and other
debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to syn-
thetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or instru-
ments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to administrate, develop and manage such portfolio.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

61856

3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of certificates, bonds, notes, obligations and other debt

instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty or buy some protection from a swap counterparty;

(c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security to Luxembourg or foreign entities, whether by

personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of its undertaking, property assets (present or future) or
by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company;

(d) enter into any kind of agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising and the management of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, collateral management agreement, trust deeds, liquidity facility agree-

ments, security agreements, credit insurance agreements and agreements creating security in connection with the ob-
jects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital
5.1 The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (

€ 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of one thousand Euro (

€ 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 6. Form of the shares. The shares are in registered form and may not be exchanged or converted into bearer

form.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 The shares are freely transferable between the existing shareholders or to trustees of a trust of which the only

beneficiaries are any existing shareholder who established the trust and who is transferring the relevant shares, to a
company or similar entity wholly owned or controlled by any of the existing shareholders.

7.2 Any transfer of shares by the existing shareholders to any other party shall require the prior written approval of

the Board of Directors and the Board of Directors may in its discretion and without indicating any reason therefore
decline to approve or register such transfer provided that, if the Board of Directors refuses to approve or register such
transfer, it shall procure that itself or some person nominated or designated by it shall offer to acquire the offered shares
to which the transfer relates or to cause the Company to acquire such shares at a price representing the nominal value,
subject to any provisions of the Law.

7.3 Each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Shares without the prior

written consent of the Board of Directors.

Art. 8. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the

time and upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on
shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 9. Modification of Capital
9.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

9.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law. 

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

61857

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1 The Board of Directors must elect a Chairman from among its members. The first Chairman must be appointed

by the first general meeting of shareholders. The Chairman has to be experienced into fund management and to be per-
sonally accepted by regulation authorities for fund management execution, if necessary.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if at least the Chairman is present or represent-

ed by proxy. The Chairman can be represented by any other Director only if he has given to his proxyholder specific
instructions on the way to vote. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
by telegram or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him/
her by phone to be confirmed in writing at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed and each participating Director

able to hear and to be heard by all other participating Directors whether or not using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Di-

rectors in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or
telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened. 

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing. 

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman or by any two Directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-

agement of the Company are vested in the Board of Directors, which is competent to determine all matters not ex-
pressly reserved to the general meeting of shareholders by law or by the present Articles.

Art. 13. Matters requiring consent of the shareholders. Any decision of the Board of Directors to sell all or

substantial part of the assets of the Company cannot be taken by the Board of Directors without the prior approval of
all the shareholders of the Company. 

Art. 14. Delegation of Powers
14.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company.

14.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

14.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company
15.1 Any legally binding commitment creating an obligation or liability of the Company of less than two hundred and

fifty thousand Euro (

€ 250,000.-) requires the joint signatures of any two Directors.

15.2 Any legally binding commitment creating an obligation or liability of the Company of at least two hundred and

fifty thousand Euro (

€ 250,000.-) requires the joint signature of the Chairman and any other Director.

15.3 By exception to the rule stated in Article 15.2, any legally binding commitment in relation to any agreement en-

tered in connection with the management of the proceeds resulting from the management of the portfolio (including,
but not limited, any hedge or swap agreement), whatever the amount of such commitment, requires the joint signature
of any two Directors.

15.4 The Board of Directors can delegate the power of representation of the Company, to any two persons, who

need not to be Directors, only if acting jointly.

Art. 16. Statutory Auditor
16.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting of shareholders. 

16.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the statutory auditors are elect-
ed without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years from the date of their
election.

16.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the general meeting of shareholders
17.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

17.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be adopted by simple majority of the shares present or represented, regardless of the proportion of
the capital represented.

17.3 However, resolutions to appoint or remove any Director may only be adopted by the unanimous decision of

the shareholders.

61858

17.4 Extraordinary general meeting may be convened in order to amend the Articles, to change the nationality of the

Company or to increase the commitments of the Shareholders.

17.5 Any amendment to the Articles or any change to the nationality of the Company or any increase of the com-

mitments of its shareholders may only be adopted by the unanimous decision of the shareholders.

17.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities.

Art. 18. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of

shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg
on the first Friday of June, at 10.00 a.m., and for the first time in 2004.

Art. 19. Convening of general meetings. Any Director or the statutory auditors may convene general meetings

by means of convening notice sent to each registered shareholder by registered letter in compliance with the Law. A
general meeting has to be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital
of the Company or when it is so requested by the Articles (such as Article 13) or by Law.

Art. 20. Votes
20.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

20.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 21. Business Year
21.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2003.

21.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 22. Distribution of Profits
22.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

22.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

22.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends subject to the conditions set forth by the Law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation
23.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

23.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 31 shares as follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of Euro thirty-one thousand (

€ 31,000.-) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euros.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

1. STICHTING CREDIT PORTFOLIO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 shares

2. Mr Dirk Weiske . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 shares

61859

2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:

a) Mr Dirk Weiske, consultant, born on 15 July 1965 in Stuttgart (Germany), residing in 22, Hauptmannsreute, 70192

Stuttgart (Germany).

b) Mr Wolfgang Dürr, managing director of HSH NORDBANK, Luxembourg Branch, born on 18 August 1956 in

Iphofen (Deutschland), residing in 2, Peter-Scholzenstrasse, 54296 Trier (Germany);

c) Mrs Joy-Isabelle Besse, consultant, born on 3 November 1959 in Aden (South Jemen), residing in 40, Rossetti Gar-

den Mansions, Saint Loo Avenue, London SW3 5TJ (United Kingdom);

3. The following has been appointed as Chairman:
Mr Wolfgang Dürr, managing director of HSH NORDBANK, Luxembourg Branch, born on 18 August 1956 in

Iphofen (Deutschland), residing in 2, Peter-Scholzenstrasse, 54296 Trier (Germany); 

4. The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg);

5. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- STICHTING CREDIT PORTFOLIO, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3419.6783, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1,
1076 AZ Amsterdam.

2.- M. Dirk Weiske, né le 15 juillet 1965 à Stuttgart (Allemagne), demeurant 22, Hauptmannsreute, 70192 Stuttgart

(Allemagne).

Ici représentés par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing privé,

lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination CPM LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais

non limités aux actions, warrants et autres titres) et d’investir dans des obligations, des fonds, des prêts et autres ins-
truments similaires d’endettement, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations
(notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des par-
ticipations dans des prêts ou contrats sur des produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs
à ce portefeuille et d’administrer, développer et gérer ce portefeuille.

3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des certificats, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser des

instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

61860

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre partie ou acquerra une protection à une
contre partie;

(c) accorder des garanties, gages ou toute autre forme de sûretés à des entités luxembourgeoises ou étrangères, par

personal convenant, mortgage, charge ou toute autre forme de sûretés, portant sur tout ou partie des engagements,
actifs (présent ou futurs) en vue de garantir la bonne exécution de toute obligation contractuelle ou autre de la Société;

(d) conclure tous types de contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurés et qu’elle gère;

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêt et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats de gestion de collateral, des actes de garanties,

des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur des garanties en relation avec les objets mentionnés dans
l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (

€ 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions nomi-

natives d’une valeur nominale de mille Euro (

€ 1.000,-) chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que modi-
fiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est établie par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

Art. 6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives et ne pourront être échangées ou converties

en actions au porteur.

Art. 7. Transfert d’actions
7.1 Les actions peuvent être transférées librement entre les actionnaires existants ou à des «trustees» d’un «trust»

dont les seuls bénéficiaires sont tout actionnaire existant, qui a fondé le «trust» et auquel il a transféré les actions con-
cernées, ou à une société ou une entité similaire entièrement détenue et contrôlée par un quelconque des actionnaires
existants.

7.2 Tout transfert d’actions effectué par les actionnaires existants à toute autre partie nécessite l’accord préalable

écrit du Conseil d’Administration et le Conseil d’Administration peut à sa seule discrétion et sans indication du motif
de sa décision, approuver ou enregistrer le transfert pour autant que, s’il refuse d’approuver ou d’enregistrer ce trans-
fert, il s’assure que lui ou toute personne nommée ou désignée par lui offre d’acheter les actions concernées par le
transfert proposé ou que la Société acquiert ces actions à un prix représentant la valeur nominale, sous réserve de toute
disposition légale applicable.

7.3 Chaque actionnaire s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Actions qu’il détient sans

le consentement écrit préalable du Conseil d’Administration.

Art. 8. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 9. Modification du capital
9.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

9.2 La Société peut racheter ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires

Art. 10. Conseil d’Administration
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

61861

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration
11.1 Le Conseil d’Administration doit élire parmi ses membres un Président. Le premier Président doit être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. Le Président doit être expérimenté dans la gestion de fonds et doit
être personnellement accepté par les autorités de régulation compétentes en matière de gestion effective de fonds, si
nécessaire.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un quelconque des Administrateurs.

Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins le Président est présent

ou représenté. Le Président pourra être représenté par un Administrateur seulement si celui-ci lui a donné des instruc-
tions spécifiques de vote à son mandataire. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion
du Conseil d’Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procu-
ration écrite en original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur
pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Administrateurs participants utilisant ou non ce type de technologie seront
réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le Président ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Matières exigeant le consentement des actionnaires. Toute décision du Conseil d’Administration

de vendre en totalité ou pour une partie importante les actifs de la Société ne pourra être prise par le Conseil d’Admi-
nistration sans le consentement préalable de tous les actionnaires.

Art. 14. Délégation de pouvoirs 
14.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

14.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
14.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Représentation de la Société
15.1 Tout engagement légal contraignant créant une obligation ou une responsabilité pour la Société de moins de

deux cent cinquante mille Euro (

€ 250.000,-) requiert la signature conjointe de deux quelconques des Administrateurs.

15.2 Tout engagement légal contraignant créant une obligation ou une responsabilité pour la Société d’au moins deux

cent cinquante mille Euro (

€ 250.000,-) requiert la signature conjointe du Président et d’un autre Administrateur.

15.3 Par exception à la règle fixée à l’Article 15.2, tout engagement légal contraignant résultant d’un quelconque con-

trat conclu en relation avec les produits issus de la gestion du portefeuille (incluant, sans que cette liste soit limitative,
tout contrat de protection ou d’échange), quel que soit le montant de cet engagement, requiert la signature conjointe
de deux Administrateurs quelconques.

15.4 Le Conseil d’Administration pourra déléguer son pouvoir de représentation de la Société, à deux personnes,

Administrateurs ou non, seulement si celles-ci sont tenues d’agir conjointement.

Art. 16. Commissaire aux comptes
16.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée géné-

rale.

16.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Lorsque les commissaires sont nommés sans précision de la durée de leur mandat, ils sont considérés avoir été
élus pour une durée de 6 ans à partir de la date de leur élection.

16.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
17.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

17.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

17.3 Cependant, les résolutions concernant la nomination et le remplacement d’un Administrateur ne peuvent être

décidées qu’avec le consentement unanime de tous les Actionnaires.

61862

17.4 Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société ou augmenter les engagements des actionnaires.

17.5 Toute modification statutaire ou tout changement de nationalité de la Société ou toute augmentation des enga-

gements des actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec le consentement unanime de tous les Actionnaires.

17.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion.

Art. 18. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’assemblée générale annuelle

des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le pre-
mier vendredi du mois de juin à 10h00 heures, et pour la première fois en 2004.

Art. 19. Convocation des assemblées générales des actionnaires. Un quelconque Administrateur ou les

commissaires peuvent convoquer des assemblées générales par voie de lettres recommandées envoyées à chaque ac-
tionnaire nominatif conformément à la Loi. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant
le cinquième du capital social ou lorsque cela sera requis par les Statuts (tel que prévu par l’Article 13) ou par la Loi. 

Art. 20. Votes
20.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

20.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale
21.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2003.

21.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 22. Répartition des bénéfices
22.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

22.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

22.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation
23.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

23.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

1. STICHTING CREDIT PORTFOLIO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

2. M. Dirk Weiske  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

61863

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2009:

a) M. Dirk Weiske, consultant, né le 15 juillet 1965 à Stuttgart (Allemagne), demeurant 22, Hauptmannsreute, 70192

Stuttgart (Allemagne);

b) M. Wolfgang Dürr, managing director de HSH NORDBANK, Luxembourg Branch, né le 18 août 1956 à Iphofen

(Allemagne), demeurant à 2, Peter-Scholzenstrasse, 54296 Trèves (Allemagne);

c) Mme Joy Besse, consultante, née le 3 novembre 1959 à Aden (Sud Yemen), demeurant au 40, Rossetti Garden

Mansions, Saint Loo Avenue, Londres SW3 5TJ (Royaume-Uni).

3. Est appelé aux fonctions de Président:
M. Wolfgang Dürr, managing director de HSH NORDBANK, Luxembourg Branch, né le 18 août 1956 à Iphofen (Al-

lemagne), demeurant au 2, Peter-Scholzenstrasse, 54296 Trèves (Allemagne);

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg);

5. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 94, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076730.3/211/503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

LIRIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.194. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076471.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ESPIRITO SANTO PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.551. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 octobre 2003 que:
PricewaterhouseCoopers - AUDITORES E CONSULTORES, LDA, avec siège social avenida da Liberdade, 245 - 8

°

A, 1269-034 Lisbonne, Portugal, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de Pri-
cewaterhouseCoopers S.A., Lausanne, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2002.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076611.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

61864

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04292, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076494.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076495.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ENCLAVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.816. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076473.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076476.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ALISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076651.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

TRANSSODER HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

TRANSSODER HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A.
Signature

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

61865

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.346. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04647, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076479.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

INTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04284, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076491.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

HDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.398. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076493.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

COMPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 96.858. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège

social à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par:
Madame Nathalie Dubois, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mines (France),
en vertu d’une procuration lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 15 septembre 2003.
2.- La société TAW SUPPLIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Nathalie Dubois, prénommée.
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 15 septembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Signatures
<i>Administrateurs

INTEL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

HDC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61866

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COMPER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal le commerce en gros et en détails et connexes de produits alimentaires.
Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

61867

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège

social à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

1.- DRUMDARA INVESTMENTS LTD, prédésignée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- TAW SUPPLIES LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

61868

2.- La société TAW SUPPLIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

3.- Monsieur Jean-Pierre Comet, Président Directeur Général de société, demeurant au 74, avenue Légion Tchèque,

F-64100 Bayonne.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société ANGLO DIRECTORS, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton Street

- Bampton - Devon EX16 9LN;

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Pierre Comet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Dubois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2003, vol. 879, fol. 82, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076669.3/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

SONTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04032, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076766.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

SONTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04033, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076767.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Belvaux, le 15 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour SONTEL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour SONTEL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

61869

EUREFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.110. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06534, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076504.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

PINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.685. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01140, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076507.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

GPC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 64.486. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01141, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076509.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FICREA S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.755. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 juin 2002

<i>Bureau

L’assemblée est présidée par M. Guy Feite qui désigne Mlle Vanessa Roda comme secrétaire.
Mlle Karine Le Goff est désignée comme scrutateur.

Le Président prie d’acter:
1. qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal.

2. qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3. que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de francs luxembourgeois en euros au taux de conversion officiel.

<i>Pour EUREFI HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour PINA HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour GPC INTERNATIONAL S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

61870

2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 13,31 (treize euros et trente et un cents) pour

le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents)
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

3. Modifier l’article cinq des statuts pour refléter les décision prises.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de

la société et de changer la devise d’expression du capital souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en
euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399.
Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13,31 (treize euros et trente et un cents)

pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents)
après conversion à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans émettre d’actions nouvelles.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent et à l’échange des actions nouvelles contre les anciennes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital social les actionnaires actuels en pro-

portion de leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, ici représentés, en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à l’augmentation du capital social déclarée ci-avant et la libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 13,31 (treize euros et trente et
un cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05424.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076893.3/850/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

M.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.500,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.702. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 juin 2001

L’an deux mille un, le vingt-huit juin, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

M.P.M. INTERNATIONAL S.A. avec siège social au 38, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose:
1. qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.

2. qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3. que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de l’administrateur Monsieur Salvatore Corelli.
2. Nomination du nouvel administrateur en remplacement du précédent.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

61871

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Salvatore Corelli comme administrateur de la so-

ciété et de lui donner décharge pleine et entière pour les activités exercées durant son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouvel administrateur:
- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 38, avenue du X Septem-

bre, L-2550 Luxembourg.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, 28 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05420.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076891.3/850/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

M.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.500,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.702. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 mai 2002

Le 2 mai 2002 à 14.00 heures, les administrateurs de la société anonyme M.P.M. INTERNATIONAL S.A. se sont réu-

nis au siège social. 

Le conseil d’administration réunissant ainsi la présence effective de deux administrateurs en fonction peut valable-

ment délibérer.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Salvatore Corelli en qualité de directeur technique et de délégué à la gestion journalière de la

société.

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide d’accepter la démission de M. Salvatore Corelli en qualité de directeur technique

et délégué à la gestion journalière de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076890.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ARIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 73.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01137, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076510.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature
<i>Le Président

Sont présents:

- M. Guy Feite
- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
représentée par Mme Céline Boussebassi

Absent excusé:

M. Stefano Giuffra

COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A. / G. Feite
C. Boussebassi / -

<i>Pour ARIETE S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

61872

FINACAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04219, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076647.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

FINACAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.951. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique

<i>qui s’est tenue le 13 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de FINACAM, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 22.525,63 dans le compte perte à reporter;
- de continuer les activités de la société malgré les pertes cumulées excédant 75% du capital social de la Société;
- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076648.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

ESPIRITO SANTO TOURISM.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.046. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 octobre 2003 que:
PricewaterhouseCoopers - AUDITORES E CONSULTORES, LDA, avec siège social avenida da Liberdade, 245 - 8

°

A, 1269-034 Lisbonne, Portugal, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de Pri-
cewaterhouseCoopers S.A., Lausanne, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2002.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076612.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

<i>The Manager
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Les Gimbrettes S.A.

Métal Service S.A.

International Marine Travel S.A.

Chirron Internationale, S.à r.l.

Syl Lux S.A.

Duvinage, S.à r.l.

ProLogis UK XLVIII, S.à r.l.

Kovrolux, S.à r.l.

Mash S.A.

MCB (Beteiligung- und Grundbesitz), S.à r.l.

MCB (Beteiligung- und Grundbesitz), S.à r.l.

Gurman

Fiduciaire Patrick Sganzerla

Sudamin Industries, S.à r.l.

Taxi-Carlo, S.à r.l.

C.K. Business Center S.A.

Formation et Communication S.A.

Formation et Communication S.A.

Fidchell, S.à r.l.

Darier Hentsch Fund Management (Luxembourg)

C.K. Sport-Center S.A.

Morgana S.A.

Nordstrooss, S.à r.l.

Sudamin Trading, S.à r.l.

Immobilière Centuria Luxembourg 1 S.A.

Nordstrooss II, S.à r.l.

Fernbach S.A.

KeyBridge S.A.

Espirito Santo.Com S.A.

Immobilière Centuria Luxembourg 2 S.A.

Fernbach-Software S.A.

British and Continental Union Limited

Fernbach Financial Software S.A.

Xenilux S.A.

Peter Pan’s Club S.A.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A.

Sax S.A.

Chrisada S.A.

Musty &amp; Schill Architectes, S.à r.l.

Inter Globe Graphic S.A.

Compagnie Financière St. Exupéry S.A.

Compagnie Financière St. Exupéry S.A.

Intercar, S.à r.l.

Web Investment Corporation S.A.

CPM Luxembourg S.A.

Liria S.A.

Espirito Santo Property S.A.

Transsoder Holding S.A.

Transsoder Holding S.A.

Enclave S.A.

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A.

Alister S.A.

Holding de Développement Immobilier S.A.

Intel Holding S.A.

HDC S.A.

Comper S.A.

Sontel S.A.

Sontel S.A.

EUREFI S.A.

Pina Holding S.A.

GPC International S.A.

Ficrea S.A.

M.P.M. International S.A.

M.P.M. International S.A.

Ariete S.A.

Finacam, S.à r.l.

Finacam, S.à r.l.

Espirito Santo Tourism.Com S.A.