61777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1288

4 décembre 2003

S O M M A I R E

A.L.S.A.- System Welt 10/2003  . . . . . . . . . . . . . . . .

61779

Hipermark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

61820

Aeneas Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

61824

I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch . . 

61822

Anglo American Luxembourg S.A., Luxembourg  .

61808

Incosol Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

61810

ASP AG, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61780

International Tyre Company S.A., Luxembourg. . 

61787

ASP AG, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61780

Lafer, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61779

Atmosphere Recordings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

61792

Lafer, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61779

Aubond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61778

Larti Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61806

Automobile   Concept   Européen   S.A.,   Luxem-

Lomaser S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61810

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61812

Lotus Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

61820

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu-

Lux-Garantie Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

61823

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61796

Luzon Investments Holding S.A., Luxembourg. . . 

61821

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu-

Matériaux du Nord A.G., Wilwerdange . . . . . . . . . 

61780

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61796

NADORIN Holding S.A., Natural Dorna Investment

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu-

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61821

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61796

Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61824

Beweco EMB Invest S.A., Leudelange . . . . . . . . . . .

61782

P3M Prestige S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

61793

Binvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

61786

Pacific S.A.H., Luxmebourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61811

Bureau Thierry Havelange BTH S.A., Steinfort . . .

61782

Pacific S.A.H., Luxmebourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61811

Bureau Thierry Havelange BTH S.A., Steinfort . . .

61782

Paris VIIIe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61820

Cargolux Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

61797

Pindella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61821

Ceres, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61804

Profound Market Group, S.à r.l., Luxembourg . . . 

61810

Ceres, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61805

Promo Sport 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61809

Concept-Elect Benelux S.A., Esch-sur-Alzette . . . .

61796

Prylis S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61782

Concerto Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

61822

PW Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

61787

(Le)  Cordon  Bleu  International,  S.à r.l.,  Luxem-

Rac Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61820

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61812

Rent a Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61812

Creyf’s Technics S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . .

61805

Ridgewell International S.A.H., Luxembourg  . . . . 

61821

D2 Legal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61797

Sax Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61809

Delta Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61786

Schimpacher   Tiefbauunternehmen,   G.m.b.H., 

Delta Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61787

Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61780

Design 884 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61803

Shalimar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

61823

Design 884 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61803

Siei Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61818

Diabinho, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61780

Silex.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61786

Dynamic Charters S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

61824

Soceurfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61823

Ecotechnology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

61785

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

61809

Ecotechnology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

61785

Thunder Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

61822

Ecotechnology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

61785

Vanacore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61785

Faro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61790

Will-Doug Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

61802

Finacam, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61808

Zimmer Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

61789

Graal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61778

Zimmer Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . 

61788

61778

AUBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.917. 

GRAAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.597. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

1.- M

e

 André Harpes, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois AU-

BOND S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 66.917,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 octobre 2003;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

2.- M

e

 André Harpes, prénommé,

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois GRAAL

S.A. ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B numéro 95.597,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 octobre 2003;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet suivant:
1) La société anonyme GRAAL S.A., prédésignée, au capital social de 50.000,- EUR (cinquante mille euros), représenté

par 50 (cinquante) actions, intégralement souscrites et entièrement libérées, détient l’intégralité (100%) des actions émi-
ses par et représentant la totalité du capital social de la société AUBOND S.A., prédésignée, au capital de 1.250.000,-
francs luxembourgeois convertis en euro (cinquante mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions sans valeur no-
minale, intégralement souscrites et entièrement libérées. 

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme GRAAL S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux dis-

positions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents avec
la société anonyme AUBOND S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

er

 octobre 2003.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

5) La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littéra a). 

9) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultantes de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

12) Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle ap-

portés.

13) Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou acte justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations

61779

réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêt, de travail, de fiducie etc.), archives, pièces et autres docu-
ments quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14) Frais et droits - Tous frais, droit et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15) La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les béné-

fices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s’élève approximativement à sept cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Harpes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2003, vol. 525, fol. 7, case 1.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074901.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

A.L.S.A.-SYSTEM WELT 10/2003, Fonds Commun de Placement.

WKN 988 563.

—

<i>Auflösung wegen Endfälligkeit

Am 29. Oktober endet gemäß Artikel 26 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des A.L.S.A.-SYSTEM WELT 10/

2003.

Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt EUR 51,30.
Die thesaurierten-Erträge aus Vorjahren belaufen sich auf EUR 0,00 der Zwischengewinn für das am 29. Oktober

2003 abgelaufene Geschäftsjahr beträgt EUR -0,14.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile er-

folgt am 29. Oktober 2003 durch CLEARSTREAM BANKING AG. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076466.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 29, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02000, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075995.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 29, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02002, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075992.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Junglinster, le 17 novembre 2003.

J. Seckler.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

61780

ASP AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 91.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2003, réf. DSO-AK00047, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902965.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2003.

ASP AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 91.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2003, réf. DSO-AK00048, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902966.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2003.

MATERIAUX DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.

R. C. Diekirch B 1.881. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06628, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902967.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2003.

SCHIMPACHER TIEFBAUUNTERNEHMEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 17, rue Principale.

R. C. Diekirch B 93.559. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK00086, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902971.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2003.

DIABINHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Differdange, 37, avenue du Parc des Sports.

R. C. Luxembourg B 96.706. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Sonia Diabinho Dos Santos, cabaretière, demeurant à L-8384 Koerich, 15 rue de Windhof.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
 Art. 4. La société prend la dénomination de DIABINHO, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.

Weiswampach, le 17 novembre 2003.

Signature.

Weiswampach, le 17 novembre 2003.

Signature.

Le 30 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 21 novembre 2003.

Signature.

61781

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (12.400,- euros) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- euros) chacune.

 Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cent

euros (12.400,- euros) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

 Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

 Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq euros
(745,- euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associée unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-4671 Differdange, 37 avenue du Parc des Sports.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Diabinho Dos Santos, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2003, vol. 892, fol. 56, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(073564.3/203/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2003.

A. Biel.

61782

PRYLIS, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 3C, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.005. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Sont présents:
Les actionnaires présents qui ont déposé des titres représentant l’entièreté du capital, se reconnaissent dûment con-

voqués et que l’assemblée est apte à prendre toute décision.

Le point à l’ordre du jour est le suivant:
Changement du siège social de la société.
Les décisions prises sont les suivantes:
L’assemblée décide de déplacer le siège social de la société au 59, app. 3C, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515

Wiltz.

Cette décision sort son effet à la date du 1

er

 novembre 2003.

Wiltz, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2003, réf. DSO-AK00080. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902969.3/825/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2003.

BUREAU THIERRY HAVELANGE BTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 44.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01962, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076009.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BUREAU THIERRY HAVELANGE BTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 44.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01995, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076004.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BEWECO EMB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 63, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 96.680. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- FARO S.A., avec siège social à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Cessange,
ici représentée par son administrateur-délégué Lucien Bertemes, employé privé, demeurant à Luxembourg,
lui-même ici représenté par Sonia Benamor, employée privée, demeurant à Fameck (France) suivant une procuration

sous seing privée, ci-jointe;

2.- ATITLAN S.A., avec siège social à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt,
ici représentée par son administrateur-délégué Arthur Welter, industriel, demeurant à Luxembourg,
lui-même ici représenté par Sonia Benamor, employée privée, demeurant à Fameck (France) suivant une procuration

sous seing privée, ci-jointe.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

D. Bucheler
<i>Administrateur-délégué

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

61783

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de BEWECO EMB INVEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Leudelange.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à toute autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

61784

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cent mille (100.000) euros se

trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
(2.300) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se réunissant en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués et sur ordre du jour conforme, ont pris à l’unanimité les dé-
cisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
Lucien Bertemes, directeur, né le 6 mai 1958 à Pétange, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Cessange;
Viviane Welter, employée privée, née le 15 avril 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue

de Cessange;

Arthur Welter, indépendant, né le 29 mars 1939 à Luxembourg, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas

Gredt.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2008.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2008.
4. Le siège social est fixé à L-3372 Leudelange, 63, Zône d’activités Am Bann.
5. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 9 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Benamor, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2003, vol. 879, fol. 87, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Lucien Bertemes, directeur, né le 6 mai 1955 à Pétange, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Cessange,

Viviane Welter, employée privée, née le 15 avril 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de
Cessange et Arthur Welter, indépendant, né le 29 mars 1939 à Luxembourg, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue
Nicolas Gredt, administrateurs de la société BEWECO EMB INVEST S.A., avec siège social à L-3372 Leudelange, 63,
Zône d’activités Am Bann, se sont réunis en conseil d’administration et sur ordre du jour conforme, nomment Arthur
Welter, préqualifié, administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes rele-
vant de la gestion journalière.

Dudelange, le 8 octobre 2003.
Signé: V. Welter, L. Bertemes, A. Welter.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2003, vol. 879, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072788.3/223/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

FARO S.A., avec siège social à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Cessange détient six cent quatre-vingt-seize

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

696

ATITLAN S.A., avec siège social à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt détient trois cent quatre actions

304

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Dudelange, le 27 octobre 2003.

F. Molitor.

61785

VANACORE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04938, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

(076076.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ECOTECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.000. 

—

L’assemblée plénière se réunit ce 29 juillet à 17.30 sur base de convocations téléphoniques et a décidé à l’unanimité:
- Le transfert du siège à 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076065.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ECOTECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.000. 

—

<i>Rapport du commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

clôturée au 31 décembre 2000, du mandat de commissaire prévu dans les statuts de la société.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’im-

pose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels. Dès lors, nous n’avons pas vérifié les comp-
tes annuels suivant les normes de révision généralement admises.

Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2000, dont la somme bilantaire s’élève à EUR

318.423,82 et la perte de l’exercice à EUR 71.039,82 sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables
qui nous ont été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Nous vous proposons
de les approuver et de donner décharge au conseil d’administration.

6 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076066.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ECOTECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.000. 

—

<i>Rapport du commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

clôturée au 31 décembre 2001, du mandat de commissaire prévu dans les statuts de la société.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’im-

pose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels. Dès lors, nous n’avons pas vérifié les comp-
tes annuels suivant les normes de révision généralement admises.

Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2001, dont la somme bilantaire s’élève à EUR

249.983,41 et la perte de l’exercice à EUR 71.107,47 sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Les membres du bureau
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / -

FIDUCIARE, S.à r.l.
T. Backer

61786

qui nous ont été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Nous vous proposons
de les approuver et de donner décharge au conseil d’administration.

6 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076067.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.925. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2003:
- que Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et Monsieur

Alain Lam, Réviseur d’Entreprise, demeurant au 24, rue Docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch, ont été nommés en
tant qu’administrateurs, en remplacement de Monsieur Eddy Dome et Bruno Beernaerts, démissionnaires.

Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs démissionnaires.
Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs, qui prendra fin lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076096.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SILEX.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 77.146. 

—

L’assemblée plénière se réunit ce 12 septembre 2003 à 17.30 sur base de convocations téléphoniques et a décidé à

l’unanimité:

- Le transfert du siège à 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076068.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

DELTA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.425. 

—

<i>Rapport du commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

clôturée au 31 décembre 2000, du mandat de commissaire prévu dans les statuts de la société.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’im-

pose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels. Dès lors, nous n’avons pas vérifié les comp-
tes annuels suivant les normes de révision généralement admises.

Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2000, dont la somme bilantaire s’élève à EUR

76.272,77 et la perte de l’exercice à EUR 48.008,58 sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables
qui nous ont été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Nous vous proposons
de les approuver et de donner décharge au conseil d’administration.

6 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076074.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FIDUCIARE, S.à r.l.
T. Backer

Pour extrait conforme
Signature

<i>Les membres du bureau
Signature / Signature

FIDUCIARE, S.à r.l.
T. Backer

61787

DELTA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.425. 

—

<i>Rapport du commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

clôturée au 31 décembre 2001, du mandat de commissaire prévu dans les statuts de la société.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’im-

pose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels. Dès lors, nous n’avons pas vérifié les comp-
tes annuels suivant les normes de révision généralement admises.

Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2001, dont la somme bilantaire s’élève à EUR

76.606,43 et le bénéfice de l’exercice à EUR 1.326,37 sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables
qui nous ont été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Nous vous proposons
de les approuver et de donner décharge au conseil d’administration.

6 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076075.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 45.317. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue le 20 octobre 2003 à Luxembourg

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à la majorité absolue des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Capurso et Madame Sharane Elliott, Administrateurs

et leurs donne pleine décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’Administrateur-Délégué Monsieur Angelo Zito, employé privé, de-

meurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, avec pouvoir de signature individuel.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’Administrateur, la société VENTOS MANAGEMENT S.A., résidant

à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. BOX 1777, Belize City, Belize et la société DELPHIA INVESTMENT CORP.,
résidant à Paesa Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Luxembourg, le 20 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076170.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

PW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.992. 

—

EXTRAIT

Par la présente, le soussigné Frank Bauler, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale démissionne de son man-

dat d’administrateur auprès de la société PW HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, bou-
levard de la Pétrusse et ceci avec effet au 30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076417.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FIDUCIARE, S.à r.l.
T. Backer

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

61788

ZIMMER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 96.226. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, den zweiten Oktober.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

 Ist erschienen:

 Die Gesellschaft ZIMMER HOLDING INC., mit Sitz in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (U.S.A),

und Geschäftszentrum in 345 East Main Street, Warsaw, Indiana 46580 (U.S.A),

 vertreten durch Herrn Lionel Noguera, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg,
 aufgrund einer Vollmacht gegeben zu Warsaw, Indiana, USA, am 1. Oktober 2003,
 welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die anwesende Partei und den unterzeichneten

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr formalisiert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung ZIMMER LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich, ge-
gründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 26. September
2003, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu welcher sie sich als ordentlich einberu-

fen betrachtet, so dass die gegenwärtige Generalversammlung, die die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellt, re-
gelgerecht zusammentreten und somit gültig über folgende Tagesordnung beraten kann:

<i> Tagesordnung

 1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zwölf tausend zweihundertfünfzig Euro (EUR 12.250,-),

um dasselbe von seinem jetzigen Stand von zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), auf vierundzwanzig tausend
siebenhundertfünfzig Euro (EUR 24.750,-) zu bringen, durch die Schaffung von achtundneunzig (98) neuen Anteilen mit
einem Nominalwert von einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die
bestehenden Anteile besitzen, mit einer Emissionsprämie von einhundertsechs Euro (EUR 106,-).

 2.- Zeichnung und Einzahlung der achtundneunzig (98) neuen Anteile durch die Einbringung von einem (1) Anteil der

Gesellschaft ZIM HOLDING, GmbH., Gesellschaft Schweizer Rechts, mit Sitz in Zürich (Schweiz).

 3.- Entsprechende Änderung von Artikel 7 der Satzung.
 Gemäß der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefaßt:

<i> Erster Beschluss

 Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zwölf tausend zweihundertfünf-

zig Euro (EUR 12.250,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR
12.500,-), auf vierundzwanzig tausend siebenhundertfünfzig Euro (EUR 24.750,-) zu bringen, durch die Schaffung von
achtundneunzig (98) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) pro An-
teil, welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile besitzen, mit einer Emissionsprämie von ein-
hundertsechs Euro (EUR 106,-).

<i> Zweiter Beschluss

 Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Schaffung und Ausgabe der achtundneunzig (98) neuen Anteile durch die

Einbringung von einem (1) Anteil welcher ihm in der Gesellschaft ZIM HOLDING, GmbH., mit Sitz in Zürich (Schweiz),
gehört, mit einem Nominalwert von neunzehn tausend Schweizer Franken (CHF 19.000,-) pro Anteil.

<i>Dritter Beschluss

 Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 7 abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 7. Das Gesellschaftskapital ist auf vierundzwanzig tausend siebenhundertfünfzig Euro (EUR 24.750,-) festgesetzt

und ist in einhundertachtundneunzig (198) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR
125,-) eingeteilt.

<i> Kosten

 Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ein tausend

Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt. 

 Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat er gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben

 Folgt die englische Version alles Vorhergehenden:

 In the year two thousand and three, on the second of October.
 Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

 Appeared: 

 The company ZIMMER HOLDING INC., with registered office in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

(U.S.A), and its primary place of business in 345 East Main Street, Warsaw, Indiana 46580 (U.S.A),

 represented by Mr Lionel Noguera, attorney-at-law, residing in Luxemburg,
 By virtue of a proxy given in Warsaw, Indiana, U.S.A., on October 1st, 2003,

61789

The prenamed company ZIMMER HOLDING INC. is the sole partner of ZIMMER LUXEMBOURG, S.à r.l. having its

registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, incorporated by a deed of the notary Paul Frieders, residing
in Luxembourg, on the September 26, 2003, not yet published in the Mémorial C, 

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of twelve thousand two hundred fifty euro

(

€ 12,250.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) to twenty four thou-

sand seven hundred fifty euro (

€ 24,750.-) by the creation and the issue of ninety-eight (98) new parts having a par value

of one hundred twenty-five euro (

€ 125.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together

with total issue premiums of one hundred six euro (

€ 106.-);

2) Subscription of the ninety-eight (98) new parts by the appearing person and paying up of these parts by a contri-

bution in kind of one (1) share of ZIM HOLDING GmbH., a company duly incorporated under the laws of Switzerland,
having its corporate seat office in Zürich. 

3) Amendment of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed increase of the

share capital.

The sole partner took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand two hun-

dred fifty euro (

€ 12,250.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) to

twenty four thousand seven hundred fifty euro (

€ 24,750.-) by the creation and the issue of ninety-eight (98) new parts

having a par value of one hundred twenty-five euro (

€ 125.-) each, having the same rights and obligations as the existing

parts, together with total issue premiums of one hundred six euro (

€ 106.-).

<i>Second resolution

The sole partner subscribes the totality of the ninety-eight (98) new parts and pays these parts by a contribution in

kind of one (1) share with a nominal value of nineteen thousand Swiss francs (CHF 19,000.-) of ZIM HOLDING GmbH.,
a company duly incorporated under the laws of Switzerland, having its corporate seat office in Zürich. 

<i>Third resolution

The sole partner resolves to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such

increase of capital, and to give it the following text:

«The capital of the company is fixed at twenty four thousand seven hundred fifty euro (

€ 24,750.-) divided into one

hundred ninety-eight (198) parts of one hundred twenty-five euro (

€ 125.-) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at one thousand euro (1,000.- 

€).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in German, followed by a English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: L. Noguera, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 87, case 9. – Reçu 123,56 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073626.3/202/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

ZIMMER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 96.226. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073628.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Senningerberg, den 13. November 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 14 octobre 2003.

P. Bettingen.

61790

FARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 96.679. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

Lucien Bertemes, directeur, né le 6 mai 1958 à Pétange et son épouse Viviane Welter, employée privée, née le 15

avril 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Cessange.

Les deux ici représentés par Sonia Benamor, employée privée, demeurant à Fameck (France) suivant deux procura-

tions sous seing privée, ci-jointes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de FARO S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille (100.000) euros représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille (1.000) euros chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

61791

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à toute autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cent mille (100.000) euros se

trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
(2.300) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se réunissant en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués et sur ordre du jour conforme, ont pris à l’unanimité les dé-
cisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
Lucien Bertemes, directeur, né le 6 mai 1958 à Pétange, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Cessange;
Viviane Welter, employée privée, née le 15 avril 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue

de Cessange;

Arthur Welter, indépendant, né le 29 mars 1939 à Luxembourg, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas

Gredt.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2008.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2008.
4. Le siège social est fixé à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Cessange.
5. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 9 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Benamor, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2003, vol. 879, fol. 87, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Lucien Bertemes, directeur, né le 6 mai 1958 à Pétange, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Cessange,

Viviane Welter, employée privée, née le 15 avril 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de

Lucien Bertemes, directeur, né le 6 mai 1958 à Pétange, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Ces-

sange détient cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Viviane Welter, employée privée, née le 15 avril 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A,

rue de Cessange détient cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

61792

Cessange et Arthur Welter, indépendant, né le 29 mars 1939 à Luxembourg, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue
Nicolas Gredt, administrateurs de la société FARO S.A. avec siège social à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de Cessange,
se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Lucien Bertemes, préqualifié, ad-
ministrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion jour-
nalière.

Dudelange, le 8 octobre 2003.
Signé: V. Welter, L. Bertemes, A. Welter.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2003, vol. 879, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072783.3/223/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

ATMOSPHERE RECORDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 96.682. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Oronzo Bellanima, administrateur de société, né à Luxembourg, le 31 mars 1976, demeurant à L-5240 Sandweiler,

12A, rue Principale;

2.- Luis Botella de la Fuente, employé privé, né à Bruxelles (Belgique), le 28 septembre 1975, demeurant à L-2133

Luxembourg, 62, rue Nicolas Martha.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ATMOSPHERE RECORDINGS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la production-enregistrement de musique et commercialisation sous le label ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850) euros.

Dudelange, le 27 octobre 2003.

F. Molitor.

1.- Oronzo Bellanima, administrateur de société, né à Luxembourg, le 31 mars 1976, demeurant à L-5240 Sand-

weiler, 12A, rue Principale, soixante deux parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62

2.- Luis Botella de la Fuente, employé privé, né à Bruxelles (Belgique), le 28 septembre 1975, demeurant à L-

2133 Luxembourg, 62, rue Nicolas Martha, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62

Total: cent vingt-quatre parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

61793

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Oronzo Bellanima, administrateur de société, né à Luxembourg, le 31 mars 1976, demeurant à L-5240 Sandweiler,

12A, rue Principale, gérant administratif,

2.- Luis Botella de la Fuente, employé privé, né à Bruxelles (Belgique), le 28 septembre 1975, demeurant à L-2133

Luxembourg, 62, rue Nicolas Martha, gérant technique.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: O. Bellanima, L. Botella de la Fuente, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2003, vol. 879, fol. 97, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072798.3/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

P3M PRESTIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 96.761. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.-La société FINANCE PRESTIGE HOLDING S.A., avec siège social à L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs
ici représentée par Monsieur Emile Krecke, pensionné, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 227, rue de Belvaux,

en sa qualité de Président du conseil d’administration ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- Monsieur Emile Krecke, prénommé.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de P3M PRESTIGE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- toutes prestations de conseil dans le domaine financier et notamment dans l’optimisation des ressources financières

d’une entreprise ainsi que la gestion de trésorerie.

- l’optimisation d’un patrimoine financier, la maîtrise de risques de marchés, la recherche, le développement et la four-

niture de tout support adapté à cette prestation, à savoir la mise au point et la commercialisation de modèles et d’aides
à la décision concernant l’intervention sur tous types de marchés financiers

- toutes opérations de gestion et d’investissement pour le compte de la société sur tous types de marchés financiers

y compris les marchés à terme et optionnels. Pour ce faire la société pourra contracter des emprunts, accepter des
prêts sous forme obligataire, titres participatifs, billets de trésorerie ou tout autre support approprié

Dudelange, le 27 octobre 2003.

F. Molitor.

61794

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous actifs financiers, brevets et licences de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat ou de toute autre manière, tous actifs financiers de brevets, les réaliser par voie de vente, de cession ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit et accorder pour se faire
tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du délégué du conseil d’administration,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

61795

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an deux mille cinq. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euro (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-)

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Emile Krecke, prénommé.
b) Monsieur Christian Krecke, employé privé, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 227, rue de Belvaux
c) Madame Marie Josée Fritz, commerçante, demeurant à L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille neuf.

4. Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Christian Krecke, prénommé.
5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Emile Krecke, prénommé.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Krecke, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 4, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074540.3/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

1) FINANCE PRESTIGE HOLDING S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.999

2) Monsieur Emile Krecke, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Senningerberg, le 14 novembre 2003.

P. Bettingen.

61796

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937. 

—

EXTRAITS

<i>Conseil d’administration

Le conseil d’administration du 17 avril 2003 a nommé la société DELOITTE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, audi-

teur externe de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076123.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937. 

—

EXTRAITS

<i>Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Suite à la démission de Monsieur Susumu Hanada, Monsieur Mikio Kumagai a été coopté par l’assemblée générale

ordinaire du 21 mai 2003 en tant qu’administrateur de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine as-
semblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076120.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937. 

—

EXTRAITS

Monsieur Masato Takase a remis sa démission en tant qu’administrateur de la société en date du 6 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076121.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CONCEPT-ELECT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4032 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart.

R. C. Luxembourg B 58.310. 

—

Mlle Bouziani Sabrina, domiciliée au 1b rue Gambetta F-57390 Audun Le Tiche, atteste démissionner du poste d’ad-

ministrateur-délégué en date du 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05195. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076119.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

<i>Pour la Société
J.-P. André
<i>Vice President &amp; Manager

<i>Pour la Société
J.-P. André
<i>Vice President &amp; Manager

<i>Pour la Société
J.-P. André
<i>Vice President &amp; Manager

Audun-le-Tiche, le 31 décembre 2003.

S. Bouziani.

61797

D2 LEGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 79.881. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 20 octobre 2003

que:

- L’Assemblée décide d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes pour les exercices clôturant au 31

décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée décide d’allouer un montant de 4.000,- EUR à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice au

31 décembre 2001 qui s’élève à 95.288,- EUR.

- L’Assemblée décide de reporter le bénéfice au 31 décembre 2002 qui s’élève à 612.647,- EUR.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs man-

dats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

- Les mandats du Commissaire aux Comptes et des Administrateurs sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale qui délibérera sur les comptes au 31 décembre 2007. Ces mandats sont les suivants:

<i>Administrateurs

- Simon W. Baker.
- Corinne Néré.
- Dawn E. Shand.

<i>Commissaire aux Comptes

- TEMPLE AUDIT SC. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076204.3/1349/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CARGOLUX SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.736. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A. in abbreviated form CARGOLUX S.A., with registered office in

Niederanven, Luxembourg Airport, registered with the Luxembourg trade and company register under the number B
8.916,

here represented by Mr Michel Schaus,
by the means of a proxy under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

2. Mr Michel Schaus, Directeur des Affaires Juridiques et Assurances de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL

S.A., residing in Luxembourg.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to form amongst themselves a

corporation in the form of a société anonyme in accordance with the following articles of incorporation.

Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after created a Company in the form of a société anonyme under the name of CARGOLUX SYSTEMS S.A.

Art. 2. The Company will have its registered office in Luxembourg-Niederanven, Luxembourg Airport.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-Niederanven by

a resolution of the board of directors.

In the event the board of directors determine that extraordinary political, economic or social events might compro-

mise the normal activities of the Company at its registered office or the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporary transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

61798

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the provision of Information Technology («IT») solutions

and services, including Software Development, Support, and Maintenance, provision of Data Center, Desk Top and Net-
work services, and general IT consulting.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial or industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (

€ 31,000.-) divided into one hundred (100) shares

of three hundred and ten euros (

€ 310.-) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option, until payment in full the shares remain in

registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Board of directors, Statutory auditors

Art. 6. The Company will be administered by a board of directors composed of at least 3 (three) members, share-

holders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years by the shareholders’ meeting, and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the

term of their mandate.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the corporate object of the Company. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are within

the competence of the board of directors. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out
an advance payment on dividends.

Art. 8. The board of directors will choose from among its members a chairman.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the directors present or represented.

Art. 9. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

The Board of Directors may also entrust one or several directors with the coordination of all or of one part or special

field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected or
not between its members, having or not the quality of shareholders. 

Exceptionally, the first managing-director will be appointed by the general shareholders’ meeting.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the joint

signature of the managing director or a delegate of the board with one of the directors, unless special decisions have
been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Di-
rectors pursuant to article 9 of the present articles of association.

Auditors

Art. 11. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years.

They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time,

with or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a
meeting of shareholders.

Meetings of shareholders

Art. 12. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in

every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the
last day of December 2003.

Art. 13 If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Board of Directors may decide that, for having the right to attend the General Meetings, a Shareholder have to

deposit five days before the date established for the meeting; any shareholder shall have the right to vote in person or
by proxy, shareholder or not.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-

holders. It has the powers conferred upon it by law. 

61799

Art. 15. The General Meeting of the Shareholders decides on the use and on the distribution of the net income.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.

Art. 16. The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of
May of each year, at 10.00 o’clock, and for the first time in 2004. 

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will determine their powers and their compensation.

General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Lux-

embourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the sum of thirty-one

thousand euros (

€ 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at one thousand five hundred (

€

1,500.-).

<i>Extraordinary meeting

Here and now, the above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly organ-
ised, they have adopted the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Ulrich Ogiermann, private employee, born on January, 26th, 1959 in Hanau (D), residing in L-8064 Bertrange,

67, Cité Millewee;

b) Mr David Arendt, private employee, born in Luxembourg on April 4th, 1953, residing in L-7238 Walferdange/Sos-

senhof, 12, rue de la Montagne,

c) Mr John Johnston, private employee, born on January 1st 1958, in London (GB), residing in L-5341 Moutfort, 13,

Cité Ledenberg. 

3. Mr John Johnston, above mentioned, is appointed as Managing Director.
4. The meeting decides to elect the following as statutory auditor:
Mr Roger Kolbet, accountant, born on June 18th, 1960 in Luxembourg, residing in L-7228 Helmsange, 8, rue de la

Gare. 

5. The mandates of the directors, the Managing Director and of the auditor shall expire immediately after the annual

general meeting of two thousand and four.

6. The registered office is in L-2990 Luxembourg, Luxembourg Airport.
The undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the appearing parties, this

deed is worded in English followed by an French version. In case of divergences between the French and the English
version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are know to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

1. CARGOLUX S.A., ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Mr Michel Schaus, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

61800

Ont comparu:

1. CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A. en abrégé CARGOLUX S.A., avec siège social à Niederanven, Aé-

roport de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 8.916,

ici représentée par Monsieur Michel Schaus,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2. Monsieur Michel Schaus, Directeur des Affaires Juridiques et Assurances de CARGOLUX AIRLINES INTERNA-

TIONAL S.A., demeurant à Luxembourg,

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CARGOLUX SYSTEMS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Niederanven, Aéroport de Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la société est la vente de toutes solutions et services informatiques, y inclus le développement, le

support et la maintenance de software, tous services de Data Center, Desk Top et réseaux informatiques, et en général
tout conseil en matière informatique.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

61801

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe de l’administrateur-délégué ou d’un fondé de pouvoir avec un administrateur, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pourcent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (

€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ulrich Ogiermann, employé privé, né à Hanau (D) le 26 janvier 1959, demeurant à L-8064 Bertrange, 67

Cité Millewee.

1. CARGOLUX S.A., quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Mr Michel Schaus, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

61802

b) Monsieur David Arendt, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1953, demeurant à L-7238 Walferdange / Sos-

senhof, 12, rue de la Montagne,

c) Monsieur John Johnston, employé privé, né à Londres (GB) le 12 janvier 1958, demeurant à L-5341 Moutfort, 13,

Cité Lendenberg, 

3. Monsieur John Johnston, prémentionné, est nommé administrateur-délégué.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Roger Kolbet, comptable, né à Luxembourg le 18 juin 1960, demeurant à L-7228 Helmsange, 8, rue de la

Gare.

Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Schaus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 9, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074217.3/202/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

WILL-DOUG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 34.103. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILL-DOUG HOLDING

S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 34.103, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de rési-
dence à Wiltz, en date du 27 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 454 du
6 décembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 juillet
2001, dont les résolutions ont été publiées par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 707
du 8 mai 2002.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à F-Kanfen.
 Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Grevenma-

cher.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

 1.- Transfert du siège social de Bereldange vers L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
 2.- Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans,

soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009.

3.- Modification subséquente des statuts.
4.- Divers.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Senningerberg, le 4 novembre 2003.

P. Bettingen.

61803

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean vers L-1220 Luxem-

bourg, 196, rue de Beggen.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, le second alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Second alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée

de six années soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: N. Neybecker, N. Steuermann, R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073632.3/202/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

DESIGN 884, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.409. 

—

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée CBS CONSULTING, S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société

DESIGN 884 S.A., inscrite au registre de commerce Luxembourg section B n

°

 80.409, au 64, rue des Prés, L-7333 Stein-

sel.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076396.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

DESIGN 884, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.409. 

—

EXTRAIT

Par la présente, le soussigné Frank Bauler, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, démissionne de son man-

dat d’administrateur auprès de la société DESIGN 884 S.A., ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés et
ceci avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076393.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Senningerberg, le 30 octobre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

61804

CERES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 76.083. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Jürgen Haine, Informatiker, wohnhaft in D-Merzig, In den Quellen 12,
2.- Frau Marion Merfeld, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Merzig, In den Quellen 12, 
3.- Herr Michael Neylon, Informatiker, wohnhaft in L-6834 Biwer, 8, An der Hiel,
4.- Frau Sabine Michel-Biermann, Bankkauffrau, wohnhaft in D-Merzig, Särkover Strasse 39b,
hier vertreten durch Herrn Bernd Biermann, Privatbeamter, wohnhaft in D-Merzig, Särkover Strasse 39b,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet wur-

de, bleibt gegenwärtiger Urkunde angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

5.- Herr Jean-Paul Frisch, Gesellschaftsdirektor, geboren zu Petingen, am 1. März 1953, wohnhaft zu L-4974 Dippach,

12, rue des Romains,

Herr Jürgen Haine, vorgenannt, überträgt hiermit, rückwirkend auf den 30. September 2003, unter aller Gewähr

rechtens seine dreiunddreissig (33) Anteile in der Gesellschaft CERES, S.à r.l., an Herrn Jean-Paul Frisch, vorbenannt,
hier gegenwärtig und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise von fünftausend Euro (5.000,-
EUR), worüber Quittung.

Dame Marion Merfeld, vorgenannt, überträgt hiermit, rückwirkend auf den 30. September 2003, unter aller Gewähr

rechtens ihren einzigen (1) Anteil in der Gesellschaft CERES, S.à r.l., an Herrn Jean-Paul Frisch, vorbenannt, hier gegen-
wärtig und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preis, welcher Preis festgelegt wurde auf den
Nominalwert der verkauften Anteile, worüber Quittung.

Dame Sabine Michel-Biermann, vorgenannt, überträgt hiermit, rückwirkend auf den 30. September 2003, unter aller

Gewähr rechtens ihre dreiunddreissig (33) Anteile in der Gesellschaft CERES, S.à r.l., an Herrn Jean-Paul Frisch, vorbe-
nannt, hier gegenwärtig und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preis vom fünftausend Euro
(5.000,- EUR), worüber Quittung.

Herr Jürgen Haine, alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft, nimmt die vorbenannten Anteilübertragungen im Na-

men der Gesellschaft an, gemäss den Bestimmungen von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften.

Die Vorbenannten Komparenten 3 und 5, sind somit die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung CERES, S.à r.l., mit Sitz zu L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall, eingetragen im Handelsregister von Lu-
xemburg, unter der Sektion B und der Nummer 76.083, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar, am 23. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 706 vom 29. September 2000, deren Statuten
ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 8. Januar 2003,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 356 vom 2. April 2003,

und haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgenden Beschluss ge-

fasst:

<i>Erster Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilabtretung beschliessen die alleinigen Gesellschafter Artikel 6 der

Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend euros (EUR 13.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je einhundertdreissig euros (EUR 130,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen die Abberufung des Geschäftsführers an, nämlich Herr Jürgen Haine, vorbenannt.
An dessen Stelle ernennen die Gesellschafter als Geschäftsführer Herrn Jean-Paul Frisch, vorbenannt, welcher die

Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann. Er kann ausserdem Vollmach an Drittper-
sonen erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck abzuändern und somit lautet Artikel 3 (Absatz 1) folgender-

weise:

«Art. 3. (Absatz 1): Zweck der Gesellschaft sind die administrative Büroarbeiten und Sekretariatsarbeiten.»

<i> Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausend euros (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.

1. Herr Jean-Paul Frisch, vorbenannt, siebenundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67 Anteile

2. Herr Michael Neylon, vorbenannt, dreiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 Anteile

Total: einhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

61805

Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

Gezeichnet: J. Haine, M. Merfeld, M. Neylon, B. Biermann, J.-P. Frisch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(074271.3/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Ceres, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.083. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074275.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

CREYF’S TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.152. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREYF’S TECHNICS S.A., avec siège so-

cial à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B, sous le numéro 88.152,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2002, pu-

blié au Mémorial C numéro 1357 du 19 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, de-

meurant professionnellement à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Tiercelet (Fran-

ce).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement

à Betrange. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant. 

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:

Senningerberg, den 11. November 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 13 novembre 2003.

P. Bettingen.

61806

Monsieur Daniel Oudrar, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 30 mars 1958, demeurant à F-57570 Ro-

demack, 23, rue de l’Abbaye d’Echternach.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte. 

Signé: Y. Wallers, C. Ney, G. Esch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 3, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074263.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

LARTI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 96.797. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins, 
ici représentée par Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, 1 rue des Maxi-

mins,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 20 octobre 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins, 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé,
lequel a délégué aux fins des présentes Madame Sonia Livoir, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 20 octobre 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de LARTI HOLDING S.A. 
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune. 

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Senningerberg, le 11 novembre 2003.

P. Bettingen.

61807

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille quatre.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cinquante mille euro (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents Euro
(1.700,- EUR). 

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 

action s

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 action s

61808

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer.
- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer. 
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Mamer. 

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: S. Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2003, vol. 892, fol. 53, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(075357.3/203/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FINACAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.951. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 13 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de FINACAM, S.à r.l. («la Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes opérations effectuées au cours des exercices sociaux

se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076242.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04774, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076305.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2003.

A. Biel.

- Report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . . . .

17.456,86 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

61809

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.108. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui s’est tenue extraordinairement le 23 avril 2003 

Au cours de l’Assemblée en date du 23 avril 2003, il a été décidé comme suit:
- d’annuler les résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de SAX FINANCE S.A. (la

«Société»), non publiée, qui s’est tenue le 22 avril 2003 à 11.00 heures portant sur l’approbation des comptes de l’année
2002;

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 modifié;
- prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2002 est une perte de EUR

2.055.034,94 qui sera allouée dans le compte de pertes à reporter;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002;

- de renouveler les mandats des Administrateurs suivants et du Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Annuelle statuant pour les comptes au 31 décembre 2008:

Monsieur Lars Soren Sorensen, comme Administrateur;
Monsieur Tim van Dijk, comme Administrateur;
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme Administrateur;
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, comme Commissaire aux Comptes. 
Luxembourg, le 3 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076220.3/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.695. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 2 février 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de SPEI (PolymerLatex), S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 84,50 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre

2002.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076243.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

PROMO SPORT 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 76.073. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076431.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

61810

INCOSOL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 57.586. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INCOSOL CAPITAL S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076244.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 5 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l. («la Société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 30 juin 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003;
- prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 30 juin 2003 est un bénéfice de USD 1.564.348,66

qui sera affecté de la façon suivante: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 30 juin 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076246.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LOMASER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 74.617. 

—

En l’an deux mille trois, le 19 septembre, à 10.00 heures, au siège de la société s’est réunie l’assemblée générale ex-

traordinaire de LOMASER S.A. en liquidation, ayant son siège à L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden, immatriculée
au registre de commerce de Luxembourg Section B n

°

 74.617.

La société a été constituée par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 24 février 2000,

publié au Mémorial C numéro 439 du 21 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit
notaire Jean Seckler,

- en date du 4 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1006 du 2 juillet 2002.
La société a été mise en liquidation suivant acte du 28 avril 2003 reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à

Junglinster.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Van den Driesch, demeurant à B-1700 Dilbeek. Monsieur le Président

désigne comme secrétaire Madame Michèle Grisard demeurant à F-54260 Allondrelle et comme scrutateur Monsieur
Roger Libotte demeurant à B-3360 Bierbeek.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour délibérer et statuer sur l’ordre du jour

suivant:

A. rapport du liquidateur nommé par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2003 au cours de laquelle la mise

en liquidation de la société a été décidée;

B. nomination d’un commissaire-vérificateur;

- Report à nouveau de la perte de  . . . . . . . . . . . . .

4.843,89 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

- à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78.217,43 USD

- à titre de dividendes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.486.131,23 USD

M. van Krimpen
<i>Gérant

61811

C. décision de convoquer une dernière assemblée générale pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- rapport du commissaire-vérificateur;
- approbation des comptes de la liquidation, clôturés le 15 septembre 2003, ainsi que de l’affectation du boni men-

tionné dans ceux-ci et des dividendes de liquidation;

- décharge à donner au liquidateur;
- clôture de la liquidation.

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Première résolution

Après avoir entendu lecture du rapport du liquidateur sur les opérations de liquidation, l’assemblée générale décide

de nommer Monsieur Roger Libotte, précité, en qualité de commissaire-vérificateur, lequel accepte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convoquer dans les meilleurs délais une seconde assemblée générale pour délibérer sur l’ordre

du jour suivant:

- rapport du commissaire-vérificateur;
- approbation des comptes de la liquidation, clôturés le 15 septembre 2003 ainsi que de l’affectation du boni men-

tionné dans ceux-ci et des dividendes de liquidation;

- décharge à donner au liquidateur;
- clôture de la liquidation.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-

verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03428. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076254.2//55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

PACIFIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 2.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04582, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076453.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

PACIFIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 2.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04585, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076455.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

D. Van den Driesch / M. Grisard / R. Libotte
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

61812

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1Bis, rue Guillaume de Machault.

R. C. Luxembourg B 47.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076261.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05029, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076263.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LE CORDON BLEU INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.B. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.808. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifth day of November.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1. LE CORDON BLEU INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy. 

Hereby represented by Mr Yann Hilpert, attorney-at-law, residing 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg by vir-

tue of a proxy under private seal,

The said proxy signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination LE CORDON BLEU INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Signature.

Signature.

61813

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 13,000 euros (thirteen thousand EUR) represented by 13 (thirteen)

shares («parts sociales») of 1,000 euros (one thousand EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers which shall comprise at least one

A manager and one B manager.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
 Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class

B managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

61814

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-

nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st of the
month of September, at 9:00. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors. 

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2004.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

Subscribers

Number Subscribed

% of share

of shares

amount

capital

Le CORDON BLEU INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

13,000

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

13,000

100 %

61815

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 13,000 euros (thirteen thousand EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the shareholder

1. The sole shareholder decides to appoint the following managers in order to administer the company:

<i>Managers A:

* Mr Robert Jan Schol, director, born in Delft, Holland, on 1 August 1959, residing professionally at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

* Mr Paul Van Baarle, director, born in Rotterdam, Holland, on 15 September 1958, residing professionally at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; 

* Mr Patrick Van Denzen, director, born in Geleen, Holland, on 28 February 1971, residing professional address at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Managers B:

* Mr A.J. Cointreau, company director, born in Paris, France, on 13 December 1948, residing at 18 Brompton square,

SW 3 2AD, London, United Kingdom;

2. The registered office of the Company shall be established at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

LE CORDON BLEU INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy,

ici représentée par M

e

 Yann Hilpert, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: LE CORDON BLEU INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

61816

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à 13.000 euros (treize mille EUR) représenté par 13 (treize) parts sociales d’une valeur no-

minale de 1.000 euros (mille EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance qui pourra comprendre au moins un gérant

A et un gérant B.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Sous réserve des dispositions de l’Article 7.3 §2 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque

gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformément à l’objet social.

La Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à une double majorité des voix exprimées

par les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation peut être en un seul ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-

61817

pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 1

er

 du mois de septembre, à

9.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la So-

ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars, à l’exception de la première année qui débutera à la

date de constitution et se terminera le 31 mars 2004.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les asso-

cié(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 13.000

euros (treize mille EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire ins-
trumentant.

Souscripteurs

Nombre

Montant

% de

de parts

souscrit

capital social

sociales

LE CORDON BLEU INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

13.000

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

13.000

100 %

61818

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Résolutions de l’associé

1. L’associé unique décide de nommer les gérants suivants pour administrer la société:

<i>Gérants A:

* M. Robert Jan Schol, directeur, né à Delft, Hollande, le 1

er

 août 1959, résidant professionnellement 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

* M. Paul Van Baarle, directeur, né à Rotterdam, Hollande, le 15 septembre 1958, résidant professionnellement 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

* M. Patrick Van Denzen, directeur, né à Geleen, Hollande, le 28 février 1971, résidant professionnellement 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Gérants B:

* M. A.J. Cointreau, dirigeant de société, né à Paris, France, le 13 décembre 1948, demeurant à 18 Brompton square,

SW 3 2AD, Londres, Royaume-Uni;

2. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Hilpert, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 4, case 8. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075711.3/202/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

SIEI FIN S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.009. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SIEI FIN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 47.009.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de SEAFARM S.A., par acte du notaire Marc Elter, alors notaire

de résidence à Luxembourg, le 7 mars 1994, publié au Mémorial C - 1994, page numéro 11767.

Les statuts ainsi que la dénomination ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 16 février 2001, publié

au Mémorial C de 2001, page 40085. 

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 1

er

 octobre 2003.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 3.490.000 (trois millions quatre cent quatre-vingt-dix mille euros),

divisé en 1.745.000 (un million sept cent quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Por-

te-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Francesca Docchio, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

Senningerberg, le 14 novembre 2003.

P. Bettingen.

61819

I.- Que les 1.745.000 (un million sept cent quarante-cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social,

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonctions lors de la mise en liquidation

de la société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
4. Paiements à effecteur selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires.

5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires.
6. Désignation de l’endroit désigné où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant

cinq ans.

7. Prise en charge du passif éventuel pouvant survenir après la clôture de la liquidation et non encore approvisionné

dans les états financiers de liquidation.

8. Clôture de la liquidation.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Achille Severgnini, demeurant à Milan, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est ap-

prouvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir a Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Por-

te-Neuve, afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des
soldes restant aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de répartir les actifs restants de la liquidation, savoir, EUR 13.854,38 plus les éventuels intérêts,

aux actionnaires.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société SIEI FIN S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 18, avenue de

la Porte-Neuve à Luxembourg.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 1.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Docchio, J.P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, vol. 141S, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076366.3/208/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

J. Delvaux.

61820

LOTUS CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.672. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 13 août 2002

que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est coopté en remplacement de l’Administrateur démissionnaire TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la pro-
chaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076358.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05031, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076266.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

PARIS VIII

e

 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.952. 

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 du <i>19 décembre 2003.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 2002;
3. Affectation à donner aux résultats sociaux;
4. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
5. Divers.

(05188/000/15) 

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>22 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Ratification de la reconduction tacite des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (05085/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour inscription - réquisition
Signature

Signature.

61821

LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.470. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 décembre 2003 à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (05030/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NADORIN HOLDING S.A., NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>29 décembre 2003 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (05209/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.962. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 janvier 2004 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 novembre 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (05084/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.368. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 décembre 2003 à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

I (05203/000/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

61822

I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>23 décembre 2003 à 17.00 heures à Luxembourg, 23, Val Fleuri, pour délibérer sur l’or-
dre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2002; Affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Divers.

Pour prendre part à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer au siège social cinq jours francs avant la date

fixée pour l’Assemblée leurs actions ou un certificat de blocage de leurs actions émis par un établissement bancaire de
droit luxembourgeois.

De même les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire de-

vront déposer leur(s) procuration(s) au siège social cinq jours avant l’Assemblée.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant l’Assemblée Générale.
I (05208/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.162. 

—

L’Assemblée Générale Statutaire n’ayant pu délibérer valablement sur le point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 janvier 2004 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05211/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.106. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société CONCERTO FUND qui se tiendra au siège social de la société 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le
<i>12 décembre 2003 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2003;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 sep-

tembre 2003; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2003;
4. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
5. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs ac-
tions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (05045/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

61823

LUX-GARANTIE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le lundi <i>15 décembre 2003 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30

septembre 2003.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2003; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d’entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles ne sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (05046/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCEURFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.537. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 décembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale statutaire du 12 juin 2003 n’a pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (05076/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2003.

4. Divers.

II (05077/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

61824

ORIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.181. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 décembre 2003 à 15.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (05091/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AENEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.250. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AENEAS HOLDINGS S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (05094/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DYNAMIC CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.754. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR LUXEMBOURG S.A., ayant son siège so-

cial au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076382.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour inscription - réquisition
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Aubond S.A.

A.L.S.A.- System Welt 10/2003

Lafer, S.à r.l.

Lafer, S.à r.l.

ASP AG

ASP AG

Matériaux du Nord

Schimpacher Tiefbauunternehmen, G.m.b.H.

Diabinho, S.à r.l.

Prylis

Bureau Thierry Havelange BTH S.A.

Bureau Thierry Havelange BTH S.A.

Beweco EMB Invest S.A.

Vanacore S.A.H.

Ecotechnology S.A.

Ecotechnology S.A.

Ecotechnology S.A.

Binvest Holding S.A.

Silex.Com S.A.

Silex.Com S.A.

Silex.Com S.A.

International Tyre Company S.A.

PW Holding S.A.

Zimmer Luxembourg, S.à r.l.

Zimmer Luxembourg, S.à r.l.

Faro S.A.

Atmosphere Recordings, S.à r.l.

P3M Prestige S.A.

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A.

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A.

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A.

Concept-Elect Benelux S.A.

D2 Legal S.A.

Cargolux Systems S.A.

Will-Doug Holding S.A.

Design 884

Design 884

Ceres, S.à r.l.

Ceres, S.à r.l.

Creyf’s Technics S.A.

Larti Holding S.A.

Finacam, S.à r.l.

Anglo American Luxembourg S.A.

Sax Finance S.A.

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l.

Promo Sport 2000 S.A.

Incosol Capital S.A.

Profound Market Group, S.à r.l.

Lomaser S.A.

Pacific S.A.

Pacific S.A.

Automobile Concept Européen S.A.

Rent a Car S.A.

Le Cordon Bleu International, S.à r.l.

Siei Fin S.A.

Lotus Chartering S.A.

Rac Trading S.A.

Paris VIIIe S.A.

Hipermark Holding S.A.

Luzon Investments Holding S.A.

NADORIN HOLDING S.A., Natural Dorna Investment Holding S.A.

Ridgewell International S.A.

Pindella Holding S.A.

I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A.

Thunder Holding S.A.

Concerto Fund

Lux-Garantie Sicav

Soceurfin S.A.

Shalimar S.A.

Orione S.A.

Aeneas Holdings S.A.

Dynamic Charters S.A.