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61585

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1284

3 décembre 2003

S O M M A I R E

Aero Invest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61587

Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg . . .

61606

Alissosso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61618

International Global Fund Management (Luxem-

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61624

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61602

Alsace Saveurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61597

International Moco Services S.A., Luxembourg . .

61625

Amphore S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

61586

Intrapack Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61625

Antigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61596

Jap Nordic Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61624

Antigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61596

July Twenty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61603

Brocquevil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61623

Kroymans Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

61606

BSH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61597

Laotse Asia Restaurant, S.à r.l., Moutfort . . . . . . .

61597

Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .

61622

Lumbago, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61613

CitiBond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61586

Lumbago, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61613

Cloridam Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

61622

Luxnor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61623

Dorchester S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61604

Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg . . . . .

61596

E.L.T., Express Leroy Transports S.A., Luxem-

Mifran S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61623

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61611

Mifran S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61625

E.L.T., Express Leroy Transports S.A., Luxem-

New Caledonia Investments S.A., Luxembourg . .

61621

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61612

Nightingale Finance Holding S.A., Luxembourg . .

61619

EMC Fund Management, Sicav, Luxembourg . . . . .

61602

Norrfors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61586

Eurasie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61613

North European Patents and Investments Hol-

Europa Incoming S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61600

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61632

European Investment Construction Company S.A.,

North European Patents and Investments Hol-

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61598

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61632

European Investment Construction Company S.A.,

Omega Consulting Services S.A., Luxembourg. . .

61615

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61599

Ormond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61621

Fideuram Gestions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61620

PensionClear Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . .

61601

Fidufin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61598

Porretal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61619

Financière Light IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

61624

Pregio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61632

French Parfum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61619

Premiair S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61626

Giolin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61620

Quatre Chênaux Holding S.A., Luxembourg. . . . .

61623

Graham Turner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61625

Refractory Furnishing and Engineering S.A., Lu-

Gralor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61618

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61600

Grizzly Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61612

Servit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61602

HBG - Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A.,

Sovaclux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61622

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61601

Val de la Pétrusse Holding S.A., Luxembourg. . . .

61603

Hjalmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61626

Val de la Pétrusse Holding S.A., Luxembourg. . . .

61603

Hospi Consult International S.A., Luxembourg . . .

61618

VDC Alpha Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

61587

Immo Leu S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61603

VDO Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61600

Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg . . . .

61605

61586

AMPHORE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.824.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 10 novembre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée générale du 10 novembre 2003 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée générale du 10 novembre 2003 a transféré l’ancien siège social situé au 38, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg. Le siège social se situe désormais au

- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02863. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074574.3/833/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

NORRFORS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.720.

—

EXTRAIT

Les résolutions des associés du 10 novembre 2003 ont renouvelé les mandats des gérants et leur ont donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

La gérance se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Gérant
- Monsieur Lars Lidgren, Gérant.
Leurs mandats prendront fin lors des résolutions des associés statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Les résolutions des associés du 10 novembre ont transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02860. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074580.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

CitiBond, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

Le bilan au 19 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

(075640.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Pour AMPHORE, Société anonyme holding
Signature

Pour NORRFORS
Société à responsabilité limitée
Signature

Pour le compte de CitiBond, SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

61587

VDC ALPHA LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 89.537.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 10 novembre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 30 juin 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Jacques Berger, Administrateur A, directeur de sociétés, 8, Chemin du Point du Jour, CH-1110 Morges,

Suisse;

- Monsieur Mohammed Diab, Administrateur A, directeur de sociétés, 11, Chemin des Pêcheurs, CH-1896 Vouvry,

Suisse;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 30, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur B, ingénieur, 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2004.
L’assemblée générale du 10 novembre 2003 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 30 juin 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2004.
L’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02862. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074576.3/833/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

AERO INVEST 1, Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2443 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.959.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office in 26, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg here represented by Mr
Pierre Beissel, attorney-at-law, residing professionally at 14, rue Erasme Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 26
September 2003.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
Such appearing party, acting as the sole partner of AERO INVEST 1, a société à responsabilité limitée, having its reg-

istered office in 26, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 18 September 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(hereinafter the «Company»).

The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to. increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), by increase of the
nominal value of the shares from twenty-five euro (EUR 25.-) up to an amount of sixty-two euro (EUR 62.-), partially
paid up by the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) which have been paid by the sole share-
holder upon incorporation of the Company.

Second resolution

The sole shareholder resolves to change the legal form of the Company in order to transform it from a société à

responsabilité limitée into a société anonyme and to fully restate the articles of incorporation in order to adapt them
to the new legal form of the Company.

Pour VDC ALPHA LUX, Société anonyme
Signature

61588

In accordance with articles 26-1 and 31-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, a report of the independent auditor, ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, represented by Mr Jean-
not Weyer, has been established, whereof a copy is annexed to this deed.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

Third resolution

The sole shareholder resolves to reduce the nominal value of the shares of the Company from sixty-two euro (EUR

62.-) to one euro twenty-five cents (EUR 1.25), and to increase the number of outstanding shares from five hundred
(500) to twenty-four thousand eight hundred (24,800).

As a consequence the shareholding of the Company will be composed as follows:

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to restate the entire articles of incorporation of the Company which shall now read

as follows:

Name - Purpose - Head office - Duration

«1. A limited liability company (société anonyme) is established under the name of AERO INVEST 1.
The business purpose of the Company is the acquisition, management and transfer, in any form whatsoever, of stock-

holdings in Luxembourg and foreign companies including in those companies or entities dealing with (i) the design, de-
velopment and manufacturing of subsystems, components, spare parts and related equipment and support services for
aero and aero-derivative engines, auxiliary power units, marine automation, control and propulsion systems, solid rock-
et motors, liquid rocket motors, missile propulsion systems, and launch vehicles; and (ii) the maintenance, repair, over-
haul, testing, and various logistics support services for aircraft and marine engines, industrial gas turbines and related
subsystems and components, as well as all activities instrumental to, and linked with, the activities of the Company and
those of other entities in any way joined. The Company can also deal with the coordination, even strategic, between
the various stockholdings, if necessary providing technical, administrative, accounting, data processing, commercial, pro-
motional, and financial services.

In order to achieve the business purpose, and, therefore, not as its main activity, the Company may:
- carry out all financial, commercial, industrial, moveable and real estate transactions that the Board of Directors, or

the shareholders’ meeting, as the case may be, deems necessary or useful in compliance with the laws and regulations
in force;

- raise funds from its shareholders and third parties in the form of loans with or without interest; and
- grant endorsements and sureties and all other forms of guarantee, including collateral security.
The Company may acquire or sell, grant or accept, licences to make use of industrial patents, know-how and indus-

trial and commercial property rights in general.

2. The Company’s registered office is established in Luxembourg. The Company may establish sub-offices, branches,

branch-offices, agencies and representation offices in Luxembourg and abroad by resolution of the Board of Directors.

3. The Shareholders’ domiciles for the purpose of their relations with the Company are those appearing in the stock-

holder ledger.

4. The duration of the Company is unlimited.

Share Capital

5. The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by twenty-

four thousand eight hundred (24,800) shares with a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

6. Deposits for non-paid-up shares are to be made within the terms and in the manners the Board of Directors deems

appropriate.

Shareholders’ Meeting

7. The Board of Directors is responsible for convening the shareholders’ meeting by registered mail, not less than

fifteen (15) days before the date of the meeting, by giving notice containing the date, time and place of the meeting and
the list of items on the agenda.

The same notice may fix another date for the second call, should the first not reach the quorum.
The notice convening the shareholders’ meeting may be signed by a person delegated by the Board of Directors.
Nevertheless, a shareholders’ meeting not convened in accordance with the procedure set out above is valid if the

entire share capital is represented.

The quorum and time-limits required by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the

«Law») shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of shareholders, unless otherwise provided
herein.

8. Annual Shareholders’ meetings shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 31st day of May at 11.00 o’clock.

Shareholders’ meetings may also be held by means of video- and/or audio-conference, provided that:
(a) the Chairman of the meeting, also by means of the Chairman’s office staff, is in a position to ascertain the identity

and the right to attend of the participants, to preside over the proceedings of the meeting and to ascertain and announce
the results of votes;

(b) the person drafting the minutes is able to clearly hear the proceedings;

CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.àr.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800 shares

61589

multaneously; and

(d) the notice convening the meeting (unless it is a totalitarian meeting) gives details of the places, audio- or video-

linked under the responsibility of the Company, to which participants may go; the meeting is considered to be held at
the place where the Chairman and the person drafting the minutes are present.

In view of the need to prepare certified and consolidated group financial statements, and at any time if particular cir-

cumstances so require, the ordinary shareholders’ meeting to be convened for the approval of the financial statements
may be called within six (6) months from the closure of the previous fiscal year.

9. The Chairman of the shareholders’ meeting and the Secretary that assists him/her, who need not be shareholders,

are designated by a majority of the shareholders attending the meeting.

The Chairman of the meeting verifies the right to take part in the meeting and the validity of the proxies.
Each shareholder is entitled to one vote per each share owned. Except as provided below, resolutions of the ordinary

shareholders’ meeting are valid if adopted by a simple majority of the shareholders present or represented. Any amend-
ment to these Articles of Association shall be approved by resolutions of the extraordinary shareholders’ meeting
adopted by at least two-thirds of the shareholders present or represented.

10. Resolutions regarding the following matters must be passed with the favourable vote of not less than 72% of the

issued and outstanding share capital:

(a) amendments to Articles 11, 17, 18, and 21;
(b) an amendment to this Article 10; and
(c) the matters contained in the provisions of Article 18 (iv).

Management

11. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three members and a maximum of seven

members, who need not be shareholders, elected by the ordinary shareholders’ meeting, which determines, subject to
the requirements of the Law, the term of office of the Board of Directors.

The procedure for the appointment of the Board of Directors will be based on lists of candidates presented by each

shareholder having a shareholding in the Company higher than 2%. The names of the candidates in each such list must
be listed by progressive numbers. Each list must be deposited at the registered office of the Company at least ten (10)
days before the day scheduled for the ordinary meeting of shareholders to appoint the directors. Shareholders who are
part of the same «group» of companies may present in the aggregate only one list of candidates. For purposes of these
Articles of Association, (i) a specified person is part of a «group» of companies if any other person directly or indirectly,
through one or more intermediaries, controls, or is controlled by such specified person and (ii) «control» shall mean
to hold a majority of the voting rights in a company.

The votes obtained by each list will be divided by one, two, three and so on according to the number of directors to

be appointed. The quotients obtained will be attributed progressively to the candidates of each list, in the order set out
therein, and the candidates will be arranged in a single decreasing ranking in accordance with the quotient due to them.

In the event of equal quotients for the last director to be appointed, the candidate from the list that has obtained the

higher number of votes will prevail, and, in the event of equal votes, the elder.

Directors remain in office for no longer than 3 fiscal years, unless the appointment resolution provides otherwise;

without prejudice to the provisions that follow, directors may be terminated without cause in accordance with the Law,
and may be replaced and re-elected in accordance with the procedure set forth above.

12. Every such time where, irrespective of the reason, the number of directors in the Board falls under the majority

of directors in office, all the directors shall be terminated for office with effect from the date of the reconstitution of
the Board.

13. The Board of Directors chooses one of its members as Chairman. It may also choose one or more Vice-Chair-

men.

The Secretary, who need not be a director nor a shareholder, is designated by the Board of Directors and attends

each meeting of the Board of Directors.

14. The Board of Directors meets at the Company’s registered office or elsewhere in Luxembourg.
Board of Directors meetings are convened by the Chairman or by a Vice-Chairman when necessary or if at least two

directors so requests in writing, and in any case, at least one time per year. The formalities for calling a meeting of the
Board of Directors may be delegated to a third party, who need not be a director nor a shareholder, on behalf of the
Chairman or a Vice-Chairman.

15. Meetings of the Board of Directors are called by registered letter sent at least seven (7) days before the date of

the meeting to each Director and auditor, and in cases of urgency by telegram, telex or facsimile or e-mail sent at least
twenty-four (24) hours before the meeting.

Nevertheless, even in the absence of these formalities, Board of Directors resolutions are valid if all the directors

and auditors attend the meeting.

Board of Directors resolutions are only valid if the meeting is actually attended by a majority of the directors in office.
Meetings may also be held by means of tele- or video-conference, provided that:
(a) at least the Chairman and the Secretary of the meeting are present in a single place;
(b) it is possible to identify those who take part; and
(c) every participant can intervene without difficulty at all times and can transmit or see documents.
In the absence of the Chairman and of the Vice-Chairman, the meeting is presided over by the director designated

by the majority of those attending.

Resolutions of the Board of Directors must be recorded in English in the minute book of the Board of Directors or,

if this is not possible immediately, in a document signed by the person chairing the meeting and the Secretary designated

61590

for the meeting. In the second case, the minutes must be transcribed into the minute book under the responsibility of
the person chairing the meeting. The record entered in the minute book of the Board of Directors must in any case be
signed by the person chairing the meeting and by the Secretary designated for the meeting.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communications, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

16. The Board of Directors has the widest powers for the ordinary and extraordinary management of the Company,

and has the right to perform all the acts it deems appropriate to implement the business purpose of the Company, with
the sole exclusion of those reserved by Law to the authority of the Shareholders’ meeting.

17. The Board of Directors may, subject to prior authorisation of the shareholders’ meeting, delegate to a member

of the Board of Directors, also called Chief Executive officer, part of its functions and powers as well as its powers to
daily manage and represent the Company.

The following matters may not be delegated, and therefore remain within the sole powers of the Board of Directors:
(i) proposals concerning the payment of any dividend and the establishment or modification of any policies relating

to the payment of such dividends;

(ii) proposals concerning the listing of the shares of the Company in any stock market or other regulated markets;
(iii) proposals regarding the approving of stock option plans and annual financial statements;
(iv) transfer, sale, contribution in kind, lease, usufruct and any act of disposal, or creation of any encumbrance on

business or part of business operating in the defence area;

(v) transfer, sale, licence or any act of disposal, creation of any encumbrance on technology processes, know-how,

patents, industrial plans, and any other intellectual property relating to the defence area; and

(vi) transfer, sale, contribution in kind, lease, usufruct, any act of disposal, creation of any encumbrance on participa-

tion held in controlled companies relating to the defence area.

Notwithstanding anything herein to the contrary, any matters to be resolved at any extraordinary meeting of share-

holders of the Company shall be initially presented and discussed to the Board of Directors.

18. Except as provided below, resolutions of the Board of Directors are passed by an absolute majority of those at-

tending.

Resolutions of the Board of Directors on the following matters are passed with the favourable vote of at least three

(3) Directors in office:

(i) approval of the budget and the strategic plan;
(ii) investment - not already included in the budget or the strategic plan - exceeding EUR 50 million for tangible fixed

asset investments (such as land and buildings, plant and machinery, industrial and commercial equipment) and EUR 100
million for intangible assets (such as industrial patent rights, rights to use original work, concessions, trade marks and
similar rights) including entry fees;

(iii) acquisitions or disposals of shares or other interests in companies, of business units or relevant part thereof hav-

ing a value greater than EUR 125 million;

(iv) any merger, de-merger or consolidation of the Companies or any of its controlled companies, each transaction

having a value greater than EUR 150 million;

(v) any relocation of a fully functioning research and development centre; and
(vi) licensing or any other act of disposal over technical, productive processes, know-how patents belonging to the

Company or any of its affiliates in the defence area having a value greater than EUR 75 million.

19. Subject to Article 17 herein, the Board of Directors may appoint managers, executive officers and attorneys in

fact delegating the same, jointly or severally, to perform certain acts or categories of act for and on behalf of the Com-
pany.

Representation of the Company

20. The Chief Executive Officer, together with those whom, from time to time, the Board of Directors appoints, may

severally represent or bind the Company towards third parties and before courts.

Board of auditors

21. The Board of Auditors is composed of one (1) to three (3) members and is appointed by the ordinary meeting

of shareholders.

The procedure for the appointment of the Board of Auditors will be based on lists of candidates presented by each

shareholder having a shareholding in the Company higher than 2%. The names of the candidates on each such lists must
be listed by progressive numbers. Shareholders who are part of the same «group» of companies may present, in the
aggregate, only one list of candidates.

The votes obtained by each list will be divided by one, two, three and so on according to the number of auditors to

be elected. The quotients obtained will be attributed progressively to the candidates of the single list, in the order set
out therein, and the candidates will be arranged in a single decreasing ranking in accordance with the quotient due to
them.

In the event of equal quotients for the last auditor to be elected, the candidate from the list that has obtained the

higher number of votes will prevail, and, in the event of equal votes, the elder.

Fiscal years and profits

22. The Company’s fiscal year closes at the end of each calendar year.
23. After a sum not lower than 5% of the yearly net profits has been set aside as legal reserve, until this reserve reach-

es 10% of the Company share capital, the yearly net profit may be appropriated or distributed to shareholders or oth-
erwise used for other purposes in the interests of the Company by resolution of the ordinary meeting of shareholders.

61591

Payment of dividends

24. Payment of dividends is carried out within the terms and in the manners decided by the ordinary meeting of share-

holders that resolves their distribution, or otherwise by the Board of Directors with respect to the payment of interim
dividends.

25. In case of dividend payments following a resolution of the Board of Directors or a shareholders’ meeting as the

case may be, the Board of Directors shall determine a record date as of which all shareholders shall be entitled to such
dividend payments.

Winding-up

26. In the event of dissolution of the Company, the Board of Directors shall proceed to the liquidation of the Com-

pany.

27. The final winding-up financial statements unanimously approved by the ordinary meeting of shareholders cannot

be the subject matter of any claim and are understood to have been approved for legal purposes.

Other matters

28. All matters not specifically set out in these Articles of Association are regulated in accordance with the Law.»

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to give full discharge to the current manager of the Company until today for the ac-

complishment of its mandate, to set the number of directors at three (3) and to appoint the following persons as direc-
tors of the Company:

1) Alessandro Caldera, born in Rome, Italy, on January 2, 1948, domiciled in Rome, Italy, via Campo Marzio, n. 43,

Italian citizen, lawyer;

2) Edoardo Lanzavecchia, born in Milan, Italy, on January 21, 1959, domiciled in Milan, Italy, via Francesco Petrarca,

n. 22/A, Italian citizen, consultant;

3) Peter John Clare, born in the United States of America, on April 9, 1965, domiciled in Bethesda, 5406 Albermarle

street, Virginia, USA, citizen of the United States of America, merchant banker.

The directors are appointed for a period of six (6) years.

Sixth resolution

The sole shareholder decides to appoint
1) Mr Michael Dutton, executive, with professional address at 112, avenue Kléber, 75784 Paris;
2) Mr Christopher Finn, manager, with professional address in Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London WlJ

6ER, United Kingdom;

3) Ms Claudia Schiff, senior accountant, with professional address in 26, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg,
as members of the board of auditors of the Company.
The term of office of the auditors is six (6) years.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated approximately at one thousand euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du

Luxembourg, ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L2443 Luxembourg, ici représentée par Mr Pierre Beissel,
avocat, de résidence professionnelle au 14, rue Erasme à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 26 septembre 2003.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
La comparante agit en tant qu’associée unique de la société à responsabilité limitée AERO INVEST 1, ayant son siège

social à 26, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 18 septembre 2003, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

La comparante agissant en sa qualité pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital de la Société pour le porter de sa valeur actuelle de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par augmentation de la valeur nominale de vingt-

61592

cinq euros (EUR 25,-) à une valeur de soixante-deux euros, partiellement libérées d’un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), payées par l’associé unique lors de la constitution.

Deuxième résolution

L’associée unique décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une

société anonyme et de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la
Société.

Suivant les dispositions des articles 26-1 et 31-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, un rapport du réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG S.A., représenté par M. Jeannot
Weyer a été établi et dont un exemplaire est annexé aux présentes.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des travaux effectués et décrits ci-avant, nous n’avons pas d’observation à faire concernant la valeur de la

contribution en nature qui correspond au moins en nombre et en valeur aux actions à émettre.»

Troisième résolution

L’associée unique décide de réduire la valeur nominale des actions de soixante-deux euros (EUR 62,-) à un euro vingt-

cinq cents (EUR 1,25), et d’augmenter le nombre d’actions émises de cinq cent (500) à vingt-quatre mille huit cent
(24.800).

En conséquent, l’actionnariat de la Société sera composé comme suit:

Quatrième résolution

L’associée unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

1. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») sous le nom de AERO INVEST 1.
La Société a pour objet l’acquisition, la gestion et le transfert, sous quelque forme que ce soit, de participations dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères y-compris des sociétés ou groupes de sociétés dont l’activité se rapporte
au (i) design, développement et fabrication de sous-systèmes, composants, pièces de rechange et matériel y relatif et
services de support pour des machines aero et aero-derivative, unités de puissance auxiliaires, marine automation, sys-
tèmes de contrôle et de propulsion, solid rocket motors, liquid rocket motors, systèmes de propulsion de missiles et
véhicules de lancement; et (ii) l’entretien, la réparation, la révision, les tests, et divers services de support logistique pour
moteurs d’avions et de navires, turbines à gaz industrielles et composantes et sous-systèmes y relatifs, ainsi que toutes
activités liées aux activités de la Société et à celles d’autres sociétés liées à la Société de quelque sorte que ce soit. Si
nécessaire, la Société peut également assurer la coordination, même stratégique, entre ces diverses sociétés, en four-
nissant des services techniques, administratifs, comptables, de bases de données, commerciaux, promotionnels et finan-
ciers.

Afin de réaliser son objet et donc pas en tant qu’activité principale, la Société peut:
- effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières que le Conseil d’Ad-

ministration ou l’Assemblée des Actionnaires (selon le cas) considère nécessaires ou utiles, conformément aux lois et
règlements en vigueur;

- lever les fonds de ses Actionnaires et de tiers sous la forme de prêt avec ou sans intérêt; et
- accorder des avals et des cautions et toutes autres formes de garanties, y compris collateral security.
La Société peut acheter ou vendre, accorder ou accepter des licences pour l’utilisation de brevets, de savoir-faire et

de droits de propriété industrielle ou commerciale en général.

2. Le siège social de la Société est au Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre

localité du pays ou dans tout autre pays par résolution du Conseil d’Administration.

3. Les domiciles des Actionnaires pour ce qui est de leur relations avec la Société sont ceux qui figurent sur le registre

des Actionnaires de la Société.

4. La Société est formée pour une durée illimitée.

Capital social

5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représentée par vingt-

quatre mille huit cents (24.800) actions, d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

6. Le paiement des actions non libérées se fera conformément aux termes et conditions fixés par le Conseil d’Admi-

nistration.

Assemblées des actionnaires

7. Le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale des Actionnaires par courrier recommandé au moins

quinze (15) jours avant la date de l’assemblée par un avis de convocation indiquant la date, l’heure et le lieu de l’assem-
blée ainsi que l’ordre du jour.

Ce même avis pourra fixer une autre date pour la deuxième convocation si la première n’atteint pas le quorum.
L’avis de convocation pourra être signé par une personne habilitée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Néanmoins, même en cas de non respect de cette procédure, une assemblée des Actionnaires sera dûment convo-

quée si la totalité du capital social est représentée. Les avis de convocation et le déroulement des assemblées des Ac-
tionnaires seront gouvernés par les conditions de quorum et de délai prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi», sauf disposition contraire dans les présentes.

8. Les assemblées annuelles d’Actionnaires se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre

endroit au Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convocation, le 31 mai à 11.00 heures.

CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.àr.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 actions

61593

Les assemblées d’Actionnaires pourront se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence, si:
(a) le Président de l’assemblée, également par l’intermédiaire du personnel de bureau du Président, est en mesure de

confirmer l’identité et le droit d’assister de chaque participant, de présider les débats de l’assemblée et de confirmer et
d’annoncer les résultats des votes;

(b) la personne rédigeant le procès-verbal est en mesure d’entendre clairement les débats;
(c) les participants peuvent participer aux discussions et émettre leur vote sur les points à l’ordre du jour simultané-

ment; et

(d) l’avis de convocation de l’assemblée (sauf en cas de totalitarian meeting) indique le lieu auquel les participants

doivent se rendre, audio- ou video- connectées sous la responsabilité de la Société; l’assemblée est considérée comme
tenue à l’endroit où le Président et la personne rédigeant le procès-verbal sont présentes.

Pour la préparation des comptes consolidés et certifiés, et à chaque moment où des circonstances particulières l’exi-

gent, l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires réunie pour l’approbation des comptes pourra être convoquée
dans les six (6) mois de la clôture de l’année fiscale précédente.

9. Le Président de l’Assemblée et le Secrétaire qui l’assiste, qui ne doivent pas être des Actionnaires, sont désignés

par la majorité des Actionnaires présents.

Le Président de l’Assemblée vérifie le droit de participer à l’Assemblée et la validité des procurations.
Chaque Actionnaire a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Sauf comme prévu ci-après, les ré-

solutions des assemblées ordinaires des Actionnaires sont valablement adoptées si elles sont prises à la majorité simple
des Actionnaires présents ou représentés. Toute modification des présents Statuts doit être adoptée en assemblée gé-
nérale extraordinaire des Actionnaires par une majorité représentant les trois quarts du capital social de la Société.

10. Les résolutions concernant les points suivants doivent être adoptées par le vote des Actionnaires représentant

72% au moins du capital souscrit:

a. modifications aux Articles 11, 17, 18 et 21;
b. modification au présent Article 10; et
c. les dispositions prévues par l’article 18(iv).

Administration

11. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et d’un maximum de

sept membres, qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires, élus par l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires, dé-
terminant la durée de leur mandat conformément aux exigences de la Loi.

La procédure de nomination du Conseil d’Administration se fera sur la base de listes de candidats présentées par

chaque Actionnaire détenant une participation dans la Société supérieure à 2%. Les noms des candidats sur chacune de
ces listes seront listés par un système de numérotation progressive. Chaque liste doit être déposée au siège social de
la Société au moins dix jours avant la date de l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires qui nommera les adminis-
trateurs.

Les votes obtenus par chaque liste seront divisés par un, deux, trois et ainsi de suite en fonction du nombre d’admi-

nistrateurs à élire. Les quotients obtenus seront attribués progressivement aux candidats de chaque liste, dans l’ordre
indiqué, et les candidats seront listés par ordre décroissant en fonction du quotient qui leur revient.

En cas d’égalité de quotients pour le dernier Administrateur à élire, le candidat de la liste qui a obtenu le plus grand

nombre de votes prévaudra et, en cas d’égalité de votes, le candidat le plus âgé sera élu.

La durée du mandat des Administrateurs n’excédera pas trois années fiscales, sauf si leur nomination en dispose

autrement; sous condition du respect des dispositions qui suivent, les Administrateurs peuvent être révoqués sans cause
en conformité avec la Loi, et ils peuvent être remplacés et réélus conformément à la procédure ci-dessus.

12. Chaque fois que, quelle qu’en soit la raison, le nombre d’administrateurs tombe en dessous de la majorité des

administrateurs en fonction, tous les Administrateurs restants (les «Administrateurs Restants») démissionneront après
reconstitution du Conseil d’administration.

13. Le Conseil d’Administration désigne un Président parmi ses membres. Il peut également désigner un ou plusieurs

Vice-Présidents.

Le Secrétaire, qui n’a besoin d’être ni Administrateur ni Actionnaire, est nommé par le Conseil d’Administration et

assiste à chaque réunion du Conseil d’Administration.

14. Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la Société ou ailleurs au Luxembourg.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou le Vice-Président, si nécessaire, ou si

deux Administrateurs au moins le requièrent par demande écrite, et, en tout état de cause, une fois par an. Les forma-
lités de convocation d’une réunion du Conseil d’Administration peuvent être déléguées à un tiers qui n’a besoin d’être
ni Administrateur ni Actionnaire, au nom du Président ou d’un Vice-Président.

15. Les réunions du Conseil d’Administration sont notifiées à chaque Actionnaire et commissaire par courrier re-

commandé envoyé au moins 7 (Sept) jours avant la date de la réunion, et, en cas d’urgence, par télégramme, télex, té-
lécopieur, ou courrier électronique envoyé au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion.

Néanmoins, même en cas de non-respect de cette procédure, les résolutions du Conseil d’Administration seront

valables si tous les actionnaires et commissaires sont présents à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer valablement que si la majorité au moins des actionnaires en fonction

est présente.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront également se tenir par conférence téléphonique ou par visiocon-

férence, si

(a) le Président de la réunion et le Secrétaire, au moins, sont réunis en un même lieu;
(b) l’identification des participants à la réunion est possible; et

61594

ments.

En l’absence du Président de la réunion et du Vice-Président, la réunion sera présidée par l’Actionnaire désigné par

la majorité des Actionnaires présents.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être inscrites en anglais dans le registre des procès-verbaux du

Conseil d’Administration ou, si l’inscription dans ce registre ne peut s’effectuer durant la réunion, dans un document
signé par la personne présidant la réunion et par le Secrétaire désigné. Dans ce dernier cas, les procès-verbaux devront
être retranscrits dans le registre des procès-verbaux du Conseil d’Administration sous la responsabilité de la personne
qui préside la réunion. Dans tous les cas, l’inscription faite dans le registre des procès-verbaux du Conseil d’Adminis-
tration doit être signée par la personne présidant la réunion et par le Secrétaire désigné.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble consistant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

16. Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion courante et extraordinaire de

la Société, et a le droit de faire tous les actes qui lui semblent utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société, à l’ex-
ception de ceux que la Loi réserve à l’assemblée des Actionnaires.

17. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion,

peuvent, sous condition d’autorisation préalable de l’assemblée des actionnaires, être déléguées à un membre du Con-
seil d’Administration, aussi appelé Chief Executive Officer.

Les pouvoirs suivants ne peuvent être délégués et relèvent donc des seuls pouvoirs du Conseil d’Administration
(i) propositions relatives au paiement de tout dividende et à la création ou modification de toute règle se rapportant

au paiement de tels dividendes;

(ii) propositions se rapportant à l’admission aux négociations des actions de la Société sur tout marché d’échange ou

marché réglementé.

(iii) propositions relatives à l’approbation de stock option plans et des comptes annuels;
(iv) le transfert, la vente, l’apport en nature, la location, l’usufruit et tout autre mode de cession, ou la création d’une

charge sur une activité ou une partie d’activité dans le domaine de la défense.

(v) le transfert, la vente, l’octroi d’une licence et tout autre mode de cession, ou la création d’une charge sur des

procédés technologiques, savoir-faire, brevets, plans industriels, et tout autre propriété intellectuelle se rapportant au
domaine de la défense; et

(vi) le transfert, la vente, l’apport en nature, le location, l’usufruit et tout autre mode de cession, ou la création d’une

charge sur des participations détenues dans des sociétés contrôlées dans le domaine de la défense.

Nonobstant toute disposition contraire dans ces statuts, toute proposition qui devra être adoptée par l’assemblée

générale des Actionnaires de la Société devra, au préalable, être présentée au Conseil d’Administration pour discussion.

18. Sauf tel que prévu ci-dessous, les résolutions du Conseil d’Administration sont adoptées par une majorité absolue

des membres présents.

Les résolutions du Conseil d’Administration relatives aux points ci-dessous sont adoptées par un vote favorable d’au

moins six (6) Administrateurs:

(i) l’approbation du budget et du plan stratégique;
(ii) tout investissement hormis ceux déjà inclus dans le budget ou le plan stratégique- excédant EUR 50 millions, pour

des investissements en actifs fixes tangibles (tels que des propriétés et des immeubles, des usines et machines, des équi-
pement industriels et commerciaux) et EUR 100 millions pour des actifs intangibles (tels que des droits de brevet indus-
triel, des droits d’utilisation d’une oeuvre originale, concessions, marques et droits similaires) y compris des droits
d’entrée; acquisitions ou cessions d’actions ou autres participations dans des sociétés, des branches d’activité ou d’une
partie substantielle de telles branches dépassant une valeur de EUR 125 millions;

(iii) toute fusion, scission ou consolidation de la Société ou d’une de ses sociétés contrôlées, chaque transaction ayant

une valeur supérieure à EUR 150 millions;

(iv) tout déménagement d’un centre de recherche et de développement entièrement fonctionnel; et
(v) l’octroi de licences ou tout autre acte de disposition se rapportant à des procédés techniques, productifs, brevets

de savoir-faire appartenant à la Société ou à une de ses sociétés affiliées dans le domaine de la défense et dépassant une
valeur de EUR 75 millions.

19. Sous réserve de l’Article 17 de ces Statuts, le Conseil d’Administration peut désigner des administrateurs, des

executive officers et des représentants de fait en leur délégant, conjointement ou solidairement, le pouvoir de faire cer-
tains actes ou certaines catégories d’actes pour et au nom de la Société.

Représentation de la société

20. Le Chief Executive Officer du Conseil d’administration, ainsi que les personnes que le Conseil d’Administration

pourrait désigner, peut solidairement représenter ou engager la Société à l’égard des tiers et devant les tribunaux.

Conseil de surveillance

21. Le Conseil de Surveillance se compose de un (1) à trois (3) membres et est nommé par l’assemblée générale

ordinaire des Actionnaires.

La procédure de nomination du Conseil de Surveillance se fera sur la base de listes de candidats présentées par cha-

que Actionnaire ayant une participation dans la Société supérieure à 2%. Les noms des candidats sur chacune de ces
listes seront listés par un système de numérotation progressive.

Les votes obtenus par chaque liste seront divisés par un, deux, trois etc, en fonction du nombre de membres à élire.

61595

Les quotients obtenus seront progressivement attribués aux candidats de la liste, dans l’ordre indiqué dans cette liste,

et les candidats seront listés dans un ordre décroissant conformément au quotient qui leur revient.

En cas d’égalité de quotients pour le membre à élire, le candidat de la liste qui a obtenu le plus grand nombre de votes

prévaudra et, en cas d’égalité de votes, le candidat le plus âgé sera élu.

Exercice social - Bilan

22. L’exercice social de la Société se termine à la fin de chaque année calendrier.
23. Une somme représentant au moins 5% des bénéfices nets annuels sera affectée à la réserve légale, jusqu’à ce que

cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société, après quoi le bénéfice net annuel pourra être approprié ou
distribué aux actionnaires ou utilisés à d’autres fins dans l’intérêt de la Société par une résolution de l’assemblée générale
ordinaire des Actionnaires.

Paiement des dividendes

24. Le paiement des dividendes est effectué en conformité avec la décision de l’assemblée générale ordinaire des Ac-

tionnaires approuvant la distribution, ou en conformité avec la décision du Conseil d’Administration pour ce qui est du
paiement de dividendes intérimaires.

25. En cas de distribution de dividendes en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration ou de l’assemblée des

Actionnaires, selon le cas, le Conseil d’Administration déterminera la date d’enregistrement à compter de laquelle tous
les Actionnaires se verront attribués le droit de recevoir le paiements de tels dividendes.

Liquidation

26. En cas de dissolution de la Société, le Conseil d’Administration procédera à la liquidation de la Société.
27. Les comptes de liquidation, après avoir été approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale ordinaire des Ac-

tionnaires, ne pourront faire l’objet de réclamation et sont considérés comme ayant été approuvés à des fins légales.

Autres dispositions

28. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se référeront aux dispositions de la Loi.

Cinquième résolution

L’associée unique décide d’accorder une décharge complète au gérant actuel de la Société pour l’accomplissement

de son mandat jusqu’à aujourd’hui, de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et de nommer les personnes sui-
vantes comme administrateurs de la Société:

1) Alessandro Caldera, né à Rome, Italie, le 2 janvier 1948, demeurant à Rome, Italy, via Campo Marzio, n. 43, fiscal

code CLD LSN 48A02 H501Y, Italian citizen, lawyer

2) Edoardo Lanzavecchia, born in Milan, Italy, on January 21, 1959, domiciled in Milan, Italy, via Francesco Petrarca,

n. 22/A, fiscal code LNZDRD59A21F205Y, Italian citizen, consultant

3) Peter John Clare, born in the United States of America, on April 9, 1965, domiciled in Bethesda, 5406 Albermarle

street, Virginia, USA, fiscal code CLR PRJ 65D09 Z404R, citizen of the United States of America, merchant banker

Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans.

Sixième résolution

L’associée unique décide de nommer:
1) M. Michael Dutton, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 112, avenue Kléber, 75784 Paris,
4) M. Christopher Finn, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley

Square, London WIJ 6ER, Royaume-Uni;

5) Mme Claudia Schiff, senior comptable, avec adresse professionnelle à 26, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg,
comme commissaires aux comptes de la Société.
Le mandat des commissaires aux comptes est de six (6) ans.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Beissel, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 85, case 5. – Reçu 185 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069613.3/211/535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

J. Elvinger.

61596

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 27.230.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 7 novembre 2003 a pris note de la démission de Madame Lucy Dupong de ses fonctions

d’administrateur en date du 4 juin 2003 et lui a accordé décharge pour son mandat. A été nommé en remplacement,
Maître Marc Theisen.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Maître Gaston Stein, avocat, Administrateur, 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg;
- Maître Joseph Hansen, avocat, Administrateur, 14A, rue des Bains, L-2449 Luxembourg;
- Maître Marc Theisen, avocat, Administrateur, 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale du 7 novembre a pris note de la démission d’AUDIEX de ses fonctions de commissaire aux

comptes en date du 7 novembre 2003 et lui accorde décharge pour son mandat.

A été nommé en remplacement:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02858. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074583.3/833/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.102.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(074854.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.102.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 4 avril 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs:
Monsieur A. De Bernardi et Monsieur J. M. Heitz et Madame M. F. Ries-Bonani,
et du Commissaire aux Comptes:
Monsieur Adrien Schaus
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03605. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074850.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour MARINE RESOURCES INC.
Société anonyme holding
Signature

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

61597

BSH, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.313.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 10 novembre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 30, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg.

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée générale du 10 novembre 2003 a transféré le siège social anciennement situé au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le sipge social est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03328. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074585.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ALSACE SAVEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 67.310.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’administration

M. Jacky Bantze, président, demeurant à 32, Lotissement le Géroldseck, F-67440 Rheinhardsmunster
M. Patrick Jemelen, administrateur de société, demeurant à 7, rue Puvis de Chavannes, F-75017 Paris
M. Frédéric Crot, administrateur de société, demeurant à 10, rue Cernuschi, F-75017 Paris

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, L-1511 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03303. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074691.3/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LAOTSE ASIA RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 2, rue de Medingen.

R. C. Luxembourg B 61.522.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02016, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075966.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour BSH
Société anonyme
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour ALSACE SAVEURS S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

61598

FIDUFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.379.

—

1) Suite à la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction, auxquels décharge pleine et

entière a été donnée, ont été nommés:

Conseil d’administration

- M. Paul Lutgen, né à Consthum le 15 mai 1942, demeurant 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président du

Conseil d’Administration

- M. Luc Braun, né à Luxembourg le 24 septembre 1958, demeurant 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Admi-

nistrateur-délégué

- ARMOR S.A., société anonyme avec siège social, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur

Commissaire aux comptes

EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2006.

2) Le siège social de la société a été transféré du 15, boulevard Roosevelt, Luxembourg au:
16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07343. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074587.3/504/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTION COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 64.011.

—

Im Jahre zweitausenddrei, am fünften September.
Vor dem Unterzeichneten Henri Hellinckx, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg).

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der EUROPEAN INVESTMENT

CONSTRUCTION COMPANY S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, die gegründet wurde ge-
mäß Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am 19. März
1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 483 vom 1. Juli 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Gaby Bok, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Ocsana Gossen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Entscheidung, dass die Satzung der Gesellschaft nunmehr nur in deutscher Sprache verfasst ist.
2.- Abänderung von Artikel neun der Satzung durch Hinzufügung folgenden Textes:
«In die alleinige Kompetenz der Generalversammlung fallen:
a.- Die Genehmigung von Großgeschäften. Als Großgeschäft gelten Einzelgeschäfte (einschließlich Darlehen, Kredit,

Pfand, Bürgschaft und ähnliches) oder mehrere zusammenhängende Geschäfte, die mit dem Erwerb, Veräußerung oder
Belastung von Gesellschaftsvermögen in Höhe von über fünfzigtausend U.S. Dollar (USD 50.000,-) durch die Gesellschaft
direkt oder indirekt verbunden sind.

Jedes Großgeschäft bedarf der Genehmigung der Generalversammlung, bevor es getätigt wird. Der Generalversamm-

lungsbeschluss über die Genehmigung bedarf der Einstimmigkeit der Generalversammlung.

In einem Großgeschäftgenehmigungsbeschluss sind die Personen/Parteien, der Vermögensgegenstand, Vermögens-

wert und die wesentlichen Bedingungen des Geschäfts anzugeben.

b.- Die Beauftragung eines Wirtschaftsprüfers zur Erstellung der Abschlussprüfung.
c. Ausgabe von Schuldverschreibungen, Obligationen und anderen Emissionswertpapieren.
d. Erwerb und Veräußerung von Aktien, Kapitalbeteiligung und anderen Wertpapieren.
e. Der Abschluss von Darlehen/Kreditverträgen.
f. Vergabe von Garantien, Bürgschaften und Pfandrechten.
3.- Abänderung von Artikel dreizehn der Satzung durch Hinzufügung folgendes Textes:
«Alle Generalversammlungen die notariell abgehalten werden, erfordern die Anwesenheit aller Aktionäre.

Pour extrait conforme
Signature

61599

Unbeschadet der gesetzlichen Vorschriften bedarf es einer notariell abgehaltenen Generalversammlung für folgende

Generalversammlungsbeschlüsse.

a. Zur Genehmigung von Großgeschäften.
b. Ausgabe von Schuldverschreibungen, Obligationen und anderen Emissionswertpapieren.
c. Erwerb und Veräußerung von Aktien, Kapitalbeteiligungen und anderen Wertpapieren.
4.- Abänderung von Artikel elf der Satzung durch Hinzufügung folgenden Absatzes:
«Bei genehmigungsbedingten Großgeschäften wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten und verpflichtet durch die

gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die Satzung der Gesellschaft nunmehr nur in deutscher Sprache verfasst ist.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel neun der Satzung abzuändern durch Hinzufügung folgenden Textes:
«In die alleinige Kompetenz der Generalversammlung fallen:
a.- Die Genehmigung von Großgeschäften. Als Großgeschäft gelten Einzelgeschäfte (einschließlich Darlehen, Kredit,

Jedes Großgeschäft bedarf der Genehmigung der Generalversammlung, bevor es getätigt wird. Der Generalversamm-

lungsbeschluss über die Genehmigung bedarf der Einstimmigkeit der Generalversammlung.

In einem Großgeschäftgenehmigungsbeschluss sind die Personen/Parteien, der Vermögensgegenstand, Vermögens-

wert und die wesentlichen Bedingungen des Geschäfts anzugeben.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel dreizehn der Satzung abzuändern durch Hinzufügung folgendes Textes:
«Alle Generalversammlungen die notariell abgehalten werden, erfordern die Anwesenheit aller Aktionäre.
Unbeschadet der gesetzlichen Vorschriften bedarf es einer notariell abgehaltenen Generalversammlung für folgende

Generalversammlungsbeschlüsse.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel elf der Satzung abzuändern durch Hinzufügung folgenden Absatzes:
«Bei genehmigungsbedingten Großgeschäften wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten und verpflichtet durch die

gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Bok, W. Voegele, O. Gossen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2003, vol. 425, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(075469.3/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.011.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075470.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Mersch, den 25. September 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 novembre 2003.

H. Hellinckx.

61600

EUROPA INCOMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.839.

—

La convention de domiciliation conclue le 24 octobre 2000 entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. n

B 75.908 et la société EUROPA INCOMING S.A., R.C. n

65.839, a été résiliée avec effet au 31 octobre 2003.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 octobre 2003 que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
- les Administrateurs suivants ont été nommés:
- M. Francesco Basili, agent de voyage, demeurant au 112, Via Matteotti, I-18100 Imperia,
- Mme Gabriella Vespa, agent de voyage, demeurant au 40, Via Tommaso Schiva, I-18100 Imperia,
- Mme Gabriele Schneider, avec adresse professionnelle au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
avec effet immédiat, en remplacement de M. Gérard Muller, Mme Annie Swetenham et M. Fernand Heim, démission-

naires;

- M. Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, a

été nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplacement de M. Marco Ries, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01966. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074619.3/521/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

VDO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.379.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 octobre 2003 que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

- les Administrateurs suivants ont été nommés, avec effet immédiat:
- M. Stefano Spattini, entrepreneur, demeurant au 25, Via Catalani, I-41049 Sassuolo (MO),
- M. Dario Colombo, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 10, Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-Pa-

radiso,

- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

- le Commissaire aux comptes suivant a été nommé, avec effet immédiat:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social au Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1U 2NU.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01973. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074622.3/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.135.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 7 novembre 2003 à

Luxembourg, que le siège social de la société a été transféré du 45, bd Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
au 40, bd Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03114. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075931.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

61601

HBG - HAUNSTETTNER BETEILIGUNG GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.267.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

tenue au siège social de la société en date du 29 octobre 2003 à 10.00 heures

Décisions

Après délibérations, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-François Bouchoms de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jacques Berns, né le 16 mars 1968 à Mes-

sancy, demeurant professionnellement au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédé-
cesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03096. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074692.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

PensionClear FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.591.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 10 septembre 2003

- L’assemblée approuve les comptes annuelle 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- L’assemblée approuve les comptes annuelle 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- L’assemblée approuve les comptes annuelle 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- L’assemblée approuve les comptes annuelle 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- L’assemblée approuve les comptes annuelle 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

- L’assemblée approuve les comptes annuelle 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’executions de leur mandat jusqu’au 31 décembre

2002.

En application de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915, l’Assemblée décide de continuer l’activité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04675. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075536.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 0,00 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3.222.591,03 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 203,73 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,59 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132,31 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,92 EUR

J. le Grand
Président

61602

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.655.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 5 juin 2003 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report du résultat net.
2. L’Assemblée a ratifié les cooptations de M. Pierre Etienne et de M. Jerry Hilger en remplacement respectivement

de M. Christian Gellerstad et de M. Patrick Schott à partir du 1

février 2003, leur donne décharge pour la période

écoulée et reconduit leur mandat pour une durée d’un an, se terminant à la prochaine assemblée générale des action-
naires.

3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs suivants et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires: M. Frédéric Fasel, M. Yves Martignier, M. Jean Pilloud et M.
Pierre-Alain Eggly.

4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03383. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075638.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

EMC FUND MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.682.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 12 juin 2003 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a ratifié les cooptations de M. Pierre Etienne et de M. Jerry Hilger en remplacement du 1

février

2003, leur donne décharge pour la période écoulée et reconduit leur mandat pour une durée d’un an, se terminant à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

3. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Fasel, Olivier Rigot et M. Michel Augsburger pour une

période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour une période d’une

année, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02742. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075671.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

SERVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.137.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 7 novembre 2003 à

Luxembourg, que le siège social de la société a été transféré du 45, bd Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
au 40, bd Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03111. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075930.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Pour INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

EMC FUND MANAGEMENT
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

61603

IMMO LEU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 83.581.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. Oktober 2003

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Herr Andreas Fellmann, mit Be-

rufsanschrift 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg, Herr Marion Thill, wohnhaft in 354, route de Longwy, L-1940
Luxemburg und Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft in 4, cité Flammant, L-6115 Junglinster, und erteilt ihnen vollen Ent-
last für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Frau Uli Holbach, mit Berufsanschrift, 24, rue de Sandweiler, L-5362 Schrassig,

Frau Heike Gottschalk, mit Berufsanschrift 24, rue de Sandweiler, L-5362 Schrassig und Frau Marion Thiel, mit Berufs-
anschrift 24, rue de Sandweiler, L-5362 Schrassig, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen. Sie beenden die
Mandate ihrer Vorgänger.

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars U.C.I. UNITED CONSULTANTS INTERNA-

TIONAL S.A., mit Sitz in 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03138. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075873.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

JULY TWENTY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.725.

Société constituée le 24 juillet 2002 par-devant Maître Seckler Jean, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg), acte publié au Recueil du Mémorial C n

1492 du 16 octobre 2002.

—

Monsieur de Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, administrateurs, et Monsieur de Bernardi Alexis,

Commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société JULY TWENTY S.A. établi au 11, rue Beaumont à Luxembourg, a été dénoncé le 17 novem-

bre 2003, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04314. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075903.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

VAL DE LA PETRUSSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.236.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04568, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076339.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

VAL DE LA PETRUSSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.236.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04576, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076341.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateurs

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

61604

DORCHESTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.389.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DORCHESTER S.A., une société anonyme hol-

ding, établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 50.389, constituée suivant acte notarié du 15 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 275 du 19 juin 1995, (ci-après «la Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
550 du 19 juillet 2001.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juin 2003, non encore

publié.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés dans le

Mémorial et le Letzeburger Journal le 15 septembre 2003 et le 24 septembre 2003.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur.
3.- Clôture de la liquidation.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les trente mille (30.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, toutes ces actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, établi par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, nommé à ces fonctions suivant assemblée générale des actionnaires de la Société, tenue sous seing
privé, le 10 septembre 2003, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société FI-

DALUX S.A., ayant son siège social au 23 Val Fleuri, Luxembourg, et au commissaire à la liquidation, pour l’accomplis-
sement leurs activités respectives de liquidation de ladite Société.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

61605

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Marteau, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2003, vol. 879, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075194.3/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.763.

—

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERFERRIES TRAILER

SERVICE S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.763, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen,
alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 septembre 1989, publié au Mémorial C numéro 54 du 21
février 1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 155 du 21 avril 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Witt, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Constatation de la conversion légale intervenue en date du 1

janvier 2002, le capital social souscrit s’établira à

EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale. Il
peut être augmenté d’une façon illimitée.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

Suite à la conversion légale intervenue en date du 1

janvier 2002, l’assemblée décide de convertir le capital social

de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transfor-
mer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et
pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

Belvaux, le 13 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

61606

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la Société afin de refléter la conversion

du capital ci-dessus et décide que cet alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. Il
peut être augmenté d’une façon illimitée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Junker, A. Witt, A. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 2003, vol. 425, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075480.3/242/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.763.

—

(075481.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

KROYMANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.828.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-third of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KROYMANS CORPORATION B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Marathon 3, 1213 PB Hilversum, The Netherlands,

here represented by Mr Sebastian Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Am-

sterdam, on September 18, 2003 and power of substitution given in Luxembourg on the 23 October 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established for the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of KROYMANS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Mersch, le 17 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 novembre 2003.

H. Hellinckx.

61607

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital.

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

To the extent permitted by law, the Company is entitled to redeem its own shares.
death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution of the

Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing

with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of each manager.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

61608

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-

ber of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
One hundred twenty-five (125) shares by KROYMANS CORPORATION B.V., prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on thirty-first of

December of the same year.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand seven hundred euros.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Hans de Graaf, employee, residing at 20, rue J.P Wilhelm, L-8371 Mamer, Luxembourg, born in Reekwijk (The

Netherlands) on April 19, 1950;

b) Mr Frank Welman, employee, residing at 26, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg, born in Heerlen (The

Netherlands) on September 21, 1963.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

61609

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KROYMANS CORPORATION B.V., une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

à Marathon, 3, 1213 PB Hilversum, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé donnée à Amsterdam, le 18 septembre 2003 et pouvoir de substitution donnée le 23 octobre 2003.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes pour le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de KROYMANS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Dans la mesure permise par la loi, la Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature individuelle de chaque gérant.

61610

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s)gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

61611

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cent vingt-cinq (125) parts sociales par KROYMANS CORPORATION B.V., prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze milles

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre de

la même année.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ mille sept cents euros.

Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi à 59, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg.

2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
a) M. Hans de Graaf, employé, demeurant à 20, rue J.P. Wilhelm, L-8371 Mamer, Luxembourg, né à Reekwijk (Pays-

Bas) le 19 avril 1950;

b) M. Frank Welman, employé, demeurant à 26, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg, né à Heerlen (Pays-

Bas) le 21 septembre 1963.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Kirsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 99, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076175.3/211/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

E.L.T., EXPRESS LEROY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.958.

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPRESS LEROY TRANS-

PORTS S.A., en abrégé E.L.T. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 761 du 17 octobre 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglins-

ter, en date du 6 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 30 mai 2002, nu-
méro 819.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice Francois, employé, demeurant à L-5230 Sandweiler, 6,

rue de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant à L-1938 Luxembourg,

11A, rue Nicolas Liez.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11,

rue Beaumont.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

J. Elvinger.

61612

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article douze des statuts.
2.- Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à la nomination de Monsieur Patrice François en

qualité d’administrateur délégué.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.»

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Christiane Boquel en sa qualité d’administrateur délégué et elle lui don-

ne pleine et entière décharge.

L’Assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Patrice François comme administrateur

délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Francois, Y. Hell, C. Wetzel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 août 2003, vol. 425, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075474.3/242/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

E.L.T., EXPRESS LEROY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.958.

—

(075475.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

GRIZZLY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.162.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 24 octobre 2003, que:
- que M

René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, fut élu comme

nouvel administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21
septembre 1947 à Matteus, Stockholm, Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine L-1720 Luxembourg fut élue comme nouveau commissaire

aux comptes en remplacement de EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comp-
tes démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

- en se référant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation

des activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04050. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(076328.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Mersch, le 11 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Pour la société
Signature
Un mandataire

61613

LUMBAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: MALBORO CLASSICS.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.600.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jeannot Aach, employé privé, demeurant au 13, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LUMBAGO, S.à r.l. pouvant faire le commerce

sous l’enseigne de MARLBORO CLASSICS, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 35.600, constituée suivant acte
notarié du 26 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 189 du 20 avril 1991
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1755 du 10 décembre 2002.

- Qu’en tant qu’associé unique, il a pris la résolution suivante:

Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg,

16, rue Beaumont à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l’ancien siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, lequel comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent procès-verbal.

Signé: J. Aach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2003, vol. 881, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076166.3/239/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LUMBAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: MALBORO CLASSICS.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.600.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076169.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

EURASIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 16-18, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 96.855.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Saule Shanabatyrowa, gérante de société, demeurant au 108, rue Aessen, L-4411 Soleuvre.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires, d’articles d’horlogerie et de bijouterie, d’équi-

pements du bâtiment et du foyer, d’articles d’ameublement et d’articles de librairie et de papeterie, l’exploitation d’une
agence commerciale à l’exclusion de toute vente en gros et en détail, ainsi que l’expédition de colis.

Belvaux, le 19 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

61614

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EURASIE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Saule Shanabatyrowa, préqualifiée,

et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2004.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 16-18, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:

61615

Madame Saule Shanabatyrowa, gérante de société, demeurant au 108, rue Aessen, L-4411 Soleuvre.
Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l’engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Shanabatyrowa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2003, vol. 881, fol. 21, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076661.3/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

OMEGA CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 96.865.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société W.G.S. 01 INC, ayant son siège social à 25 Greystone Manor 19958 Lewes, Delaware (USA), numéro

registre 36971-02;

2.- La société W.G.S. 02 INC, ayant son siège social à 25 Greystone Manor 19958 Lewes, Delaware (USA), numéro

registre 36971-03.

Ici représentées par Monsieur Jan Willemsen, consultant, demeurant à B-2650 Edegem (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

.- Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination OMEGA CONSULTING SERVICES S.A.

Art. 2.- Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3.- Objet
3.1. L’objet de la société est le développement, la vente et la distribution de logiciel; la vente et la distribution de

hardware et tous ces accessoires, l’organisation des cours et des formation dans les domaines du logiciel et de hardware.
Le tout à l’intérieur et à l’extérieur du pays, pour son propre compte ou pour le compte de tiers; intermédiaire dans le
domaine des services et/ou des biens; société de management et gérant de sociétés.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.- Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5.- Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Belvaux (Luxembourg), le 13 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

61616

Art. 6.- Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7.- Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8.- Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9.- Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10.- Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11.- Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12.- Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13.- Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14.- Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15.- Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16.- Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17.- Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures.

Art. 18.- Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19.- Votes
Chaque action donne droit à une voix.

61617

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20.- Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21.- Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.- Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23.- Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)

actions comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% (cinquante pour cent) par des versements en numéraire

de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 5, Rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2009:

a) Monsieur Jan Willemsen, consultant, né à Antwerpen (Belgique) le 11 octobre 1972, demeurant à Edegem (Belgi-

que), Romeinse Put 95.

b) La société W.G.S. 01 INC, ayant son siège social à 25 Greystone Manor 19958 Lewes, Delaware (USA), numéro

registre 36971-02;

c) La société W.G.S. 02 INC, ayant son siège social à 25 Greystone Manor 19958 Lewes, Delaware (USA), numéro

registre 36971-03.

Monsieur Jan Willemsen, prénommé, a été nommé administrateur-délégué de la société, lequel peut valablement en-

gager la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delawa-

re, numéro registre 24518-27.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;

1.- W.G.S. 01 INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
2.- W.G.S. 02 INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions

61618

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Willemsen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 95, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076728.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.149.

—

Extrait des décisions prises par l’Associé Unique en date du 15 octobre 2003

Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, gérant, M. Frédéric Noël, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg, a été appelé aux fonctions de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03413. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075934.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

ALISSOSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.006.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01360, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(075907.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

HOSPI CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 38.091.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2003 que:
- Mme Carine Bittler, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange (Luxembourg), M. Najib El-Zaharna,

pharmacologue, demeurant à Senningerberg (Luxembourg), Mme Magdah Al Halabi, demeurant à Luxembourg ont été
réélus aux fonctions d’administrateur de la société.

L’ensemble des mandats prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.
- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim a été réélue en tant que Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, au 1, place du Théâ-

tre, L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04945. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076364.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

J. Elvinger.

GRALOR, S.à r.l.
Signatures

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

61619

NIGHTINGALE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. NIGHTINGALE FINANCE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.724.

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du vendredi 14 novembre 2003,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 4

avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de
1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administrateur et

Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’Assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03342. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076381.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

PORRETAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.869.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01364, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(075910.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

FRENCH PARFUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.893.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01368, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(075911.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Le Conseil d’Administration
D. Murari / M. La Rocca
Administrateurs

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

61620

GIOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.475.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le mardi 30 sep-

tembre 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 8

avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Luciano Ciavatta, expert-comptable, demeurant à Serravalle (Rép. de San Marino); Administrateur et Pré-

sident du Conseil d’Administration;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03343. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076384.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FIDEURAM GESTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.883.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 février 2002

A Rome, le 20 février 2002 à 11.30 heures, s’est tenue la réunion du Conseil d’Administration de la Société auprès

du siège secondaire de BANCA FIDEURAM SpA, Piazzale Giulio Douhet 31, en présence des Administrateurs suivants:

Mario Prati, Président,
Mario Cuccia, Vice-Président,
Riccardo Simcic,
Claudio Sozzini.

Omissis

Ordre du jour:

Omissis

Proposition sur le changement d’adresse du siège social.

Omissis

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de 7, place du Théâtre à Luxembourg à 13, avenue de la

Porte-Neuve, à Luxembourg, avec effet à partir du 18 mars 2002.

Omissis

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03457. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076369.3/208/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

GIOLIN S.A.
D. Murari / S. Vandi
Administrateur / Administrateur

G. Campanini
Le Secrétaire du Conseil d’Administration

61621

NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.401.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 septembre 2003, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 16 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., et décide

de nommer pour un terme d’un an Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03340. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076376.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ORMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.355.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 10 septembre 2003, que:
- que M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, France fut élu

comme nouvel administrateur en remplacement de M. Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, né
le 20 juillet 1942 à Berlin, Allemagne, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

- que M

René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, fut élu comme

nouvel administrateur en remplacement de M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né
le 21 septembre 1947 à Matteus, Stockholm, Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine L-1720 Luxembourg fut élue comme nouveau commissaire

aux comptes en remplacement de MGB INTERNATIONAL S.A., 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, commissai-
re aux comptes démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2009.

- que M. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg fut réélu comme nouvel administrateur de sorte

que son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04048. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(076327.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A.
S. Vandi / D. Murari

Pour la société
Signature
Un mandataire

61622

CLORIDAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.823.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le lundi 7 juillet 2003 à Luxembourg,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté; Administrateur;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté; Administrateur;

- Monsieur Davide Festa, employé, demeurant à Rivolta d’Adda, Via E. Maiorana n

28; Administrateur et Président

du Conseil d’Administration.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., en qualité

de Commissaire et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant
12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03339. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076378.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.801.

—

En date du 16 octobre 2003, l’associé unique a nommé Madame Janet Ryan en tant que nouveau gérant de la société,

pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05060. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076405.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 6.533.

—

Les états financiers au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires le 29

septembre 2003 et enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 2003, sous la référence LSO-AK02461, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

L’assemblée générale a décidé de réélire comme administrateurs pour une durée d’un an, qui prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2004 sur les comptes du dernier exercice clos, Monsieur Philippe
Audoin, Monsieur Bruno Keller, et Monsieur Patrick Sayer.

L’assemblée a réélu DELOITTE & TOUCHE S.A. comme commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076468.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
Administrateurs

Signature.

Pour SOVACLUX S.A.
Signature

61623

BROCQUEVIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.433.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05041, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076379.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LUXNOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.811.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Le mandat de la société LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, 1, rue de Mecher, L-9748 Eselborn est nommée comme nouvel

Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04283. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076392.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

MIFRAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.705.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(075919.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

QUATRE CHENAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.180.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04064, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076318.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

Certifié sincère et conforme
LUXNOR HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

MIFRAN S.A.
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

61624

ALISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire reportée du 16 octobre 2003, il a été décidé:
- de nommer EUROFID, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009, en remplacement de FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.;

- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire qui se tiendra en 2009.

– M. Gérard Becquer, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
– Mme Noëlla Antoine, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
– Mme Marie-Hélène Claude, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05061. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076403.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 575.400,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.695.

—

En date du 28 octobre 2003, l’associé unique de la société FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l. a:
- nommé au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée illimitée, les personnes suivantes:
– Monsieur William J. Janetschek, demeurant au 172, Willow Street, Garden City, NY 11530, USA;
– Monsieur Edward A. Gilhuly, demeurant à Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United King-

dom;

– Monsieur Perry Golkin, demeurant au 14 East 90th Street, New-York 10128, USA.

- accepté la démission de son poste de gérant avec effet immédiat, Monsieur Domnin de Kerdaniel, demeurant au 15,

Philimore Gardens, London W8 7QG, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK05042. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076414.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

JAP NORDIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.324.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 27 octobre 2003, que:
- que M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, France fut élu

comme nouvel administrateur en remplacement de M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxem-
bourg, né le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm), Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat
viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine L-1720 Luxembourg fut élue comme nouveau commissaire

aux comptes en remplacement de EuroSkandic S.A., 14, des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes
démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

- que le siège social de la société soit transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04046. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(076336.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 novembre 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

61625

INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 28 octobre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

Patricia Jupille
aux fonctions d’administrateur.
Le conseil d’administration accepte la démission d’Arsène Kronshagen des fonctions d’administrateur.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02138. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076221.3/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

INTRAPACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.840.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 10 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer l’administrateur:

Patricia Jupille
aux fonctions de commissaire aux comptes.
Le conseil d’administration accepte la démission d’Arsène Kronshagen des fonctions d’administrateur.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02142. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076226.3/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

MIFRAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.705.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03398, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(075932.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 51.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04956, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076112.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A.
Signature

Pour INTRAPACK HOLDING S.A.
Signature

MIFRAN S.A.
Signatures

GRAHAM TURNER S.A.
Signature

61626

PREMIAIR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon.

H. R. Luxemburg B 91.887.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 2003

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Herr Andreas Fellmann, mit Be-

rufsanschrift 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg und Frau Kerstin Kleudgen, mit Berufsanschrift 36, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxemburg, und erteilt ihnen vollen Entlast für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Frau Uli Holbach, mit Berufsanschrift, 24, rue de Sandweiler und Frau Marion

Thiel, wohnhaft in Chemin de Solveig, CH-Gland, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen. Sie beenden die
Mandate ihrer Vorgänger.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03142. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075877.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

HJALMAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.864.

—

STATUTES

In the year two thousand and three on the seventeenth of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. M. Sven Hedman, company director, residing at Östermalmsgatan 65, S-114 50 Stockholm, Sweden
2. M. Jörgen Hedman, company director, residing at Nybrogatan 20, S-114 39 Stockholm, Sweden.
All of them represented by Mr Gilles Wecker, chief accountant, residing in Luxembourg, by virtue of proxies.
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of HJALMAR SA.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio.

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty one Euros (EUR 31.-) each.

Luxemburg, den 7. Oktober 2003.

Unterschrift.

61627

Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of Directors, statutory auditors

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors deliberates in accordance with the general deliberating rules applicable for ordinary meetings.

However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of the board of directors may also be taken by unani-
mous written consent of all directors. In such case, each of the directors shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.

Art. 9. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 10. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors or third party agents who are not required to be shareholders
of the Company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within
the limits of such power.

Art. 12. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 9 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 14. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of June of each year,
at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

61628

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits

Art. 17. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 18. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2004. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2005.

Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows:

25% of these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of seven thousand seven hundred and fifty

Euros (EUR 7,750.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned
notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.

Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors are set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, residing at 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Lux-

embourg;

2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, residing at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Lux-

embourg;

3. Mr Sven Hedman, company director, residing at Östermalmsgatan 65, S-114 50 Stockholm, Sweden.
The number of statutory auditors are set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2005:

Mr Gilles Wecker, chief accountant, residing at 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

1. Sven Hedman , prenamed: nine hundred and ninety nine shares.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Jörgen Hedman, prenamed: one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: One thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

61629

II. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of M. Sven

Hedman together with M. Mikael Holmberg or Mrs. Nadine Gloesener.

III. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Sven Hedman, directeur de société, demeurant à Östermalmsgatan 65, S-114 50 Stockholm, Suède
2. M. Jörgen Hedman, directeur de société, demeurant à Nybrogatan 20, S-114 39 Stockholm, Suède.
Tous les deux représentés par M. Gilles Wecker, chef comptable, demeurant à Luxembourg, suivant procurations

(sous seing privé).

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La Société adopte la dénomination HJALMAR S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
L’objet pour lequel la société est formée est la prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères,

ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous

le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit.
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisés en mille (1.000) actions avec

une valeur nominative de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent

pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

61630

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration.
Le conseil d’administration délibère conformément les règles générales de décision applicables lors des réunions or-

dinaires. La tenue d’une réunion n’est pas obligatoire quand les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être
prises par consentement unanime écrit de tous les administrateurs. Dans ce cas chaque administrateur recevra le texte
complet de chaque résolution ou décision à prendre, dressée en écrit, et transmise par courrier ordinaire, courrier élec-
tronique ou fax.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Délégation des pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, agents, employés, actionnaires
ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou confier des fonctions déterminées, per-
manentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la société.
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la société, ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Nomination des Auditeurs.
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.

Art. 16. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

61631

Article18. Affectation des profits.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale délibérant aux mêmes condi-

tions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 20. Disposition générale.
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2004.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2005.

Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit:

25% de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2005:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, in Suède, le 22 Juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 Janvier 1973, demeurant à

53a, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.

3. M. Sven Hedman, directeur de société, numéro social 430604-8713, né le 4 juin 1943 à Måla, demeurant à Öster-

malmsgatan 65, SE-114 50 Stockholm, Suède.

Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2005:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne.

L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature commune de M. Sven

Hedman avec M. Mikael Holmberg ou Mme Nadine Gloesener.

III. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.

1. Sven Hedman, prénommé: neuf cent quatre-vingt dix neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Jörgen Hedman, prénommé: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

61632

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wecker, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 94, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076726.3/211/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

PREGIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue J.-P. Sauvage.

R. C. Luxembourg B 22.793.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02015, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075967.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

NORTH EUROPEAN PATENTS AND INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.242.

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2001 que le mandat des administra-

teurs Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders, Monsieur J.K. Geraets et le mandat du commissaire aux comp-
tes, S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04149. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(075557.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

NORTH EUROPEAN PATENTS AND INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04147, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075552.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

J. Elvinger.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Amphore

Norrfors

CitiBond, Sicav

VDC Alpha Lux

Aero Invest 1

Marine Resources Inc.

Antigone S.A.

BSH

Alsace Saveurs S.A.

Laotse Asia Restaurant, S.à r.l.

Fidufin Holding S.A.

European Investment Construction Company S.A.

Europa Incoming S.A.

VDO Tech S.A.

Refractory Furnishing and Engineering S.A.

HBG-Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A.

PensionClear Finance

International Global Fund Management (Luxembourg) S.A.

EMC Fund Management

Servit S.A.

Immo Leu S.A.

July Twenty S.A.

Val de la Pétrusse Holding S.A.

Dorchester S.A.

Interferries Trailer Service S.A.

Kroymans Luxembourg, S.à r.l.

E.L.T., Express Leroy Transports S.A.

Grizzly Partners S.A.

Lumbago, S.à r.l.

Eurasie, S.à r.l.

Omega Consulting Services S.A.

Gralor, S.à r.l.

Alissosso S.A.

Hospi Consult International S.A.

Nightingale Finance Holding S.A.

Porretal S.A.

French Parfum S.A.

Giolin S.A.

Fideuram Gestions S.A.

New Caledonia Investments S.A.

Ormond S.A.

Cloridam Investment S.A.

Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l.

Sovaclux

Brocquevil S.A.

Luxnor Holding S.A.

Mifran S.A.

Quatre Chênaux Holding S.A.

Alister S.A.

Financière Light IV, S.à r.l.

Jap Nordic Invest S.A.

International Moco Services S.A.

Intrapack Holding S.A.

Mifran S.A.

Graham Turner S.A.

Premiair S.A.

Hjalmar S.A.

Pregio, S.à r.l.

North European Patents & Investments Holding S.A.