61537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1283

3 décembre 2003

S O M M A I R E

2A S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61564

Fincos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61543

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61564

Fingal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61552

Aelle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

61548

Finliga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61564

Alias Mustang International S.A., Luxembourg  . . .

61547

Finliga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61565

American Flag Industry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61577

Firad S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61559

American Flag Industry S.A., Luxembourg . . . . . . .

61584

Generali Multimanager Sicav, Luxembourg  . . . . . 

61554

Amnatos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61539

Grizzly Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61579

Amnatos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61539

Groengrond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

61543

Anterfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61548

Guillain Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61554

Arab Horses Investment Company Holding S.A., 

HDC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61538

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61541

IBI Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61554

Art-D S.A., Obercorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61571

Immo-Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61559

Art-D S.A., Obercorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61571

Infralux Real Estate Company, S.à r.l., Strassen . . 

61551

Auberge Kohnenhof, S.à r.l., Obereisenbach  . . . . .

61568

IPEF III Holdings N° 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

61540

Auberge Kohnenhof, S.à r.l., Obereisenbach  . . . . .

61568

Joint Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

61567

Babel Services S.A., Pommerloch  . . . . . . . . . . . . . .

61569

Koblenz und Partner, GmbH, Luxembourg  . . . . . 

61574

Babel Services S.A., Pommerloch  . . . . . . . . . . . . . .

61570

Liexco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61581

Balrin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61555

Lombard Odier German Development S.A., Luxem-

Bear Stearns Asset Management (Luxembourg) 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61583

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61566

Lombard Odier International Management (Luxem-

BI Management Company S.A., Luxembourg. . . . .

61552

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61566

Briboislux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61564

Lombard Odier Invest UK, Sicav, Luxembourg  . . 

61582

C.K. Société Immobilière S.A., Steinfort. . . . . . . . .

61577

Lombard Odier Japan Development S.A., Luxem-

Cardintel  Investments  Financiers  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61581

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61547

Luxfield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61570

Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

61562

MATSC, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61559

Clost S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61556

Mag Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

61542

Coaching International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

61582

Marine   Trading   Corporation,   S.à r.l.,   Luxem-

Connecteo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

61552

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61547

Conquest’91, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61553

Mobilco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61551

Conquest’91, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61553

Montalvo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61583

Corporate  Express  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Montalvo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61583

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61574

Multiadvisers Fund Management Company S.A., 

Des Mottes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61551

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61579

DH Global Investment, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

61582

Nexus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61542

Elite Export, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

61580

NFO   Holding   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

Elite Export, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

61581

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61543

Euman Mind Invest S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . .

61577

Paladin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

61553

Eurolux Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61556

Quatre Chênaux Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

61538

Expe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61562

Regency Internationale A.G., Luxembourg . . . . . . 

61572

61538

QUATRE CHÊNAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.180. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 20 octobre 2003, que:
- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, a été élu comme

nouvel administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21
septembre 1947 à Matteus, Stockholm, Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine L-1720 Luxembourg a été élue comme nouveau commissaire

aux comptes en remplacement de EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comp-
tes démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

- en se référant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation

des activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076330.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

HDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.398. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 décembre 2002

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076397.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Regency Internationale A.G., Luxembourg . . . . . . 

61574

Soluparfi I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61562

Revesta S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61555

Systall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61542

Rhealys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61539

Telemarket S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

61541

RP Sport S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61570

Telemarket S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

61541

Saci, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61558

UBP Money Market Fund, Sicav, Luxembourg  . . .

61570

Saci, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61558

UBP Multifunds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61569

Sagil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61553

Valura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61547

Sarilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61558

Vignon-Carnot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61540

Sel Classics (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 

61556

Wauremont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61570

SGI, Saint Gérant Investissement, S.à r.l., Luxem-

Ypsilon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61557

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61578

Ypsilon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61557

SGI, Saint Gérant Investissement, S.à r.l., Luxem-

Ypsilon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61557

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61579

Ypsilon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61558

Sirona Dental Systems, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . 

61566

Ypsilon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61558

Soc.E.Fin. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61577

Ypsilon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61567

Société de Développement International Heine 

Ypsilon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61567

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61557

Ypsilon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61567

Société Financière Réolaise S.A., Luxembourg . . . 

61566

Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61555

Sodevim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61548

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
HDC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

61539

AMNATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03098, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074698.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

AMNATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.502. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 10 novembre 2003, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

- les mandats d’administrateur de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et de Monsieur Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société MOO-
RE STEPHENS, S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074694.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

RHEALYS S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 76.057. 

—

<i>Niederschrift zur Jahresversammlung am 15. Mai 2003 in Luxemburg (12.44-13.04 Uhr)

Anwesende:
Gesellschafter:
Hr. Oliver Hirschfeld (DB AG)
Hr. Alain Le Guellec (SNCF)
Hr. Andreas Willich (SBB)
Hr. Nicolas Welsch (CFL)
(Die Vollmachten der Teilnehmer zur Vertretung ihrer Gesellschaften sind beigefügt)
Weiterhin anwesend:
Hr. Jörg Sandvoß (Präsident RHEALYS S.A.)
Hr. Oliver Sellnick (DB AG)
Sekretär: Hr. Werner M. Ried (RHEALYS S.A.)
Hr. Jörg Sandvoß eröffnet um 12.44 die Generalversammlung von RHEALYS mit folgender Agenda:
1. Jahresbericht und Kontenabschluss 2002
2. Information über eine Bonusprämie für das delegierte Verwaltungsratsmitglied
3. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates gemäß Artikel 12 der RHEALYS-Satzung
Er stellt fest:
1. dass zur Jahresversammlung satzungskonform eingeladen wurde und alle Vertreter der Gesellschaften die Tages-

ordnung kennen und dieser zugestimmt haben

2. dass die Gesellschafter komplett anwesend bzw. vertreten sind
3. dass Herr Ried der Sekretär der Jahresversammlung sein soll und für die Stimmauszählung verantwortlich ist.
1. Jahresbericht und Kontenabschluss 2002
- Die Generalversammlung verabschiedet den vom Verwaltungsrat vorgelegten Jahresbericht einschließlich des Kon-

tenabschlusses für 2002.

2. Information über eine Bonusprämie für das delegierte Verwaltungsratsmitglied
- Die Generalversammlung nimmt die Information über eine Bonusprämie für das delegierte Verwaltungsratsmitglied

Alain Le Guellec bezüglich seiner Leistungen für RHEALYS im Jahr 2002 zur Kenntnis.

3. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates gemäß Artikel 12 der RHEALYS-Satzung

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

61540

Jörg Sandvoß informiert darüber, dass er sein Amt als RHEALYS-Verwaltungsratsmitglied und somit auch als RHEA-

LYS Präsident angesichts neuer Aufgaben und einer neuen Konstellation innerhalb der DB niederlegt. Er schlägt Herrn
Oliver Sellnick als Nachfolger vor und regt für den Verwaltungsrat an, ihn auch zum Präsidenten von RHEALYS zu wäh-
len.

Ein neuer RHEALYS Präsident und das delegierte Verwaltungsratsmitglied sind durch den Verwaltungsrat zu wählen.
Bei den anderen Gesellschaften ergeben sich keine Änderungen.
- Die Generalversammlung wählt für die nächsten drei Jahre:
- Hr. Ernst Bigler (SBB) als Rechnungsprüfer von RHEALYS
- Hr. Alain Le Guellec (SNCF) als Mitglied des RHEALYS-Verwaltungsrates
- Hr. Oliver Sellnick (DB) als Mitglied des RHEALYS-Verwaltungsrates
- Hr. Nicolas Welsch (CFL) als Mitglied des RHEALYS-Verwaltungsrates
- Hr. Andreas Willich (SBB) als Mitglied des RHEALYS-Verwaltungsrates
Die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates und der Generalversammlung sowie das Rhealysteam bedanken

sich bei Herrn Sandvoß für sein Engagement und den guten Fortschritt im Rhealysprojekt während seiner Präsident-
schaft.

Hr. Oliver Sellnick wird durch die Anwesenden Vertreter als neues Mitglied von RHEALYS begrüßt.
Die Generalversammlung endet um 13.04 Uhr.

Luxemburg, den 15. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02663. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074661.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

VIGNON-CARNOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.184. 

—

EXTRAIT

A la demande du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 12 novembre 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Révocation de Madame Sandra Mathis de son poste d’administrateur de la société VIGNON-CARNOT S.A.
2. Nomination y consécutive de M. Philippe Guillon demeurant 20, rue Carnot, F-95240 Cormeilles en Parisis en qua-

lité d’administrateur et d’administrateur-délégué

3. Monsieur Philippe Guillon prédit se voit attribuer un droit de signature exclusif ou de co-signature obligatoire, en

sa qualité d’Administrateur-Délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074732.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

IPEF III HOLDINGS N° 2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.066. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 13 novembre 2003 à 14.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité

la résolution suivante:

- la société AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, est nommée en qualité

de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du liquidateur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075619.3/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

A. Le Guellec / J. Sandvoß / N. Welsch / A. Willich / W. M. Ried
<i>Vertreter der SNCF / Vertreter der DB AG / Vertreter der CFL / Vertreter der SBB / Secretary of the general Assembly

Pour extrait conforme
P. Guillon
<i>Administrateur Délégué

Pour extrait conforme
M. Koeune
<i>Liquidateur de la société

61541

TELEMARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.992. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Giorgio Corbelli, chef d’entreprise, demeurant Via Pilastroni, 25, Brescia, Italie;
- Monsieur Pierpaolo Cimatti, chef d’entreprise, demeurant à I-20090 Trezzano sul Naviglio (MI), Italie;
- Monsieur Roberto Ferremi, employé, demeurant à Brescia, Via Pilastroni 27, Italie;
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074843.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

TELEMARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.992. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2003 à 11.00 heures

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Giorgio Corbelli, chef d’entreprise, demeurant Via Pilastroni, 25, Brescia, Italie;
- Monsieur Pierpaolo Cimatti, chef d’entreprise, demeurant à I-20090 Trezzano sul Naviglio (MI), Italie;
- Monsieur Roberto Ferremi, employé, demeurant à Brescia, Via Pilastroni 27, Italie;
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074837.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ARAB HORSES INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05400, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076117.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

61542

MAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.472. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 21 octobre 2003 a ratifié la décision du Con-

seil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en
remplacement de Monsieur Edward Bruin.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-

12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075059.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

NEXUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.491. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 octobre 2003 a appelé aux fonctions d’ad-

ministrateur avec effet au 3 juin 2003 UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-

12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Il terminera le mandat de son pré-
décesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075065.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

SYSTALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 14, rue Charlemagne.

R. C. Luxembourg B 93.514. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 31 octobre 2003

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Madame Nathalie Schmatz, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg en lieu et place de Monsieur Michel Thil.

Le nouvel administrateur ainsi nommé terminera le mandat accordé à son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075644.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

<i>Pour MAG HOLDING S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour NEXUS INTERNATIONAL S.A.
S. Plattner
<i>Administrateur

M. Houssa
<i>Administrateur

61543

GROENGROND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.474. 

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’administration du 22 octobre 2003

Le siège social est transféré du L-2714 Luxembourg 2, rue du Fort Wallis au L-1840 Luxembourg 38, boulevard Joseph

II. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075643.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

FINCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.565. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 14 octobre 2003

Le Conseil d’Administration décide de coopter aux fonctions d’administrateur Monsieur Alain Esseiva, administrateur

de sociétés, demeurant à Delley (Suisse).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075645.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.436. 

—

In the year two thousand and three, on the seventh of July.
Before Maître Georges d’Huart, notary public residing at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed
enacted on the 6th of June, 2003, in process of registration with the Luxembourg trade register and not yet published
in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Manuel Mouget, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary: Mrs Marie-Eve Myssen, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Ingrid Moinet, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 800 (eight hundred) shares, representing the whole capital of the com-

pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 2,000,000 (two million euro) so as to raise it from its

present amount of EUR 20,000 (twenty thousand euro) to EUR 2,020,000 (two million twenty thousand euro) by the
issue of 80,000 (eighty thousand) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, subject to payment
of a share premium amounting globally to EUR 8,000,000 (eight million euro)

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares
3.- Acceptation by the manager of NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l
4.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

<i>First resolution

The company NFO EUROPE, INC., a company organized under the laws of the United States and having its registered

office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA; sole

P. Rochas
<i>Administrateur

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

61544

partner, exercising the powers devolved to the general meeting of partners, decides to increase the issued share capital
by EUR 2,000,000 (two million euro) so as to raise it from its present amount of EUR 20,000 (twenty thousand euro)
to EUR 2,020,000 (two million twenty thousand euro) by the issue of 80,000 (eighty thousand) new shares having a par
value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to
EUR 8,000,000 (eight million euro), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of
a company having its registered office in a European Union partner state (in Germany)

<i>Second resolution

The partner accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- NFO EUROPE, INC., prenamed, for all the 80,000 (eighty thousand) new shares to be issued.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company NFO EUROPE, INC., here represented as stated here-above;
which declares to subscribe to the 80,000 (eighty thousand) new shares and to pay them up as well as the share pre-

mium by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contributions

100% of the shares of NFO EUROPE BETEILIGUNGS, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany,

this contribution being valued at EUR 10,000,000 (ten million euro), remunerated by issue of 80,000 (eighty thousand)
new shares in NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 10,000,000 (ten million euro).
The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of EUR 2,000,000 (two million euro) and as share premium for an amount of EUR 8,000,000 (eight million euro),
to be allocated as follows:

- EUR 7,798,000 (seven million seven hundred ninety-eight thousand euro) to a distribuable item of the balance sheet;
- EUR 202,000 (two hundred two thousand euro) to an undistribuable item of the balance sheet as allocated to the

legal reserve.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum

of Articles of Association of the concerned companies and by a declaration issued by the managers of NFO HOLDING
(LUXEMBOURG), S.à r.l. attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance
with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

NFO EUROPE, INC., contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- all the shares of NFO EUROPE BETEILIGUNGS, GmbH are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- they have checked that these shares are owned by NFO EUROPE, INC.;
- all formalities shall be carried out in Germany in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere

and toward any third party.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene:
Mr Steven Berns, residing at 37 Thackeray Drive, Short Hills, New Jersey 07078 USA
here represented by Mr **, prenamed by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, personally and legally engaged as

manager of the company by reason of the here above described contribution in kind, he expressly agrees with the de-
scription of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity
of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner

decides to amend the article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 2,020,000 (two million twenty thousand euro) represented by 80,800

(eighty thousand eighty hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union
State, bringing its participation from 0% to 100% after the present contribution, the company expressly requests the
pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by
the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

61545

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,400.- euro.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée NFO HOL-

DING (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en cours d’inscription
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et dont les statuts n’ont pas encore été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mouget, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Eve Myssen, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ingrid Moinet, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 800 (huit cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.000.000 (deux millions euro) pour le porter

de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille euro) à EUR 2.020.000 (deux millions vingt mille euro) par l’émission
de 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune,
moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 8.000.000 (huit millions euro).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d’actions.

3.- Acceptation par le gérant de NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La société NFO EUROPE, INC., une société régie par le droit américain ayant son siège social à c/o Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA; associé unique exerçant les
prérogatives dévolues à l’assemblée, décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.000.000 (deux millions
euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000 (vingt mille euro) à EUR 2.020.000 (deux millions vingt mille
euro) par l’émission de 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-
cinq euro) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission distribuable globale de EUR 8.000.000 (huit millions
euro), le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société ayant son siège social dans un Etat
membre de la Communauté Européenne (en Allemagne).

<i>Deuxième résolution

L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- NFO EUROPE, INC., prédésignée, pour l’intégralité des 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales nouvelles à émet-

tre.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée NFO EUROPE, INC., représentée comme dit ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi

que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l’apport

100% des actions, de NFO EUROPE BETEILIGUNGS, GmbH, une société régie par les lois allemandes, cet apport

étant évalué à EUR 10.000.000 (dix millions euro), rémunéré par l’émission de 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales
nouvelles de NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

61546

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 10.000.000 (dix millions euro).
Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. doit être

considérée comme du capital pour un montant de EUR 2.000.000 (deux millions euro) et comme une prime d’émission
pour un montant de EUR 8.000.000 (huit millions euro), à allouer comme suit

- EUR 7.798.000 (sept millions sept cent nonante-huit mille) à une réserve distribuable du bilan;
- EUR 202.000 (deux cent deux mille) à une réserve non distribuable du bilan telle que la réserve légale.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés

concernées et une déclaration émise par les gérants de NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. attestant le nombre
actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

NFO EUROPE, INC., prédésignée, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de NFO EUROPE BETEILIGUNGS, GmbH sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-

brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes les formalités seront réalisées en Allemagne, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective par-

tout et visa-vis de toutes tierces parties;

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu:
Monsieur Steven Berns, demeurant au 37 Thackeray Drive, Short Hills, New Jersey 07078 USA
ici représenté par **, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en qualité de gérant de

la société NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement personnellement et engagé en sa

qualité de gérant de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la
validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.020.000 (deux millions vingt mille euro) divisé en 80.800 (quatre-vingt mille

huit cents euro) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

parts sociales non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Euro-
péenne, portant sa participation de 0% à 100% après le présent apport, la société requiert expressément l’exonération
du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.400,- euro.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et

déjà à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Mouget, M.-E. Myssen, I. Moinet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2003, vol. 890, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075517.3/207/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Pétange, le 4 septembre 2003.

G. d’Huart.

61547

ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.884. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 20 octobre 2003

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Joël G. de Biolley, administrateur de socié-

tés, demeurant Chaussée d’Andenne, 5, B-4500 Huy (Belgique).

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale de l’année 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK03954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075648.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.800. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2003, la démission de Monsieur James William Grassick,

né le 3 septembre 1959 à Edinburgh (GB), demeurant à Vine Cottage, GY90SB, Isle of Sark (GB), est acceptée et il est
remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Jamie Edward Thompson, né le 1

er

 avril 1971 à Guernsey (GB), demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520

Limassol-Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075650.3/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

VALURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 octobre 2003, les mandats des ad-

ministrateurs:

Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076005.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

MARINE TRADING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076238.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

V. Karamitre.

<i>Pour VALURA S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

61548

SODEVIM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 octobre 2003 a ratifié la décision du Con-

seil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en
remplacement de Madame Isabelle Wieme.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076008.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

AELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.553.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 21 octobre 2003, les mandats des ad-

ministrateurs:

Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Madame Monique Juncker, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Madame Sabine Plattner, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Cette même Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076016.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ANTERFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 96.777. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept novembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Egham (Royaume-

Uni), 

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1212 Luxem-

bourg, 14A, rue des Bains,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 octobre 2003, 
laquelle procuration paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, 

<i>Pour SODEVIM
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour AELLE HOLDING S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

61549

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTERFI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

61550

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A,

rue des Bains, 

b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue

des Bains,

c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A,

rue des Bains, 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole. 
4.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille huit.

6.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 6, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074917.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

E. Schlesser.

61551

DES MOTTES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.415. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076017.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

MOBILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.611. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2003

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société ELPERS &amp; C°
Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076018.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

INFRALUX REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8031 Strassen, 11, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 66.991. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution de l’associé unique du 11 novembre 2003 que:
- M. Vladimir Tchejevski, ingénieur, demeurant au 11, rue du Parc, Strassen, a été nommé gérant pour une durée

indéterminée.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076019.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

61552

FINGAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.941. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale tenue extraordinairement du 29 octobre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076020.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CONNECTEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.745. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 septembre 2003

- Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Papa Pathé Dione, administrateur de société, demeurant

48ter, rue Delerue à F-94100 Saint-Maur-des-Fosses, président du conseil d’administration de la société.

- Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Félix Weyerstahl, directeur de sociétés, demeurant au 61,

Fenêtre Mermoz à Dakar, Directeur général de la société.

- Le conseil d’administration décide d’acquérir une participation dans la société CONNECTEO SENEGAL, ayant son

siège social au 29, Fenêtre Mermoz, Dakar, BP 24 614 Sénégal, à concurrence de 100% du capital social de la société,
ce qui correspond à la détention de 1.000 actions d’une valeur nominale de CFA 10.000,-.

Le conseil donne mandat à Monsieur Weyerstahl, administrateur, aux fins de remplir toutes les formalités nécessaire

à l’acquisition de cette participation.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076022.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BI MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.681. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2003

En date du 2 juin 2003, l’Assemblée Générale a décidé:
-d’élire M. Gudbjörn Maronsson et M. Andri V. Sigurdsson, en remplacement de M. Viggo E. Hilmarsson et M. Yngvi

Örn Kristinsson, en qualité d’administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2004.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076250.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

61553

CONQUEST’91, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 88.991. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076023.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CONQUEST’91, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 88.991. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 octobre 2003

La cooptation de Monsieur Ahmet Eren en remplacement de Monsieur Daniel Van Hove est ratifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076046.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SAGIL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.719.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076027.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

PALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05410, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076130.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

<i>Pour CONQUEST’91
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CONQUEST’91
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

61554

IBI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.036. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors on effective October 22, 2003

- acceptation of the resignations of Mr Lucchini Niccolo and Mr Francesco Cuzzocrea as Directors of the company,
- co-optation of Mrs Anna Scanferlin and Mr Massimo Baggiani in replacement of Mr Lucchini Niccolo and Mr Franc-

esco Cuzzocrea, as Directors of the company,

- Mrs Anna Scanferlin and Mr Massimo Baggiani will terminate their predecessor’s mandates.

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration avec effet le 22 octobre 2003

- acceptation de la démission de Messieurs Lucchini Niccolo et Francesco en tant qu’administrateurs de la société, 
- co-optation de Mme Anna Scanferlin et M. Massimo Baggiani en remplacement de Messieurs Lucchini Niccolo et

Francesco Cuzzocrea, en tant qu’administrateurs de la société,

- Mme Anna Scanferlin et M. Massimo Baggiani termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076029.3/526/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

GUILLAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.223. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale tenue extraordinairement le 24 octobre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg;

- Monsieur René Dechamps, avocat, demeurant au 42, rue Général Arrando, 28010 Madrid, Espagne.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076030.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

GENERALI MULTIMANAGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.813. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 26 septembre 2003

En date du 26 septembre 2003, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de M. Carlo Giacomini en tant qu’administrateur de la Sicav avec effet au 1

er

 septembre

2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076285.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour IBI FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

61555

REVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg;

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076033.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 9.058. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 2003 au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Augusto Mazzoli, de sa fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 6 octobre 2003, M. Patrick Ehrhardt

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04634. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076038.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BALRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.551. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2003

«... Après en avoir délibéré, l’assemblée générale extraordinaire prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

1. L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la

Foire.

2. L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter les démissions de Messieurs Patrick Meunier, Alexander

Ruxton et Derek S. Ruxton, de leurs fonctions d’administrateurs et de leur accorder décharge pour l’exécution de leurs
mandats.

3. L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la nomination de trois nouveaux administrateurs en rem-

placement de Messieurs Patrick Meunier, Alexander Ruxton, et Derek S. Ruxton, démissionnaires et nomme:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange, Président du conseil d’adminis-

tration;

- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Bertrange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
ZAFIN S.A., Société Anonyme
Signatures

61556

4. L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la révocation de MRM CONSULTING S.A. de ses fonctions

de commissaire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

5. L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04105. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076039.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SEL CLASSICS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 8, rue J.P. Koenig.

R. C. Luxembourg B 60.725.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02335, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076139.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CLOST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.286. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02336, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076141.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

EUROLUX GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 67.644.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2003 que: 
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant, 63, rue de Strassen, L-8093 Bertrange a été nommée

administrateur de la société en remplacement de M

e

 René Faltz, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant, 18, rue de la Résistance, L-8020 Strassen a été nommé administra-

teur de la société en remplacement de M

e

 Tom Felgen, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.

- La société COMPTABILUX S.A., ayant son siège social, 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg a été nommée

Commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, démission-
naire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.

- Le siège social de la société a été transféré du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 1, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076193.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour extrait conforme
G. Hornick

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61557

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 45.636.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2003 que:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant, 63, rue de Strassen, L-8093 Bertrange a été nommée

administrateur de la société en remplacement de M

e

 René Faltz, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant, 18, rue de la Résistance, L-8020 Strassen a été nommé administra-

teur de la société en remplacement de M

e

 Tom Felgen, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

- Monsieur Jean-Marie Boivin, directeur, demeurant, 130, route d’Arlon, L-8000 Strassen a été nommé administrateur

de la société en remplacement de la société PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

- La société COMPTABILUX S.A., ayant son siège social, 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg a été nommée

Commissaire aux comptes de la société en remplacement de la Société LOMAC S.A., démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

- Le siège social de la société a été transféré du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 1, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076190.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

YPSILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076094.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

YPSILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05376, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076088.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

YPSILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05380, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076103.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

61558

YPSILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076106.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

YPSILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076111.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SARILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.368. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02337, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076148.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SACI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.935. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04335, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076239.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SACI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.935. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 29 octobre 2003

- Le rapport du Conseil de Gérance a été approuvé.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 30 septembre 2003.
- Des dividendes d’un montant de EUR 2.000.000,- seront distribués.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076240.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

61559

IMMO-EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076150.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FIRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076160.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

MATSC, Société Civile.

Capital social: EUR 5.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg E187.

Société constituée le 29 octobre 2003. 

—

STATUTS

Ont comparu:

1. MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS, une société civile constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;

dûment représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnel-

lement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en vertu d’une procuration qui lui a été donnée le 28 octobre
2003,

2. MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES, une société civile constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnel-

lement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en vertu d’une procuration qui lui a été donnée le 28 octobre
2003,

3. MATERIS MANAGEMENT MORTIERS, une société civile constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnel-

lement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en vertu d’une procuration qui lui a été donnée le 28 octobre
2003,

4. MATERIS MANAGEMENT PEINTURES, une société civile constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;

dûment représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnel-

lement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en vertu d’une procuration qui lui a été donnée le 28 octobre
2003,

5. MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES, une société civile constituée et existant selon les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnel-

lement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en vertu d’une procuration qui lui a été donnée le 28 octobre
2003.

Les procurations signées par tous les comparants resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont décidé d’arrêter les statuts d’une société

civile (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
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Préambule

Il est rappelé que la Société est notamment créée par les cinq sociétés civiles de divisions MATERIS susvisées, à l’effet

de souscrire conjointement à travers la Société les valeurs mobilières émises par MATERIS HOLDING LUXEMBOURG
S.A. («MHL») pour un montant total agrégé d’environ six millions cent quarante-cinq mille euros (EUR 6.145.000).

La Société présente un caractère «intuitu personae» très fort que reflètent les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé une société civile (la «Société») régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que

complétés par les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la
mesure où elles s’appliquent aux sociétés civiles.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, de bons de souscription d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons
de caisse et autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra exercer toutes activités et toutes opérations estimées utiles pour l’accomplissement et le dévelop-

pement de son objet.

Art. 3. La dénomination de la Société est MATSC.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre commune du Grand-Duché

par décision de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité simple prévue à l’article 15 des présents statuts.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée de trente ans. Pendant cette période, la dissolution anticipée pourra

être décidée par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers prévue à l’article 15 des présents
statuts.

Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation à la date du trentième anniversaire de la Société et à partir

de cette date à l’expiration de chaque troisième année de calendrier, chaque fois moyennant un préavis d’un an à donner
par lettre recommandée à la Société et aux autres associés.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000) divisé en 500 parts de 10 euros

chacune.

Le capital de la Société est susceptible d’augmentation par versements successifs des associés ou l’admission d’asso-

ciés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.

Le gérant constatera les réductions de capital qui résultent du rachat des parts suite au départ d’un ou plusieurs as-

sociés dans les conditions stipulées aux articles 7 et 8 des présents statuts et procédera et publiera les modifications
statutaires résultant de ces opérations. Toute modification du capital qui ne résultera pas de l’application des disposi-
tions statutaires relève de la compétence de l’assemblée générale des associés qui statuera à la majorité prévue à l’article
15 des présents statuts.

Art. 7. Toute réduction de capital corrélative à un rachat de parts ou à une liquidation partielle à l’occasion du retrait

d’un ou plusieurs associés dans les conditions stipulées à l’article 8 des présents Statuts, deviendra effective au fur et à
mesure des remboursements effectués à l’associé ou aux associés concernés par le retrait.

La réduction de capital sera échelonnée selon les possibilités de réalisation de leur participation ou, selon le cas, re-

tardée. En effet, dans la mesure où la Société ne peut pas céder un nombre suffisant de valeurs mobilières émises par
MHL permettant le remboursement de l’associé ou des associés concernés par le retrait, elle doit surseoir à la réduction
ou procéder à une réduction partielle de la participation de l’associé. Celui-ci reste associé jusqu’à ce que la Société ait
pu procéder à une nouvelle cession de valeurs mobilières émises par MHL permettant le remboursement de l’associé
ou des associés concernés par le retrait et à une réduction de capital et lui permettre ainsi d’acquérir intégralement sa
participation. La présente disposition s’applique aux héritiers et conjoint d’un associé.

Toute plus-value de cession réalisée à l’occasion de cessions de valeurs mobilières émises par MHL corrélative à une

réduction de capital par la Société effectuée dans le cadre du présent article est obligatoirement attribuée intégralement
à l’associé ou aux associés bénéficiaires de ladite réduction de capital en complément du prix de rachat des parts. Les
autres associés sont à l’occasion de cette réduction exclus de toute distribution et n’ont aucun droit sur les plus-values
ainsi réalisées par la Société.

Art. 8. Toute cession de parts, même par adjudication en vertu d’une ordonnance de justice, toute mise en gage,

tout démembrement de propriété, toute mutation entre vifs et par décès au profit notamment d’héritiers donataires et
légataires autres que le conjoint survivant et les héritiers en ligne directe, qu’elles soient réalisées au profit de tiers ou
d’associés, requiert l’approbation de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 15 des
présents statuts. En cas de refus d’approbation par l’assemblée générale et sauf si l’associé renonce au transfert, la So-
ciété est tenue de racheter pour un montant égal à leur valeur les parts sociales sujettes à cession dans les conditions
de l’article 7 des présents statuts. Il est entendu que la valeur des parts sociales de la Société sera déterminée par réfé-
rence stricte à la valeur des valeurs mobilières émises par MHL. Dans l’hypothèse d’un désaccord entre associés ou
entre un associé et la Société relativement à la détermination de la valeur des parts sociales de la Société, celle-ci sera
déterminée par un expert désigné par les parties qui statuera contradictoirement et en dernier ressort, conformément
aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil français.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite de l’un des associés n’entraine pas la dissolution de la So-

ciété.

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Art. 10. La Société est administrée par un gérant qui sera nommé par l’assemblée générale des associés statuant à

la majorité simple prévue à l’article 15 des présents statuts. Le gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout
moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité simple prévue à l’article 15 des présents
statuts.

Art. 11. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société et peut

l’engager en toutes circonstances par sa signature individuelle. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les
statuts à l’assemblée générale des associés.

Il disposera notamment, en dehors des pouvoirs qui lui sont conférés par ailleurs dans les présents statuts, des pou-

voirs suivants:

- décider et procéder à des réductions de capital dans les limites fixées aux articles 6 et 7 des présents statuts;
- procéder à l’acquisition de titres et notamment de valeurs mobilières émises par MHL;
- procéder au remboursement des prêts contractés par la Société;
- vendre des actifs de la Société;
- arrêter les comptes de la Société et les soumettre à l’approbation des associés;
- traiter avec les autres actionnaires de MHL toute question qui pourrait porter atteinte aux intérêts de la Société et

de ses associés.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence à la date de signature des présents statuts et se termine le 31 décembre 2003.
Le gérant est chargé d’arrêter les comptes de la Société et d’établir chaque année un bilan et un compte de pertes et
profits. Le bilan annuel est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés au prorata de leur participation dans le capital de la
Société.

Art. 13. Le gérant peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le

gérant, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

Art. 14. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation du

gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l’ordre du jour de l’assemblée.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Tous les associés ont le droit de se faire représenter par un autre associé ou par un tiers lors des assemblées.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispo-

sitions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Toutefois, les modifications des statuts doivent être approuvées en assemblée générale par les associés détenant les

deux tiers des parts.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, ce boni sera partagé entre les associés au prorata de leur par-

ticipation dans le capital de la Société.

Art. 17. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,

le gérant, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembour-
geois.

<i>Souscription et libération

1) cent (100) parts ont été souscrites par MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS, susnommée.
2) cent (100) parts ont été souscrites par MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES, susnommée.
3) cent (100) parts ont été souscrites par MATERIS MANAGEMENT MORTIERS, susnommée.
4) cent (100) parts ont été souscrites par MATERIS MANAGEMENT PEINTURES, susnommée.
5) cent (100) parts ont été souscrites par MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES, susnommée.
Ces parts sont intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Réunion en assemblée générale

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Olivier Legrain, directeur de sociétés, né à Paris 15

ème

arrondissement, France, le 30 septembre 1952, domicilié 8, passage Saint-Ferdinand - 92200 Neuilly-sur-Seine, France.

2) Le siège social est établi au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Fait en autant d’exemplaires que de parties, à Luxembourg, le 29 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01054. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075606.3/534/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2003.

MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES / MATERIS MANAGEMENT PEINTURES
MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES / MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS
MATERIS MANAGEMENT MORTIERS
Ici représentées par John Seil

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SOLUPARFI I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02342, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076167.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.675. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076201.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

EXPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.337. 

—

L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

TACKER TRADING S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République du Panama), East

53rd Street, Swiss Bank Building, 

ici représentée par Monsieur François Karolyi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 novembre 2003, laquelle procuration, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
Laquelle comparante déclare être l’unique associée de la société à responsabilité limitée EXPE, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 96.337, au capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par cent (100)
parts sociales de cent cinquante euros (EUR 150,00) chacune, entièrement libérées.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg en République du Panama, à Panama City,

East 53rd Street, Swiss Bank Building, la société devenant de ce fait une société de nationalité et de droit panaméen, et
décide d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit panaméen.

Le transfert de siège se fait en pleine continuation de la personnalité morale de la société et prend effet au jour de la

présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’associée confère mandat avec pouvoir de substitution, au gérant, HERBICK FINANCE LIMITED, société de droit

des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Geneva Place, afin d’ac-
complir en République du Panama, toutes les démarches nécessaires qui se rattachent au transfert et à l’enregistrement
de la société en République du Panama et au dépôt de ses statuts auprès des autorités compétentes et décide de con-
férer mandat à la FIDUCIAIRE FERNAND FABER, société anonyme, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt, afin d’accomplir au Luxembourg toutes les démarches nécessaires à cette même opération y compris
la signature et le dépôt des déclarations fiscales à la date du transfert de la société auprès des autorités luxembourgeoi-
ses. 

<i>Troisième résolution

L’associée charge le gérant de convoquer dans les meilleurs délais une assemblée générale extraordinaire en Répu-

blique du Panama par-devant un notaire panaméen afin de constater le transfert de siège, avec l’ordre du jour suivant:

«1.- Constatation de la décision de transférer le siège social du Luxembourg en République du Panama, à East 53rd

Street, Swiss Bank Building, Panama City, la société étant devenue de ce fait une société de nationalité et de droit pana-
méen, et de la décision d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit panaméen.

2.- Refonte intégrale des statuts pour les adapter à ceux d’une société à responsabilité limitée de droit panaméen.
3.- Pouvoirs pour le Registre de Commerce et les autres formalités.»

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

P. Frieders.

61563

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the seventh day of November.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

TACKER TRADING S.A., a company under the Laws of Panama (Republic of Panama), having its registered offices in

Panama City (Republic of Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, 

here represented by Mr François Karolyi, private employee, with professional address in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, 

by virtue of a proxy given under private seal on 3 November 2003, which proxy, after having been signed ne varietur

by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of regis-
tration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole shareholder of EXPE, S.à r.l., a «so-

ciété a responsabilité limitée», having its registered offices in L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, registered at
the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 96.337, with a share capital of
fifteen thousand Euros (EUR 15,000.00), represented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred fifty
Euros (EUR 150.00) each, fully paid up.

The sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company from Luxembourg to the Republic of

Panama, at East 53rd Street, Swiss Bank Building, Panama City, to submit the company to the Laws of Panama, and to
adopt the legal form of a 'société à responsabilité limitée' under the Laws of Panama.

The transfer of the registered office of the company will be done in full continuation of the legal personality of the

company and become effective as of this day.

<i>Second resolution

The shareholder grants mandate with power of substitution, to the manager, HERBICK FINANCE LIMITED, a com-

pany under the Laws of the British Virgin Islands, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,
Geneva Place, to take in the Republic of Panama, all necessary steps which will be directly or indirectly connected to
the transfer and the registration of the company in the Republic of Panama and the deposit of the Articles of Incorpo-
ration at the Companies’ Register and also grants mandate to the FIDUCIAIRE FERNAND FABER, a «société anonyme»,
with registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, to take all necessary steps in Luxembourg in this
context including the signature and the deposit of the tax returns for the period prior to the transfer of the company.

<i>Third resolution

The shareholder empowers the manager to convene as soon as possible an extraordinary general meeting in the Re-

public of Panama to be held before a notary in Panama in order to state the transfer of the registered office with the
following agenda:

«1.- Establishment of the decision to transfer the registered office from Luxembourg to the Republic of Panama, at

East 53rd Street, Swiss Bank Building, Panama City, to submit the company to the Laws of Panama, and to adopt the
legal form of a «société à responsabilité limitée» under the Laws of Panama.

2.- Adaptation of the Articles of Incorporation to the Laws of Panama.
3.- Proxies for the Companies’ Register and other formalities.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: F. Karolyi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074899.3/227/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 14 novembre 2003. 

E. Schlesser.

61564

BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.950. 

—

Statuts coordonnés rectifiés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2003.

(076203.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076206.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

2A S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.549. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076207.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FINLIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.539. 

—

L’an deux mille trois, le seize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINLIGA S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 40.539, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Greven-
macher, le 27 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 475 du 20 octobre 1992, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C page 24215/02.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à cinq euros (EUR 5,-) chacune.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

J. Elvinger.

J. Elvinger.

61565

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million trois cent quarante et un mille euros (EUR 1.341.000)

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-neuf mille euros (EUR 159.000,-) à celui d’un million cinq cent
mille euros (EUR 1.500.000,-) par incorporation au capital social du montant d’un million trois cent quarante et un mille
euros (EUR 1.341.000,-) prélevé sur les résultats reportés, par la création et l’émission de deux cent soixante-huit mille
deux cents (268.200) actions nouvelles de cinq euros (EUR 5,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de cent

cinquante-neuf mille euros (EUR 159.000,-) ayant une valeur nominale de cinq euros et trente cents (EUR 5,30) chacune,
en trente et un mille huit cents (31.800) actions et de leur attribuer une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) cha-
cune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent pour

procéder à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent quarante et un mille euros (EUR

1.341.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-neuf mille euros (EUR 159.000,-) à celui d’un million
cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) par incorporation au capital social du montant d’un million trois cent quarante
et un mille euros (EUR 1.341.000,-) prélevé sur les résultats reportés, par la création et l’émission de deux cent soixan-
te-huit mille deux cents (268.200) actions nouvelles de cinq euros (EUR 5,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

En outre l’assemblée décide que les deux cent soixante-huit mille deux cents (268.200) actions nouvelles seront at-

tribuées gratuitement aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social.

La preuve de l’existence des résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan intéri-

maire arrêté au 15 septembre 2003.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en con-

séquence l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), divisé en trois

cent mille (300.000) actions de cinq euros (EUR 5,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 septembre 2003, vol. 425, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075380.3/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FINLIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.539. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075381.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Mersch, le 17 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 novembre 2003.

H. Hellinckx.

61566

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.054. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076215.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 61.401. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:

Société domiciliée:
SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 61.401

et

Domiciliataire:
FIRST TRUST
Société Anonyme
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg

a pris fin avec effet au 1

er

 novembre 2003.

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076241.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LOMBARD ODIER INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.848. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05326, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(076245.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.156. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01909, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(076247.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour copie conforme
SOCIETE FINANCIERE REOLAISE
Signatures
<i>Administrateurs

FIRST TRUST
Signature

61567

YPSILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.945. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

L’Assemblée Générale renomme comme Commissaire aux Comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076248.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

YPSILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.945. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2001

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Madame Ursula Emmy Mehlhase Gabel, Administrateur, ingénieur diplômé, Rosslau, Allemagne;
- Monsieur Jan Dirk Froentjes, Administrateur, administrateur de sociétés, Almelo, Norvège;
- Monsieur Cornelius Adrianus Van Schaik, Administrateur, administrateur de sociétés, Murten, Suisse.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076252.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

YPSILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.945. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

L’Assemblée Générale renouvelle les mandats des administrateurs à:
- Monsieur Alfred Jan Felis, Administrateur, administrateur de sociétés, Uithorn, Hollande;
- Monsieur Jan Dirk Froentjes, Administrateur, administrateur de sociétés, Almelo, Norvège;
- Monsieur Cornelius Adrianus Van Schaik, Administrateur, administrateur de sociétés, Murten, Suisse.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2006.

L’Assemblée renomme comme Commissaire aux Comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076249.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

JOINT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 63.562. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03376,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076265.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

61568

AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Obereisenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 96.165. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Madame Christina Martha Maria Noyen sans état, épouse de Monsieur Casper Schönberger, demeurant à L-9840

Siebenaler, maison 21.

2.- Madame Monique Vercauteren, sans état, épouse de Monsieur Bastiaan Oude Aarninkhof demeurant à NL-4571

VT Axel, Margrietstraat 43.

Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l. avec siège social à

L-9838 Obereisenbach, maison 1,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier 2001, publiée au Mémorial C de 2001,

page 33775,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 96.165. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cent quarante-deux euros cinquante-sept cents (12.642,57

€), représenté par cent vingt-six (126) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune, toutes in-
tégralement souscrites et entièrement libérées. 

Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Cession par Madame Monique Vercauteren de toutes ses parts.
2. Divers.
Madame Monique Vercauteren, préqualifiée, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties

de droit soixante-trois (63) parts sociales à Madame Christina Noyen, préqualifiée, cession qui a été approuvée par tous
les associés.

Madame Christina Noyen est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et elle a droit à partir

de ce jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et elle sera subrogée dans tous les droits et obli-
gations attachés aux parts sociales présentement cédées. 

La cédante, Madame Monique Vercauteren prénommée, reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession

avant les présentes dont quittance.

Monsieur Casper Schönberger, demeurant à L-9840 Siebenaler, maison 21, en sa qualité de gérant de ladite société

AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l. déclare au nom de celle-ci, accepter la cession de parts intervenue, le tout confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de part, la présente société est une société unipersonnelle avec Madame Christina Noyen com-

me associé unique.

L’article 6 al 2 aura la teneur suivante:
«Die Geschäftsanteile sind wie folgt gezeichnet: 

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Noyen, Vercauteren, Schönberger, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 novembre 2003, vol. 353, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902895.4/238/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2003.

AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Obereisenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 96.165. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902896.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2003.

Dame Christina Noyen, vorbenannt, einhundertsechsundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Total: einhundertsechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126»

Clervaux, le 5 novembre 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 5 novembre 2003.

M. Weinandy.

61569

UBP MULTIFUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 2003

En date du 14 octobre 2003, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d’élire les personnes suivantes en qualité d’Administrateurs de la Sicav avec effet au 14 octobre 2003:
. Mme Katia Coudray
. M. Eric Stilmant

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076251.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

BABEL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berler Strooss.

R. C. Diekirch B 95.566. 

—

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme BABEL SERVICES S.A. avec siège social à L-

9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 janvier 2002, publiée au Mémorial C de 2002,

page 37493, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 95.566.

L’assemblée choisit comme président Monsieur Etienne Simon, exploitant forestier, né le 21 juillet 1960 à Bastogne,

demeurant à B-6600 Bastogne, Recogne 130.

L’assemblée choisit comme secrétaire Madame Bernadette Schumer, traductrice, née le 28 juillet 1961 à Wardin (B),

demeurant à B-6600 Bastogne, Recogne 130.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Paula Francois, employée privée, née à Vaux-sur-Sure, le 29 novem-

bre 1937, demeurant à B-6600 Bastogne, 6, Bizory.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société de L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs à L-9638 Pommerloch, Berler Strooss 7, bte

14a, Résidence Belle-Vue et modification subséquente de l’article 2 al.1 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

Le siège de la société est transféré de L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs à L-9638 Pommerloch, Berler Strooss 7,

bte 14a, Résidence Belle-Vue et l’article 2 al.1. des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 2. Al. 1. Le siège social est établi à Pommerloch.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 14.45 heures. 
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Simon, Schumer, P. Francois, Hennebert, Schumer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 octobre 2003, vol. 353, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902882.3/238/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Clervaux, le 22 octobre 2003.

M. Weinandy.

61570

BABEL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berler Strooss.

R. C. Diekirch B 95.566. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902883.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 2003.

UBP MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.045. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 2003

En date du 14 octobre 2003, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d’élire les personnes suivantes en qualité d’Administrateurs de la Sicav avec effet au 14 octobre 2003:
. M. Eric Stilmant
. M. Javier Valls

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076253.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

WAUREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 49.065. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03373,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076268.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

RP SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Howald, 314, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 80.709. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01149, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076272.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LUXFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04541, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076316.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Clervaux, le 22 octobre 2003.

M. Weinandy.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour RP SPORT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Signature.

61571

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-4622 Obercorn, 52, rue Pierre Martin.

R. C. Luxembourg B 84.876. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART-D, ayant son siège social

à L-4447 Soleuvre, 14, rue de la Fontaine, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 168 du 15 mars 1999, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 22 novembre
2001, publié au Mémorial C numéro 551 du 9 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Wolfgang Vermeir, administrateur de sociétés, demeurant

à Obercorn.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Linda M.A.F.F. Martens, administrateur de société, demeurant à Ober-

corn.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de Soleuvre à Obercorn.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Soleuvre à Obercorn.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à 52, rue Pierre Martin, L-4622 Obercorn.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’alinéa deux de l’article premier des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa, 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Obercorn.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: W. Vermeir, Schieres, L. M.A.F.F. Martens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2003, vol. 425, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075374.3/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-4622 Obercorn, 52, rue Pierre Martin.

R. C. Luxembourg B 84.876. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075376.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Mersch, le 17 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 novembre 2003.

H. Hellinckx.

61572

REGENCY INTERNATIONALE A.G., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.659. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of REGENCY INTERNATIONALE A.G., (R. C. S.

Luxembourg, section B number 32.659), (hereinafter, the «Corporation»), having its registered office in L-2320 Luxem-
bourg, 21, boulevard de la Pétrusse, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, then notary residing in Wiltz, on
December 22, 1989, published in the Mémorial C number 207 of June 25, 1990.

The meeting is presided over by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Fadhila Mahmoudi, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty-five thousand (25,000) shares are represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Conversion of the corporate capital from United States Dollars into Euro at an exchange rate US$ / EUR being

one point zero forty-five (1,045) US$ for one (1.-) EUR, with effect from 1st January 2003 to set the corporate capital
at forty-seven thousand eight hundred and forty-six Euro and eighty-eight cent (EUR 47,846.88) with abolition of the
par value of the twenty-five thousand (25,000) shares.

2.- Reduction of the corporate capital by an amount of one Euro and eighty-eight cent (EUR 1.88) so as to reduce it

from its new amount of forty-seven thousand eight hundred and forty-six Euro and eighty-eight cent (EUR 47,846.88)
to forty-seven thousand eight hundred and forty-five Euro (EUR 47,845.-) by attribution of the amount of the reduction
of one Euro and eighty-eight cent (EUR 1.88) to reserves.

3.- Amendment of article five of the articles of incorporation concerning the corporate capital to read as follows:
«The corporate capital is fixed at forty-seven thousand eight hundred and forty-five Euro (EUR 47,845.-) represented

by twenty-five thousand (25,000) shares without par value.»

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the actual par value of the twenty-five thousand (25,000) existing shares represent-

ing the entire share capital fixed at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-).

<i>Second resolution

The meeting decides to convert -with effect from 1st January 2003-, the fifty thousand United States dollars (USD

50,000.-) into forty-seven thousand eight hundred and forty-six Euro and eighty-eight cent (EUR 47,846.88) at the ex-
change rate of one point zero forty-five United States dollars (USD 1.045) for one Euro (EUR 1.-).

<i>Third resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital by an amount of one Euro and eighty-eight cent (EUR 1.88) so

as to bring it from its present amount -after conversion- of forty-seven thousand eight hundred and forty-six Euro and
eighty-eight cent (EUR 47,846.88) down to forty-seven thousand eight hundred and forty-five Euro (EUR 47,845.-), by
attribution of the amount of one Euro and eighty-eight cent (EUR 1.88) to the reserves.

<i>Fourth resolution

The meeting confers all powers to the board of directors to proceed to the essential book entries and to convert all

the books and documents of the company from USD into EUR.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend article five of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is fixed at forty-seven thousand eight hundred forty-five Euro (EUR 47,845.-), repre-

sented by twenty-five thousand (25,000) shares without par value.

The shares are either in registered or bearer form, at the shareholder’s request save as to the shares having to be in

registered form by law.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

61573

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REGENCY INTERNATIO-

NALE A.G. (R. C. Luxembourg numéro B 32.659) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg,
21, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz,
en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 207 du 25 juin 1990.

L’assemblée est présidée par Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg. 
Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de la société de Dollars des Etats-Unis d’Amérique en Euros au cours de change de

US$/EUR égal à un virgule zéro quarante-cinq (1,045) US$ pour un (1) EUR avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003, en

faisant un montant de quarante-sept mille huit cent quarante-six virgule quatre-vingt-huit (47.846,88) euros, avec sup-
pression de la valeur nominale des vingt-cinq mille (25.000) actions existantes.

2. Réduction du capital social de la société d’un montant de un virgule quatre-vingt-huit (1,88) euros pour le ramener

de son montant de quarante-sept mille huit cent quarante-six virgule quatre-vingt-huit (47.846,88) euros à quarante-
sept mille huit cent quarante-cinq (47.845,-) euros, par affectation du montant de la réduction de un virgule quatre-vingt-
huit (1,88) euros aux réserves.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-sept mille huit cent quarante-cinq euros (EUR 47.845,-), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des vingt-cinq mille (25.000)

actions existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à cinquante mille dollars des Etats-
Unis (USD 50.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide -avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003-, de convertir le capital social de la société de cinquante

mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), au taux de conversion d’un virgule zéro quarante-cinq dollars des Etats-Unis
(USD 1,045) pour un euro (EUR 1,-), en capital d’un montant de quarante-sept mille huit cent quarante-six euros et
quatre-vingt-huit cents (EUR 47.846,88).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence du montant d’un euro et quatre-vingt-huit cents (EUR

1,88) pour le ramener de son montant -après conversion- de quarante-sept mille huit cent quarante-six euros et quatre-
vingt-huit cents (EUR 47.846,88) à celui de quarante-sept mille huit cent quarante-cinq euros (EUR 47.845,-) par affec-
tation du montant d’un euro et quatre-vingt-huit cents (EUR 1,88) aux réserves.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de dollars des Etats-Unis (USD) en euros (EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-sept mille huit cent quarante-cinq euros (EUR 47.845,-), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire à l’exception des actions dont la loi requiert la

forme nominative.»

61574

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Schroeder, F. Mahmoudi, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 2003, vol. 425, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075484.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

REGENCY INTERNATIONALE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.659. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075485.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

KOBLENZ UND PARTNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 39.109. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01146, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076274.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUGENE HOFFMANN, S.à r.l.).

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 4.275. 

—

L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

représentée par deux de ses gérants, à savoir: 
a) Monsieur Frans Joseph Maurissen, directeur, demeurant à B-3730 Hoeselt, 28, Parkstraat, 
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower, 
ici représentés par Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant à L-2272 Howald, 69, rue Edouard Oster, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 novembre 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., prénommée, est l’unique associée de la société à responsabilité

limitée EUGENE HOFFMANN, S.à r.l., ayant son siège social à L-2529 Howald, 2, rue des Scillas, constituée suivant acte
reçu par le notaire Pierre Metzler, alors de résidence à Wormeldange, en date du 27 janvier 1941, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 5 du 15 février 1941, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Faber, alors de résidence à Bettembourg, en date du 7 février 1957, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 12 du 1

er

 mars 1957, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Louis Huberty, alors de résidence

Mersch, le 17 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 novembre 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour KOBLENZ UND PARTNER, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

61575

à Hosingen, en date du 2 novembre 1971, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 31 du 8
mars 1972, modifiée suivant acte reçu par le notaire Raymond Steichen, alors de résidence à Luxembourg, en date du
22 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 148 du 26 juillet 1974, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 96 du 16 mars 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 7 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 277 du
5 juin 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 517 du 7 juillet 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks,
de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 423 du 15 juin 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 4.275.

2. L’associée unique constate la cession, en date du 1

er

 janvier 2003, par la société de droit français ANFA, avec siège

social à F-91923 Bondoufle, Z.A. Les Bordes, 20, rue Henri Dunant, des six cent quatre-vingt-quatre (684) parts sociales
qu’elle détenait dans la société EUGENE HOFFMANN, S.à r.l. à la société BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE,
S.à r.l., pour le prix de dix-sept euros (EUR 17,00), ce qui a été dûment accepté par le gérant. 

BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., prénommée, est dès lors l’unique associée de la société à respon-

sabilité limitée EUGENE HOFFMANN, S.à r.l.

3. L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en CORPORATE EXPRESS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., et de modifier, par conséquent, l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG, S.à r.l.»
4. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-six virgule quarante et un euros

(EUR 36,41) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-dix-neuf virgule cin-
quante-neuf euros (EUR 84.779,59) à quatre-vingt-quatre mille huit cent seize euros (EUR 84.816,00) sans émission de
parts sociales nouvelles. 

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par l’associée unique moyennant un apport en espèces de trente-

six virgule quarante et un euros (EUR 36,41), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ce que l’associée reconnaît.

5. L’associée unique décide de fixer la valeur nominale des six cent quatre-vingt-quatre (684) parts sociales à cent

vingt-quatre euros (EUR 124,00) par part sociale.

6. Comme conséquence de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatre mille huit cent seize euros (EUR

84.816,00), représenté par six cent quatre-vingt-quatre (684) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00)
chacune, entièrement libérées.»

7. Ensuite, l’associée unique décide de transférer le siège social de la société à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel,

et de modifier, par conséquent, l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»
8. L’associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Christophe Cacouault, président-directeur gé-

néral, demeurant à F-91440 Bures-sur-Yvette, 89, avenue de l’Yvette, de ses fonctions de gérant de la société et de lui
accorder décharge pleine et entière.

9. L’associée unique décide de nommer deux nouveaux gérants, à savoir:
a) Monsieur Jouke Van Der Veer, directeur financier, demeurant à NL-3739 NE Hollandsche Rading, Schaapsdrift, 17, 
b) Monsieur Harry André Boersma, directeur logistique, demeurant à NL-2021 ES Haarlem, Julianastraat, 22.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes des deux gérants.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the seventh day of November.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., with registered offices in L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, 

represented by two of its directors, namely: 
a) Mr Frans Joseph Maurissen, director, residing in B-3730 Hoeselt, 28, Parkstraat,
b) Mr Alain Renard, private employee, residing in L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower,
here represented by Mr Harald Charbon, private employee, residing in L-2272 Howald, 69, rue Edouard Oster,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 4 November 2003,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-

ities. 

61576

Such appearing party, represented as stated hereabove, asked the notary to state that:
1. BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., previously named, is the sole shareholder of EUGENE HOFF-

MANN, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered offices in L-2529 Luxembourg, 2, rue des Scillas,
incorporated by deed of notary Pierre Metzler, then residing in Wormeldange, on 27 January 1941, published in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 5 on 15 February 1941, modified by deed of notary Ed-
mond Faber, then residing in Bettembourg, on 7 February 1957, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C», number 12 on 1 March 1957, modified by deed of notary Jean-Louis Huberty, then residing in Hosingen,
on 2 November 1971, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 31 on 8 March
1972, modified by deed of notary Raymond Steichen, then residing in Luxembourg, on 22 May 1974, published in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 148 on 26 July 1974, modified by deed of notary Christine
Doerner, residing in Bettembourg, on 30 December 1993, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations C», number 96 on 16 March 1994, modified by deed of the undersigned notary, on 7 February 1997, published
in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 277 on 5 June 1997, modified by deed of the under-
signed notary, on 8 April 1999, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 517 on 7
July 1999, modified by deed of notary Jean-Paul Hencks, residing in Luxembourg, on 17 February 2000, published in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 423 on 15 June 2000, registered at the Trade and Com-
panies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 4.275. 

2. The sole shareholder notes the transfer, on 1 January 2003, of six hundred and eighty-four (684) shares of the

company EUGENE HOFFMANN, S.à r.l. by ANFA, a company under French Laws, having its registered offices in F-
91923 Bondoufle, Z.A. Les Bordes, 20, rue Henri Dunant, to BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., for an
amount of seventeen Euros (EUR 17.00), which has been duly accepted by the manager.

BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. is therefore the sole shareholder of the company EUGENE HOFF-

MANN, S.à r.l. 

3. The sole shareholder decides to change the name of the corporation to CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG,

S.à r.l., and, as a consequence, to amend article three of the Articles of Incorporation to give it the following wording:

«Art. 3. There is hereby formed a corporation under the name of CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG, S.à r.l.»
4. The sole shareholder decides to increase the share capital by thirty-six point forty-one Euros (EUR 36.41) in order

to bring it from its current amount of eighty-four thousand seven hundred seventy-nine point fifty-nine Euros (EUR
84,779.59) to eighty-four thousand eight hundred and sixteen Euros (EUR 84,816.00) without the issue of new shares.

The amount of thirty-six point forty-one Euros (EUR 36.41) has been entirely paid up by contribution in cash, so that

it is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

5. The sole shareholder decides to fix the par value of the six hundred and eighty-four (684) shares composing the

share capital at one hundred and twenty-four Euros (EUR 124.00) per share.

6. As a consequence of the foregoing, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article six of the

Articles of Incorporation which will have the following wording:

«Art. 6. (first paragraph). The share capital is fixed at eighty-four thousand eight hundred and sixteen Euros (EUR

84,816.00), divided into six hundred and eighty-four (684) shares of one hundred and twenty-four Euros (EUR 124.00)
each, entirely paid up.»

7. The sole shareholder then decides to transfer the registered office of the company to L-1512 Luxembourg, 7, rue

Federspiel and, as a consequence, to amend article four of the Articles of Incorporation to give it the following wording:

«Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.»
8. The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Jean-Christophe Cacouault, «président-directeur

général», residing in F-91440 Bures-sur-Yvette, 89, avenue de l’Yvette, as manager of the company and to grant him full
discharge.

9. The sole shareholder decides to appoint as new directors: 
a) Mr Jouke Van Der Veer, financial director, residing in NL-3739 NE, Hollandsche Rading, Schaapsdrift, 17,
b) Mr Harry André Boersma, logistic director, residing in NL-2021 ES Haarlem, Julianastraat, 22.
The company is committed by the joint signatures of its two managers. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and resi-

dence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Signé: H. Charbon, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074943.3/227/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

E. Schlesser.

61577

EUMAN MIND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.

R. C. Luxembourg B 86.378. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01143, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076276.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

C.K. SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.703. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02257, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(076278.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SOC.E.FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.344. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 août 2002:

- Que Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen, a été nommé en tant qu’administrateur du grou-

pe A.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2002.

Luxembourg, le 11 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076286.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.454. 

—

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de la société AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A. qui avait fait
élection de son siège social, au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, anciens bureaux de MERCURIA SERVI-
CES.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076342.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

<i>Pour EUMAN MIND INVEST S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour C.K. SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Un mandataire

61578

SGI, SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 87.458. 

—

 L’an deux mille trois, le sept novembre. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

 La société AURIGA S.A., avec siège social à 34-20 Calle, Panama 5, République de Panama,
 inscrite au General Public Registry Directorate de Panama/City sous le numéro 368606.33959
 ici représentée par M

e

 Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 novembre 2003,
 laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

 Laquelle comparante a exposé au notaire:
 Qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée SAINT

GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., en abrégé SGI établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy
Goergen,

 Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxem-

bourg en date du 7 mai 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1157 du 1

er

 août 2002.

 Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

87.458.

 Que la société ne possède pas d’immeubles.
 Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i> Gérance

 L’associée unique accepte la démission de Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, de ses fonctions

de gérant de la société avec pleine et entière décharge.

 Elle décide de nommer aux fonctions de gérante pour une durée indéterminée Mademoiselle Halina Medrala, indé-

pendante, demeurant à Orchidei 21-6, P-43300 Bielsko Biala, née à Jelesnia (P), le 12 juin 1975.

 Laquelle gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle.

<i> Cession de parts

 La société AURIGA S.A., prénommée, par son mandataire cède par les présentes, cinq cents parts sociales (500) à

Mademoiselle Halina Medrala, prénommée, née à Jelesnia (P), le 12 juin 1975. 

 Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
 Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées.

 Laquelle, ici présente, après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter la cession de parts

ci-avant.

<i> Prix

 La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de douze mille cinq cents

Euros (12.500,- EUR), que la cédante reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de
la présence du notaire ce dont quittance et titre par la cédante.

 Mademoiselle Halina Medrala, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession, au nom

de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Elle déclare qu’elle n’a entre ses mains aucune op-
position ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i> Modification des statuts

 En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes attribuées à Mademoiselle Halina Medrala, indépendante, née à
Jelesnia le 12 juin 1975.»

<i>Résolution

 L’associée unique décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de travaux comptables.
 La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

 La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

61579

<i> Frais 

 Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à huit cents Euros (800,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. Thielen, H. Medrala, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(075968.3/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

SGI, SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 87.458. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 novembre 2003.

(075969.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

MULTIADVISERS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.719. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2003

En date du 21 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- de renouveler les mandats de M. Patrick Odier, M. Philippe A. Sarasin, M. Peter E.F. Newbald, M. Jean-Claude Ramel,

Jacques Elvinger et M. Yvar Mentha en qualité d’Administrateurs de la Sicav jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076295.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

GRIZZLY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04060, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076310.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Luxembourg-Eich, le 14 novembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61580

ELITE EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 92.664. 

—

L’an deux mille trois, le sept novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société SARAH S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen
inscrite au registre de commerce de Luxembourg R. C. S. B N° 46.797, 
ici représentée par: Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Luxembourg le 21 juillet 1962, agis-

sant tant en sa qualité d’administrateur que de représentant de 

Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Barr (France), le 30 octobre 1969, sur base d’une

procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 5 novembre 2003, 

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ELITE

EXPORT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich en date du 27 mars 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 452 du 25 avril 2003,

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

92.664,

Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales,

de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune,

Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

La société anonyme SARAH S.A., prénommée, par son mandataire cède par les présentes, cent parts sociales (100)

à Mademoiselle Csilla Boros, indépendante, demeurant à R-2975 Chisineu Cris, Piata Avram Iancu 4, née à Chisineu Cris
(Roumanie) le 28 juillet 1978,

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées. 

Laquelle, ici présente, après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter la cession de parts ci-

avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de douze mille cinq cents

Euros (12.500,- EUR), que la cédante reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de
la présence du notaire ce dont quittance et titre par la cédante.

Madame Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant à F-57525 Talange, 4, rue de la Fontaine, née à Algrange, le 5 janvier

1978, agissant en sa qualité de gérante de la société déclare accepter ladite cession, au nom de la société conformément
à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Elle déclare qu’elle n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui
puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Modification des statuts

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cents (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Mademoiselle Csilla Boros, indépendante, demeurant à
R-2975 Chisineu Cris, Piata Avram Iancu 4, née à Chisineu Cris (Roumanie) le 28 juillet 1978, 

<i>Gérance

L’associée unique accepte la démission de Madame Magalie Hilcher, prénommée, de ses fonctions de gérante de la

société avec pleine et entière décharge.

Elle décide de nommer aux fonctions de gérante pour une durée indéterminée Mademoiselle Csilla Boros, prénom-

mée,

Laquelle gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle.

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale à l’exclusion de toute vente.
Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de

61581

surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.» 

<i>Frais 

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à huit cents Euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. Thielen, M. Hilcher, C. Boros, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075973.3/206/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

ELITE EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 92.664. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 novembre 2003.

(075975.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LOMBARD ODIER JAPAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.837. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2003

En date du 20 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- de renouveler les mandats de M. Patrick Odier, M. Philippe A. Sarasin, M. Yvar Mentha, M. Peter E.F. Newbald, M.

Jean-Claude Ramel et Mme Francine Keiser en qualité d’Administrateurs de la Sicav jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076311.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

LIEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04534, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076320.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Luxembourg-Eich, le 14 novembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

61582

LOMBARD ODIER INVEST UK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.269. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2003

En date du 27 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 après avoir ratifié le paiement d’un dividende de EUR

0,016 aux actionnaires du compartiment LOMBARD ODIER INVEST UK - THE EUROPE FUND au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2002.

- de renouveler les mandats de Mme Francine Keiser, M. Patrick Odier, M. Philippe Sarasin, M. Peter E.F. Newbald,

M. Marco Durrer, M. Yvar Mentha, M. Jean-Claude Ramel et M. Anthony John en qualité d’Administrateurs de la Sicav
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076308.3/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

COACHING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04062, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076312.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

DH GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.570. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 2003

En date du 30 janvier 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2002
- de prendre acte de la démission de M. Olivier Dupraz en date du 12 septembre 2002 de sa fonction d’Administra-

teur de la Sicav

- de prendre acte de la démission de M. Rainier Liechti en date du 30 janvier 2003 de sa fonction d’Administrateur

de la Sicav

- de renouveler les mandats de MM. Barthélémy Helg et Jacques Elvinger en qualité d’Administrateurs de la Sicav pour

une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004

- de nommer MM. Jean-Claude Ramel et Yvar Mentha en qualité d’Administrateurs de la Sicav pour une durée d’un

an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004

- de renouveler le mandat de KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076317.3/1024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

61583

LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.899. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2003

En date du 20 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- de renouveler les mandats de M. Patrick Odier, M. Philippe A. Sarasin, M. Yvar Mentha, M. Marco Durrer, M. Peter

E.F. Newbald, M. Jean-Claude Ramel et Mme Francine Keiser en qualité d’Administrateurs de la Sicav jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, réf. LSO-AH04112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076313.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

MONTALVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04063, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(076315.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

MONTALVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.466. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 10 novembre 2003, que:
- que M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, France a été

élu comme nouvel administrateur en remplacement de M. Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg,
né le 20 juillet 1942 à Berlin, Allemagne, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, a été élu comme

nouvel administrateur en remplacement de M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né
le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm), Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra
à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine L-1720 Luxembourg a été élue comme nouveau commissaire

aux comptes en remplacement de EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comp-
tes démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

- en se référant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation

des activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076333.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61584

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.454. 

—

EXTRAIT

La société SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a démissionné de son mandat
d’administrateur de la société avec effet au 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

La société QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britan-

niques, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a démissionné
de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Monsieur François Lentz, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 19, rue Schrobilgen, L-2526 Luxem-

bourg a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet au 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

La société LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Bri-

tanniques, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a démission-
né de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 21 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076343.3/1005/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Quatre Chênaux Holding S.A.

HDC S.A.

Amnatos S.A.

Amnatos S.A.

Rhealys S.A.

Vignon-Carnot S.A.

IPEF III Holdings N˚ 2 S.A.

Telemarket S.A.

Telemarket S.A.

Arab Horses Investment Company Holding S.A.

Mag Holding S.A.

Nexus International S.A.

Systall S.A.

Groengrond S.A.

Fincos S.A.

NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Alias Mustang International

Cardintel Investments Financiers S.A.

Valura S.A.

Marine Trading Corporation, S.à r.l.

Sodevim

Aelle Holding S.A.

Anterfi S.A.

Des Mottes Holding S.A.

Mobilco S.A.

Infralux Real Estate Company, S.à r.l.

Fingal S.A.

Connecteo Holding S.A.

BI Management Company S.A.

Conquest’91

Conquest’91

Sagil

Paladin Holding S.A.

IBI Fund Sicav

Guillain Holding S.A.

Generali Multimanager Sicav

Revesta S.A.

Zafin S.A.

Balrin S.A.

Sel Classics (Luxembourg) S.A.

Clost S.A.

Eurolux Gestion S.A.

Société de Développement International Heine S.A.

Ypsilon Luxembourg S.A.

Ypsilon Luxembourg S.A.

Ypsilon Luxembourg S.A.

Ypsilon Luxembourg S.A.

Ypsilon Luxembourg S.A.

Sarilux S.A.

Saci, S.à r.l.

Saci, S.à r.l.

Immo-Euro S.A.

Firad S.A.

MATSC

Soluparfi I S.A.

Charme Investments S.C.A.

Expe, S.à r.l.

Briboislux, S.à r.l.

Accenture S.C.A.

2A S.A.

Finliga S.A.

Finliga S.A.

Société Financière Réolaise

Sirona Dental Systems, S.à r.l.

Lombard Odier International Management (Luxembourg) S.A.

Bear Stearns Asset Management (Luxembourg) S.A.

Ypsilon Luxembourg S.A.

Ypsilon Luxembourg S.A.

Ypsilon Luxembourg S.A.

Joint Investment Holding S.A.

Auberge Kohnenhof, S.à r.l.

Auberge Kohnenhof, S.à r.l.

UBP Multifunds

Babel Services S.A.

Babel Services S.A.

UBP Money Market Fund

Wauremont Holding S.A.

RP Sports S.A.

Luxfield S.A.

Art-D

Art-D

Regency Internationale A.G.

Regency Internationale A.G.

Koblenz und Partner, GmbH

Corporate Express Luxembourg, S.à r.l.

Euman Mind Invest S.A.

C.K. Société Immobilière S.A.

Soc.E.Fin. S.A.

American Flag Industry S.A.

SGI, Saint Gérant Investissement, S.à r.l.

SGI, Saint Gérant Investissement, S.à r.l.

Multiadvisers Fund Management Company S.A.

Grizzly Partners S.A.

Elite Export, S.à r.l.

Elite Export, S.à r.l.

Lombard Odier Japan Development S.A.

Liexco S.A.

Lombard Odier Invest UK

Coaching International S.A.

DH Global Investment

Lombard Odier German Development S.A.

Montalvo S.A.

Montalvo S.A.

American Flag Industry S.A.