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61201

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1276

2 décembre 2003

S O M M A I R E

Aloe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61241

Isotec-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61236

BNP Inter Futures, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

61206

Isotec-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61238

BNP Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61214

Koelnag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61231

BNP Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61221

Lapi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61241

Brasvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61239

Lead Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61226

Brevik Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61230

Lead Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61226

Brioche Dorée Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Maria-De Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61235

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61230

Moribe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61233

BSN Financing Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61220

Moribe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61233

BSN Glasspack Treasury S.A., Luxembourg . . . . . .

61228

Pabel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61228

Cablinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61240

Pabel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61228

Celtica Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

61212

Pabel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61228

Cerafirst S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61239

Pixel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61248

Cerafirst S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61239

PlanView Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

61242

Chocolate Elvis, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61205

ProLogis UK LV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

61206

Chocolate Elvis, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61205

ProLogis UK LVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

61202

Cofint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61235

ProLogis UK LXII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

61206

Cosma Finance International S.A., Luxembourg . .

61240

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

61211

Cosma Finance International S.A., Luxembourg . .

61240

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

61212

Ekab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61248

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . .

61212

F.C.I., Fashion and Cosmetics Isabelle T. S.A., Lu-

ProLogis UK XI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

61213

xembourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61220

ProLogis UK XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

61220

Fintagel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61229

ProLogis UK XLII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

61220

Foot Locker Belgium, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

61202

ProLogis UK XLIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

61227

Franklin Templeton International Services S.A.,

ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

61229

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61202

ProLogis UK XV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

61213

Franklin Templeton International Services S.A.,

ProLogis UK XX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

61214

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61204

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

61213

Garage Pino Mozé, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . .

61231

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

61227

Hambleton Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61234

ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

61229

Hambleton Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61235

Société Immobilière Maria Rheinsheim S.A., Lu-

Helena Info Management S.A., Luxembourg . . . . .

61219

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61241

Helena Info Management S.A., Luxembourg . . . . .

61219

Think Ahead S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61231

I.G.S. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61241

Valiant Investment Company S.A., Luxembourg .

61230

Imprimerie Manternach, S.à r.l., Luxembourg . . . .

61239

Valiant Investment Company S.A., Luxembourg .

61230

Infor-ID S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61233

Veva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61229

International Projects Finance S.A.H., Luxem-

Vibro-Acoustic Technologies, S.à r.l., Lintgen. . . .

61227

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61230

61202

FOOT LOCKER BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FOOT LOCKER BELGIUM S.A.).

Siège social: B-2000 Antwerpen, 10, Leopoldplaats, bus 7.

Succursale de Luxembourg: L-4010 Esch-sur-Alzette, 18, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.434.

—

- Le siège social de FOOT LOCKER BELGIUM N.V., a été transféré à Leopoldplaats 10, bus 7, B-2000 Antwerpen;
- La forme légale de la société a été changée de N.V. S.A. en B.V.B.A. S.p.r.l.;
- L’objet social a été modifié et a désormais la teneur suivante:

* vente d’articles de sport et de vêtements de loisirs, de chaussures, de textiles et d’articles de cadeau;

- Madame Rita M.J. Schroeven, née le 4 décembre 1963 à Diest en Belgique, demeurant à Molenheiken 28, B-2960 St.

Leenaarts a été nommée en tant que gérant de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2004;

- Monsieur Adrianus A.M. Verwijmeren, né le 29 août 1962 à Hoeven aux Pays-Bas, demeurant à De Vlaanders 58,

NL-4711 PX St. Willebrord, a été nommé en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée;

- Monsieur Luc Verrijssen, né le 17 novembre 1957 à Genk en Belgique, demeurant à St. Gerebernusstraat 21b, B-

2440 Geel ainsi que KPMG Bedrijfsrevisoren dont le siège social se trouve à Spoorweglaan 2, Wilrijk en Belgique sont
nommés en tant que réviseurs de la société.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03701. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066269.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

ProLogis UK LVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.226.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 23 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03672. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075088.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL

SERVICES S.A., a société anonyme incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch,
on May 17, 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on November 5,
1991. Its Articles of Incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder,
prenamed, on November 27, 2000, published in the Mémorial on June 26, 2001, number 477.

The meeting was opened at 10 a.m. with Mr William Lockwood, General Manager, residing in Rodemack, France, in

the Chair.

The chairman appointed as secretary Mrs Anne Baudoin, employee privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Julien Marx, employé privé, residing in Metz, France.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholder, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and registered with the present deed.

Pour FOOT LOCKER BELGIUM, société à responsabilité limitée de droit belge
Signature
Un mandataire

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

61203

The proxy forms of the represented shareholders after having initialed ne varietur by the appearing persons will also

remain annexed to the present deed.

2) That it appears from the attendance list that all share in issue are present or represented at the extraordinary

general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.

3) That as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

following agenda:

Agenda:

To change the corporate object of the corporation in order to include broker activities which the Corporation is

authorized to perform pursuant to its broker license under the law of 5 April 1993 on the financial sector and conse-
quently to amend Article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The Object of the Corporation is to render services of any sort, either as principal or as agent, in the fields

of secretarial, corporate and financial administration, particularly for collective investment undertakings, to include,
without limitation, the undertaking of domiciliary, corporate, transfer and registrar functions, the performance of broker
functions as per article 24(A) of the law dated April 5, 1993 on the financial sector, the promotion and distribution of
the shares of collective investment undertakings with the authorisation to accept payments, including any services in
connection with the issue, redemption, transfer and registration of such shares, the carrying out of financial recording,
valuation and reporting duties, the performance of any duties as investment adviser to collective investment undertak-
ings and as advisers to the shareholders or potential shareholders of undertakings so managed or advised by it in relation
thereto and any services and duties connected with the object as so determined.»

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

Resolution

The meeting resolves to change the corporate object of the Corporation in order to include brokerage activities

which the Corporation is authorized to perform pursuant to its broker license under the law of 5 April 1993 on the
financial sector and consequently to amend Article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The Object of the Corporation is to render services of any sort, either as principal or as agent, in the fields

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL

SERVICES S.A., une société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-
dence à Mersch, le 17 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du
5 novembre 1991. Les Statuts de la Société ont été modifies pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, prénommé, le 27 novembre 2000, publié au Mémorial le 26 juin 2001, numéro 477.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures, avec Monsieur William Lockwood, Directeur Général, demeurant

à Rodemack, France, comme président.

Le Président a désigné comme secrétaire Madame Anne Baudoin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a désigné comme scrutateur Monsieur Julien Marx, employé privé, demeurant à Metz
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera en annexe et sera enregistrée avec le présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes

resteront également annexées au présent acte.

61204

2. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’agenda, de sorte qu’aucune convocation ne fut nécessaire.

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Modifier l’objet social de la Société afin d’y inclure les activités de commissionnaire que la Société est autorisée à

exercer conformément à sa licence de commissionnaire obtenue en vertu de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier et en conséquence modifier l’article 3 des Statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:

«Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de toutes sortes, pour son propre compte ou en tant que

mandataire, dans les domaines du secrétariat, de l’administration et de la gestion financière, en particulier à des orga-
nismes de placement collectif, y compris, sans que cette énumération soit limitative, l’exercice des fonctions d’agent
domiciliataire, d’agent administratif, de teneur du registre et d’agent de transfert, de domiciliation de sociétés, de com-
missionnaire dans le sens de l’article 24(A) de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, de distribution de parts
d’organismes de placement collectif avec l’autorisation d’accepter des paiements, y compris tout service en relation avec
l’émission, le rachat, le transfert et l’inscription dans les registres de ces parts, l’enregistrement d’opérations financières,
les obligations relatives à l’évaluation des avoirs et à la transmission des informations, ainsi que l’accomplissement des
devoirs de conseiller en investissement pour des organismes de placement collectif et de conseiller des actionnaires ou
actionnaires potentiels des organismes de placement collectifs qu’il gère ou conseille et tout autres services et devoirs
en rapport avec l’objet ainsi défini.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution sui-

vante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société afin d’y inclure les activités de commissionnaire que la So-

ciété est autorisée à exercer conformément à sa licence de commissionnaire obtenue en vertu de la loi du 5 avril 1933
relative au secteur financier et en conséquence de modifier l’article 3 des Statuts de la Société pour lui donner désormais
lat teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de toutes sortes, pour son propre compte ou en tant que

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: W. Lockwood, A. Baudoin, J. Marx, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2003, vol. 425, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070829.3/242/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070832.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Mersch, le 24 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 octobre 2003.

H. Hellinckx.

61205

CHOCOLATE ELVIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.625.

—

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CHOCOLATE

ELVIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Ed-
mond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 20 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 233 du 12
février 2002, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1811 du 23 décembre 2002.

L’assemblée se compose de son unique associé, à savoir:
Monsieur Jean-Luc Dell, indépendant, demeurant à L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare.
Lequel a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Derenbach, le 14 juillet 2003, l’associée Madame

Marie-Renée Stirn-Peiffer, sans état particulier, demeurant à L-9645 Derenbach, 30, route de Troisvierges, a cédé à
Monsieur Jean-Luc Dell, prénommé, la totalité de sa participation soit soixante-deux (62) parts sociales dans la société
CHOCOLATE ELVIS, S.à r.l., prédésignée, pour le prix d’un euro (EUR 1,-).

Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Ceci exposé, le comparant prémentionné a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’associé décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite sous seing

privé, par Madame Marie-Renée Stirn-Peiffer, prénommée à Monsieur Jean-Luc Dell, prénommé, en date du 14 juillet
2003.

Ensuite Monsieur Jean-Luc Dell, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société CHOCOLATE

ELVIS, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales dressée sous seing
privé, en date du 14 juillet 2003, et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions
de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée décide de modifier l’article six

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont détenues par Monsieur Jean-Luc Dell, indépendant, demeurant à L-9540

Wiltz, 2C, avenue de la Gare.»

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-L. Dell, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2003, vol. 424, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902809.3/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

CHOCOLATE ELVIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.625.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902810.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

Mersch, le 25 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

61206

ProLogis UK LV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.223.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 23 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03674. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075089.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ProLogis UK LXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.240.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

22 octobre 2001 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03675. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075090.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

BNP INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.202.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BNP INTER FUTURES, a Société d’Investissement à

Capital Variable, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, (R. C. Luxembourg B 52.202),
incorporated pursuant to deed of Maître frank Baden, notary residing in Luxembourg, on September 14, 1995, published
in the Mémorial C, number 541 of October 23, 1995.

The meeting was opened at 5.45 p.m. with Mr Herbert Grommes, bank employee, residing in B-Schoenberg, in the

chair,

Who appointed as secretary Mrs Valérie Glane, bank employee, residing in B-Virton.
The meeting elected as scrutineer Mr Benoît Ernst, bank employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices sent to the registered shareholders

on February 19th, 2003 and published:

a) in the Mémorial, Recueil C number 179 of February 19th, 2003 and number 255 of March 10th, 2003.
b) in the «Luxemburger Wort» on 19th February, 2003 and on 10th March, 2003.
c) in the «La Voix», on 19th February, 2003 and on 10th March, 2003.
II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list that 68 (sixty-eight) shares out of 1,175 (one thousand and one hundred and

seventy-five) shares in circulation are present or represented at the present extraordinary general meeting.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

61207

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agen-

da as the agenda of the present meeting indicated hereabove, on February 17th, 2003 and that the quorum requirements
for voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67 and 67-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, the present meeting

may thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

IV.- That the provision of the law of August 10th, 1915 concerning the mergers have been observed i.e.:
1. Publication of the merger proposal drawn up in the notarial form by the board of directors of the merging com-

panies on January 15th, 2003 in the Mémorial, that is to say more than one month before this meeting which has been
convened in order to approve the merger proposal.

2. Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining and justifying

the merger proposal and in particular the exchange rates of the shares.

3. Drawing up of a report by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., an independent auditor authorised according to an order

of the first Vice President of the court of Luxembourg dated 27th December, 2002 to issue a report jointly for all the
merging companies. This report, established on 14th January, 2003 states namely that the auditor has no comment to
make on the proposed exchange ratios and that the number of the new shares to be allocated to the shareholders of
the absorbed sub-funds will be established on the basis of exchange ratios which will be verified by the independent
auditor at the effective date of the merger.

4. Deposit for inspection by the shareholders of the documents required by article 267 of the law on commercial

companies at the registered office of the merging companies one month at least before the date of the general meeting.

The report of the board of directors, the reports of the independent auditor, a copy of the order of the Court as

well as a certificate certifying that the afore-said documents have been deposited during the legal period at the registered
office of the companies will remain annexed to the present deed.

V.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

A. To approve the merger by absorption of BNP INTER FUTURES with PARVEST, a Luxembourg investment com-

pany with variable capital, the registered office of which is at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

After the reading of
(i) the Board of Directors’ report which explains and justifies the merger proposal published in the Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations de Luxembourg on 15th January 2003

(ii) the independent auditor’s report drafted by la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxem-

bourg, in accordance with article 266 of the law of 10th August 1915 relating to commercial companies,

and, provided the extraordinary meeting of shareholders of PARVEST, if such meeting takes place, approving the

merger proposal,

to approve the merger proposal specifying more particularly the attribution of shares of the relevant sub-fund/cate-

gory/class of PARVEST in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to the sub-fund of BNP
INTER FUTURES to the corresponding sub-fund/category/class of shares of PARVEST (as described in greater detail
below) on the basis of an exchange ratio specified below.

The absorbed sub-fund and the absorbing sub-fund

The assets will be transferred from the absorbed sub-fund to the absorbing sub-fund as follows:

Categories and Classes of Shares

Exchange Ratio

The exchange ratio will be based on the respective net asset values of the absorbed sub-fund of BNP INTER FU-

TURES and of the absorbing sub-fund of PARVEST at the time of the merger.

Amounts left over as a result of the application of the exchange ratio will be treated in the following manner:
- For registered shares and bearer shares deposited directly with the Custodian or via local agent banks, the share-

holders will receive fractions of shares with up to three decimals. Any remainder resulting from the merger will be re-
imbursed to the shareholder, unless the amount is less than EUR 15.- or its currency equivalent. Amounts thus not
reimbursed will revert to the absorbing sub-fund.

- The holders of bearer shares other than bearer shares deposited with the Custodian will receive a whole number

of shares and the remainder will be reimbursed to the shareholder, unless the amount is less than EUR 15.- or its cur-
rency equivalent. Amounts thus not reimbursed will revert to the absorbing sub-fund.

The results of the merger and in particular the reports and details of the finalised exchange procedures will be pub-

lished at a later date.

Effective Date of the Merger

The effective date of the merger, i.e. the date on which the merger becomes effective (hereafter referred to as the

«Effective Date») is the 28th March 2003 or any other date set by the extraordinary general meeting of the shareholders
of BNP INTER FUTURES.

The absorbed sub-fund:

The absorbing sub-fund:

BNP INTER FUTURES

PARVEST

BNP INTER FUTURES MULTI

PARVEST CONSERVATIVE (USD)

The Absorbed Company

The Absorbing Company

BNP INTER FUTURES (capitalisation class) Shares of the «Classic» category (capitalisation class) of PARVEST

61208

B. To decide that after the issue of the shares of the relevant sub-fund of PARVEST to the shareholders of BNP INTER

FUTURES, all of the shares in issue of BNP INTER FUTURES will be cancelled and the company dissolved.

C. To grant discharge to the directors of BNP INTER FUTURES for the carrying out of their mandates running from

1st July 2002 to the Effective Date.

The following documents are available for inspection by shareholders at the registered office of BNP INTER FU-

TURES and copies thereof may be obtained free of charge:

1. the merger proposal;
2. the last three annual and semi-annual reports of BNP INTER FUTURES and PARVEST;
3. the reports of the Boards of Directors of BNP INTER FUTURES and PARVEST;
4. the special report of la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relating to the merger proposal;
5. the latest PARVEST prospectus;
6. the statement of the accounts of BNP INTER FUTURES. In case the last statements of accounts of the Absorbed

Company would relate to a financial year which end is prior of more than 6 months at the date of the merger proposal,
a financial statement must be made up, for the Absorbed Company, at a date which can not be prior to the first day of
the third month preceding the date of the merger proposal.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

After having got knowledge of the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposal and

the report of the independent auditor upon the exchange ratios, the general meeting approves the merger by absorption
of BNP INTER FUTURES with PARVEST, an investment company with variable capital incorporated under Luxembourg
law with registered office located in L-2180 Luxembourg at 5, rue Jean Monnet, according to the merger proposal doc-
umented by notarial deed of January 8th, 2003, published in the Mémorial, Recueil C, number 38 on January 15th, 2003.

Second resolution

The meeting accepts the issue and the allocation of shares by PARVEST (the absorbing company) of the relevant sub-

fund/categorie/classe in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to each one of the BNP
INTER FUTURES sub-fund to the corresponding sub-fund/categories/classes of shares of PARVEST (as is more thor-
oughly developed below) on the basis of an exchange ratio as set out hereafter.

Any fraction resulting from the exchange ratio of the various classes of shares will be dealt with as follows:
- for registered shares and for bearer shares deposited on account with the Custodian Bank, either directly or via

local intermediary banks, shareholders will be allocated fractions of shares up to three decimal places.

Any possible positive balance resulting from the merger will be reimbursed to the relevant shareholder unless such

amount is lower than EUR 15.- or their equivalent. Any amounts not paid out will remain in the absorbing sub-fund.

- holders of bearer shares other than those deposited on account with the Custodian Bank will be allocated a number

of full shares, any possible balance being reimbursed to the relevant shareholder.

Any possible positive balance resulting from the merger will be reimbursed to the relevant shareholder unless such

amount is lower than EUR 15.- or their equivalent. Any amounts not paid out will remain in the absorbing sub-fund.

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting states that the merger is realised without prejudice of

one or more shareholders of the absorbing company holding at least five per cent of the shares of the subscribed capital
of that company to require until the day after the present general meeting the convening of a general meeting of share-
holders in order to vote upon the merger.

Third resolution

The general meeting states that under the above-mentioned condition, the company is dissolved without liquidation,

all the assets and liabilities of the absorbed company being transferred without any exception to the absorbing company.
All the shares of the absorbed company are cancelled.

Fourth resolution

The meeting decides to grant due discharge to the Directors of BNP INTER FUTURES for the accomplishment of

their duties from 1st July, 2002 until the effective date.

Fifth resolution

The books and documents of the absorbed company will be kept during a period of five years at the former registered

office of the absorbed company.

All resolutions have been taken unanimously.

Statement

The undersigned notary declares in accordance with article 271 second paragraph of the law on commercial compa-

nies, that he has verified and certifies the existence and the validity of all the documents imposed by law to the company
relating to its merger.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Absorbed sub-fund

Absorbing sub-fund, categories and classes

Exchange ratio

BNP INTER FUTURES

PARVEST

BNP INTER FUTURES MULTI

PARVEST CONSERVATIVE (USD) «Classic» (Cap)

61209

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP INTER FUTURES, une

société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.202, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 541
du 23 octobre 1995.

L’Assemblée est ouverte à 17 heures 45 sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, employé de banque,

demeurant à B-Schoenberg.

Qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Glane, employée de banque, demeurant à B-Virton.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Ernst, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation envoyés aux

actionnaires nominatifs en date du 19 février 2003

et publiés:
a) au Mémorial, Recueil C numéro 179 du 19 février 2003 et numéro 255 du 10 mars 2003.
b) au «Luxemburger Wort» en date des 19 février 2003 et 10 mars 2003.
c) dans «la Voix» en date des 19 février 2003 et 10 mars 2003.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur 1.175 (mille cent soixante-quinze) actions en circulation, 68

(soixante-huit) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire et ayant le même ordre du jour

que la présente assemblée, s’est tenue en date du 17 février 2003 et que les conditions de quorum pour voter les points
à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseil d’Administration des sociétés qui fusion-

nent au Mémorial C le 15 janvier 2003 soit un mois au moins avant la réunion de la présente Assemblée Générale ap-
pelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseil d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant en l’occurrence la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. autorisée

suivant ordonnance de la Première Vice-Présidente au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg en date du 27
décembre 2002 à établir un rapport conjoint pour toutes les sociétés qui fusionnent. Ce rapport, établi en date du 14
janvier 2003, constate entre autres que les rapports d’échange tels que proposés ne donnent pas lieu à observation de
la part de l’expert et que le nombre des nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments absorbés sera
établi sur base du ratio d’échange qui sera revu par l’expert indépendant à la date effective de la fusion.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

Les rapports des conseils d’administration, les rapports de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmen-

tionnée ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social
de la Société resteront annexés aux présentes.

V.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP INTER FUTURES avec PARVEST, une Société d’investissement à ca-

pital variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg.

Après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

61210

Approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions du compartiment/catégorie/classe concer-

né de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment/classe de BNP
INTER FUTURES au compartiment/catégorie/classe d’actions correspondant de PARVEST (tel que plus amplement dé-
crit ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

Le Compartiment absorbé et absorbant

Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:

Catégories et classes d’actions

Rapport d’Echange

Le rapport d’échange sera basé sur les Valeurs Nettes d’Inventaire du compartiment absorbé de BNP INTER FUTU-

RES et du compartiment absorbant de PARVEST au moment de la fusion.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales. Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce mon-
tant soit inférieur à EUR 15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment
absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire, à moins que ce montant soit
inférieur à EUR 15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

Date d’Effet de la Fusion

La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 28

mars 2003 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP INTER FU-
TURES.

B. Décider que, suite à l’émission des actions du compartiment concerné dans PARVEST aux actionnaires de BNP

INTER FUTURES, toutes les actions de BNP INTER FUTURES en émission seront annulées et que la Société sera dis-
soute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP INTER FUTURES pour l’accomplissement de leur mandat allant du 1

juillet 2002 à la Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP INTER FUTURES:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP INTER FUTURES et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP INTER FUTURES et de PARVEST;
4. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relatif au projet de fusion;
5. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur
6. Un état comptable de BNP INTER FUTURES arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du

troisième mois précédant la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice
dont la fin est antérieure de plus de six mois à cette date;

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion ainsi que le

rapport de l’expert sur les rapports d’échange, l’assemblée décide d’approuver la fusion par absorption de BNP INTER-
FUTURES avec PARVEST, une Société d’investissement à capital variable constituée sous les lois du Luxembourg et
ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, conformément au projet de fusion reçu par acte
authentique en date du 8 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil C, Numéro 38 du 15 janvier 2003.

Deuxième résolution

L’Assemblée accepte l’émission et l’attribution d’actions par PARVEST (Société absorbante) dans le compartiment/

catégorie/classe concernés en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables au compartiment de BNP
INTERFUTURES au compartiment/catégorie/classe d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus amplement dé-
crit ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

Le compartiment absorbé:

Le compartiment absorbant:

BNP INTER FUTURES

PARVEST

BNP INTER FUTURES MULTI

PARVEST CONSERVATIVE (USD)

La société absorbée

La société absorbante

BNP INTER FUTURES (classe capitalisante) Actions de la catégorie «Classic» classe capitalisante) de PARVEST

Le Compartiment absorbé

Le compartiment absorbant, catégorie, classe

Rapport d’échange

BNP INTER FUTURES

PARVEST

BNP INTER FUTURES MULTI

PARVEST CONSERVATIVE (USD) «Classic» (Cap)

61211

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée sous la réserve que conformément à l’article 264 de la loi sur

les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent
des actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assem-
blée la convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs

et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante. Toutes les actions en circulation
de la société absorbée sont annulées.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner quitus aux administrateurs de BNP INTERFUTURES pour l’accomplissement de leur

mandat allant du 1

juillet 2002 à la Date d’Effet.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société absorbée.

Les résolutions sont toutes prises à l’unanimité des voix.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées
par la loi à la société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Grommes, V. Glane, B. Ernst, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 avril 2003, vol. 424, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071165.3/242/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.581.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

17 mai 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03676. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075091.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Mersch, le 10 juin 2003.

H. Hellinckx.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

61212

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.580.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

17 mai 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03678. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075092.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.578.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

17 mai 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075093.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.906.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2003

Messieurs Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs et Jean-Paul Defay, directeur financier, né le 24 novembre 1957 à L-Esch-sur-Alzette, de-
meurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean, sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une période statutaire
de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Le mandat de Monsieur Alain Vasseur, administrateur n’est pas, à sa demande, reconduit. Monsieur Filippo Compa-

retto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange est nommé
en tant qu’administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Le mandat de HIFIN S.A., commissaire aux comptes n’est pas, à sa demande, reconduit. La société TRIPLE A CON-

SULTING, Société Anonyme, 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 61.417 est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04444. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075565.3/696/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Certifié sincère et conforme
Pour CELTICA INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

61213

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.943.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 23 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03682. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075094.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ProLogis UK XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 800.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.890.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 6 novembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de GBP 47.964,- ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets à concurrence de 10% du capital social s’élevant à GBP 2.399,- ont été alloués à la réserve

légale;

- le montant restant a été reporté.
Le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03685. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075102.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ProLogis UK XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 800.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.894.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 6 novembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de GBP 80.465,- ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets à concurrence de 10% du capital social s’élevant à GBP 4.024,- ont été alloués à la réserve

légale;

- le montant restant a été reporté.
Le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03688. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075108.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

61214

ProLogis UK XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.942.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 23 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03687. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075105.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

BNP PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.390.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP PORTFOLIO, une so-

ciété d’investissement à capital variable, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.390, constituée sous la dénomination de
INTER GLOBAL FUND, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25
avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 205 du 26 mai 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 714 du 10 mai 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, employé de banque,

demeurant à B-Schoenberg.

Qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Glane, employée de banque, demeurant à B-Virton.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine Rose, employée de banque, demeurant à F-Ottange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation envoyés aux

actionnaires nominatifs en date du 11 décembre 2002 et publiés:

a) au Mémorial, Recueil C, en date des 11 et 30 décembre 2002.
b) au «Luxemburger Wort» en date des 11 et 30 décembre 2002.
c) au «Tageblatt» en date de 11 et 30 décembre 2002.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur quarante-six mille deux cent quatre-vingt-onze (46.291) actions

en circulation, soixante-neuf (69) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présent assemblée, s’est tenue en date du 9 décembre 2002 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1.- Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseil d’Administration des sociétés qui fu-

sionnent au Mémorial C le 8 novembre 2002 soit un mois au moins avant la réunion de la présente Assemblée Générale
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2.- Etablissement d’un rapport écrit par les Conseil d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.

3.- Etablissement d’un rapport par un expert indépendant en l’occurrence la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. autorisée

suivant ordonnance de la Première Vice-Présidente au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg en date du 15
octobre 2002 à établir un rapport conjoint pour toutes les sociétés qui fusionnent. Ce rapport, établi en date du 8 no-
vembre 2002, constate entre autres que les rapports d’échange tels que proposés ne donnent pas lieu à observation de
la part de l’expert et que le nombre des nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments absorbés sera
établi sur base du ratio d’échange qui sera revu par l’expert indépendant à la date effective de la fusion.

4.- Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

61215

Les rapports des conseils d’administration, les rapports de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmen-

tionnée ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social
de la Société resteront annexés aux présentes.

V.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP PORTFOLIO avec PARVEST, une Société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

Approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment de BNP
PORTFOLIO aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus amplement dé-
crit ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

Les Compartiments absorbés et absorbants

Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:

Catégories et classes d’actions

Rapport d’Echange

Le rapport d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP PORTFOLIO et des

compartiments absorbants de PARVEST au moment de la fusion.