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60433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1260

27 novembre 2003

S O M M A I R E

Acierco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60449

Oryx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60449

Billalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60452

Overly Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

60474

Bullit Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60456

PensionClear Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60438

City Immo S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60479

PensionClear Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60438

City Immo S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60480

PensionClear Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60439

Creo Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

60444

PensionClear Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60439

Diro, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60471

PensionClear Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60439

Drill-Tech-Fondations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

60434

PensionClear Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60439

Ecotrade Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60449

PensionClear Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

60439

Etablissements Altwies S.A., Remich . . . . . . . . . . . .

60459

PensionClear Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

60440

Etablissements Altwies S.A., Remich . . . . . . . . . . . .

60459

Pizzeria San Marino, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . 

60467

Federale Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

60465

ProLogis UK II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60469

Finagel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60455

ProLogis UK III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

60456

Financière Cristal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60454

ProLogis UK III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

60463

Finpar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60443

ProLogis UK IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

60455

Finpharma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60454

ProLogis UK IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

60464

Grosbusch & Fils, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich .

60478

ProLogis UK IX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

60464

Grosbusch & Fils, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich .

60479

ProLogis UK LV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

60460

Immolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60443

ProLogis UK LVI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

60460

Intercontainer-West S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

60437

ProLogis UK LVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

60470

Intervalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60444

ProLogis UK LXII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

60459

Jan Plas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60471

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

60457

Jones Furniture Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60437

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

60465

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxembourg  . . . . . . .

60467

ProLogis UK LXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

60462

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

60467

ProLogis UK LXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

60464

Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxembourg  .

60468

ProLogis UK LXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

60470

Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

60466

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

60469

Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxembourg . . . . .

60467

ProLogis UK LXXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

60466

Julius Baer Multiselect I, Sicav, Luxembourg  . . . . .

60468

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

60465

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

60468

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

60470

Klein Lux S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60468

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

60469

Langgeluk B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60471

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

60459

Langgeluk B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60454

ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60462

Limalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60453

ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60464

Lomair Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

60440

ProLogis UK XC, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

60461

Lorion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60456

ProLogis UK XCI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

60462

Louvigny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60453

ProLogis UK XCI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

60480

Lux-Beauté, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

60453

ProLogis UK XCII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

60462

New Mill Management S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60452

ProLogis UK XCIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

60463

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg. . . . .

60461

ProLogis UK XCIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

60480

60434

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.089. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03270, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074773.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.088. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03265, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074776.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

DRILL-TECH-FONDATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.887. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04146, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074924.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XCIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

60460

Scarpa, S.à r.l., Niederkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60467

ProLogis UK XCIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

60463

SGBT Esprit 2002 S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

60461

ProLogis UK XCIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

60471

Silver Tech Holding S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . .

60475

ProLogis UK XCV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

60463

Silver Tech Holding S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . .

60475

ProLogis UK XCV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

60475

Silver Tech Holding S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . .

60476

ProLogis UK XCVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

60461

Silver Tech Holding S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . .

60476

ProLogis UK XI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

60469

Silver Tech Holding S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . .

60477

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

60460

Silver Tech Holding S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . .

60477

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

60465

Société Financière d’Essai S.A.H., Luxembourg  . .

60438

ProLogis UK XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

60466

Société Financière d’Essai S.A.H., Luxembourg  . .

60438

ProLogis UK XLII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

60457

Sofidra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60453

ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

60456

Somaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60440

ProLogis UK XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

60457

Telecom Italia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

60435

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

60455

Telecom Italia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

60436

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

60458

Vantage Media Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

60459

ProLogis UK XX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

60458

Velafi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

60461

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

60458

Vêtements Bassani, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . .

60468

ProLogis UK XXII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

60458

Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg . . .

60434

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

60466

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

60434

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

60457

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-  

Promocalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

60470

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60455

Ropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60448

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg . . .

60455

Ropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60448

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

60456

Royal OAK S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60454

Wahl-Solar S.C., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60472

S.I.E.  S.A.,  Société  d’Investissements  Schréder 

Wernelin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60454

Intereuropa, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60453

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

60435

TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.448. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui a été tenue à Luxembourg le 17 décembre 2002

Présents: M. Francesco Tanzi, M. Adriano Trapletti et M

e

 Jacques Loesch Administrateurs, présents à Luxembourg

au siège social, M. Riccardo Varetto, Administrateur, présent à Torino, M. Fabio Franchi, Administrateur, présent à
Roma et Mme Paola Russo, Administrateur, présente à Milano.

Assiste en outre à la réunion, sur invitation du Président, M. Antonio Sica, présent à Luxembourg au siège social.
Conformément à l’article 10 des statuts de la société, M. Trapletti propose au Conseil d’Administration de nommer

M. Francesco Tanzi Président pour cette réunion du Conseil d’Administration.

Avec l’abstention de M. Tanzi, le Conseil d’Administration décide de le nommer en tant que Président de cette réu-

nion.

La séance est ouverte à 12.15 heures par le Président M. Tanzi qui demande à M. Sica de bien vouloir remplir la tâche

de secrétaire en assurant la rédaction du procès-verbal, et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

I) Omissis;
II) Nomination du Président, du Vice-Président du Conseil d’Administration et de l’Administrateur Directeur;
III) Délégation de(s) pouvoirs; 
IV) Omissis;
V) Omissis; 
VI) Omissis.

<i>Omissis

Il Nomination du Président, du Vice-Président du Conseil d’Administration et de l’Administrateur Directeur
M

e

 Loesch rappelle que le Conseil d’Administration, en vertu de l’article 10 des Statuts, peut nommer parmi ses mem-

bres un Président et un Vice-Président.

M

e

 Loesch propose au Conseil de nommer M. Tanzi en tant que Président.

Avec l’abstention de M. Tanzi, le Conseil d’Administration décide de nommer Président du Conseil M. Tanzi, qui re-

mercie le Conseil d’Administration pour cette marque de confiance.

Le Président M. Tanzi propose au Conseil d’Administration de nommer M. Varetto en tant que Vice-Président.
Avec l’abstention de M. Varetto, le Conseil d’Administration décide de nommer Vice-Président du Conseil M. Va-

retto, qui remercie le Conseil d’Administration pour cette marque de confiance.

Le Président propose de nommer M. Trapletti Administrateur- Directeur de la Société. Le Conseil, avec l’abstention

de M. Trapletti, décide de nommer M. Adriano Trapletti Administrateur- Directeur.

Monsieur Adriano Trapletti accepte et remercie le Conseil d’Administration pour cette marque de confiance.
III) Délégations de pouvoirs
Etant donné que les actionnaires ont adopté un nouveau texte des Statuts pour la Société, M. Tanzi propose de réa-

ménager la façon dont la Société est engagée envers les tiers, c’est-à-dire le régime des signatures.

En conséquence, M. Tanzi propose en outre de révoquer tous les pouvoirs qui avaient été attribués pour représenter

la Société TI WEB S.A., lors des différentes réunions du Conseil d’Administration aux Fondés de Pouvoirs et aux Man-
dataires Spéciaux. M. le Président remercie à cette occasion tous ceux qui ont agi au nom et pour compte de TI WEB
S.A.

Le Conseil approuve la proposition du Président comme verbalisée ci-dessus et donne décharge aux Mandataires Spé-

ciaux et aux Fondés de Pouvoirs.

Sur proposition de M

e

 Loesch et sur base des articles 12, 13 et 15 des Statuts de la Société le Conseil d’Administration

décide d’arrêter le régime des signatures de la Société envers les tiers, qui serait dorénavant le suivant:

A) Engagement de la Société envers les tiers
1. Conformément à l’article 15 des statuts, vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de

deux Administrateurs ou par les signatures conjointes ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

2. Le Président M. Francesco Tanzi et l’Administrateur Directeur, M. Adriano Trapletti chacun agissant seul peuvent

engager la Société avec leur seule signature pour les opérations suivantes:

- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant de la société à concurrence de 

€ 100.000 ou sa contre-

valeur par opération;

- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers;
- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de douze (12) mois;
- accomplir tous actes relatifs à des opérations déjà approuvées par le Conseil d’Administration;
- signer la correspondance courante, c’est-à-dire celle ne comportant pas d’engagements pour compte de la Société.
- représenter la Société vis-à-vis toutes les Administrations publiques et en particulier signer les déclarations fiscales

et constituer dans ce but des Mandataires;

- embaucher, suspendre, licencier le personnel de tout niveau et prendre toute autre décision à caractère disciplinai-

re; fixer les salaires et les activités du personnel; accomplir toutes les formalités inhérentes à la gestion du personnel
auprès des institutions compétentes en matière de Sécurité Sociale et plus généralement auprès des organismes publics
et privés, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger; représenter la Société auprès des organisations
syndicales et auprès de toute autre organisation de nature industrielle et économique.

3. L’Administrateur Directeur M. Adriano Trapletti avec soit un Fondé de Pouvoir soit un Mandataire Spécial, agissant

et signant conjointement peuvent engager la Société pour les opérations suivantes:

60436

- acheter ou vendre toutes obligations, commercial paper ou titres assimilables à concurrence d’un montant de 

50.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de douze (12) mois à con-

currence d’un montant de 

€ 50.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

- effectuer des opérations de Interest and/or Currency Swap, des opérations de Forward–Rate Agreement et d’ar-

bitrage sur taux d’intérêts en utilisant tout autre instruments synthétiques à concurrence d’un montant de 

€ 50.000.000

ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

- accorder à toutes Sociétés faisant partie du GROUPE TELECOM ITALIA tous prêts ou avances, accepter des dépôts

au leur nom et pour leur compte à concurrence d’un montant de 

€ 100.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre

devise par opération;

- utiliser les lignes des crédit octroyées au nom de la Société, les rembourser soit en ligne capital soit par intérêt à

concurrence d’un montant de 

€ 50.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

- acheter ou vendre au comptant ou à terme des devises au nom et pour compte de la Société à concurrence d’un

montant de 

€ 50.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

L’Administrateur - Directeur avec soit un Fondé de Pouvoir soit un Mandataire Spécial peuvent en outre signer con-

jointement tous contrats relatifs aux actes susmentionnés.

4. Un Fondé de Pouvoir et un Mandataire Spécial agissant et signant conjointement peuvent engager la Société pour

les opérations suivantes:

- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de six (6) mois à concurrence

d’un montant de 

€ 10.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers;
- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant bancaire à concurrence de 

€ 10.000 ou sa contre-valeur

dans une autre devise par opération.

5. Deux Mandataires Spéciaux agissant et signant conjointement peuvent engager la Société pour les opérations sui-

vantes:

- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de six (6) mois à concurrence

d’un montant de 

€ 10.000.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant bancaire à concurrence de 

€ 5.000 ou sa contre-valeur

dans une autre devise par opération.

6. Chacun des Fondés de Pouvoirs et des Mandataires spéciaux peut seul signer la correspondance courante, c’est-

à-dire celle ne comportant pas d’engagements pour compte de la Société.

Sur proposition de l’Administrateur-Directeur, le Conseil nomme Madame Stefania Saini en tant que Fondé de Pou-

voirs et Madame Loredana Stupici et Madame Emanuela Martinelli en tant que Mandataires Spéciaux.

Pour autant que de besoin le Conseil d’Administration confirme les pouvoirs conférés précédemment par le Conseil

d’Administration de SOFTE S.A. à Monsieur Francesco Tanzi, Monsieur Riccardo Varetto et Monsieur Adriano Trapletti
pour l’exécution de toutes les opérations engagées par la SOFTE S.A. avant la date de sa fusion, en date du 16 décembre
2002, avec la Société et encore en cours à cette date.

<i>Omissis

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, M. le Président lève la séance à 13.22

heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02221. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073552.3/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.448. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui a été tenue à Luxembourg le 30 octobre 2003

Présents: M. Francesco Tanzi, Président et M. Riccardo Varetto, Vice Président, présents à Milano, M. Adriano Tra-

pletti, Administrateur Directeur et M

e

 Jacques Loesch, Administrateur, présents à Luxembourg au siège social, M. Fabio

Franchi, Administrateur, présent à Roma.

Assiste à la réunion M. Antonio Sica présent à Luxembourg au siège social.
La séance est ouverte à 12.40 heures par le Président qui demande à M. Sica de bien vouloir remplir la tâche de se-

crétaire de la réunion et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

1) Démission d’un Administrateur; 
2) Omissis;
3) Omissis; 
4) Omissis; 
5) Omissis.
1) Démission d’un Administrateur

En original signé
F. Tanzi / A. Trapletti
<i>Le Président / <i>L’Administrateur Directeur

60437

M. Tanzi informe le conseil qu’en date du 20 octobre 2003 est parvenue à la Société une lettre par laquelle Mme Paola

Russo a présenté sa démission du Conseil d’Administration de la Société en tant qu’Administrateur.

M. Tanzi exprime ses remerciements à Mme Russo pour sa contribution aux activités de la Société. Le Conseil prend

acte de la démission de Mme Russo et s’associe au Président pour lui témoigner sa gratitude.

<i>Omissis

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 13.05 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073555.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

INTERCONTAINER-WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.066. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le mercredi 12 juin 2003

4. L’Assemblée:
- accepte la démission de Monsieur Verslype, en tant que Président du Conseil d’Administration et en tant qu’admi-

nistrateur, à dater de ce 12 juin 2003.

- accepte la démission de Monsieur Rol-Tanguy en tant qu’ administrateur, à dater de ce 12 juin 2003.
Messieurs Jeanselme et Peetermans déclarent accepter ce mandat d’administrateur, ayant précisé qu’ils satisfont à

toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06173. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074103.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

JONES FURNITURE PROJECTS S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 96.453. 

Le sept octobre de l’an deux mille trois
tous les actionnaires de la JONES FURNITURE PROJECTS S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

lequels ont déclaré se dispenser de toute convocation au motif que 100% des actions sont présentes ou représentées,
lesquels ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration est remplacé comme suit:
Sont appelés à la fonction d’administrateurs:
Monsieur Van Belle Eric, demeurant en Indonésie à Jepara, 
Monsieur Crauwels Jean Michel, demeurant à L-1137 Howald, rue Neil Armstrong n

°

 3, né à Ixelles (B), le 19 octobre

1957

 PALONNE S.A., ayant son siège social à L-1137 Howald, rue Neil Armstrong n

°

 3 inscrite au R. C. de Luxembourg

ss. le n

°

 B 75.480 

<i>Deuxième résolution

Monsieur Crauwels Jean Michel est nommé administrateur-délégué. Il pourra engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et passé à Howald.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074823.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

En original signé
F. Tanzi / A. Trapletti
<i>Le Président / <i>L’Administrateur Directeur

<i>Pour la société
Signatures
<i>Les déclarants

J. M. Crauwels
<i>Le rapporteur

60438

SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.173. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK02987, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074426.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.173. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 septembre 2003

<i>Résolution

L’assemblée ratifie les cooptations de Messieurs Ferdinando Cavalli et Luca Checchinato décidées par le conseil d’ad-

ministration en ses réunions respectives du 5 juin 2003 et du 7 juin 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074427.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

PensionCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.591. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03017, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074062.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

PensionCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.591. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074064.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM.

Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

60439

PensionCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.591. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074065.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

PensionCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.591. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074066.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

PensionCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.591. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03024, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074067.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

PensionCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.591. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074068.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

PensionCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.591. 

<i>Extraits de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires du 11 mai 1997

- L’Assemblée Extraordinaire des actionnaires constate les démissions de leurs fonctions de l’administrateur de la

société de:

M. Victor Kneip demeurant à Luxembourg
M. Paul München, demeurant à Luxembourg
- L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer comme administrateurs de la société pour une durée de

maximum six ans:

M. Jacques le Grand, demeurant à Zuidzande, NL
M. Olivier de Rosmorduc demeurant à Luxembourg
M. Marc le Grand, demeurant à Zuidzande, NL
- L’Assemblée Générale des actionnaires décide de changer l’adresse du siège social de 12, boulevard Emmanuel Ser-

vais, Luxembourg au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 1997. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03015. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074083.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

J. le Grand
<i>Président

60440

PensionCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.591. 

<i>Extraits de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires du 23 septembre 1999

- L’Assemblée Extraordinaire des actionnaires constate les démissions de leurs fonctions de l’administrateur de la

société de:

M. Olivier de Rosmorduc demeurant à Luxembourg
M. Marc le Grand, demeurant à Zuidzande, NL
en donnant décharge aux administrateurs sortants pour l’exécution de leurs responsabilités.
- L’administration des comptes de la société est mis sous la responsabilité du Conseil d’administration,
- L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer comme administrateurs de la société pour une durée de

six ans:

M. Jacques le Grand, demeurant à Zuidzande, NL
GrandInvest BV, société à responsabilité limitée, Zuidzande, NL
LGM BV, société à responsabilité limitée, Zuidzande, NL

Luxembourg, le 23 septembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03016. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074081.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

SOMACO, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2003 que:
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Hans Peter Maier, président du conseil.
2. SOCOLUX S.A., représentée par Camille Diederich, administrateur.
3. Dr. Hanns Maier, administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
Justin Dostert, 93, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074479.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

LOMAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 96.767. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, bd de la Foire,

Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LOMAIR HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.

J. le Grand
<i>Président

Pour extrait conforme
Signatures

60441

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

60442

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, bd de la Foire, Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice 2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 19, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074594.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

60443

IMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 80.818. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la Société en date du 18 septembre 2003

Le Conseil d’Administration de la société IMMOLUX S.A. s’est réuni en date du 18 septembre 2003 au siège social

de la société, à 9.30 heures du matin.

Etaient présents à cette réunion les administrateurs de la société:
1. Monsieur Jean-François Remy, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
2. Monsieur Jean-Claude Vedrine, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
3. Monsieur Freddy Ravaux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présente réunion a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de changement du siège social
2) Fixation du nouveau siège
3) Signature d’un contrat de sous-location
4) Divers
Après en avoir délibéré, les membres du Conseil d’Administration ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de changer le siège social de la société.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration fixe le nouveau siège de la société à L-1651 Luxembourg, 55, Avenue Guillaume.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration décide de signer un contrat de sous-location avec la SOCIETE CIVILE LA RIVIERE, de-

meurant à L-1651 Luxembourg, 55, Avenue Guillaume.

Plus rien n’étant à inventorier la séance a été levée à 11.00 heures.
Luxembourg, le 18 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06831. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074484.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

FINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.512. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 juin 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 mars 2009:

- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, 
- Monsieur Pierre Lentz, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg,
- Monsieur Leonid E. Gigunov, demeurant à Pushtina 20, Schachty 354000 Russia.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 mars 2009:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Les administrateurs suivants sont à rayer:
- Monsieur Donat Jagliello,
- Monsieur Marc Lamesch,
- Monsieur Bernd Dieter Wessolowski.
Le commissaire suivant est à rayer:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074830.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

J.-F. Remy / J.-C. Vedrine / F. Ravaux
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

60444

INTERVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.570. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la Société en date du 18 septembre 2003

Le Conseil d’Administration de la société INTERVALUX S.A. s’est réuni en date du 18 septembre 2003 au siège social

de la société, à 9.30 heures du matin.

Etaient présents à cette réunion les administrateurs de la société:
1. Monsieur Jean-François Remy, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
2. Monsieur Jean-Claude Vedrine, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
3. Monsieur Freddy Ravaux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présente réunion a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de changement du siège social
2) Fixation du nouveau siège
3) Signature d’un contrat de sous-location
4) Divers
Après en avoir délibéré, les membres du Conseil d’Administration ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de changer le siège social de la société.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration fixe le nouveau siège de la société à L-1651 Luxembourg, 55, Avenue Guillaume.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration décide de signer un contrat de sous-location avec la SOCIETE CIVILE LA RIVIERE, de-

meurant à L-1651 Luxembourg, 55, Avenue Guillaume.

Plus rien n’étant à inventorier la séance a été levée à 11.00 heures.
Luxembourg, le 18 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06833. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074485.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

CREO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.770. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the tenth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ACTIVA PRIVATE FOUNDATION, a private foundation with registered office at Berg Arrarat 1, Willemstad,

Curaçao, The Netherlands Antilles,

here represented by Mr Jean-Christophe Dauphin, private employee, with professional address at 59, boulevard Roy-

al, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Curaçao, on November 6, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which she has

established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and

J.-F. Remy / J.-C. Vedrine / F. Ravaux
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

60445

financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of CREO INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Ar-
ticles.

The address of the Head Office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one

hundred twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Titre III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

60446

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by ACTIVA PRIVATE FOUNDATION, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR) is at the free and entire disposal of the Com-
pany.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred and fifty
(1,850.-) euro.

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company

by his sole signature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474, with registered office at 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ACTIVA PRIVATE FOUNDATION, une fondation privée avec siège social à Berg Arrarat 1, Willemstad, Curaçao,

Antilles Néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 6 novembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassocié(s) et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent

60447

ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions ap-
plicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CREO INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés. Les gérants sont révocables à volonté par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

60448

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par ACTIVA PRIVATE FOUNDATION, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cent cinquante (1.850,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-

gnature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474, avec siège social au 27, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J.-C. Dauphin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 19, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074598.3/230/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.230. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03056, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074567.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.230. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03054, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

60449

ORYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 86.794. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la Société en date du 18 septembre 2003

Le Conseil d’Administration de la société ORYX S.A. s’est réuni en date du 18 septembre 2003 au siège social de la

société, à 9.30 heures du matin.

Etaient présents à cette réunion les administrateurs de la société:
1. Monsieur Jean-François Remy, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
2. Monsieur Jean-Claude Vedrine, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
3. Monsieur Freddy Ravaux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présente réunion a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de changement du siège social
2) Fixation du nouveau siège
3) Signature d’un contrat de sous-location
4) Divers
Après en avoir délibéré, les membres du Conseil d’Administration ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de changer le siège social de la société.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration fixe le nouveau siège de la société à L-1651 Luxembourg, 55, Avenue Guillaume.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration décide de signer un contrat de sous-location avec la SOCIETE CIVILE LA RIVIERE, de-

meurant à L-1651 Luxembourg, 55, Avenue Guillaume.

Plus rien n’étant à inventorier la séance a été levée à 11.00 heures.
Luxembourg, le 18 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06829. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074487.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.285. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03033, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074550.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ECOTRADE OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 96.769. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ALBANY ENTREPRISES LTD, ayant son siège social à Filton House, Clifton, St Peter Port, Guernsey,

GY1 4BH, enregistré à l’Ile de Guernsey sous le numéro 28171,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 29 octobre 2003,
2) La société KALMA FINANCE INC, ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, P.O. Box 958, British

Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des British Virgin Islands sous IBC nu-
méro 247571,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Genova, le 28 octobre 2003.

J.-F. Remy / J.-C. Vedrine / F. Ravaux
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Signature.

60450

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOTRADE OVERSEAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions

d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 10 novembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

60451

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-

cilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg (Luxembourg) et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

1) La société ALBANY ENTREPRISES LTD, préqualifiée, douze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
2) La société KALMA FINANCE INC, préqualifiée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

60452

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 19, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074596.3/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

BILLALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 94.681. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2003

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074511.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NEW MILL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.776. 

Par décision de l’Assemblée prise en date du 3 novembre 2003:
- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Eric Fijlstra, conseiller, demeurant aux Pays-bas, 1422 EH, Uithoorn, Monnetflat 62;
en remplacement de Madame Maria Johanna Weijgand
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Eric Fijlstra, prénommé en remplaçant de Madame Maria Johanna

Weijgand

- le siège social de la société a été transféré au 26, rue d’Amsterdam, 1

e

 étage, office C (au bureau de NET MANA-

GEMENT CONSULTING S.A.)

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04321. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075046.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

60453

SOFIDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.723. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03058, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(074570.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LUX-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 7.654. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04012, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074679.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

S.I.E. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138. 

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-

AK03082, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(074689.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.332. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03077, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(074720.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LOUVIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.537. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Pascal D. Brugger, demeurant au 8, boulevard des Tranchées, à Genève,
- Monsieur Michel Maendly, demeurant professionnellement au 114, rue du Rhône, à Genève,
- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074817.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

60454

FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.500. 

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-

AK03079, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(074729.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

WERNELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.803. 

Les comptes annuels au 24 avril 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03080, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(074731.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

FINPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.079. 

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-

AK03081, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074758.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ROYAL OAK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.047. 

Les comptes annuels aux 30 juin 2002 et 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03083,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(074761.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LANGGELUK B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.928,-.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.604. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution de l’associé unique du 2 mai 2003 que:
- Monsieur Guy Hornick, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à

Luxembourg,

a été nommé gérant, son mandat prenant fin lors de la prochaine résolution de l’associé unique statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074824.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

F. Mangen.

Pour extrait conforme
Signature

60455

FINAGEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.619. 

Les comptes annuels aux 31 mai 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03084,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(074767.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03261, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074770.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.614. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03257, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074772.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.896. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03726, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(074836.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.901. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(074783.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60456

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.612. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03262, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074780.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.900. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03734, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(074784.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.912. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03818, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074786.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

BULLIT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.068. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074808.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LORION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.873. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074800.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

60457

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.060. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03814, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074787.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XLII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.065. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03805, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074789.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.894. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03801, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074790.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.241. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

22 octobre 2001 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075042.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60458

ProLogis UK XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.942. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03799, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074792.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.944. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074794.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.943. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03791, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074796.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.896. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 23 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.

Le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075043.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60459

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.580. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03787, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074798.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.240. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074801.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

VANTAGE MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.614. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03453, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074803.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ETABLISSEMENTS ALTWIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 8.456. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(075077.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ETABLISSEMENTS ALTWIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 8.456. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(075076.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

60460

ProLogis UK LV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.223. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03781, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074806.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.224. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03779, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074809.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XCIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.586. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074810.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 700.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.893. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 23 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.

Le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075045.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60461

ProLogis UK XC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.582. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03776, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074813.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

Les Etats Financiers consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2003,

réf. LSO-AK03436, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074814.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XCVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.588. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03774, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074815.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.341. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075067.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

SGBT ESPRIT 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 86.407. 

Le bilan au 6 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03789, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074964.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Signature.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le Gérant Commandité
Représentée par Albert Le Dirac’h

60462

ProLogis UK LXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.304. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03771, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074816.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.583. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03770, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074818.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XCII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.584. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03769, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074819.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.902. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 23 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.

Le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075048.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60463

ProLogis UK XCIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.585. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03768, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074820.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XCV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.587. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03766, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074822.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XCIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.591. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03761, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074825.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.900.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.900. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 23 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.

Le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075049.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60464

ProLogis UK LXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.127. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03747, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074827.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.888. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(074829.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.902. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03732, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(074831.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.550.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.901. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 23 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.

Le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075051.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60465

FEDERALE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.557. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074832.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.893. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03729, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

(074834.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.241. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03722, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074838.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.129. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

13 février 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075052.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

<i>Pour FEDERALE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60466

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.062. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03808, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074840.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.063. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03804, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074841.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

JULIUS BAER MULTIINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.225. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02956, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074845.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LXXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.128. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

13 février 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075055.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour JULIUS BAER MULTIINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60467

JULIUS BAER MULTIPARTNER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.532. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02953, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074848.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.187. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02951, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074851.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.405. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02948, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074853.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

PIZZERIA SAN MARINO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 5, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 37.720. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075008.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

SCARPA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 19, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 84.449. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03521, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075011.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIPARTNER, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

60468

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.963. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02946, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074857.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.188. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02944, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074858.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

JULIUS BAER MULTISELECT I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.408. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02939, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074859.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

KLEIN LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4502 Differdange, Enceinte Arcelor.

R. C. Luxembourg B 23.511. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03514, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075012.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

VETEMENTS BASSANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.268. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075020.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour JULIUS BAER MULTISELECT I, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

60469

ProLogis UK XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.890. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03797, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074860.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.899. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03793, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074861.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.578. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03788, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074863.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.124. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

13 février 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075056.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

<i>ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60470

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.581. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074866.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.226. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03780, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074871.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.127. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

13 février 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075058.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.411. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Beat Notz, gérant de portefeuilles, demeurant à Gland (Suisse),
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

60471

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 6 novembre 2003

Il est décidé de nommer président du conseil d’administration Monsieur Beat Notz, gérant de portefeuilles, demeu-

rant professionnellement au 98, rue de St Jean à Genève (Suisse).

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074835.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

DIRO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 12, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.768. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03561, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075023.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XCIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.591. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

17 mai 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03653. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075060.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

JAN PLAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 87.464. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01553, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075069.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LANGGELUK B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.604. 

Le bilan au 26 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02590, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075071.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Signature.

60472

WAHL-SOLAR S.C., Société Civile.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg E 182. 

STATUTS

L’an deux mille deux, le 14 novembre.

Entre les soussigné(e)s:
Madame Berchem-Lefort Jeanne, demeurant à L-8818 Grevels, 26, rue Principale,
Monsieur Even-Majerus Jeannot, demeurant à L-8838 Wahl, 3, am Eck,
Monsieur Ferber Jean, demeurant à L-8610 Buschrodt, 23, rue Principale,
Monsieur Nelissen Constant, demeurant à L-8818 Grevels, 3, rue Principale,
Monsieur Peiffer Charles, demeurant à L-8818 Grevels, 36B, rue Principale,
Monsieur Rausch Eugène, demeurant à L-8838 Wahl 1, Kinnekshaff,
Monsieur Thommes-Bach Clod, demeurant à L-8818 Grevels, 5, rue de Rindschleiden,

ci-après dénommés associés,
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre 1

er

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. La société est dénommée société civile WAHL-SOLAR S.C.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Wahl. Il peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre 2. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’une installation photovoltaïque de 11,5 kWp qui sera installée

sur le toit du Service Technique Communal à Grevels. L’énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

Titre 3. Engagements des associés

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 11,5

kWp, représenté par 72 parts sociales. Le montant du capital social est de quatre-vingt-quatre mille huit cent six euros
(EUR 84.806,-).

L’apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s’est effectué comme suit:
* Madame Berchem-Lefort Jeanne, a apporté 13 modules photovoltaïques BP-Solar 3160 avec système de montage,

13/72 du câblage et de l’infrastructure commune,

* Monsieur Even-Majerus Jeannot, a apporté 7 modules photovoltaïques BP-Solar 3160 avec système de montage, 7/

72 du câblage et de l’infrastructure commune,

* Monsieur Ferber Jean, a apporté 10 modules photovoltaïques BP-Solar 3160 avec système de montage, 10/72 du

câblage et de l’infrastructure commune,

* Monsieur Nelissen Constant, a apporté 9 modules photovoltaïques BP-Solar 3160 avec système de montage, 9/72

du câblage et de l’infrastructure commune,

* Monsieur Peiffer Charles, a apporté 13 modules photovoltaïques BP-Solar 3160 avec système de montage, 13/72

du câblage et de l’infrastructure commune,

* Monsieur Rausch Eugène, a apporté 13 modules photovoltaïques BP-Solar 3160 avec système de montage, 13/72

du câblage et de l’infrastructure commune,

* Monsieur Thommes-Bach Clod, a apporté 7 modules photovoltaïques BP-Solar 3160 avec système de montage, 7/

72 du câblage et de l’infrastructure commune.

La description de la partie commune annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société

est proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit: 

Titre 4. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L’assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblés par un porteur de procuration spéciale.

Madame Berchem-Lefort Jeanne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 parts sociales

Monsieur Even-Majerus Jeannot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts sociales

Monsieur Ferber Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

Monsieur Nelissen Constant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 parts sociales

Monsieur Peiffer Charles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 parts sociales

Monsieur Rausch Eugène . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 parts sociales

Monsieur Thommes-Bach Clod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts sociales

60473

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l’assemblée générale.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L’assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Elle devra contenir un
ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à
l’ordre du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale ex-

traordinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l’ordre du jour proposé, et ce dans un délai d’un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de

la société l’exigent.

Titre 5. Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant

la moitié du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un
associé de la société civile.

Art. 10. Mission et rémunération du gérant. Le gérant assure d’une manière générale la gestion courante et le

bon fonctionnement de l’installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l’assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature in-

dividuelle jusqu’à hauteur du montant de 

€ 1.000,- (mille euros). Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable

de l’assemblée générale est indispensable.

Titre 6. Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l’expiration du temps pour lequel elle a

été contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l’assemblée générale.

Art. 14. Vente, cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s’interdit de vendre, céder ou transférer

de quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préala-
blement fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la pro-
cédure suivante:

1. L’associé(e) qui a l’intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d’acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exer-
cice du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l’adresse du

nouvel(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.

Art. 15. Décès d’un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d’un des associés avant le terme du

présent contrat, la société continuera avec son héritier.

Titre 7. Dispositions générales

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2002

Et à l’instant, les comparants pré-qualifiés représentant l’intégralité du capital social de la société se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A. avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss (modification de l’article 2).
4. L’assemblée générale ordinaire 2003 aura lieu le 27 novembre 2003.

Fait à Wahl, le 14 novembre 2002.

Signatures.

60474

<i>Description de la partie commune 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01398. – Reçu 858,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074106.3/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

OVERLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 57.874. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Timothy T. Reese, commerçant, demeurant à 1, Chestnut Hill Drive, Greensburg, PA 15601,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Alfred Alessio,
employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à PA-Greensburg, datée du 19 septembre 2002, laquelle procuration se trouve

annexée à l’acte de dissolution et de mise en liquidation reçu par le notaire instrumentaire le 9 octobre 2002, enregistré
à Grevenmacher, le 10 octobre 2002, volume 518, folio 59, case 10.

Lequel comparant, représenté tel qu’indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
La société à responsabilité limitée OVERLY EUROPE, S.à.r.l., en liquidation, R. C. Luxembourg B 57.874, ayant son

siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C numéro 223 du 6 mai 1997,

La société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 octobre

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 1660 du 20 novembre 2002,

Le comparent, Monsieur Timothy T. Reese, est le seul associé de la prédite.
A la suite de ses constations, le comparent, Monsieur Timothy T. Reese, représenté tel qu’indiqué ci-avant, comme

seul associé de la société agissant au lieu d’une assemblée générale déclare prendre les résolutions suivantes:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire à la liquidation.
Ce rapport qui restera annexé aux présentes, conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
L’associé unique approuve les comptes de liquidation.
2. Décharge aux gérants, au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
L’associé unique donne décharge aux gérants, au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
L’associé unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister à

partir de ce jour, même pour les besoins de liquidation.

4. Décision quant a la conservation des registres et documents de la société.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq années auprès du siège social

de la société.

5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités. 
Monsieur John Weber, Fondé de Pouvoir, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre

de la Couronne de Chêne, sera chargé de la clôture des comptes de la société, ainsi que de l’accomplissement de toutes
les formalités. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Alessio, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2003, vol. 523, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(075405.3/213/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Aufdachmontagegestell:

 - System Donauer inkl. aller Verbindungselemente für 18 Module (4 Stück)

Wechselrichter:

 - Sunny Boy SWR 3000 (3 Stück)

AC-Verteilerschrank:

 - IP65 HAGER 12 Plz.

DC-Verkabelung:

- 250 m Gummischlauchleitung H07RN-F 1x4mm

2

Potentialausgleich:

- 20 m NYY-J 1x10mm

2

Grevenmacher, le 18 novembre 2003.

J. Gloden.

60475

ProLogis UK XCV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.587. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

17 mai 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075061.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3591 Dudelange, 94, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 68.742. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06106, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074461.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3591 Dudelange, 94, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 68.742. 

<i>Assemblée Générale des associés

Sont présents:
Monsieur Antonio d’Onofrio
Madame Monique d’Onofrio-Christiany
Madame Anne Bergere-d’Onofrio
L’assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 29 septembre 2003 à 10.00 heures.
La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Antonio d’Onofrio, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Bergère-d’Onofrio, demeurant à Steinfort.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique d’Onofrio-Christiany, demeurant à Dudelange.
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction. 
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
1. qu’il résulte que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée a pu se

réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents et/ou représentés déclarent par
ailleurs, avoir été prévenus personnellement et eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable;

2. que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du gérant sur l’exercice clos le 31 décembre 1999.
2. Approbation des bilans, des comptes de profits &amp; pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Divers.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Le président donne la parole à la secrétaire pour la lecture du rapport du gérant sur les exercices clos au 31 décembre

1999.

A l’unanimité, l’assemblée approuve ce document.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

BUROGEST
Signature

60476

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent que les comptes sociaux sur l’exercice clos au 31 décembre 1999 clôturent avec un total de

bilan de 54.926,73 

€ et 2.389,72 €

Le bénéfice est reporté à l’exercice suivant, suivant l’article 10 de l’acte de constitution.
L’assemblée examine le bilan et les comptes des profits &amp; pertes au 31 décembre 1999 et approuve à l’unanimité ces

documents.

<i>Troisième résolution

Aucun point n’est soulevé.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures après lecture et approbation du

procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06086. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074469.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3591 Dudelange, 94, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 68.742. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06090, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074482.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3591 Dudelange, 94, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 68.742. 

<i>Assemblée Générale des associés

Sont présents:
Monsieur Antonio d’Onofrio
Madame Monique d’Onofrio-Christiany
Madame Anne Bergère-d’Onofrio
L’assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 29 septembre 2003 à 11.00 heures.
La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Antonio d’Onofrio, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Bergère-d’Onofrio, demeurant à Steinfort.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique d’Onofrio-Christiany, demeurant à Dudelange.
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction. 
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
1. qu’il résulte que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée a pu se

réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents et/ou représentés déclarent par
ailleurs, avoir été prévenus personnellement et eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable;

2. que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du gérant sur l’exercice clos le 31 décembre 2000.
2. Approbation des bilans, des comptes de profits &amp; pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Divers.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Le président donne la parole à la secrétaire pour la lecture du rapport du gérant sur les exercices clos au 31 décembre

2000.

A l’unanimité, l’assemblée approuve ce document.

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent que les comptes sociaux sur l’exercice clos au 31 décembre 2000 clôturent avec un total de

bilan de 53.428,42 

€ et d’une perte de 791,68 €

A. d’Onofrio / M. d’Onofrio-Christiany / A. Bergère-d’Onofrio
<i>Le président / <i>Le scrutateur / <i>La secrétaire

BUROGEST
Signature

60477

Le bénéfice est reporté à l’exercice, suivant l’article 10 de l’acte de constitution.
L’assemblée examine le bilan et les comptes des profits &amp; pertes au 31 décembre 2000 et approuve à l’unanimité ces

documents.

<i>Troisième résolution

Aucun point n’est soulevé.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures après lecture et approbation du

procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06093. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074483.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3591 Dudelange, 94, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 68.742. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074478.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3591 Dudelange, 94, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 68.742. 

<i>Assemblée Générale des associés

Sont présents:
Monsieur Antonio d’Onofrio
Madame Monique d’Onofrio-Christiany
Madame Anne Bergère-d’Onofrio
L’assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 29 septembre 2003 à 12.00 heures.
La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Antonio d’Onofrio, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Bergère-d’Onofrio, demeurant à Steinfort.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique d’Onofrio-Christiany, demeurant à Dudelange.
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction. 
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
1. qu’il résulte que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée a pu se

réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents et/ou représentés déclarent par
ailleurs, avoir été prévenus personnellement et eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable;

2. que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du gérant sur l’exercice clos le 31 décembre 2001.
2. Approbation des bilans, des comptes de profits &amp; pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Divers.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Le président donne la parole à la secrétaire pour la lecture du rapport du gérant sur les exercices clos au 31 décembre

2001.

A l’unanimité, l’assemblée approuve ce document.

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent que les comptes sociaux sur l’exercice clos au 31 décembre 2001 clôturent avec un total de

bilan de 53.794,30 

€ et d’une perte de 1.280,94 €

Le bénéfice est reporté à l’exercice, suivant l’article 10 de l’acte de constitution.
L’assemblée examine le bilan et les comptes des profits &amp; pertes au 31 décembre 2001 et approuve à l’unanimité ces

documents.

A. d’Onofrio / M. d’Onofrio-Christiany / A. Bergère-d’Onofrio
<i>Le président / <i>Le scrutateur / <i>La secrétaire

BUROGEST
Signature

60478

<i>Troisième résolution

Aucun point n’est soulevé.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures après lecture et approbation du

procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06097. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074481.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

GROSBUSCH &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Gasperich, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 31.650. 

 L’an deux mille trois, le six novembre.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

 1.- Monsieur André Grosbusch, commerçant, né à Luxembourg, le 31 décembre 1957, demeurant à L-5880 Hespé-

range, 1A, Cité um Schlass.

 2.- Monsieur René Grosbusch, commerçant, né à Luxembourg, le 11 octobre 1954, demeurant à L-4970 Bettange/

Mess, 64, Domaine Haard.

 Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GROS-

BUSCH &amp; FILS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg-Gasperich, rue Henri Schnadt;

 inscrite au registre de commerce sous la section B numéro 31.650;
 constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel alors de résidence à Differdange, en date du 19 septembre

1989, publié au Mémorial C de 1989, page 1930.

 Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

 Les associés décident de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR) au cours de LUF 40,3399 pour un EUR, de sorte que le capital social actuel de LUF 500.000,- est converti en EUR
12.394,68.

 En outre l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de quatre

cent trente-sept mille six cent cinq virgule trente-deux euro (437.605,32) pour le porter de son montant actuel de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (12.394,68) à quatre cent cinquante mille euro
(450.000,-) sans création de parts nouvelles.

 L’assemblée générale décide de refixer la valeur nominale des cent parts sociales (100,-) à quatre mille cinq cents

euro (4.500,-) chacune.

 L’augmentation de capital au montant de EUR 437.605,32 s’est fait comme suit:
 le montant de EUR 191.605,32 par incorporation du poste de bénéfice reporté tel qu’il résulte du bilan daté du 31

décembre 2002, ainsi que d’une attestation établie par Monsieur Elio Memola que la somme de EUR 191.605,32 repré-
sentant les bénéfices reportées n’a pas encore été distribuée jusqu’au jour d’aujourd’hui;

 une photocopie des deux pièces après avoir été paraphées ne varietur restera annexée au présent acte pour être

formalisée avec le présent acte;

 le montant de EUR 246.000,- par un versement en espèces de sorte que la somme de EUR 246.000,- se trouve à la

libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième et dernière resolution

 Suite à la prédite augmentation de capital l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:

 «Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euro (EUR 450.000,-) divisé en cent (100) parts so-

ciales de quatre mille cinq cents euro (4.500,-) chacune.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée;

<i> Frais

 Le montant des frais afférents incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève ap-

proximativement à la somme de quatre mille trois cents euro (EUR 4.300,-).

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Grosbusch, R. Grosbusch, C. Doerner.

A. d’Onofrio / M. d’Onofrio-Christiany / A. Bergère-d’Onofrio
<i>Le président / <i>Le scrutateur / <i>La secrétaire

60479

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2003, vol. 881, fol. 20, case 6. – Reçu 2.460 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(075453.3/209/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

GROSBUSCH &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Gasperich, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 31.650. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075454.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

CITY IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 110, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 88.882. 

 L’an deux mille trois, le quatre novembre.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITY IMMO S.A., avec siège

social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents;

 inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 88.882;
 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 août 2002, publié au Mémorial C de 2002,

page 73429;

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Thilges, entrepreneur, demeurant à Dudelange;
 Le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Schott, employé privé, demeurant à Dudelange;
 A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Bertrand Bivort, employé privé, demeurant à Luxembourg;
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1.- Transfert du siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents à L-3511 Dudelange, 110, rue de la Libération;
 2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2.- des Statuts.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, à L-

3511 Dudelange, 110, rue de la Libération;

<i>Deuxième et dernière résolution

 Suite à la prédite résolution, le 1

er

 alinéa de l’article 2.- des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée;

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent vingt Euro (620,-).

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Thilges, R. Schott, B. Bivort, C. Doerner.

 Bettembourg, le 13 novembre 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.

60480

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2003, vol. 881, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(075446.3/209/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

CITY IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 110, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 88.882. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075448.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

ProLogis UK XCIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.585. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

17 mai 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075063.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.583. 

<i>Traduction de l’extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

17 mai 2002 au 31 décembre 2002.

Le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075066.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Bettembourg, le 13 novembre 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Vodafone International 2, S.à r.l.

Vodafone International 1, S.à r.l.

Drill-Tech-Fondations, S.à r.l.

Telecom Italia Finance

Telecom Italia Finance

Intercontainer-West S.A.

Jones Furniture Projects S.A.

Société Financière d’Essai S.A.

Société Financière d’Essai S.A.

PensionClear Finance S.A.

PensionClear Finance S.A.

PensionClear Finance S.A.

PensionClear Finance S.A.

PensionClear Finance S.A.

PensionClear Finance S.A.

PensionClear Finance S.A.

PensionClear Finance S.A.

Somaco

Lomair Holding S.A.

Immolux S.A.

Finpar Holding S.A.

Intervalux S.A.

Creo Investments, S.à r.l.

Ropa S.A.

Ropa S.A.

Oryx S.A.

Acierco S.A.

Ecotrade Overseas S.A.

Billalux S.A.

New Mill Management S.A.

Sofidra S.A.

Lux-Beauté, S.à r.l.

S.I.E. S.A., Société d’Investissements Schreder Intereuropa

Limalux S.A.

Louvigny Holding S.A.

Financière Cristal S.A.

Wernelin S.A.

Finpharma S.A.

Royal OAK S.A.

Langgeluk B.V.

Finagel S.A.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.

ProLogis UK XVII, S.à r.l.

ProLogis UK IV, S.à r.l.

Vodafone Luxembourg, S.à r.l.

ProLogis UK III, S.à r.l.

ProLogis UK XLVI, S.à r.l.

Bullit Participations S.A.

Lorion S.A.

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l.

ProLogis UK XLII, S.à r.l.

ProLogis UK XV, S.à r.l.

ProLogis UK LXIII, S.à r.l.

ProLogis UK XX, S.à r.l.

ProLogis UK XXII, S.à r.l.

ProLogis UK XXI, S.à r.l.

ProLogis UK XVII, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l.

ProLogis UK LXII, S.à r.l.

Vantage Media Group S.A.

Etablissements Altwies S.A.

Etablissements Altwies S.A.

ProLogis UK LV, S.à r.l.

ProLogis UK LVI, S.à r.l.

ProLogis UK XCIV, S.à r.l.

ProLogis UK XIV, S.à r.l.

ProLogis UK XC, S.à r.l.

L’Occitane International S.A.

ProLogis UK XCVI, S.à r.l.

Velafi Holding S.A.

SGBT Esprit 2002 S.C.A.

ProLogis UK LXVII, S.à r.l.

ProLogis UK XCI, S.à r.l.

ProLogis UK XCII, S.à r.l.

ProLogis UK V, S.à r.l.

ProLogis UK XCIII, S.à r.l.

ProLogis UK XCV, S.à r.l.

ProLogis UK XCIX, S.à r.l.

ProLogis UK III, S.à r.l.

ProLogis UK LXXIX, S.à r.l.

ProLogis UK IX, S.à r.l.

ProLogis UK V, S.à r.l.

ProLogis UK IV, S.à r.l.

Federale Management S.A.

ProLogis UK XIV, S.à r.l.

ProLogis UK LXIII, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l.

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l.

ProLogis UK XL, S.à r.l.

Julius Baer Multiinvest

ProLogis UK LXXX, S.à r.l.

Julius Baer Multipartner

Julius Baer Multibond

Julius Baer Multicash

Pizzeria San Marino

Scarpa

Julius Baer Multicooperation

Julius Baer Multistock

Julius Baer Multiselect I

Klein Lux

Vêtements Bassani, S.à r.l.

ProLogis UK XI, S.à r.l.

ProLogis UK II, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l.

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l.

ProLogis UK LVIII, S.à r.l.

ProLogis UK LXXIX, S.à r.l.

Promocalor S.A.

Diro

ProLogis UK XCIX, S.à r.l.

Jan Plas

Langgeluk B.V.

Wahl-Solar S.C.

Overly Europe, S.à r.l.

ProLogis UK XCV, S.à r.l.

Silver Tech Holding S.A.

Silver Tech Holding S.A.

Silver Tech Holding S.A.

Silver Tech Holding S.A.

Silver Tech Holding S.A.

Silver Tech Holding S.A.

Grosbusch &amp; Fils, S.à r.l.

Grosbusch &amp; Fils, S.à r.l.

City Immo S.A.

City Immo S.A.

ProLogis UK XCIII, S.à r.l.

ProLogis UK XCI, S.à r.l.