60385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1259

27 novembre 2003

S O M M A I R E

13 Productions S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60403

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60400

Aerium Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

60409

I.T.E.  S.A., Ingénierie  Technique  et  Electrique, 

Albert Thomas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

60409

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60428

BCP Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg  .

60420

Institut culturel franco-germano-luxembourgeois 

Berner Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60428

Pierre Werner, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

60387

Bureau d’Expertises Jean Schmit, S.à r.l., Luxem-  

International Railway Systems S.A., Luxembourg  

60426

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60430

Itema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60426

Cardboard International S.A., Luxembourg . . . . . .

60408

Kabalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 

60427

Carval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60426

Manubat-Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

60427

Conteneurs Logistique Bettembourg S.A., Bettem-  

Media Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

60402

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60404

Melopon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60404

Covéa Ré Fonds Spécial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60394

Miplaka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60403

Daur S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60427

O-Mega Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

60405

Econ Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

60426

Office Park Findel F4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

60408

Elversberg Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

60428

Piper S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60429

Entreprise de Construction Costantini S.A., Schif-  

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

60432

flange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60411

ProLogis UK LXXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

60432

Fasole Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60430

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

60432

Finagel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60412

ProLogis UK XLIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

60430

Forum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60431

ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

60430

Forum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60431

Retail Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

60386

Forum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60431

Rhea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60429

Forum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60431

Riancourt S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

60411

Französisch-Deutsch-Luxemburgisches  Kulturin- 

S.I.E.  S.A.,  Société  d’Investissements  Schréder 

stitut Pierre Werner, A.s.b.l., Luxemburg  . . . . . .

60390

Intereuropa, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60427

Gardiners Immobiliers Conseils, S.à r.l., Luxem-  

Sax Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

60419

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60425

SKWB Schoellerbank Thesaurent Sicav, Luxem-  

Gelpp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60412

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60401

General Re-Reinsurance and Investment, S.à r.l., 

SKWB Schoellerbank Thesaurent Sicav, Luxem-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60432

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60401

German Steel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60431

Takajo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60386

Getraba, S.à r.l., Tetange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60386

Telemat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60402

GF Trading, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . .

60386

Treat Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60405

Gold Transport International, S.à r.l., Frisange  . . .

60386

Tulgo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60425

Grayling Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

60408

Uliza Finance & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

60429

Group for European Commercial Operations and 

Vector Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

60429

Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60386

Vector Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

60429

Gruba Grundstücks- und Bau, GmbH, Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60386

Hines  Holdings  Luxembourg  1,  S.à r.l.,  Luxem-  

60386

GETRABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3771 Tetange, 3, rue de la Gare.

GF TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

GOLD TRANSPORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

GRUBA GRUNDSTÜCKS- UND BAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

GROUP FOR EUROPEAN COMMERCIAL OPERATIONS AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 19 juin 2003, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 section, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation des sociétés ci-après, conformément à l’article 203
de la loi du 10 août 1915:

- GETRABA, S.à r.l., avec siège social à L-3771 Tetange, 3, rue de la Gare,
- GF TRADING, S.à r.l., avec siège social à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville,
- GOLD TRANSPORT INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman,
- GRUBA GRUNDSTÜCKS-UND BAU, GmbH, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté,
- GROUP FOR EUROPEAN COMMERCIAL OPERATIONS AND PARTNERS S.A., avec siège social à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Mme Elisabeth Capesius, juge au tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg et ont désigné comme liquidateur, M

e

 Réguia Amiali, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03103. – Reçu 14 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03105, LSO-AK03106, LSO-AK03109, LSO-AK03112.

– Reçu 4 fois 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075580.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.563. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-

AK03072, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074373.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TAKAJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R. C. Luxembourg B 82.958. 

—

EXTRAIT

Cet exposé étant approuvé, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes en date du 30 septembre

2003 à 10.30 heures.

1. Recevoir et adopter le rapport sur la gestion et les opérations sociales concernant l’exercice clos au 31 décembre

2002.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
3. Il a décidé de fermer la succursale, 25a, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, au 31 août 2002.
4. Néant. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00553. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074137.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour extrait conforme
R. Amiali
<i>Le liquidateur

F. Mangen
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme

60387

INSTITUT CULTUREL FRANCO-GERMANO-LUXEMBOURGEOIS PIERRE WERNER, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 28, rue Münster.

R. C. Luxembourg F 258. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Madame Erna Hennicot-Schoepges, Ministre de la Culture, de l’Enseignement supérieur et de la Recherche, en sa

qualité de représentante de l’Etat luxembourgeois, domiciliée à Walferdange, 1, rue de Luxembourg, de nationalité
luxembourgeoise,

2) Monsieur Dr. Horst Harnischfeger, Secrétaire général a.i. du Goethe-Institut e.V., en sa qualité de représentant du

Goethe-Institut e.V., domicilié à Munich, Volpinistraße 80, de nationalité allemande,

3) Monsieur Pierre Garrigue-Guyonnaud, Ambassadeur de France au Luxembourg, en sa qualité de représentant de

l’Ambassade de France (Centre culturel français), domicilié à Luxembourg, 21, rue Notre-Dame, de nationalité française,

4) Monsieur Benoît Choquet, Directeur du Centre Culturel Français à Luxembourg, en sa qualité de représentant de

l’Ambassade de France (Centre culturel français), domicilié à Luxembourg, 11, boulevard Joseph II, de nationalité fran-
çaise,

5) Madame Claudia Volkmar-Clark, Directrice du Goethe-Institut à Luxembourg, en sa qualité de représentante du

Goethe-Institut e.V., domiciliée à Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, de nationalité allemande,

6) Monsieur Guy Dockendorf, Premier Conseiller de Gouvernement, en sa qualité de représentant de l’Etat luxem-

bourgeois, domicilié à Diekirch, 61, promenade de la Sûre, de nationalité luxembourgeoise,

ainsi que toutes les personnes qui seront admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association

sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif et par les statuts ci-dessous:

<i>Préambule

Premier Ministre, mais aussi Ministre des Finances et Ministre des Affaires culturelles du Grand-Duché de Luxem-

bourg, Pierre Werner a oeuvré tout au long de sa vie politique en faveur de l’édification européenne. S’il est souvent
considéré comme le père de la monnaie unique, son action a également concerné le développement d’une politique cul-
turelle dans le domaine communautaire. Défendant l’identité culturelle luxembourgeoise, en faisant notamment adopter
en 1984 la loi faisant du luxembourgeois la langue nationale du Luxembourg, il a su préserver le statu quo linguistique
luxembourgeois, en gardant au français et à l’allemand une place importante dans la vie politique et quotidienne de son
pays. Homme de culture, humaniste convaincu, il a été l’artisan énergique et déterminé du rapprochement culturel des
peuples, notamment français, allemand et luxembourgeois. Son nom reste également attaché au programme luxembour-
geois de télédiffusion par satellite.

Pierre Werner a été l’héritier spirituel de l’esprit de Colpach et un visionnaire de l’Europe de demain sur les plans

politique, économique et culturel.

Titre I

er

.- Dénomination, objet social et siège social

Art. 1

er

. L’Association, à vocation européenne, porte la dénomination INSTITUT CULTUREL FRANCO-GERMA-

NO-LUXEMBOURGEOIS PIERRE WERNER, association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social est à Luxembourg, au Centre Culturel de Rencontre Abbaye de Neumünster (28, rue Münster,

L-2160 Luxembourg).

Art. 3. L’Association a pour but:
- de créer une dynamique dans la réflexion, les échanges intellectuels et la recherche entre l’Allemagne, la France et

le Luxembourg et, le cas échéant, d’autres pays dans la tradition de l’esprit de Colpach;

- d’organiser sessions, séminaires, colloques et autres manifestations culturelles communes, de réaliser des projets

interdisciplinaires à vocation européenne et d’éditer des publications écrites, audiovisuelles ou électroniques, afin de
promouvoir cette coopération;

- d’engager des partenariats avec des instances publiques ou privées, de nature à renforcer cette coopération, no-

tamment aux niveaux inter-régional et européen;

- de créer un forum pour la discussion multilatérale de problèmes de société et de thèmes européens;
- de favoriser et d’encourager des coopérations ou réalisations communes entre acteurs culturels et créateurs des

trois pays;

- de mettre en oeuvre l’idée d’instituts culturels européens communs au sein et à l’extérieur de l’Union Européenne; 
- de mettre en oeuvre des projets culturels subventionnés par l’Union européenne pour autant qu’ils entrent dans

les objectifs de l’association.

L’Association garde une stricte neutralité aux points de vue politique, philosophique et confessionnel.

Titre II.- Membres

Art. 4. Peut devenir membre de l’association toute personne représentant le Goethe-Institut, l’Ambassade de France

au Luxembourg (Centre culturel français) ainsi que l’Etat luxembourgeois.

Le nombre minimum des associés est de trois. Les premiers membres sont les fondateurs soussignés.

Art. 5. Toute admission d’un nouveau membre doit être proposée à l’unanimité par le conseil d’administration et

approuvée à l’unanimité par l’Assemblée Générale.

Art. 6. Sur proposition du conseil d’administration, tout membre peut être exclu par l’Assemblée Générale. Le con-

seil d’administration doit notifier la proposition d’exclusion au membre concerné par lettre recommandée, ceci au

60388

moins six semaines avant l’assemblée générale. Au cas où une déclaration écrite du membre à exclure a été déposée,
elle doit être lue lors de l’assemblée générale statuant sur l’exclusion. La décision d’exclusion doit être prise à la majorité
des deux tiers des membres présents. L’exclusion prend effet à compter de la prise de décision. La décision d’exclusion
est notifiée sans délai par lettre recommandée au membre exclu. Le membre exclu ne peut prétendre à aucune part de
l’avoir social, ni à aucun remboursement.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 7. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres de l’association. Elle est présidée par le président

du conseil d’administration ou, en son absence, par le plus âgé des vice-présidents présents, ou, en absence de ces der-
niers, par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation du rapport d’activités et des comptes,
- la définition de la politique générale de l’association,
- la décharge du conseil d’administration,
- l’approbation du budget,
- la nomination d’un commissaire aux comptes,
- les modifications des statuts,
- la dissolution de l’association.
Elle fixe également la cotisation annuelle pour les membres. Le montant maximum de cette cotisation est fixé à EUR

1.000,-.

Art. 9. L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf

lorsque les présents statuts en disposent autrement. Le vote se fera à main levée ou, à la demande d’au moins de deux
de ses membres, par bulletin secret. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont consignées par le président du conseil
d’administration dans un rapport qui sera déposé au siège de l’association où tous les membres et des tiers pourront
en prendre connaissance.

Art. 10. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, à une date fixée par le conseil d’administration.

Ce dernier convoque les membres par lettre quatre semaines avant la date prévue. La convocation contient l’ordre du
jour. Tout membre empêché d’assister à l’Assemblée Générale peut se faire représenter par un autre membre ou un
tiers qu’il aura dûment mandaté, en lui confiant un pouvoir signé et daté, mentionnant en outre la date de cette réunion.

Titre IV.- Conseil d’administration

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de six membres, deux par instance repré-

sentée par chaque membre fondateur.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix

des membres présents ou représentés.

Le terme du mandat de chaque administrateur est de trois ans. Le mandat est renouvelable. S’il doit être pourvu au

remplacement d’un administrateur, l’instance représentée par le membre fondateur qui avait proposé cet administrateur
propose une personne appelée à terminer le mandat de l’administrateur qu’elle remplace.

Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.

Art. 12. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un trésorier et

un secrétaire. Il peut nommer un secrétaire administratif hors de son sein. La présidence du conseil d’administration
fonctionne par rotation pour la durée d’un an. Cette rotation commence par la présidence assurée par un administra-
teur proposé pour cette fonction par l’Etat luxembourgeois (pays d’accueil). Cette première présidence prendra fin le
30 juin 2004. Ensuite un administrateur proposé par le Goethe Institut assure la présidence pour une année alors qu’un
administrateur proposé par l’Ambassade de France (Centre culturel français) l’assume pendant l’année qui suit. A la fin
de cette dernière, c’est de nouveau un administrateur proposé par l’Etat luxembourgeois qui assure la présidence et
ainsi de suite.

La vice-présidence est toujours assurée par deux administrateurs représentant une instance différente de celle qui a

proposé le président en place. Une même instance ne peut être représentée par deux vice-présidents.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent et au moins une

fois par an, sur convocation écrite (lettre ou mail) du président ou d’un des vice-présidents, notifiée huit jours francs
avant la date de la séance.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, en son absence, par le plus âgé des vice-

présidents présents, ou, en absence de ces derniers, par le plus âgé des administrateurs présents. Les décisions sont
prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, sauf lorsque les statuts en disposent autrement. En
cas d’égalité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Tout membre du conseil d’adminis-
tration empêché d’assister à une réunion du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre ou
un tiers, qu’il aura dûment mandaté, en lui confiant un pouvoir signé et daté, mentionnant en outre la date de cette
réunion.

Par dérogation à la procédure normale, pour les seuls actes de gestion quotidienne et dans les cas d’urgence à ap-

précier par le président, des décisions du conseil d’administration peuvent être provoquées par la voie de la procédure
écrite. Cette dernière consiste à faire saisir tous les membres du conseil d’administration par le président, par voie élec-
tronique, fax ou envoi postal, d’une ou de plusieurs questions à faire trancher par le conseil d’administration. Les mem-
bres du conseil d’administration peuvent répondre dans les six jours à la/aux question(s) posée(s). Le silence de leur

60389

part vaut réponse négative. Les décisions prises par la voie de la procédure écrite sont soumises aux même règles de
majorité que celles prévues pour les réunions du conseil d’administration.

Un règlement d’ordre intérieur fixera les autres règles de fonctionnement du conseil d’administration non prévues

par les présents statuts. Ce règlement doit être approuvé par l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Sont

exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou par les présents statuts à celle de l’Assemblée Générale.

L’association est engagée par la signature respective de son président et d’un vice-président.
Le conseil d’administration peut recruter et licencier du personnel et se faire assister par des experts. Les décisions

y relatives doivent être prises à l’unanimité.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion de l’association à un ou plusieurs de ses mem-

bres et/ou à des tiers. Les modalités pratiques de cette gestion sont arrêtés par un règlement pour l’organisation interne
de l’Institut Pierre Werner. Ce règlement doit être approuvé par l’Assemblée Générale.

Titre V.- Conseil scientifique consultatif

Art. 14. Il est constitué un conseil scientifique consultatif qui comprend six membres. Chacune des instances repré-

sentées à la constitution de l’association propose deux membres à faire nommer par le conseil d’administration. Le con-
seil assiste et conseille le conseil d’administration dans la fixation des orientations générales et des thèmes de l’Institut.
Il contribue ainsi à assurer la cohérence et à la qualité scientifiques des travaux. Les modalités pratiques du fonctionne-
ment de ce conseil seront réglées par un règlement d’ordre intérieur. Ce règlement doit être approuvé par l’Assemblée
Générale.

Titre VI.- Ressources financières

Art. 15. Les ressources financières de l’association se composent, notamment:
- des cotisations des membres,
- des subventions annuelles des Etats luxembourgeois, français et allemand (article 16),
- de contributions en provenance d’institutions européennes, et
- d’autres revenus comme libéralités, dons, legs et produits divers.

Art. 16. Les instances représentées à la fondation de l’association fixent annuellement, d’un commun accord, leur

contribution respective nécessaire au bon fonctionnement de l’association. Cet accord est annuellement consigné dans
un procès-verbal signé par les trois instances.

Titre VII.- Dispositions comptables

Art. 17. L’Assemblée Générale désigne annuellement un commissaire aux comptes qui ne peut être membre du con-

seil d’administration. Le commissaire aux comptes est chargé de vérifier toutes les pièces financières concernant l’asso-
ciation, de contrôler les comptes dressés par le conseil d’administration et de vérifier que les documents comptables
reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du pa-
trimoine de l’association à la fin de l’exercice. Il présente un rapport afférent à l’Assemblée Générale appelée à voter
sur les comptes sociaux.

Art. 18. Le conseil d’administration présente annuellement à l’Assemblée Générale le bilan de l’exercice écoulé ainsi

qu’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir, accompagné d’un calendrier des manifestations proposées. L’année bud-
gétaire est l’année civile. L’Assemblée Générale se prononce sur l’approbation des comptes, sur le budget de l’année à
venir ainsi que sur la décharge à donner aux administrateurs après avoir entendu les rapports respectifs des membres
du conseil d’administration.

Titre VIII.- Dispositions finales

Art. 19. Toute modification des présents statuts se fait d’après les dispositions de la loi luxembourgeoise modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 20. Dans le cas où l’association viendrait à être dissoute, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur.

Après apurement du passif, l’excédent éventuel sera réparti de façon paritaire aux instances représentées à la fondation
de l’association.

Art. 21. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi luxembourgeoise

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 22. Les présents statuts existent en langues française et allemande. En cas de doute, la version française fait foi.

<i>Assemblée Générale

Sur ce les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés membres du conseil d’administration:
a) Madame Erna Hennicot-Schoepges, Ministre de la Culture, de l’Enseignement supérieur et de la Recherche, domi-

ciliée à Walferdange, 1, rue de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,

b) Monsieur Dr. Horst Harnischfeger, Secrétaire général a.i. du Goethe-Institut e.V., domicilié à Munich, Volpinistraße

80, de nationalité allemande,

c) Monsieur Pierre Garrigue-Guyonnaud, Ambassadeur, domicilié à Luxembourg, 21, rue Notre-Dame, de nationalité

française,

d) Monsieur Benoît Choquet, Directeur du Centre Culturel Français à Luxembourg, domicilié à Luxembourg, 11,

boulevard Joseph II, de nationalité française,

60390

e) Madame Claudia Volkmar-Clark, Directrice du Goethe-Institut à Luxembourg domiciliée à Luxembourg, 11-13,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, de nationalité allemande,

f) Monsieur Guy Dockendorf, Premier Conseiller de Gouvernement, domicilié à Diekirch, 61, promenade de la Sûre,

de nationalité luxembourgeoise.

2. Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Raymond Horper, domicilié à Luxembourg, 60, boulevard Marcel

Kahen. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2004.

3. La cotisation annuelle par associé est fixée à dix (10) euros.
4. Les règlements d’ordre intérieur respectifs du conseil d’administration et du conseil scientifique consultatif, ainsi

que le règlement d’organisation interne sont approuvés à l’unanimité.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant tous les membres du conseil d’administration se considérant dûment convoqués, se sont réunis et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Madame Erna Hennicot-Schoepges est désignée comme Présidente du conseil d’administration.
2. Monsieur Dr. Horst Harnischfeger est désigné comme Vice-président.
3. Monsieur Pierre Garrigue-Guyonnaud est désigné comme Vice-président.
4. Madame Claudia Volkmar-Clark est désignée comme trésorière et comme membre gestionnaire.
5. Monsieur Benoît Choquet est désigné comme secrétaire et comme membre gestionnaire.
6. Monsieur Guy Dockendorf est désigné comme membre gestionnaire.

Fait à Luxembourg, en neuf exemplaires, le 12 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02595. – Reçu 628 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073605.3/000/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

FRANZÖSISCH-DEUTSCH-LUXEMBURGISCHES KULTURINSTITUT PIERRE WERNER, 

Verein ohne Erwerbszweck.

Gesellschaftssitz: L-2160 Luxemburg, 28, rue Münster.

H. R. Luxemburg F 258. 

—

STATUTEN

Zwischen:
1) Frau Erna Hennicot-Schoepges, Ministerin für Kultur, Hochschulwesen und Forschung, in ihrer Eigenschaft als Ver-

treterin des luxemburgischen Staates, wohnhaft in Walferdingen, 1, rue de Luxembourg, luxemburgische Staatsangehö-
rige,

2) Herrn Dr. Horst Harnischfeger, Generalsekretär a. i. des Goethe-Instituts e.V., in seiner Eigenschaft als Vertreter

des Goethe-Instituts e.V., wohnhaft in München, Volpinistraße 80, deutscher Staatsangehöriger,

3) Herrn Pierre Garrigue-Guyonnaud, Botschafter Frankreichs in Luxemburg, in seiner Eigenschaft als Vertreter der

französischen Botschaft (Centre culturel français), wohnhaft in Luxemburg, 21, rue Notre-Dame, französischer Staats-
angehöriger,

4) Herrn Benoît Choquet, Direktor des französischen Kulturzentrum in Luxemburg, in seiner Eigenschaft als Vertre-

ter der französischen Botschaft (Centre culturel français), wohnhaft in Luxemburg, 11, boulevard Joseph II, französischer
Staatsangehöriger,

5) Frau Claudia Volkmar-Clark, Direktorin des Goethe-Instituts in Luxemburg, in ihrer Eigenschaft als Vertreterin

des Goethe-Instituts e.V., wohnhaft in Luxemburg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, deutsche Staatsange-
hörige,

6) Herrn Guy Dockendorf, Erster Regierungsrat, in seiner Eigenschaft als Vertreter des luxemburgischen Staates,

wohnhaft in Diekirch, 61, promenade de la Sûre, luxemburgischer Staatsangehöriger,

sowie allen Personen, die später als Mitglieder zugelassen werden, wird entsprechend dem abgeänderten luxembur-

gischen Gesetz vom 21. April 1928 über Vereine und Stiftungen ohne Erwerbszweck und entsprechend der folgenden
Satzung ein Verein ohne Erwerbszweck gegründet.

<i>Präambel

Als Premierminister, aber auch als Finanzminister und Kulturminister des Großherzogtums Luxemburg hat Pierre

Werner sein ganzes politisches Leben lang auf die Errichtung Europas hingearbeitet. Auch wenn er oftmals nur als Vater
der gemeinschaftlichen Währung angesehen wird, so hat sein Handeln zugleich auch die Entwicklung einer gemeinsamen
Kulturpolitik auf Gemeinschaftsebene umfasst. Als Verteidiger der kulturellen Identität Luxemburgs - insbesondere
durch sein Hinwirken auf die Verabschiedung des Gesetzes von 1984, durch welches Luxemburgisch als luxemburgische
Nationalsprache festgeschrieben wurde - wusste er den sprachlichen Status quo in Luxemburg zu bewahren, indem er
der französischen und der deutschen Sprache einen wichtigen Stellenwert im politischen und täglichen Leben seines Lan-
des einräumte. Als Mann der Kultur und überzeugter Humanist war er ein energischer Schöpfer und eine treibende
Kraft in Fragen der kulturellen Annäherung der Völker, inbesondere des französischen, des deutschen und des luxem-
burgischen Volkes. Sein Name bleibt zugleich mit dem luxemburgischen Programm der Fernsehübertragung mittels Sa-
telliten verbunden.

Pierre Werner war der geistige Erbe des Geistes von Colpach und ein Visionär des Europas von morgen auf politi-

schem, wirtschaftlichem und kulturellem Gebiet.

E. Hennicot-Schoepges / B. Choquet / Dr. H. Harnischfeger 
C. Volkmar-Clark / P. Garrigue-Guyonnaud / G. Dockendorf

60391

Titel I.- Bezeichnung, Vereinszweck und Sitz

Art. 1. Der Verein - mit europäischer Zielsetzung - trägt die Bezeichnung FRANZÖSISCH-DEUTSCH-LUXEMBUR-

GISCHES KULTURINSTITUT PIERRE WERNER, Verein ohne Erwerbszweck.

Art. 2. Der Sitz des Vereins befindet sich in Luxemburg, im Centre Culturel de Rencontre Abbaye de Neumünster,

28, rue Münster, L-2160 Luxemburg.

Art. 3. Vereinsziele sind:
- Die Förderung von Denkprozessen, intellektuellem Austausch und Forschung zwischen Deutschland, Frankreich

und Luxemburg und, gegebenenfalls anderen Ländern, in der Tradition des Geistes von Colpach;

- Die Organisation von Tagungen, Seminaren, Kolloquien und anderen gemeinsamen kulturellen Veranstaltungen, die

Durchführung von interdisziplinären Projekten mit europäischer Zielsetzung sowie die Herausgabe von schriftlichen Un-
terlagen, audiovisuellem oder elektronischem Material zur Unterstützung dieser Zusammenarbeit;

- Das Eingehen von Partnerschaften mit öffentlichen oder privaten Trägern, die diese Zusammenarbeit, insbesondere

auf interregionaler und europäischer Ebene fördern;

- Die Schaffung eines Forums für die multilaterale Diskussion über gesellschaftliche Probleme und europäische The-

men;

- Die Förderung und Unterstützung der Zusammenarbeit oder gemeinsamer Projekte zwischen Kulturorganisationen

und Kreativen der drei Länder;

- Die konkrete Umsetzung des Gedankens gemeinsamer europäischer Kulturinstitute innerhalb und außerhalb der

Europäischen Union;

- Die Realisierung von Kulturprojekten, die mit finanziellen Mitteln der EU gefördert werden, sofern sie mit den Zie-

len des Vereins übereinstimmen.

In politischer, philosophischer und konfessioneller Hinsicht ist der Verein streng neutral.

Titel II.- Mitglieder

Art. 4. Mitglied des Vereins kann jede Person werden, welche das Goethe-Institut, die französischen Botschaft in

Luxemburg (Centre culturel français) sowie den luxemburgischen Staat vertritt.

Die Mindestanzahl der Mitglieder beträgt drei. Die ersten Mitglieder sind die Gründungsmitglieder.

Art. 5. Jede Aufnahme eines neuen Mitglieds muss vom Vorstand einstimmig vorgeschlagen und von der Mitglieder-

versammlung einstimmig angenommen werden.

Art. 6. Auf Antrag des Vorstands kann jedes Mitglied durch die Mitgliederversammlung aus dem Verein ausgeschlos-

sen werden. Der Vorstand hat seinen Antrag dem auszuschließenden Mitglied mindestens sechs Wochen vor der Mit-
gliederversammlung durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen. Liegt eine schriftliche Stellungnahme des
auszuschließenden Mitglieds vor, ist diese in der über den Ausschluss entscheidenden Mitgliederversammlung zu verle-
sen. Der Beschluss über den Ausschluss hat mit Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden Mitglieder zu erfolgen. Der
Ausschluss des Mitglieds wird mit der Beschlussfassung wirksam. Der Beschluss über den Ausschluss wird dem Mitglied
unverzüglich durch eingeschriebenen Brief mitgeteilt.

Das ausgeschlossene Mitglied kann weder Anspruch auf Teile des Vereinsvermögens noch auf Rückerstattungen gel-

tend machen.

Titel III.- Mitgliederversammlung

Art. 7. Die Mitgliederversammlung setzt sich aus allen Mitgliedern des Vereins zusammen. Ihren Vorsitz führt der

Vorsitzende des Vorstands oder, im Falle seiner Abwesenheit, der älteste der anwesenden stellvertretenden Vorsitzen-
den, oder, im Falle deren Abwesenheit das älteste anwesende Vorstandsmitglied.

Art. 8. Der ausschließlichen Zuständigkeit der Mitgliederversammlung unterliegen:
- die Bestellung und Entlassung der Vorstandsmitglieder,
- die Genehmigung des Geschäfts- und des Kassenberichts,
- die Festlegung der allgemeinen Politik des Vereins,
- die Entlastung des Vorstands,
- die Genehmigung des Haushalts,
- die Bestellung eines Rechnungsprüfers,
- die Satzungsänderungen,
- die Auflösung des Vereins.
Sie legt auch den jährlichen Mitgliedsbeitrag fest. Der Höchstsatz für diesen Beitrag ist auf EUR 1.000.- festgelegt.

Art. 9. Die Mitgliederversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder ver-

tretenen Mitglieder, wenn nicht diese Satzung anderes bestimmt. Die Abstimmung erfolgt durch Handaufheben oder auf
Antrag von mindestens zwei Mitgliedern geheim durch Stimmzettel. Die Beschlüsse der Mitgliederversammlung werden
vom Vorsitzenden des Vorstands in einem Bericht am Sitz des Vereins hinterlegt, den dort alle Mitglieder oder Dritte
einsehen können.

Art. 10. Die Mitgliederversammlung trifft sich mindestens einmal pro Jahr zu einem vom Vorstand bestimmten Da-

tum. Letzterer lädt die Mitglieder vier Wochen vor dem vorgesehenen Termin schriftlich durch Brief ein. Das Einberu-
fungsschreiben enthält die Tagesordnung. Jedes Mitglied, das nicht an der Mitgliederversammlung teilnehmen kann, ist
berechtigt, sich durch ein anderes Mitglied oder durch einen Dritten vertreten zu lassen, indem es diesem eine datierte
und unterzeichnete Vollmacht erteilt, die außerdem das Datum dieser Versammlung enthält.

60392

Titel IV.- Vorstand

Art. 11. Der Verein wird von einem Vorstand geführt, der sich aus sechs Mitgliedern zusammensetzt, wobei jeweils

zwei jeder der Institutionen angehören, die durch die Gründungsmitglieder vertreten werden.

Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Mitgliederversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit der anwe-

senden oder vertretenen Mitglieder gewählt.

Die Dauer des Mandats eines jeden Vorstandsmitgliedes beträgt drei Jahre. Das Mandat ist erneuerbar. Muss für den

Ersatz eines Vorstandsmitgliedes Sorge getragen werden, schlägt die Institution, die durch ein Gründungsmitglied ver-
treten wird und die das betreffende Vorstandsmitglied vorgeschlagen hatte, eine Person vor, damit das Mandat des von
ihr zu ersetzenden Vorstandsmitgliedes zu Ende geführt werden kann.

Das Amt der Vorstandsmitglieder ist ehrenamtlich und berechtigt zu keiner Entlohnung.

Art. 12. Der Vorstand bestellt aus der Mitte seiner Mitglieder einen Vorsitzenden, zwei stellvertretende Vorsitzen-

de, einen Schatzmeister und einen Schriftführer. Er kann sich einen Verwaltungssekretär beiordnen, der nicht dem Vor-
stand angehört. Der Vorsitz dauert im Wege der Rotation ein Jahr. Diese Rotation beginnt mit dem Vorsitz eines vom
luxemburgischen Staat (Gastland) für diese Funktion vorgeschlagenen Vorstandsmitglieds. Dieser erste Vorsitz wird mit
dem 30. Juni 2004 enden. Anschließend hat ein vom Goethe-Institut vorgeschlagenes Vorstandsmitglied für ein Jahr den
Vorsitz inne, das im folgenden Jahr von einem von der französischen Botschaft (Centre culturel français), vorgeschlage-
nen Vorstandsmitglied übernommen wird. Danach hat wieder ein vom luxemburgischen Staat vorgeschlagenes Vor-
standsmitglied den Vorsitz inne usw.

Der stellvertretende Vorsitz wird immer von zwei Vorstandsmitgliedern übernommen, die je eine Institution reprä-

sentieren, die sich von derjenigen unterscheidet, die den amtierenden Vorsitzenden vorgeschlagen hat. Zudem kann ein
und dieselbe Institution nicht von zwei stellvertretenden Vorsitzenden repräsentiert werden.

Art. 13. Der Vorstand trifft sich so oft, wie es die Interessen des Vereins verlangen und mindestens ein Mal pro Jahr

nach einer volle acht Tage vor der Sitzung zugestellten schriftlichen (Brief oder E-Mail) Einladung des Vorsitzenden oder
einer der Stellvertreter.

Den Vorsitz der Vorstandssitzungen führt der Vorsitzende des Vorstands oder, im Falle seiner Abwesenheit, der äl-

teste der anwesenden stellvertretenden Vorsitzenden, oder, im Falle deren Abwesenheit das älteste anwesende Vor-
standsmitglied. Der Vorstand fällt seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder der vertretenen
Mitglieder, wenn nicht diese Satzung anderes bestimmt. Der Vorsitzende oder das Vorstandsmitglied, das in dieser Sit-
zung an seine Stelle tritt, verfügt bei Stimmengleichheit über die ausschlaggebende Stimme. Jedes Vorstandsmitglied, das
nicht an einer Vorstandssitzung teilnehmen kann, ist berechtigt, sich durch ein anderes Mitglied oder durch einen Dritten
vertreten zu lassen, indem es diesem eine datierte und unterzeichnete Vollmacht erteilt, die außerdem das Datum dieser
Versammlung enthält.

In Ausnahme zum üblichen Verfahren und in eiligen Fällen der täglichen Geschäftsführung, deren Eilbedürftigkeit der

Vorsitzende des Vorstands bestimmt, können Beschlüsse des Vorstands im schriftlichen Umlaufverfahren herbeigeführt
werden. Dazu werden allen Mitgliedern des Vorstands durch den Vorsitzenden auf elektronischem Wege, per Fax oder
brieflich eine oder mehrere Fragen zur Entscheidung vorgelegt. Die Mitglieder des Vorstands können daraufhin inner-
halb von sechs Tagen auf die Frage(n) antworten. Schweigen gilt als ablehnende Antwort auf die Frage(n). Für die Be-
schlüsse, die im schriftlichen Umlaufverfahren herbeigeführt werden, gelten die gleichen Regeln in Bezug auf die
Mehrheitsverhältnisse, wie diejenigen, die für die Sitzungen des Vorstands gelten.

Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, in der alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen der Geschäftsfüh-

rung geregelt werden. Diese Geschäftsordnung bedarf der Zustimmung der Mitgliederversammlung.

Der Vorstand verfügt grundsätzlich über alle Befugnisse zur Verwaltung und Führung der Geschäfte des Vereins. Aus-

genommen hiervon sind die durch das Gesetz oder durch die vorliegende Satzung vorgesehenen Fälle, in denen die Mit-
gliederversammlung zuständig ist.

Die Verbindlichkeit des Vereins wird durch die Unterschrift des Vorsitzenden und eines stellvertretenden Vorsitzen-

den gewährleistet.

Der Vorstand kann Personal einstellen und kündigen und sich von Sachverständigen helfen lassen. Diesbezügliche Be-

schlüsse müssen vom Vorstand einstimmig gefasst werden.

Der Vorstand kann einem oder mehreren seiner Mitglieder und/oder Dritten die Geschäftsführung des Vereins ganz

oder teilweise übertragen. Das Nähere regelt eine Geschäftsordnung zur internen Organisation des Instituts Pierre
Werner. Diese Geschäftsordnung bedarf der Zustimmung der Mitgliederversammlung.

Titel V.- Wissenschaftlicher Beirat

Art. 14. Ein wissenschaftlicher Beirat wird geschaffen, der aus sechs Mitglieder besteht. Jede der bei der Gründung

dieses Vereins vertretenen Institutionen schlägt zwei Mitglieder vor, die sodann durch den Vorstand zu ernennen sind.
Der Beirat unterstützt und berät den Vorstand bei der Festlegung der allgemeinen Vorhaben und der Themen des In-
stituts. Er trägt auf diese Weise zur wissenschaftlichen Qualität der Arbeiten des Vereins bei. Das Nähere regelt eine
«Geschäftsordnung für den wissenschaftlichen Beirat». Diese Geschäftsordnung bedarf der Zustimmung der Mitglieder-
versammlung.

Titel VI.- Finanzielle Mittel

Art. 15. Die finanziellen Mittel des Vereins setzen sich insbesondere zusammen aus:
- Mitgliedsbeiträgen,
- öffentlichen Mitteln von Seiten der Staaten Deutschland, Frankreich und Luxemburg (Art. 16),
- Fördermitteln von europäischen Institutionen und
- sonstigen Mitteln, Einnahmen, wie z. B. Spenden, Schenkungen und Erbschaften, u.s.w.

60393

Art. 16. Die bei der Gründung dieses Vereins vertretenen Institutionen legen ihre für die Arbeit des Vereins not-

wendigen Beiträge in einer gemeinsamen Übereinkunft fest. Diese Übereinkunft wird von den drei Institutionen jährlich
in einem Protokoll unterzeichnet.

Titel VII.- Finanzielle Abrechnung

Art. 17. Die Mitgliederversammlung bestellt jährlich einen Rechnungsprüfer, der nicht Mitglied des Vorstands sein

darf. Der Rechnungsprüfer ist damit beauftragt, alle Finanzdokumente des Vereins zu prüfen, den vom Vorstand erstell-
ten Jahresabschluss zu kontrollieren und zu prüfen, ob die Unterlagen der Buchhaltung den Ergebnissen der Vorgänge
des abgelaufenen Geschäftsjahres, der Finanzlage und dem Vermögensstand des Vereins zum Ende des Geschäftsjahres
entsprechen. Er legt diesbezüglich einen Bericht vor, welcher der Zustimmung der Mitgliederversammlung bedarf.

Art. 18. Der Vorstand legt der Mitgliederversammlung jährlich die Bilanz des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie

einen Haushaltsentwurf für das kommende Geschäftsjahr und einen Projektplan vor. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Die Mitgliederversammlung stimmt nach Anhörung der jeweiligen Berichte der Vorstandsmitglieder über die Annahme
des Jahresabschlusses und die Entlastung der Vorstandsmitglieder sowie über den Haushalt für das kommende Ge-
schäftsjahr ab.

Titel VIII.- Schlussbestimmungen

Art. 19. Jede Änderung der vorliegenden Satzung erfolgt entsprechend den Bestimmungen des abgeänderten luxem-

burgischen Gesetzes vom 21. April 1928 über Vereine und Stiftungen ohne Erwerbszweck.

Art. 20. Sollte der Verein aufgelöst werden, amtiert der Vorstand als Abwickler. Nach Bereinigung der Passiva wird

ein eventueller Überschussbetrag zu gleichen Teilen an die bei der Gründung dieses Vereins vertretenen Institutionen
verteilt.

Art. 21. Für alle nicht in der vorliegenden Satzung geregelten Angelegenheiten wird auf das abgeänderte luxembur-

gische Gesetz vom 21. April 1928 über Vereine und Stiftungen ohne Erwerbszweck verwiesen.

Art. 22. Diese Satzung liegt in einer französischen und in einer deutschen Sprachfassung vor. In Zweifelsfragen ist

die französischsprachige Fassung ausschlaggebend.

<i>Mitgliederversammlung

Durch die vorliegenden Regelungen haben sich die Gründungsmitglieder im Bewusstsein, ordnungsgemäß einberufen

worden zu sein, zur Mitgliederversammlung zusammengefunden und haben einstimmung die nachstehenden Beschlüsse
gefasst:

1. Zu Mitgliedern des Vorstands werden ernannt:
a) Frau Erna Hennicot-Schoepges, Ministerin für Kultur, Hochschulwesen und Forschung, wohnhaft in Walferdingen,

1, rue de Luxembourg, luxemburgische Staatsangehörige,

b) Herrn Dr. Horst Harnischfeger, Generalsekretär a. i. des Goethe-Instituts e.V., wohnhaft in München, Volpinistra-

ße 80, deutscher Staatsangehöriger,

c) Herrn Pierre Garrigue-Guyonnaud, Botschafter, wohnhaft in Luxemburg, 21, rue Notre-Dame, französischer

Staatsangehöriger,

d) Herrn Benoît Choquet, Direktor des französischen Kulturzentrum in Luxemburg, wohnhaft in Luxemburg, 11,

boulevard Joseph II, französischer Staatsangehöriger,

e) Frau Claudia Volkmar-Clark, Direktorin des Goethe-Instituts in Luxemburg, wohnhaft in Luxemburg, 11-13, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, deutsche Staatsangehörige,

f) Herrn Guy Dockendorf, Erster Regierungsrat, wohnhaft in Diekirch, 61, promenade de la Sûre, luxemburgischer

Staatsangehöriger.

2. Zum Rechnungsprüfer wird Herr Raymond Horper, wohnhaft in Luxemburg, 60, boulevard Marcel Kahen, ernannt.

Seine Amtszeit endet mit der ordentlichen jährlichen Mitgliederversammlung, die im Jahr 2004 stattfinden wird.

3. Der jährliche Mitgliedsbeitrag wird auf zehn (10) Euro festgelegt.
4. Die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den wissenschaftlichen Beirat sowie die Geschäftsordnung zur in-

ternen Organisation werden einstimmig angenommen.

<i>Vorstandssitzung

Und alle gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands im Bewusstsein, ordnungsgemäß einberufen worden zu sein, haben

sich zusammengefunden und haben einstimmung die nachstehenden Beschlüsse gefasst:

1. Frau Erna Hennicot-Schoepges wird zur Vorsitzenden des Vorstands ernannt.
2. Herr Dr. Horst Harnischfeger wird zum stellvertretenden Vorsitzenden ernannt.
3. Herr Pierre Garrigue-Guyonnaud wird zum stellvertretenden Vorsitzenden ernannt.
4. Frau Claudia Volkmar-Clark wird zur Schatzmeisterin und zum geschäftsführenden Vorstandsmitglied ernannt.
5. Herr Benoît Choquet wird zum Schriftführer und zum geschäftsführenden Vorstandsmitglied ernannt.
6. Herr Guy Dockendorf wird zum geschäftsführenden Vorstandsmitglied ernannt.

In neun Ausfertigungen verfasst in Luxemburg am 12. September 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02597. – Reçu 628 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073608.2//226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

E. Hennicot-Schoepges / B. Choquet / Dr. H. Harnischfeger
C. Volkmar-Clark / P. Garrigue-Guyonnaud / G. Dockendorf

60394

COVEA RE FONDS SPECIAL, Fonds Commun de Placement.

—

1. Le Fonds

Le Fonds Commun de Placement COVEA RE FONDS SPECIAL (ci-après dénommé «le Fonds») a été établi à Luxem-

bourg sous le régime de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont
pas destinés au placement dans le public.

Le Fonds s’adresse à l’attention exclusive de COVEA RE qui sera l’unique porteur de parts (ci-après dénommée «le

Porteur de Parts») et il est géré dans l’intérêt exclusif du Porteur de Parts par la société BL ASSET MANAGEMENT
S.A. (ci-après dénommée «la Société de Gestion»). Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion.

Le patrimoine du Fonds est déposé auprès d’une Banque Dépositaire (ci-après dénommée «la Banque Dépositaire»).
Les droits et obligations respectifs du Porteur de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont

définis contractuellement par les dispositions ci-après qui constituent le Règlement de Gestion du Fonds (ci-après dé-
nommé «le Règlement de Gestion»).

En acquérant des parts du Fonds, le Porteur de Parts adhère pleinement au présent Règlement de Gestion.

2. La Société de Gestion

Le Fonds est géré par la société BL ASSET MANAGEMENT S.A., constituée en date du 7 février 1986 sous la déno-

mination TRANSOBLIG GESTION S.A. Le siège social de la société est à Luxembourg, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg. La société de gestion est une filiale à part entière de la BANQUE DE LUXEMBOURG.

L’acte de constitution de la Société de Gestion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15

mars 1986, et les statuts modifiés pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 1999 ont
été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 23 février 1999. Les statuts coordonnés ont été dépo-
sés au Greffe du Tribunal de Luxembourg auprès duquel des copies peuvent être obtenues.

Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société de Gestion est de 123.946,76 euros. Il est représenté par 5.000

actions nominatives sans valeur nominale. 

La Société de Gestion a comme objet exclusif la création et la gestion de Fonds Communs de Placement luxembour-

geois dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts. A cet effet, elle peut accomplir tous actes d’administration et de ges-
tion pour compte des Fonds qu’elle gère et de ses participants, notamment l’achat, la souscription, la vente ou l’échange
de toutes valeurs mobilières et assurer tous droits attachés directement ou indirectement aux Actifs Nets des Fonds.

La Société de Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir au nom et pour compte du Porteur de

Parts tous actes de gestion et d’administration du Fonds.

La Société de Gestion pourra se faire assister et conseiller dans le cadre de la gestion journalière du portefeuille du

Fonds par un Conseiller en Investissement et pourra également faire appel à un Gestionnaire chargé de gérer le porte-
feuille du Fonds. La rémunération du Conseiller en Investissements et du Gestionnaire, s’il y en a, est supportée par la
Société de Gestion.

3. Banque Dépositaire et Agent Administratif

BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A. à Luxembourg, ci-après «la Banque», est désignée en qualité de Banque Déposi-

taire et d’Agent Administratif pour le Fonds.

La Banque remplit les fonctions et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces, de valeurs mobilières et autres

avoirs ainsi que celles prévues par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les
titres ne sont pas destinés au placement dans le public. Avec l’accord de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire
pourra, sous sa responsabilité, confier le dépôt de valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières, à d’autres
banques ou institutions financières.

Tous actes généralement quelconques de disposition des avoirs indivis sont exécutés par la Banque Dépositaire sur

instruction de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire est notamment chargée de:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la

Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au présent Règlement de Gestion,

- exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au présent Règlement de

Gestion,

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui est remise dans les délais d’usage,
- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
En sa fonction d’Agent Administratif, la Banque est également chargée de la tenue de la comptabilité du Fonds, du

calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives requises
par la loi et la réglementation luxembourgeoise.

La BANQUE DE LUXEMBOURG, en sa fonction d’Agent Administratif sous-traite partie de ses attributions, mais

sous sa responsabilité aux services de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION («EFA») Société Anonyme, établie à
Luxembourg, 2, rue d’Alsace, B.P. 1725, L-1017 Luxembourg.

La Banque a été désignée par la Société de Gestion aux termes du Règlement de Gestion et par un contrat conclu le

7 mars 2000 pour une durée indéterminée.

Chacune des parties pourra mettre fin à ce contrat moyennant préavis de six mois étant entendu que la Banque Dé-

positaire devra exercer ses fonctions jusqu’au moment où une autre Banque Dépositaire aura été désignée par la Société
de Gestion et que tous les avoirs du Fonds auront été transférés.

4. Politique d’Investissement et Restrictions d’Investissement

A. Politique d’Investissement

60395

L’objectif principal du Fonds est la recherche d’une performance supérieure à un indice de référence tout en sélec-

tionnant des valeurs mobilières émises par des émetteurs de premier ordre et en respectant le principe de la répartition
des risques.

B. Restrictions d’Investissement
1. Le Fonds s’interdit:
a) de contracter des emprunts dans une mesure excédant 25% du total de l’Actif Net du Fonds. Si de tels emprunts

sont contractés dans un but d’investissement, la Valeur Nette d’Inventaire des parts pourra fluctuer de manière plus
importante;

b) de vendre des titres à découvert ou de faire d’autres opérations relatives à des titres qui ne sont pas la propriété

du Fonds;

c) d’acquérir ou de faire des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée;
d) de donner en gage ou de grever autrement ou encore de transférer ou de vendre pour sûreté des valeurs mobi-

lières ou d’autres avoirs du Fonds, pour le compte de tiers;

e) d’investir plus de 10% de l’Actif Net du Fonds dans des valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées

sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. A cet égard, des valeurs mo-
bilières nouvellement émises, dont les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la
cote officielle d’une bourse ou d’un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public sera
introduite et que l’admission sera obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission sont considé-
rées comme cotées;

f) d’acquérir plus de 10% des titres de même nature émis par une même collectivité;
g) d’investir plus de 10% de l’Actif Net du Fonds en titres d’une même collectivité;
i) d’utiliser les actifs du Fonds pour la prise ferme ou la participation à la prise ferme de valeurs mobilières;
j) de faire des prêts ou de garantir le remboursement de prêts à l’exception des opérations suivantes:
- dépôts auprès de la Banque Dépositaire ou de toute banque ou autre institution acceptant des dépôts approuvés

par la Banque Dépositaire,

- souscrire, acquérir et détenir des valeurs mobilières représentant des dettes ou des emprunts;
k) d’acquérir des biens immobiliers et des contrats portant sur des matières premières.
2. Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
3. a) Si les pourcentages sub 1), e), f), et g) sont dépassés par suite de l’exercice des droits attachés aux titres en

portefeuille ou de toute manière autre que par achat de titres, le Fonds doit avoir pour objectif prioritaire la régulari-
sation de la situation en tenant compte des intérêts des actionnaires.

b) Les restrictions qui sont énoncées sous les points 1) e), f) et g) ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont

émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques, territoriales, ou par les institu-
tions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial.

4. Le Fonds est autorisé à recourir aux techniques et instruments:
a) <i>qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une

<i>bonne gestion du portefeuille.

1) Le Fonds peut traiter des <i>options sur valeurs mobilières dans les limites ci-mentionnées:
- les options doivent être négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public;

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15% de la valeur de
l’Actif Net du Fonds en termes de primes payées.

- Les ventes d’options d’achat (calls):
Le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui

sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants. 

Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues

ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’Actif Net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la cou-
verture.

- Les ventes d’options de vente (puts):
Le Fonds doit détenir les liquidités dont elle pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exer-

cice des options par la contrepartie.

La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’instruments financiers tels que visés au
(2) (c) ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur de l’Actif Net du Fonds.

2) Le Fonds peut traiter des <i>contrats à terme et des <i>contrats d’option sur instruments financiers qui, à l’exception des

opérations de gré à gré portant sur des échanges de taux d’intérêt, doivent être négociés sur un marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

a) Dans un but de se couvrir contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds peut ven-

dre des contrats à terme sur indices boursiers, ainsi que vendre des options d’achat ou acheter des options de vente
sur indices boursiers.

Une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant

devrait exister.

Le total des engagements de ces opérations ne doit pas en principe dépasser la valeur d’évaluation globale des titres

détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet indice.

60396

b) Dans le but de se couvrir contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des contrats à

terme sur taux d’intérêt ainsi que vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou
encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions
financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements des contrats à terme, des contrats d’options et des contrats d’échange sur taux d’intérêt

ne doit pas en principe dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds dans la devise
correspondant à celle des contrats en question.

c) Dans un but autre que de couverture, le Fonds peut acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’op-

tions sur tous types d’instruments financiers, à l’exception des contrats d’options sur valeurs mobilières et les contrats
ayant pour objet des devises, dans les limites ci-mentionnées:

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente effectuées dans un but autre que

de couverture cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat sur valeurs mobi-
lières ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières ne doivent à
aucun moment dépasser la valeur de l’Actif Net du Fonds.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit:

- L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

- L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

- Les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que

de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15% de la valeur
de l’Actif Net du Fonds en termes de primes payées (cf. (1)).

3) Le Fonds peut s’engager dans des <i>opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé

par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans
ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:

- en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est

au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt;

- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille au cas où le Fonds n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés;

- les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
4) Occasionnellement, le Fonds peut s’engager dans des <i>opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ven-

tes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un
terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des
institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré. Le Fonds
doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui soit à tout instant possible
de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions.

Occasionnellement, le Fonds peut s’engager dans des <i>opérations de mise ou de prise en pension de titres, dont les clauses

réservent au vendeur le droit ou l’obligation de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés
entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des institutions finan-
cières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Pendant la durée d’un contrat de prise en pension de titres, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de

ce contrat. Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations de prise en pension de titres à un niveau tel
qu’il lui soit à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions. A l’échéance d’un
contrat de mise en pension, le Fonds doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d’assurer son obligation de rachat
des titres.

Occasionnellement, le Fonds peut s’engager dans des <i>opérations de «repurchase» ou «repo» qui consistent dans des opé-

rations, dans lesquelles une partie «vendeur» convient de vendre à l’autre «acheteur» des titres contre paiement du prix
d’achat par l’acheteur au vendeur, assorties d’un engagement ferme de l’acheteur de vendre au vendeur des titres équi-
valents à une date certaine ou à la demande, moyennant paiement du prix d’achat par le vendeur à l’acheteur.

Le Fonds peut agir soit comme acheteur ou vendeur dans des opérations de «repo».
Les contreparties doivent être des institutions de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Pendant la durée de vie d’un contrat de «repo» où le Fonds agit en tant qu’acheteur; le Fonds ne peut pas vendre les

titres qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres ne soit exercé par la contrepartie ou que le délai de
rachat n’ait expiré. Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance de ces opérations à un niveau tel qu’il lui soit à tout
instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions. A l’échéance d’un contrat de «repo» où
le Fonds agit en tant que vendeur, le Fonds doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d’assurer son obligation
de rachat des titres.

60397

Occasionnellement, le Fonds peut également s’engager dans des <i>opérations de buy/sell pour lesquelles le vendeur con-

vient de vendre l’obligation au comptant et de la racheter ultérieurement. Le prix de vente de l’obligation inclut les in-
térêts courus sur le coupon à la date de vente, et le prix de rachat inclut ce montant initial et les intérêts du «repo».

Les opérations de buy/sell sont soumises aux mêmes conditions que celles applicables aux opérations de «repo».
b) <i>qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la gestion de son patrimoine.
Le Fonds peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la

vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans
le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations et en respectant les règles suivantes:

- à l’exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

- les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct
entre ces opérations et les actifs à couvrir devant exister.

5. Valeur nette d’Inventaire

A. Devise et Fréquence
La Valeur Nette d’Inventaire est calculée en Euro. Elle est déterminée et arrêtée sous la responsabilité de la Société

de Gestion au moins une fois par mois, chaque jour de calcul étant désigné comme «Jour d’évaluation».

En outre, une évaluation au 30 juin et au 31 décembre est faite.

B. Evaluation des Actifs Nets
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque part est obtenue en divisant l’Actif Net du Fonds par le nombre de parts en

circulation. L’Actif Net du Fonds est déterminé par les actifs moins les engagements calculés à la clôture du Jour d’éva-
luation auquel la valeur nette des parts est déterminée.

Avoirs du Fonds
1. Eléments constitutifs
Les avoirs du Fonds comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscriptions et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (le Fonds pourra toutefois faire

des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires du Fonds dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
2. Principes d’évaluation
Les avoirs du Fonds sont évalués selon les principes suivants:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au Fonds en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant les der-

niers cours de bourse disponibles du dernier jour ouvrable bancaire précédant le Jour d’Evaluation.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement régu-

lier, reconnu et ouvert au public (ci-après «marché réglementé») sera déterminée suivant les derniers cours disponibles
sur ces marchés réglementés du dernier jour ouvrable bancaire précédant le Jour d’Evaluation.

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni à un tel autre marché ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché,
le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’éva-
luation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du Fonds sont converties au dernier cours

moyen connu. 

Au cas où des circonstances exceptionnelles rendraient impossible ou compromettraient l’exactitude de l’évaluation

suivant les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises et contrô-
lables par le réviseur d’entreprises du Fonds en vue d’aboutir à une évaluation juste des avoirs du Fonds.

Engagements du Fonds
Les engagements du Fonds comprennent:
1. Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2. Tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération de la Société de Gestion, du dépositaire

et des mandataires et agents du Fonds,

60398

3. Toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens,

4. Une provision appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par la Société de Gestion et

d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion,

5. Toutes autres obligations du Fonds.

6. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire

La Société de Gestion est autorisée, en accord avec la Banque Dépositaire, à suspendre temporairement le calcul de

la Valeur Nette d’Inventaire, les émissions et les rachats de parts dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent les cours d’une partie importante des avoirs du Fonds

ou un ou plusieurs marchés de change dans les devises dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds, seront fermés pour des périodes autres que les congés normaux ou lorsque les transactions y sont suspendues
ou soumises à des restrictions;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d’un

avoir du Fonds ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement du Fonds ne peut être connue
avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire ou tout autre événement échappant au contrôle, à

la responsabilité ou aux moyens d’action de la Société de Gestion l’empêchent de disposer des avoirs du Fonds ou de
déterminer la Valeur Nette d’Inventaire dans des conditions raisonnables et normales;

- en cas de demandes importantes de remboursement, jusqu’à ce que la Société de Gestion ait vendu les avoirs né-

cessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des parts, et qu’elle aura pu disposer du
produit de la vente.

La suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds ainsi que la levée de celle-ci seront annoncées aux

Porteur de Parts de la manière prévue à l’article 9 ci-après.

7. Emission des Parts

La vente des parts du Fonds est limitée aux seuls investisseurs institutionnels au sens de la loi du 19 juillet 1991 et la

Société de Gestion refusera l’émission et ne donnera aucun effet à un transfert de parts au cas où il n’y a pas évidence
suffisante que la personne ou la société à laquelle les parts sont vendues ou transférées est un investisseur institutionnel
au sens de la loi du 19 juillet 1991. Afin d’établir la qualification d’investisseur institutionnel d’un souscripteur ou ven-
deur, la Société de Gestion tiendra compte des lignes de conduite et recommandations, s’il y en a, des autorités de sur-
veillance compétentes.

En particulier, la Société de Gestion refusera toute souscription d’une personne autre que le Porteur de Parts.
Les parts peuvent être souscrites auprès de la Banque Dépositaire ou auprès d’autres établissements désignés par la

Société de Gestion. Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport en nature, sous réserve de l’accord
de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ces valeurs mobilières devront satisfaire à la politique et aux res-
trictions d’investissement telles que définies dans les documents de vente. Elles seront évaluées conformément aux dis-
positions du prospectus d’émission. De plus, conformément à la législation luxembourgeoise en vigueur, cet apport en
nature fera l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises du Fonds. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe
du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Les souscriptions seront acceptées à la Valeur Nette d’Inventaire du premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de ré-

ception de la demande.

Le prix de souscription correspond à la Valeur Nette d’Inventaire, éventuellement majorée d’une commission telle

que définie dans les documents de vente, et sera payable au plus tard trois jours ouvrables bancaires après la date de
calcul de la Valeur Nette d’Inventaire applicable.

Les parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du paiement de leur contre-valeur à la Banque Déposi-

taire. Les parts sont sans mention de valeur et entièrement libérées.

La Société de Gestion peut émettre des parts nominatives ou au porteur et pourra émettre des certificats nominatifs

ou des titres au porteur représentatifs d’une ou de plusieurs quotes-parts du Fonds ou des confirmations écrites d’ins-
cription des parts ou de fractions de parts sans limitation de fractionnement.

Les droits attachés aux fractions de parts seront exercés au prorata de la fraction de part détenue.
La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt du Porteur de Parts, diviser ou regrouper les parts.

8. Remboursement des Parts

Les demandes de remboursement irrévocables sont reçues auprès de la Banque Dépositaire ou auprès d’autres éta-

blissements désignés par la Société de Gestion.

Les demandes de remboursement reçues seront acceptées au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception

de la demande de remboursement.

Le montant du remboursement est égal à la Valeur Nette d’Inventaire, éventuellement diminuée d’une commission

telle que définie dans les documents de vente.

Le remboursement interviendra au plus tard trois jours ouvrables bancaires suivant la date de calcul de la Valeur Net-

te d’Inventaire applicable.

En cas de demandes importantes de remboursement, la Société de Gestion peut ajourner le règlement de telles de-

mandes et racheter les parts au prix déterminé après qu’elle aura vendu les avoirs nécessaires dans les plus brefs délais,
compte tenu des intérêts de l’ensemble des parts, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera

60399

calculé pour toutes les demandes de souscription ou de remboursement présentées au même moment. Ces demandes
seront traitées prioritairement à toute autre demande. L’ajournement du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds
sera annoncé au Porteur de Parts de la manière prévue à l’article 9 ci-après.

9. Publicité

La Valeur Nette d’Inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat des parts du Fonds sont disponibles chaque jour

ouvrable bancaire au siège de la Société de Gestion.

La Société de Gestion publie à la fin de chaque année et à la fin de chaque semestre un rapport financier contenant

notamment la situation patrimoniale du Fonds, le nombre de parts émises et l’indication du nombre de parts émises ou
remboursées depuis la publication précédente. Le rapport publié à la suite de la clôture de l’exercice est vérifié par le
Réviseur d’Entreprises.

Les rapports financiers du Fonds, les rapports financiers de la Société de Gestion et le Règlement de Gestion sont

disponibles sans frais au siège social de la Société de Gestion.

Les statuts de la Société de Gestion, le contrat entre la Banque Dépositaire et la Société de Gestion et, le cas échéant,

les contrats entre le Conseiller en Investissements ou Gestionnaire et la Société de Gestion peuvent être consultés au
siège social de la Société de Gestion.

Toute information relative au Fonds sera portée par écrit par la Société de Gestion à la connaissance du Porteur de

Parts et sera disponible sans frais au siège de la Société de Gestion.

10. Commission de Gestion et Frais à supporter par le Fonds

1) La Société de Gestion a droit à une commission de gestion, payable trimestriellement et basée sur l’Actif Net

Moyen du Fonds au cours du trimestre en question.

Elle s’élève à:
0,125% p.a. pour la tranche des actifs nets entre EUR 0 et 25 millions;
0,10% p.a. pour la tranche des actifs nets entre EUR 25 et 75 millions;
0,0875% p.a. pour la tranche des actifs nets supérieure à EUR 75 millions.
2) Le Fonds supporte tous ses autres frais d’exploitation et en particulier les frais suivants:
a) les honoraires de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif et des agents chargés du service financier;
b) les honoraires du Réviseur d’Entreprises;
c) les frais d’impression et de diffusion du prospectus d’émission et des rapports annuels et semestriels;
d) tous les impôts payables par le Fonds;
e) les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription du Fonds auprès des organismes gouverne-

mentaux.

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement et également la rému-

nération du Conseiller en Investissements et du Gestionnaire, s’il y en a.

11. Politique de Distribution

La société de gestion et le porteur de parts décideront ensemble de l’affectation des résultats du Fonds.

12. Réviseur d’Entreprises

L’exercice social du Fonds est clôturé au 31 décembre de chaque année. Le 1

er

 exercice social sera clôturé au 31

décembre 2000.

Le Fonds publie à la fin de chaque exercice un rapport annuel audité par un Réviseur d’Entreprises nommé par la

Société de Gestion en accord avec la Banque Dépositaire. En outre le Fonds publie à la fin de chaque semestre un rap-
port semestriel non-audité. Le 1

er

 rapport sera un rapport semestriel établi au 30 juin 2000.

L’exercice social de la Société de Gestion est clôturé au 31 décembre de chaque année.
Les comptes de la Société de Gestion sont vérifiés par un Réviseur d’Entreprises nommé par les actionnaires.

13. Modification du Règlement de Gestion

La Société de Gestion, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire et en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise, peut apporter au Règlement de Gestion les modifications qu’elle juge utiles dans l’intérêt du Porteur de
Parts.

Toute modification est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg. La Société de Ges-

tion en informera le Porteur de Parts.

Ladite modification entre en vigueur au moment de la publication au Mémorial.

14. Liquidation du Fonds

Le Fonds est constitué pour une durée indéterminée.
La Société de Gestion peut néanmoins, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire et pour autant que

l’intérêt du Porteur de Parts soit sauvegardé, décider la dissolution du Fonds.

Dans le cas où le capital social du Fonds devient inférieur aux deux tiers du minimum légal, la Société de Gestion doit

en informer l’autorité de contrôle. Celle-ci pourra l’obliger à mettre le Fonds en état de liquidation.

Si le capital social du Fonds devient inférieur pendant plus de six mois, au quart du capital minimum, le Fonds tombe

en état de liquidation.

Le fait entraînant l’état de liquidation doit être publié sans retard au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. L’émission et le
rachat de parts sont arrêtés dès le moment de la survenance de ce fait.

60400

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts du Porteur de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire d’attribuer le produit net de la liquidation - sous déduction des frais de liquidation - au Porteur
de Parts.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par le Porteur de Parts lors de la clôture de la liquidation seront consignés

auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription les mon-
tants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Porteur de Parts ou son successeur juridique ne peut exiger la dissolution et le partage du Fonds.

15. Régime légal

Le présent Règlement est soumis et sera interprété conformément au droit luxembourgeois.
Tout litige entre le Porteur de Parts et la Société de Gestion relative au présent Règlement est tranchée par voie

d’arbitrage.

Celui-ci est confié à un seul arbitre si les parties s’entendent sur sa désignation. Si les parties ne peuvent s’entendre

sur le nom d’un seul arbitre, il est constitué un collège de trois arbitres. Deux d’entre eux sont nommés par chacune
des parties respectives, le troisième sera désigné par les deux premiers.

Si l’une des parties n’a pas désigné son arbitre dans un délai de trois mois à dater de la demande qui lui aura été faite

par la partie la plus diligente ou si les arbitres ne parviennent pas, dans les quinze jours de leur désignation, à se mettre
d’accord sur le choix du troisième, la désignation est faite par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg jugeant en matière de référé sur requête de la partie la plus diligente.

Le ou les arbitres déterminent l’endroit où a lieu l’arbitrage. Ils statuent selon la loi luxembourgeoise. Leur sentence

est sans recours.

Le présent Règlement de Gestion entre en vigueur à la date de signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01937. – Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072760.2//422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.934. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 6 novembre 2003

L’associé unique accepte, avec effet au 6 novembre 2003, la démission de leur poste de Gérant de:
- M. Frank Apollo, contrôleur financier, 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056-6118, USA
- Mme Corinne Bitterlich, juriste, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
- Mme Carole Caspari, employée privée, 159, Muhlenweg, L-2155 Luxembourg
- LOUV, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg.
L’associé unique nomme, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, aux postes de Gérant:
- HINES INTERNATIONAL MANAGEMENT, L.L.C., avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801, USA

- M. Godfrey Abel, employé privé, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. François Bourgon, employé privé, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg à Es-

pace Kennedy, 2

ème

 étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:

HINES INTERNATIONAL MANAGEMENT L.L.C., Monsieur Godfrey Abel et Monsieur François Bourgon. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074156.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
A. Calvisi / M. Keller
<i>Administrateur / Président

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
<i>Banque Dépositaire
N. Thill / N. Uhl
<i>Fondé de Pouvoir Principal / Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Gérant

60401

SKWB SCHOELLERBANK THESAURENT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 42.005. 

Die Gesellschaft wurde am 30. November 1991 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Frank Baden, mit Amtssitz in 

Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil n

°

 9 vom 7. Januar 1993.

—

Der Bericht über die Prüfung des Rechenschaftsberichts mit Geschäftsjahresende am 30. Juni 2003, eingetragen in

Luxemburg den 13. November 2003, unter der Referenz LSO-AK02971, wurde am 14. November 2003 am Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073997.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

SKWB SCHOELLERBANK THESAURENT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 42.005. 

—

<i>Ordentliche Gesellschafterversammlung vom 3. September 2003

Im Jahre zweitausendunddrei, den dritten September, findet die ordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionä-

re der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital variable») SKWB SCHOELLER-
BANK THESAURENT SICAV, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 42.005 statt.

Die Investmentgesellschaft SKWB SCHOELLERBANK THESAURENT SICAV wurde gegründet gemäß Urkunde des

Notars Frank Baden vom 30. November 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom
7. Januar 1992.

Die Versammlung wird um 12.00 Uhr unter dem Vorsitz von Kerstin Krewer, wohnhaft in Trier, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Thomas Zimmer, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Andrea Göbel, wohnhaft in Irrel.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Gesellschafterversammlung stellt der Vorsitzende fol-

gendes fest:

I. Die Tagesordnung der ordentlichen Gesellschafterversammlung lautet wie folgt:
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers;
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 30. Juni 2003;

3. Entlastung des Verwaltungsrates;
4. Verwendung des Jahresergebnisses;
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003/2004;
6. Wahl des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2003/2004.
II. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und den Mitgliedern des Büros der Gesellschafterversammlung unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste bleibt ge-
genwärtiger Urkunde zusammen mit den rechtsgültig paraphierten Vollmachten beigefügt.

III. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung wurde im Letzeburger Journal veröffentlicht.
Nach diesen Erklärungen fasst die Gesellschafterversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers zu billigen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung billigt die vom Verwaltungsrat vorgelegte und vom Abschlussprüfer geprüfte Bilanz

sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2003.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Verwaltungsrat für die Ausübung seines Mandates im abgeschlosse-

nen Geschäftsjahr zu entlasten.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Jahresergebnis zu thesaurieren.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestellt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft DR. WOLLERT-DR. ELMENDORFF mit

Sitz in Luxemburg zum Abschlussprüfer der Gesellschaft SKWB SCHOELLERBANK THESAURENT SICAV für das Ge-
schäftsjahr 2003/2004.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

60402

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, folgende Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2003/2004 zu

bestellen:

- Andreas Wölfer, Geschäftsführer der HVB WEALTH MANAGEMENT HOLDING GmbH, München (Vorsitzen-

der);

- Dr. Rainer Krütten, Geschäftsführer der HVB WEALTH MANAGEMENT HOLDING GmbH, München;
- Andreas Fehrenbach, Administrateur-Délégué der ACTIVEST LUXEMBOURG, Luxemburg;
und zwar bis zur Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluss 2003/2004 bestimmt.
Nachdem keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der Vorsitzende fest, dass hiermit die Tagesordnung

erschöpft ist und schließt die Versammlung.

Luxemburg, 3. September 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02965. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073994.3/250/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.049. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2003:
- M. Pierre Koshakji a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004, en

remplacement de Madame Gilberte Schotte-Lecoutere.

- M. Johan Schotte et la société ROCKET PICTURES EUROPE N.V. ont été nommés administrateur jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

- M. Johan Schotte a été nommé administrateur-délégué jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2004.

- Le siège social a été transféré de L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I

er

.

Luxembourg, le 10 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074058.3/537/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TELEMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.544. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2000.
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Birger Tjäldin, administrateur de

sociétés, demeurant au 38, Brobyvägen à 18735 Taby (Suède) et les mandats de catégorie B de Monsieur Johan Dejans,
employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING
TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074181.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Sekretär / Stimmzähler

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MEDIA TRUST S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60403

MIPLAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.220. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2003

- L’Assemblée approuve les comptes annuels ainsi que la proposition d’allocation du résultat pour l’exercice se ter-

minant au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074177.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

13 PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 79.184. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MAY &amp; WILSON INC. avec siège social à Road Town, Tor-

tola (BVI) en vertu d’un mandat général donné à Road Town, Tortola (BVI) en date du 25 avril 2002.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société 13 PRODUCTIONS S.A. avec siège social à Howald, a été constituée suivant acte du notaire instru-

mentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 15 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, n

°

 460 du 20 juin 2001;

- que les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 17

avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1059 du 23 novembre 2001;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à EUR 31.000,-, représenté par 310 actions d’une valeur no-

minale de EUR 100,- chacune, entièrement libérées;

- que la société MAY &amp; WILSON INC., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme 13 PRODUCTIONS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société MAY &amp; WILSON INC. agissant en sa qualité de liquidateur et d’actionnaire unique de la société 13

PRODUCTIONS S.A. déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés et sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société 13 PRODUCTIONS S.A. est à considérer
comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à 13 rue Général

Patton, L-2317 Howald.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074278.3/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

G. Lecuit.

60404

MELOPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.219. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

- L’Assemblée approuve les comptes annuels ainsi que la proposition d’allocation du résultat pour l’exercice se ter-

minant au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074178.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

CONTENEURS LOGISTIQUE BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.

R. C. Luxembourg B 17.642. 

—

<i>Procès-verbal de la sixième Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Bettembourg le mercredi 14 mai 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, qui se tient au siège social, Container Terminal, L-

3225 Bettembourg, le mercredi 14 mai 2003 est ouverte à 14.00 heures.

M. Alex Kremer préside l’Assemblée.
Il constate qu’il résulte de la liste des présences que sur 9.400 actions représentant le capital social de 1.165.099,57

EUR.

- 9.400 parts sont représentées par 3 associés présents, soit
9.400 parts sociales au total, donnant droit à 9.400 voix.
Le Président nomme scrutateur:
M. Gilbert Schock
et désigne pour remplir les fonctions de secrétaire de l’Assemblée:
M. Edouard Schwinninger.
Le Président constate que l’Assemblée a été régulièrement convoquée, conformément à la loi et aux statuts.
Le Président constate que l’Assemblée est valablement constituée et passe à l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du Conseil d Administration sur les opérations de l’exercice 2002.
2. Rapport du Réviseur Externe sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Examen et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes aux 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation

du résultat.

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Election du Conseil d’Administration.
7. Désignation d’un commissaire aux comptes.
8. Mandat du Réviseur Externe.
9. Divers.

<i>Résolutions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice social 2002.
2. L’Assemblée approuve le rapport du Réviseur sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
3. L’Assemblée approuve le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.
4. L’Assemblée Générale approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2002, tels qu’ils ont

été arrêtés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée décide de reporter le bénéfice de EUR 10.730,97 à l’exercice
suivant.

5. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice social 2002.
6. L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur, pour une période maximale de six ans,

leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de 2009:

- Monsieur Alex Kremer de la S.N. des CFL;
- Monsieur François Jaeger de la S.N. des CFL;
- Monsieur Nicolas Welsch de la S.N. des CFL;
- Monsieur Marc Wengler de la S.N. des CFL;

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60405

- Monsieur Claude Mersch de la S.N. des CFL;
- Monsieur Marc Calmes de la filiale EuroLuxCargo S.A.;
- Monsieur Lucien Bertemes de ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l.;
- Madame Marianne Welter de ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l.;
- Monsieur Patrice Pinoli de INTERCONTAINER-INTERFRIGO S.A.;
- Monsieur Bruno Malis de INTERCONTAINER-INTERFRIGO S.A.
7. L’Assemblée Générale désigne:
- Monsieur Gilbert Schock de la S.N. des CFL pour remplir les fonctions de commissaire aux comptes.
8. L’Assemblée Générale de la S.N des CFL désignera le 16 juin 2003 le Réviseur mandaté pour tout le Groupe CFL.
L’Assemblée Générale y marque son accord.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président lève la séance à 14.30 heures.

Bettembourg, le 14 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06114. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072761.3/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

O-MEGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.712. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 2003

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg est réélu
comme Commissaire aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes 2003.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la société.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074184.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TREAT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 96.768. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Edificio

Tila, Oficina 3, Panama, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 3 novembre 2003.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 7 novembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60406

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TREAT INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

60407

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg (Luxembourg) et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 19, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074595.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

1) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions

99

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action

1

Total: cent actions

100

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

60408

GRAYLING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 17.000,- GBP.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.839. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des gérants tenue en date du 2 octobre 2003

- Il est porté à la connaissance de tous qu’en date du 2 octobre 2003, la société LOVETT OVERSEAS S.A. a cédé dix

parts sociales, soit la totalité des parts sociales de la société, à VILADRO HOLDINGS INC.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074187.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

CARDBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.051. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074192.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

OFFICE PARK FINDEL F4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 80.489. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2003 que:
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Dr. Hanns Maier, président du conseil.
2. Hans Peter Maier, administrateur.
3. Camille Diederich, administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
Justin Dostert, 93, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074477.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures

60409

ALBERT THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.596. 

—

Il est porté à la connaissance de tiers que la société S.I.S., S.à r.l., ayant son siège social à Corseaux en Suisse, associée

unique de ALBERT THOMAS, S.à r.l., a été liquidée en date du 30 juin 2003 par son seul associé liquidateur, Monsieur
Patrick Ninosque.

En conséquence, les parts sociales détenues par S.I.S., S.à r.l. dans ALBERT THOMAS ont été transférées et appar-

tiennent à la date du 30 juin 2003 à Monsieur Patrick Ninosque, nouvel associé unique de ALBERT THOMAS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074194.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

AERIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.764. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, né à Paris (France), le 5 décembre 1949, demeurant à CH-1211

Genève, 3, Cour de Rives,

2.- La société FIDUGEST S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle,
les deux comparants ici représentés par Maître Jean Wagener, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 30 octobre 2003 respectivement le 4 novembre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Par la présente, il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AERIUM HOLDINGS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont créés sous la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

60410

Le conseil d’administration désignera son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera con-
fiée par les membres présents à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et, dans les limites de la gestion jour-

nalière, par la signature de son administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne 

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acompte
sur dividendes.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

1.- Monsieur Alain Driancourt, prénommé, trois cent quarante-neuf actions

(349)

2.- La société FIDUGEST S.A., préqualifiée, une action

(1)

Total: trois cent cinquante actions

(350)

60411

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Maître Paule Kettenmeyer, avocat, née à Luxembourg, le 18 juillet 1955, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,

b) Monsieur Alain Driancourt, prénommé,
c) Maître Jean Wagener, avocat, né à Luxembourg, le 14 décembre 1938, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

4) Est nommé commissaire:
Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, né à Beauraing (Belgique), le 1

er

 octobre 1948, demeurant à B-6920

Wellin, 176A, rue de Beauraing.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’année 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2003, vol. 425, fol. 80, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074588.3/242/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

RIANCOURT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.186. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074321.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION COSTANTINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 28.279. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration du 21 octobre 2003

Le Conseil d’Administration de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTION COSTANTINI S.A., réuni au siège

social, le 21 octobre 2003, a décidé, à l’unanimité, de prendre la décision suivante:

Monsieur Renato Costantini, Administrateur de société, demeurant à Bleid, Belgique, est reconduit à son poste d’Ad-

ministrateur-Délégué de la société avec pouvoir d’engager celle-ci par sa seule signature.

Monsieur Renato Costantini déclare accepter son mandat.
Schifflange, le 21 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2? octobre 2003, réf. LSO-AJ06538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074452.3/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Mersch, le 12 novembre 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

60412

FINAGEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.619. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2002

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les Administrateurs pour la durée de six ans, leur

mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale de 2008. Suite à cette décision le Conseil d’Administration en
fonction pour l’exercice 2002/03 se compose comme suit:

- Van Lancker Jean, président, administrateur de sociétés, Kinshasa (RDC),
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck (L),
- Jungers Simone, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles,
- Wissocq Yves, administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa (RDC),
- Jungers Thierry, administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa (RDC).

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Maqua Domini-

que, comptable, demeurant à B-6767 Torgny (B) pour la durée de six ans, son mandat venant à échéance lors de l’as-
semblée générale de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074332.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

GELPP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 96.787. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth of November.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following:

1) The company NEW VENTURES INVESTMENTS ApS, having its registered office at Tuborg Boulevard, 12, 4th

Floor, DK-2900 Hellerup, Denmark,

filed in the register of commerce of Denmark N

°

 CVR 101 403 23,

here represented by Mrs Annabelle Dieu, private employee, with professional address in L-1420 Luxembourg, 15-17,

avenue Gaston Diderich, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 31st, 2003,
2) The company ALMASI LIMITED, having its registered office at 9, Columbus Center, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, filed in the register of commerce of British Virgin Islands N

°

 347739,

here represented by the additional Director of the prenamed company, Mrs Annabelle Dieu, prenamed, with autor-

isation to engage the company individually by her signature,

by virtue of the powers conferred on her by decisions of the Board of Directors of ALMASI LIMITED, adopted on

November 7th, 2002.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liabillity company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of GELPP S.A.

Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of

directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

60413

porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad. 

Art. 3. Object
The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-

soever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the ad-
ministration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies. 

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. 

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration
The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into one hundred

(100) shares with a par value of three hundred ten Euros (310.- EUR) each.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Form of the Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors
The company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

60414

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor
The company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the company.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the third Friday of April of each year, at 3.00 p.m. and for the first time
in the year 2005.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require. 

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year
The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2004.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

60415

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company. 

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

The capital has been payed in at the extent of 25% representing seven thousand seven hundred fifty Euros (7,750.-

EUR) making for each share 77.50 EUR, which is at the disposal of the company, whereover proof has been given to the
undersigned notary. 

The shares shall remain registered shares until they will have been fully paid-in.
The capital must be fully paid in on the first request of the company.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the present deed are esti-

mated at 1,800.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mrs Anne Smons, private employee, with professional address in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Di-

derich, born in Rocourt (Belgium) on March 15th, 1971,

b) Mrs Stéphanie Ceril, private employee, with professional address in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston

Diderich, born in Verdun (France) on May 22th, 1973, 

c) Ms Annabelle Dieu, private employee, with professional address in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Di-

derich, born in Messancy (Belgium) on March 30th, 1980,

The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2009.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2009: 

The Company IAS CONSULTING LIMITED, having its registered office at 15 Newland, Lincoln LN1 1XG, United

Kingdom, filed in the register of Companies for England and Wales n

°

 4261567.

3. The registered office is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

1) The company NEW VENTURES INVESTMENTS ApS, prenamed, ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) The company ALMASI LIMITED, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total of shares: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60416

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française:

L’an deux mil trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1) La société NEW VENTURES INVESTMENTS ApS, avec siège social à Tuborg Boulevard, 12, 4th Floor, DK-2900

Hellerup, Danemark,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Danemark N

°

 CVR 101 403 23,

ici représentée par Mademoiselle Annabelle Dieu, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 31 octobre 2003, 
2) La société ALMASI LIMITED, avec siège social au 9, Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, 

inscrite au registre de commerce de British Virgin Islands N

°

 347739, 

ici représentée par l’administrateur de la prédite société Mademoiselle Annabelle Dieu, préqualifiée, ayant l’autorisa-

tion d’engager la société sous sa seule signature, 

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de ALMASI LIMITED, adoptées le 7

novembre 2002.

Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination GELPP S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de so-
ciété de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

60417

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

60418

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le troisième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Paiement 

Le capital a été libéré à concurrence de 25% représentant sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) faisant

pour chaque action 77,50 EUR, lequel se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

1) La société NEW VENTURES INVESTMENTS ApS, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . .

99

2) La société ALMASI LIMITED, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60419

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
Le capital doit être entièrement libéré sur première demande de la société.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Mme Anne Smons, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston

Diderich, née à Rocourt (Belgique) le 15 mars 1971,

b) Mme Stéphanie Ceril, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gas-

ton Diderich, née à Verdun (France) le 22 mai 1973, 

c) Mlle Annabelle Dieu, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gas-

ton Diderich, née à Messancy (Belgique) le 30 mars 1980,

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l’année 2009: 

La société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social au 15 Newland, Lincoln LN1 1XG, Royaume-Uni,
inscrite au registre de commerce de la Grande-Bretagne et de Wales N

°

 4261567.

3) Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête de
la comparante, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. Dieu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 141S, fol. 15, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074995.3/206/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.108. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 avril 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SAX FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société aux pertes cumulées excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 3 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074443.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg-Eich, le 10 novembre 2003.

P. Decker.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

60420

BCP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.771. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

2) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV - A L.P., a limited partnership incorporated under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

3) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV - A L.P., a limited partnership incorporated

under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO
Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Camille Bourke, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of respective proxies, given

under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BCP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

60421

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the twenty-ninth of December and ends on the twenty-eighth of De-

cember. 

Art. 21. Each year on the twenty-eighth of December, the accounts are closed and the managers prepare an inven-

tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

60422

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as mentioned hereafter:
1) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN), L.P., pre-named: four hundred eighty-three (483) shares by a

contribution in cash of twelve thousand seventy-five euro (

€ 12,075.-);

2) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV - A L.P., pre-named: seven (7) shares by a contribution in

cash of one hundred and seventy-five euro (

€ 175.-);

3) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV - A L.P., pre-named: ten (10) shares by a

contribution in cash of two hundred and fifty euro (

€ 250.-).

The total contribution of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) consists in twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500,-) allocated to the share capital.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 28 December

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand six hundred euros.

<i>General meeting of shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the follow-
ing resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company:
Mr Chinh Edward Chu, Senior Managing Director, born on October 7, 1966 in Saigon, Vietnam, residing at c/o The

Blackstone Group, 345 Park Avenue, New York, NY 10154, U.S.A.

3. The manager is appointed for an unlimited period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail. 

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendunddrei, den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Me Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN), L.P., ein limited partnership gegründet nach dem Recht der

Kayman Inseln, mit Sitz in c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands.;

2) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV - A L.P., ein limited partnership gegründet nach dem Recht

der Kayman Inseln, mit Sitz in c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands;

3) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV - A L.P., ein limited partnership gegründet

nach dem Recht der Kayman Inseln, mit Sitz in c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

hier vertreten durch Frau Camille Bourke, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund jeweiliger privatschrift-

licher Vollmachten, ausgestellt.

Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

60423

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Die Erschienenen gründen hiermit, zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und alle denen,

die in Zukunft Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht, (nachste-
hend die «Gesellschaft») der sie die nachstehende Satzung sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen zugrunde legen. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften,

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kon-
trolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BCP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluß der Hauptversammlung der

Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder
Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter geändert werden, vor-

ausgesetzt, daß die zustimmenden Gesellschafter Dreiviertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils

müssen durch eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft vertreten sein.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-

schaftsanteile unter Lebenden an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Beschlußfassung erfolgt
mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt. 

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung die mit einer Mehrheit,

welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt, beschließt. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertra-
gung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder die Zahlungsunfähig-

keit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Weder Gläubiger, noch Rechtsnachfolger oder Erben können, für jeglichen Grund es auch sein mag, Siegel

an den Vermögenswerten und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein. 

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung hält auch die

Dauer des Mandates fest.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft in allen Gelegenheiten durch die
Unterschrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet. Die Geschäftsführer können zu jedem Zeit-
punkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter authentischem oder privatschriftlichem Dokument an

eine oder mehrere Personen ausgestellt werden.

Art. 13. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Mög-

lichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Geschäftsführerrates sein muß, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates verantwort-
lich ist.

Dritten gegenüber hat der Geschäftsführerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im

Namen der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in Ein-
klang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates; in
seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Geschäftsfüh-
rerrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig zu führen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt

der Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe

60424

dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Te-
lex, Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Ge-
schäftsführerrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht
erforderlich für Sitzungen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von
einem vorherigen Beschluß des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden. 

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch

ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann
alle andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder ver-
treten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweili-
gen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt
werden, vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Proto-
koll das als Nachweis der Beschlußfassung gilt.

Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwe-

senheit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge
der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 16. Die Geschäftsführer haften aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für Verbindlichkeiten der Gesellschaft

oder der Gesellschafter nicht persönlich. Sie sind nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-

nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. 

Art. 19. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen
und Ergänzungen, angehören.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am neunundzwanzigsten Dezember und endet am achtundzwan-

zigsten Dezember.

Art. 21. Am 28. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer

stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Ge-

sellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt de-
ren Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der restliche Überschuss, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der

Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bestehenden Anteil am Kapital aufgeteilt. 

Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Anteile wurden wiefolgt gezeichnet:
1) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV, L.P., vorbezeichnet, hat vierhundertdreiundachtzig (483)

Anteile für eine Geldeinlage von zwölftausendfünfundsiebzig Euro (EUR 12.075,-) gezeichnet;

60425

2) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV - A L.P., vorbezeichnet, hat sieben (7) Anteile für eine Geld-

einlage von einhundertfünfundsiebzig Euro (EUR 175,-) gezeichnet;

3) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV - A L.P., vorbezeichnet, hat zehn (10) An-

teile für eine Geldeinlage von zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) gezeichnet.

Die Gesamteinlage von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) besteht aus einer Kapitaleinlage von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 28. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend

sechs hundert Euro geschätzt.

<i>Hauptversammlung

Die vorbezeichneten Gesellschafter, welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertreten, und sich als gül-

tig einberufen erachten, haben unverzüglich eine Hauptversammlung gehalten, bei der sie einstimmig folgende Beschlüs-
se gefasst haben: 

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Folgende Person wird zum Geschäftsführer ernannt:
Herr Chinh Edward Chu, Senior Managing Director, geboren am 7. Oktober 1966 in Saigon, Vietnam, wohnhaft c/o

The Blackstone Group, 345 Park Avenue, New York, NY 10154, U.S.A.

3. Der Geschäftsführer ist auf unbestimmte Zeit ernannt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigten der Erschienenen haben diese mit dem

amtierenden Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. Bourke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 96, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074601.3/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.718. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-

AK03067, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(074341.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TULGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.057. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 octobre 2003

L’Assemblée constate et accepte la démission de Messieurs August Remijsen et Jean-Christian Gounon en date du

16 septembre 2003 et décharge leur est donnée.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, Messieurs Lambertus Gerardus Maria Van Eeuwi-

jk et Nicolaas Hemmer avec effet rétroactif au 16 septembre 2003.

Les deux nouveaux administrateurs ainsi nommés, termineront les mandats accordés à leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074498.3/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

J. Elvinger.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

60426

ITEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.383. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-

AK03069, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074343.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ECON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.239. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-

AK03070, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074347.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

INTERNATIONAL RAILWAY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 86.084. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a décidé en date du 27 octobre 2003 de transférer avec effet au 1

er

 novembre 2003 le

siège social du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074421.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

CARVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.154. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 novembre 2003 à 15.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social au 3, route

d’Arlon, L-8009 Strassen et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer la société AACO, S.à r.l., ayant son siège au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg, avec effet rétroactif pour les exercices clos au 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 ainsi
que pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074431.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

F. Mangen
<i>Administrateur

F. Mangen
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

60427

S.I.E. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2003

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour la durée de trois ans. Suite à cette

décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2006 est composé comme suit:

- M

e

 Weirich Malou, avocat, Luxembourg,

- Pinheiro Torres Antonio M. de Oliveira, ingénieur, Lisbonne (P),
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, Ettelbruck (L).

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour la durée de trois ans. Suite

à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2006 est Monsieur Dominique
Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Torgny (B).

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074327.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

MANUBAT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01464, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074451.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

DAUR S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

<i>Transfert du siège social

Le siège social de la société, actuellement à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, sera transféré à L-1526 Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074454.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

KABALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.966. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 2003

L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Barthel Jeannot en tant que gérant de la S.à r.l., KABALUX pour

raisons personnelles.

Monsieur Claude Kayser a été confirmé comme gérant de la S.à r.l. KABALUX.
Tous les associés étaient présents à l’assemblée générale extraordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03851. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074493.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Signature.

DAUR S.C.I.
Signature

60428

BERNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 30.670. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2003

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074489.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ELVERSBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 88.593. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2003

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074490.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

I.T.E. S.A., INGENIERIE TECHNIQUE ET ELECTRIQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 85.658. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires du 28 mai 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 mai 2003 que:
Le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Denis Soumann, venu à échéance n’est plus renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Bernard Amberg, demeurant à 57 Metz, 93, avenue André Malraux.

Son mandat de commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice 2005.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074468.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

INGENIERIE TECHNIQUE ET ELECTRIQUE S.A.
Signature

60429

RHEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 73.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00082, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074520.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

PIPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 43.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00084, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074522.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ULIZA FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 74.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04432, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

VECTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 21.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00081, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074510.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

VECTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 21.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00078, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074518.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

RHEA INVESTMENTS S.A.
Signature

PIPER S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

VECTOR HOLDING
Signature

VECTOR HOLDING
Signature

60430

BUREAU D’EXPERTISES JEAN SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 53.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01131, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074527.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074747.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK XLIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03816, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074750.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

FASOLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 90.526. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2003

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074495.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60431

FORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03322, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074604.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

FORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074602.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

FORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03325, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074599.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

FORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03323, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074597.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

GERMAN STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 60.304. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2003

que:

<i>Délibérations

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074505.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60432

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03745, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074753.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LXXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03741, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074756.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03740, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074779.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

GENERAL RE-REINSURANCE AND INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GENERAL RE-CKAG REINSURANCE AND INVESTMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.812. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074953.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
représenté par P. Cassells
<i>Gérant

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Getraba, S.à r.l.

Retail Investors S.A.

Takajo, S.à r.l.

Institut culturel franco-germano-luxembourgeois Pierre Werner

Französisch-Deutsch-Luxemburgisches Kulturinstitut Pierre Werner

Covéa Ré Fonds Spécial

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.

SKWB Schoellerbank Thesaurent Sicav

SKWB Schoellerbank Thesaurent Sicav

Media Trust S.A.

Telemat S.A.

Miplaka S.A.

13 Productions S.A.

Melopon S.A.

Conteneurs Logistique Bettembourg S.A.

O-Mega Finance S.A.

Treat Investment S.A.

Grayling Holding, S.à r.l.

Cardboard International S.A.

Office Park Findel F4 S.A.

Albert Thomas, S.à r.l.

Aerium Holdings S.A.

Riancourt S.A.

Entreprise de Construction Costantini S.A.

Finagel S.A.

Gelpp S.A.

Sax Finance S.A.

BCP Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Gardiners Immobiliers Conseils, S.à r.l.

Tulgo S.A.

Itema S.A.

Econ Holding S.A.

International Railway Systems S.A.

Carval S.A.

S.I.E. S.A., Société d’Investissements Schréder Intereuropa

Manubat-Lux, S.à r.l.

Daur SCI

Kabalux, S.à r.l.

Berner Holding S.A.

Elversberg Holding S.A.

I.T.E. S.A., Ingénierie Technique et Electrique

Rhea Investments S.A.

Piper S.A.

Uliza Finance &amp; Co S.A.

Vector Holding S.A.

Vector Holding S.A.

Bureau d’Expertises Jean Schmit, S.à r.l.

ProLogis UK XXXVI, S.à r.l.

ProLogis UK XLIII, S.à r.l.

Fasole Participation S.A.

Forum Holding S.A.

Forum Holding S.A.

Forum Holding S.A.

Forum Holding S.A.

German Steel S.A.

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l.

ProLogis UK LXXX, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l.

General Re-Reinsurance and Investment, S.à r.l.