This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

60337

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1258

27 novembre 2003

S O M M A I R E

Adhésifs, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60366

Ellis & Partners Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

60361

Adnovo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60368

Enface S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60368

Advance Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

60341

Era Properties S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

60381

Advance Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

60342

Euronet Ltd, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

60381

Alios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60367

EWC GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60355

Alsace Saveurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60346

Fin & Meg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60374

Amphore S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

60383

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg . . . . .

60348

ANA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60375

Gemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60375

Andethana 2000, S.à r.l., Senningen . . . . . . . . . . . . .

60383

Gencor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60362

Andrea Doria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60370

Giolin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60374

Arvem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60369

Global Insurance & Reinsurance Consultants

Athena II Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60377

(G.I.R.C.) S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60354

Athena II Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60377

Goofer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60344

Athena Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60378

Grimsby Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

60367

Athena Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60378

Halliburton Luxembourg Finance Company, S.à r.l.,

Batisica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60349

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60344

Batisica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60349

HSH Nordbank International S.A., Luxemburg . .

60339

BEC Universal Advisory Company S.A., Luxem-

HWS Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg . . .

60356

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60372

Idées Urbaines Europe S.A., Luxembourg . . . . . . .

60382

BEC Universal Advisory Company S.A., Luxem-

Idées Urbaines Europe S.A., Luxembourg . . . . . . .

60382

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60373

Immobilière Lorentzweiler S.A., Luxembourg . . .

60347

BEC Thema Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

60370

Immobilière Lorentzweiler S.A., Luxembourg . . .

60347

BEC Universal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

60373

INHR - Circle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60381

Bioblue Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60373

Industrial Software Development S.A., Luxem-

Blendo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60346

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60381

Brevin Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

60374

Industrial Software Development S.A., Luxem-

BSH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60383

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60381

Campimol, Société Financière de la Campine

Inimm Due Sub, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

60365

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60356

Intesa Euroglobal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

60339

Capalux S.A., Roedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60344

Isidore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60347

Chamly International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

60371

Isidore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60347

Clay Tiles Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . .

60353

Juna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60379

Cloridam Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

60378

Juna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60379

Compagnie Européenne et Africaine du Bois S.A.,

Kefilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60384

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60374

Kenny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60384

Conseil et Management S.A., Bereldange . . . . . . . .

60366

Lawsun Group, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . .

60343

Crash Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

60369

Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60362

D.T.L.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60338

LIS, S.à r.l., Lux-Info-Systems, Luxembourg . . . . .

60346

Editions Plus, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .

60353

Lux Meca S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60350

Ekab S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60344

Luxor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60376

60338

NIGHTINGALE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.724.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03364, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.068.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03207, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074584.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

D.T.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.228.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03192, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074586.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60376

Redalco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60350

Luxor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60376

Redalco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60350

Macbaker Associates Europe, S.à r.l., Luxem-

RMK Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60380

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60345

Romas Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60340

Macbaker Associates Europe, S.à r.l., Luxem-

Sist Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

60338

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60345

Société Financière d’Essai S.A.H., Luxembourg . .

60371

Macbaker Associates Europe, S.à r.l., Luxem-

Somaco S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60379

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60345

Teranim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60382

(The) Majestic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

60384

Tocotel, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60346

Materis Management Mortiers S.C., Luxembourg

60343

Tourléans, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

60384

Mavichrima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60371

Transport Fluvial, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . .

60366

Merloffice S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60364

Tridex A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60361

Merloffice S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60365

Universel Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

60349

MSDW Equity Financing Services (Luxembourg),

Val Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60368

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60369

Valleroy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60382

Nakaispa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60350

Vanguard Car Rental International Holdings, S.à r.l.,

New Caledonia Investments S.A., Luxembourg . .

60372

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60343

Newton Group Holding S.A., Soparfi, Luxembourg

60344

VDC Alpha Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60383

Nightingale Finance Holding S.A., Luxembourg . .

60338

Vega Fund Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

60348

Norrfors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60383

Verus Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

60351

Office Park Findel F4 S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

60379

Villa Romana, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . . . . . .

60351

Oxymeter Luxembourg S.A.H., Weiswampach . .

60343

Villa Romana, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . . . . . .

60353

PanAlpina Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60345

Winch Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60375

Phitex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60363

Yomco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60354

Protime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60374

Zafran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60368

Recycling Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

60382

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

60339

HSH NORDBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 14.784.

—

Verwaltungsrat

Board of Directors

Conseil d’Administration

I.
Bitte streichen Sie folgende Person: (ab 4. August 2003)
Prière de bien vouloir annuler la personne suivante: (à partir du 4 août 2003)
Please delete the following person: (with effect of August 4, 2003)

Geschäftsleitung

Management

Direction

II.
Bitte streichen Sie folgende Person: (ab 4. August 2003)
Prière de bien vouloir annuler la personne suivante: (à partir du 4 août 2003)
Please delete the following person: (with effect of August 4, 2003)

Luxemburg, den 31. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00288. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073475.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

INTESA EUROGLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.810.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2003

En date du 25 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- d’accepter la démission de Monsieur Stefano Moroni en date du 31 mars 2002 et ratifie la cooptation, en date du

29 avril 2002 de Monsieur Francis Candylaftis en remplacement de Monsieur Stefano Moroni;

- d’élire Monsieur Francis Candylaftis en qualité d’administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle

en 2004;

- de renouveler les mandats de Monsieur Franco Mugnai, Monsieur Enrico Maiocchi en qualité d’Administrateur de

la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2004;

- de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Franco Mugnai, pour une durée d’un an, jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2004;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2004.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2003, réf. LSO-AG00068. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074465.3/1024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Dr. Hans-Albrecht Sasse
Mitglied des Verwaltungsrates
Member of the Board of Directors
Administrateur du Conseil d’Administration

Dr. Hans-Albrecht Sasse
Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates C.E.O.
Administrateur-Délégué

HSH NORDBANK INTERNATIONAL S.A., Luxembourg
W. Dürr / H. Grad
Geschäftsleitender Direktor / Geschäftsleitender Direktor

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signature

60340

ROMAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 82.171.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMAS INVESTMENT S.A., avec siège

social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence
à Luxembourg, en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1114 du 6
décembre 2001. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
82.171.

L’assemblée est présidée par Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Dicorato, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la société.
2) Nomination de G.E.F. GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. en qualité de liquidateur et détermination de

ses pouvoirs.

3) Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première resolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième resolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à un.
Elle appelle à ces fonctions, la société à responsabilité limitée G.E.F. GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S. à r.l.,

avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

Pouvoirs du Liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Flamme, A. Dicorato, S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 octobre 2003, vol. 467, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074907.3/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Remich, le 13 novembre 2003.

A. Lentz.

60341

ADVANCE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.288.

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable ADVANCE CA-

PITAL, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 444 du 18 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hugues de Monthebert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimiliano Paoli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution d’ADVANCE CAPITAL.
2. Nomination de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE en qualité de liquidateur représentée

en tant que tel par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidateur de convoquer une assemblée des actionnaires afin de présenter son rapport sur la liqui-

dation et clôturer la liquidation.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par courrier recommandé contenant l’ordre

du jour fait en date du 22 août 2003 ainsi que par annonces faites:

- au Luxemburger Wort en date du 22 août 2003 et du 8 septembre 2003;
- au Tageblatt en date du 22 août 2003 et du 8 septembre 2003;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 août 2003 et du 8 septembre 2003.
Les copies des convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 1.214,3829 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 76,5614 actions sont seulement représentées.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 8 août

2003 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,

société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, RCS Luxembourg B
19.194, représentée en tant que tel par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, directeur, demeurant professionnel-
lement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

Le liquidateur est requis de convoquer une assemblée des actionnaires afin de présenter son rapport sur la liquidation

et clôturer la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Visconti, H. de Monthebert, M. Paoli, G. Lecuit.

60342

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074878.3/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ADVANCE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.288.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable ADVANCE CA-

PITAL, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 444 du 18 juin 1998. La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 25 septembre 2003, non encore publié.

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur l’emploi des actifs.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de la liquidation.
4. Décharge du conseil d’administration.
5. Décharge du liquidateur.
6. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
7. Décision de conserver les livres et documents sociaux au siège social.
8. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par courrier recommandé contenant l’ordre

du jour fait en date du 1

octobre 2003.

Les copies des convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

IV.- Qu’il existe actuellement 1.214,382 actions en circulation.
V.- Qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et les décisions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du liquidateur savoir, la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,

Deuxième résolution

L’assemblée entend le rapport du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et du liquidateur.

Troisième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, au conseil d’administration et au liquidateur BANQUE PRIVEE EDMOND DE
ROTHSCHILD EUROPE, société anonyme, de sa gestion de liquidateur de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société d’investissement à capital variable ADVAN-

CE CAPITAL a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

G. Lecuit.

60343

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Sixième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Visconti, H. de Monthebert, M. Paoli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(074880.3/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

OXYMETER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Luxembourg B 50.823.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

novembre 2003.

(074045.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

MATERIS MANAGEMENT MORTIERS, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

novembre 2003.

(074046.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

VANGUARD CAR RENTAL INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.319.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

novembre 2003.

(074047.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

LAWSUN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 71.195.

Constituée par-devant M

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 juillet 1999, acte publié au

Mémorial C n

816 du 3 novembre 1999, modifié par-devant M

André Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 7 février 2001, acte publié au Mémorial C n

764 du 15 septembre 2001, modifié par acte

sous seing privé en date du 16 mai 2001, acte publié au Mémorial C n

907 du 14 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02879, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074052.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

G. Lecuit.

Signature.

Pour LAWSUN GROUP, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

60344

HALLIBURTON LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.417.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074048.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NEWTON GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.596.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

novembre 2003.

(074049.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

EKAB S.A., Société Anonyme,

(anc. EKAB HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.308.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

novembre 2003.

(074050.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

CAPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 50.421.

Constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 14 février 1995, acte publié au Mémorial C n

280 du 20 juin 1995.

Transformée en société anonyme par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 août

1995, acte publié au Mémorial C n

562 du 3 novembre 1995, modifiée par-devant M

Camille Mines, notaire de

résidence à Redange-sur-Attert, en date du 20 juillet 2000, acte publié au Mémorial C n

069 du 31 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02876, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074053.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

GOOFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 15, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 81.401.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01081, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2003.

(074079.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Pour CAPALUX S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

60345

MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.154.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00549,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074561.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.154.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique, qui s’est tenue le 30 octobre 2003

A l’assemblée générale ordinaire des associés de MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées durant l’exercice social clôtu-

rant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00549. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074556.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.154.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique, qui s’est tenue le 30 octobre 2003

A l’assemblée générale extraordinaire des associés de MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l. (la «Société»), il

a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00550. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074559.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

PanAlpina SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.625.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02772, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074084.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature

- perte à reporter:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.131,77

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

T.C.G. GESTION S.A.

Gérant

Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

T.C.G. GESTION S.A.

Gérant

Signatures

Signatures.

60346

ALSACE SAVEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 67.310.

Constituée par-devant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1998, acte publié

au Mémorial C n

87 du 12 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02884, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(074055.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TOCOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 33.136.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 février 1990, acte publié au

Mémorial C n

315 du 7 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C n

205 du 6 mai 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02891, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(074057.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

LIS, S.à r.l., LUX-INFO-SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 25.965.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 mai 1987, acte publié au

Mémorial C n

248 du 10 septembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1988, acte

publié au Mémorial C n

343 du 31 décembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier

1990, acte publié au Mémorial C n

292 du 23 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02893, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(074059.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

BLENDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.588.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-

AK01590, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074394.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour ALSACE SAVEURS S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour TOCOTEL, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour LIS, S.à r.l., LUX-INFO SYSTEMS
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour BLENDO S.A.
Société Anonyme
S. Plattner
Administrateur

60347

ISIDORE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.405.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

réf. LSO-AK01594, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074397.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ISIDORE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.405.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 200¨0, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

réf. LSO-AK01597, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074396.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

IMMOBILIERE LORENTZWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.762.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 1993, acte publié au

Mémorial C n

185 du 27 avril 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 2 octobre 1997, acte publié

au Mémorial C n

22 du 12 janvier 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 décembre 2001, acte

publié au Mémorial C n

561 du 11 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02188, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2003.

(074077.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

IMMOBILIERE LORENTZWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.762.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 1993, acte publié au

Mémorial C n

185 du 27 avril 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 2 octobre 1997, acte publié

au Mémorial C n

22 du 12 janvier 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 décembre 2001, acte

publié au Mémorial C n

561 du 11 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02187, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2003.

(074074.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour ISIDORE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
H. de Graaf
Administrateur

Pour IMMOBILIERE LORENTZWEILER S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

60348

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 67.616.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle,

tenue à Luxembourg, le 24 octobre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle que:

* l’Assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2003 et les comptes consolidés

au 31 mai 2003;

* l’Assemblée a décidé de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour

l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 mai 2003;

* l’Assemblée a décidé que les administrateurs suivants sont nommés pour une période d’une année expirant lors de

la prochaine assemblée annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 mai 2004:

- Monsieur Hugh MacGillivray Langmuir, administrateur de société, né le 16 mai 1955 à Glasgow (Royaume-Uni), de-

meurant 25, avenue de Lorraire au Vésinet (F-78110), administrateur élu sur la liste des actionnaires de catégorie A;

- Monsieur Vincent Aslangul, administrateur de société, né le 2 décembre 1965 à Neuilly sur Seine (France), demeu-

rant 1, avenue Emile Deschanel à Paris (F-75007), administrateur élu sur la liste des actionnaires de catégorie A,

- Monsieur Nicolas Paulmier, administrateur de société, né le 30 avril 1964 à Nancy (France), demeurant 12, rue Pic-

cini à Paris (F-75116), administrateur élu sur la liste des actionnaires de catégorie A,

- Monsieur Michael Likierman, administrateur de sociétés, 30 juillet 1940 à Nelson (Royaume-Uni), demeurant 72,

rue d’Assas à Paris (F-75006), administrateur élu sur la liste des actionnaires de catégorie B;

- Monsieur Eric Licoys, administrateur de sociétés, né le 26 août 1938 à Suresnes (France), demeurant à 47 bis, bou-

levard des Invalides à Paris (F-75007);

- Monsieur Jacques Baud, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1948 à Laxou (France), demeurant 3 rue des

Jardins, à Houdemont (F-54180);

- Monsieur Stéfane Morin, administrateur de sociétés, né le 29 octobre 1961 à Paris (France), demeurant à 24, avenue

Marthe à Morsang-sur-Orge (F-91390);

- Monsieur Régis Rivière, Secrétaire Général, né le 30 août 1954 à Nancy (France), demeurant 15, rue Gutenberg à

Boulogne (F-92100).

* l’Assemblée a décidé que le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route

d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg, est reconduit pour une période d’une année expirant lors de la prochaine assem-
blée annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 mai 2004.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02973. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074417.3/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

VEGA FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.227.

—

Extrait (traduction) des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 7 mai 2003

à 15.00 heures au siège social de la Société

- Les actionnaires ont décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration, de ne pas distribuer de dividendes.
- Les actionnaires ont décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat des admi-

nistrateurs suivants pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003:

M. Ivan Farace di Villaforesta - IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, Boulevard Royal L-2249 Luxem-

bourg

M. Yves Bayle - IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
M. Sylvain Imperiale - IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
- De plus, les actionnaires ont décidé de nommer ERNST & YOUNG comme réviseur d’entreprise (sous réserve

d’approbation par la CSSF) pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04767. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074090.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature
Un mandataire

Pour le compte de VEGA FUND Sicav
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

60349

BATISICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.595.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03179, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074420.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

BATISICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.595.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Christophe Kullmann, président du directoire, demeurant à Metz, Président.
- Monsieur Louis Blanc, directeur de sociétés, demeurant à Metz (France).
- Monsieur Bernard Gallot, directeur PROPERTY MANAGEMENT, demeurant à Marly (France).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03175. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074422.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

UNIVERSEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 84.879.

—

Réunion du conseil d’administration de la société en date du 9 octobre 2003

Le Conseil d’Administration de la société UNIVERSEL PARTICIPATIONS S.A s’est réuni en date du 9 octobre 2002

au siège social de la société, à 15.30 heures.

Etaient présents à cette réunion les administrateurs de la société
1. Monsieur Gustaaf De Keyser, administrateur de société demeurant à Maldegem (Belgique)
2. Monsieur Philippe Wauters, administrateur de société, demeurant à Doncee (Belgique)
3. Monsieur Jans Hans Borgers, administrateur de société, demeurant à Lutsborsweg (Pays-Bas)

La présente réunion a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Décision de changement du siège social
2) Fixation du nouveau siège
3) Divers

Après en avoir délibéré, les membres du Conseil d’Administration ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de changer le siège social de la société.

Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration fixe le nouveau siège social à L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume, un contrat de

sous-location ayant été signé à cet effet.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05315. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074450.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

G.De Keyser / P. Wauters / J. H. Borgers
Administrateur / Administrateur / Administrateur

60350

REDALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.278.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02828, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074382.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

REDALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.278.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juillet 2003

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs René Merkt, Edmond Ries et

Claude Schmitz pour une période d’une année prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le
bilan arrêté au 31 décembre 2003.

Cinquième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une période

d’une année prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02827. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074380.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

LUX MECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 70.479.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 1999, acte publié au

Mémorial C n

688 du 15 septembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02640, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 10 novembre 2003.

(074060.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.463.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

réf. LSO-AK01602, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074398.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

REDALCO S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

Pour LUX MECA S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Pour NAKAISPA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
Administrateur

60351

VERUS GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.154.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 13 novembre 2002

à 11.00 heures au siège social de la Société

- Les actionnaires ont décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice

social se terminant le 30 septembre 2002 s’élevant à quatre cent soixante-cinq mille vingt-neuf euros (EUR 465.029,-).

- Les administrateurs suivants ont été réélus pour l’année fiscale se terminant le 30 septembre 2003:
Monsieur Yves Bayle comme Président du Conseil d’Administration - IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.,

4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

Monsieur Sylvain Imperiale comme administrateur - IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg

Monsieur Ivan Farace di Villaforesta comme administrateur - IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, Bou-

levard Royal L-2249 Luxembourg

- Les actionnaires approuvent la réélection de l’auditeur MAZARS & GUERARD pour l’année fiscale se terminant le

30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04766. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074093.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.850.

—

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francesco Di Lauro, restaurateur, né à Turi (Italie), le 14 novembre 1946, demeurant à L-3912 Mon-

dercange, 46, rue des Champs;

2.- Monsieur Emmanuel Pandolfi, restaurateur, né à Woippy (France), le 16 avril 1976, demeurant à F-57070 Metz,

112, avenue de Strasbourg;

3.- Madame Linda Derras, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1963, demeurant à L-3912 Mon-

dercange, 46, rue des Champs.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1.- est le seul associé de la société à responsabilité limitée VILLA ROMANA, S.à r.l., avec siège

social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 décembre
1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 211 du 20 mai 1992, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 6 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 392 du 10 septembre 1992, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 1

août 1995, publié au Mémorial C numéro 534 du 19 octobre 1995, modifiée

suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 février 1996, publié au Mémorial C numéro 217 du 30 avril 1996, mo-
difiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 916 du 18 décembre
1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.850.
II.- Le capital social est fixé à un million de francs (frs. 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de mille

francs (frs. 1.000.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Francesco
Di Lauro, préqualifié.

III.- Ensuite, Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit, douze (12) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur Em-
manuel Pandolfi, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de trois cents euros (EUR 300,-), somme que le cé-
dant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Ensuite Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les ga-

ranties ordinaires de fait et de droit, dix (10) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Madame Linda Der-
ras, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent cinquante euros (EUR 250,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue de la cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société.
Les cessionnaires renoncent à toute garantie de la part du cédant.

Pour le compte de VERUS GLOBAL FUND, Sicav
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

60352

Le cédant et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. Les cessionnaires dé-

clarent en outre que les fonds ayant servi au paiement des susdites cessions de parts ne proviennent ni du trafic de
stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

VI.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1.-), de sorte que le capital social est désormais de vingt-quatre mille sept cent quatre-
vingt-neuf euros trente-cinq cents (EUR 24.789,35).

Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix euros soixante-cinq cents (EUR

210,65) en vue de le porter de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (EUR 24.789,35)
à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondante
de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Souscription et libération

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au moyen

d’un versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent dix euros soixante-cinq cents (EUR 210,65) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts sociales et les résolutions qui précèdent, les

associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées».

Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains à L-4999 Schouweiler,

65, rue de la Gare et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner
la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Schouweiler.»

Cinquième résolution

Les associés décident de scinder la gestion de la société en deux branches, à savoir:
- hôtel-restaurant, et
- débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Les associés décident que Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, actuel gérant unique de la société, devient pour

une durée indéterminée gérant technique de la branche «hôtel-restaurant».

Les associés nomment, pour une durée indéterminée, Monsieur Emmanuel Pandolfi, préqualifié, gérant technique de

la branche «débit de boissons alcooliques et non alcooliques».

Les associés nomment, pour une durée indéterminée, Madame Linda Derras, préqualifiée, gérante administrative de

la société.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants techni-

ques et de la gérante administrative.

VII.- Messieurs Francesco Di Lauro et Emmanuel Pandolfi, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants techniques

de la société, et Madame Linda Derras, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante administrative de la société, décla-
rent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille six

cents euros (EUR 1.600,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: F. Di Lauro, E. Pandolfi, L. Derras, T. Metzler.

1.- par Monsieur Francesco Di Lauro, restaurateur, né à Turi (Italie), le 14 novembre 1946, demeurant à L-

3912 Mondercange, 46, rue des Champs, neuf cent soixante-dix-huit parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

978

2.- par Monsieur Emmanuel Pandolfi, restaurateur, né à Woippy (Belgique), le 16 avril 1976, demeurant à F-

57070 Metz,112, avenue de Strasbourg, douze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- par Madame Linda Derras, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1963, demeurant à L-

3912 Mondercange, 46, rue des Champs, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

60353

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074888.3/222/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.850.

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074889.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.336.

—

Extrait des contrats de cession datée du 29 octobre et du 30 octobre 2003

II résulte du contrat de cession conclu en date du 29 octobre 2003 entre LUX TILES, S.à r.l, ayant son siège social au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que cédant, et EURAZEO, Société Anonyme à Directoire et Conseil
de Surveillance, ayant son siège social au 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France, en tant que cessionnaire, que LUX
TILES, S.à r.l a cédé l’entièreté des parts sociales (198 parts sociales) de CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l. qu’il
possédait, à EURAZEO.

II résulte du contrat de cession conclu en date du 30 octobre 2003 entre CEP Il MASTER LUXCO, S.à r.l, ayant son

siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que cédant, et CLAY TILES INVESTMENT, S.à r.l, ayant
son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que cessionnaire, que CEP II MASTER LUXCO,
S.à r.l a cédé l’entièreté des parts sociales (298 parts sociales) de CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l. qu’il possédait,
à CLAY TILES INVESTMENT, S.à r.l.

II résulte du contrat de cession conclu en date du 30 octobre 2003 entre Eurazeo, Société Anonyme à Directoire et

Conseil de Surveillance, ayant son siège social au 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France, en tant que cédant, et CLAY
TILES INVESTMENT, S.à r.l, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que cession-
naire, que EURAZEO a cédé l’entièreté des parts sociales (198 parts sociales) de CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à
r.l. qu’il possédait, à CLAY TILES INVESTMENT, S.à.r.l.

Par suite des contrats de cession susmentionnés, l’associé actuel de CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l. est le

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03336. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074118.3/1035/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

EDITIONS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch 8.

R. C. Luxembourg B 34.083.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02661, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074366.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 novembre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 novembre 2003.

T. Metzler.

Nom de l’associé

Nombre de parts

qu’il possède

CLAY TILES INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.796.622

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.796.622

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

60354

GLOBAL INSURANCE & REINSURANCE CONSULTANTS (G.I.R.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 82.611.

—

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 23 octobre 2003 au siège social à Bascharage

Le Conseil d’Administration constate à la lecture des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2002 que l’intégralité

du capital souscrit a été libéré en date du 15 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02648. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074125.3/607/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

YOMCO S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.738.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the sixth day of November.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, public notary, residing at Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

Dr. Hamza B. Al Kholi, businessman, residing in the Kingdom of Saudi Arabia, P.O. Box 3513, Riyadh 11481,
hereby represented by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on October 21, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme holding YOMCO S.A., established and with registered office in L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under Number B 17.738,
has been constituted by a deed received by the notary Hyacinthe Glaesener, then residing in Luxembourg, on September
11th, 1980, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 250 dated November 4th, 1980,
amended by a deed received by the prenamed notary Hyacinthe Glaesener, on April 10th, 1981, published in the Mé-
morial C number 122 dated June 18th, 1981, and amended by a deed received by the undersigned notary on May 13th,
1987, published in the Mémorial C number 241 dated November 2nd, 1987.

- That the capital of the holding company YOMCO S.A. is established at USD 825,000.- (eight hundred twenty-five

thousand US Dollars), represented by 5,000 (five thousand) shares with a par value of USD 165.- (one hundred sixty-
five US Dollars) each, entirely paid up.

- That the appearing party has successively acquired the totality of the shares representing the subscribed capital of

the holding company YOMCO S.A.

- That by the present the appearing party declares the anticipatory and immediate dissolution of the company.
- The said appearing party, in his capacity as liquidator of the holding company YOMCO S.A., declares that all liabil-

ities of the said company, including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained.

- That the appearing party also declares that he is responsible for any eventual unknown liability of the company not

yet paid off, and he declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual
unknown liability.

- That the company’s activity has ceased; that the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and

undertakes to settle all and any liabilities of the terminated company.

- That, following, the company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed.
- That the company’s Directors and Statutory Auditor are given full discharge for their respective duties.
- That the proxy holder or the notary may proceed to the cancellation of the company’s share-register.
- That all books and documents of the holding company YOMCO S.A. shall be kept for the legal duration of five years

at the former registered office of the company.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French translation.

At the request of the same appearing party, and in case of divergences between the English and the French text, the

English text shall prevail. Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the
beginning of this document.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Administrateur-délégué

60355

This deed having been read and interpreted in a language known by the proxyholder, known to the undersigned

notary by surname, Christian name, civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary, the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Dr. Hamza B. Al Kholi, homme d’affaires, demeurant au Royaume d’Arabie Saoudite, P.O. Box 3513, Riyadh 11481,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 octobre 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- Que la société anonyme holding YOMCO S.A., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.738, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 1980,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 250 du 4 novembre 1980, modifiée suivant acte reçu
par le prédit notaire Hyacinthe Glaesener, en date du 10 avril 1981, publié au Mémorial C numéro 122 du 18 juin 1981,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 mai 1987, publié au Mémorial C numéro 241
du 2 novembre 1987.

- Que le capital de la société anonyme holding YOMCO S.A. est fixé à USD 825.000,- (huit cent vingt-cinq mille US

dollars), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de USD 165,- (cent soixante-cinq US dollars)
chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-

crit de la société anonyme holding YOMCO S.A.

- Que par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding YOMCO S.A., déclare que tout le

passif de ladite société, y compris le passif résultant de la liquidation, est réglé ou dûment provisionné.

- Que le comparant déclare également qu’il est responsable d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société

et non payés à l’heure actuelle, et il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société l’obligation de payer
tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

- Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute.

- Que, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
- Que le porteur de procuration ou le notaire pourra procéder à l’annulation du registre des actions de la société.
- Que les livres et documents de la société anonyme holding YOMCO S.A. seront conservés pendant le délai légal

de cinq ans à l’ancien siège social de la société.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête du comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera

foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue du mandataire, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074904.3/222/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

EWC GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 52.000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02659, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074367.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 novembre 2004.

T. Metlzer.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

60356

CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.571.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2003 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Gérard Birchen, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement
de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Madame Monique Juncker, 59 Boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Enfin cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 18 rue

d’Orange, BP 1121, L-1011 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01572. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074127.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

HWS LUXEMBOURG LLC, Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 25,000.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.089.

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth of July at 5.45 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HWS LUXEMBOURG LLC (the «Company»), a Lux-

embourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 69A boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, in progress to registered with the Trade Register of Luxembourg at section B, incorporated in the State of
Delaware, United States of America, by deed enacted on 18 June 2003, whose Articles have been amended on 30 June
2003.

The meeting is presided by Mrs. Corine Frérot, attorney-at-law with professional address at L-1471 Luxembourg,

398, route d’Esch.

The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist with professional address at L-1450 Luxem-
bourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of USD 50,- (fifty United States Dollars) each,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda, of which the shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 475,035,000 (four hundred and seventy-five

million thirty-five thousand United States Dollars) by the issue of 9,500,700 (nine million five hundred thousand seven
hundred) new shares with a par value of USD 50 (fifty United States Dollars) in favour of HWS LUXEMBOURG S.à r.l.
(the «Contributor»), to be undertaken by way of a rights issue;

2.- Subscription by the Contributor and payment of all the 9,500,700 (nine million five hundred thousand seven hun-

dred) new shares by said Contributor by way of a contribution in kind of all its assets and liabilities, including notably
the Company’s initial 500 (five hundred) shares each with a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) (the
«Formation Shares»);

3.- Statement of valuation of the managers of the Company;
4.- Immediate cancellation of the Formation Shares further to their buy-back by the Company, and subsequent de-

crease of the Company’s share capital by an amount of USD 25,000 (twenty five thousand United States Dollars);

5.- Amendment of article 9 of the bylaws of the Company relating to the share capital in order to reflect the new

share capital of the Company amounting to USD 475,035,000 (four hundred and seventy-five million thirty-five thousand
United States Dollars) pursuant to the above resolutions.

After the foregoing was approved by the shareholder, the following resolutions have been taken:

Pour CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE
G. Birchen
Administrateur

60357

First resolution:

It is resolved to increase the share capital by an amount of USD 475,035,000 (four hundred and seventy-five million

thirty-five thousand United States Dollars) by the issue of 9,500,700 (nine million five hundred thousand seven hundred)
new shares with a par value of USD 50 (fifty United States Dollars) each to be subscribed and paid up by the Contributor.
The said new shares are issued by way of a rights issue, i.e. in respect of and in proportion to the existing shareholding
in the Company. The whole is fully paid up by way of a contribution in kind of the assets and liabilities of the Contributor,
amounting to a value of USD 475,035,000 (four hundred and seventy-five million thirty-five thousand United States Dol-
lars), in accordance with a contribution of all assets and liabilities agreement dated 16 July 2003 entered into between
the Company and the Contributor (hereinafter the «Contribution Agreement»).

Second resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 9,500,700 (nine million five hun-

dred thousand seven hundred) new shares referred to above (which are issued by way of a rights issue, i.e. in respect
of and in proportion to the existing shareholding in the Company), by its contribution in kind of all its assets and liabilities
as described hereinafter, including but not limited to the Formation Shares, which are accordingly bought-back.

Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms. Corine Frérot, residing at 398, route d’Esch, L-1470

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

The Contributor declares to subscribe the 9,500,700 (nine million five hundred thousand seven hundred) new shares

in the Company, issued by way of a rights issue, i.e. in respect of and in proportion to the existing shareholding in the
Company, and to pay them up by the contribution of all its assets and liabilities hereafter described.

Description of the contribution

All the assets and liabilities (entire property) of the Contributor, a pre-named company having its registered office in

the European Union, this property being composed of:

Assets

- 475,000,000 US Dollar shares of USD 1 each and 2 Sterling shares of GBP 1 each in HIRAM WALKER & SONS

(UK) Ltd. («HWS (UK) Ltd.»), a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office
at The Pavilions, Bridgwater Road, Bedminster Down, Bristol, BS13 8AR, United Kingdom, representing 100% (one hun-
dred percent) of the share capital of HWS (UK) Ltd., this contribution being valued at USD 475,000,000 (four hundred
and seventy-five million United States Dollars);

- 500 (five hundred) shares, each with a par value of USD 50 (fifty United States Dollars) held by the Contributor in

the Company (i.e. the Formation Shares), which the Company shall buy back from the Contributor, this contribution
being valued at USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars);

- Any and all cash owned by the Company, for a total amount of USD 25,000 (twenty-five thousand United States

Dollars);

- Any and all rights originating from the short-term lease agreement entered into by the Company with WIMEB S.A.

in its capacity as lessor.

Liabilities

- Accrued professional fees amounting to amounting to USD 653 (six hundred and fifty-three United States Dollars);
- Any and all liabilities originating from the short-term lease agreement entered into by the Company with WIMEB

S.A. in its capacity as lessor, including rent accruals amounting to USD 783 (seven hundred and eighty-three United
States Dollars);

- Notary accruals amounting to USD 9,617 (nine million six hundred and seventeen United States Dollars).
And all and any additional assets and liabilities that could exist on the date of this general meeting, mentioned or not,

known or unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, known or unknown,
which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is USD 475,035,000 (four hundred and seventy-five million thirty-five thou-

sand United States Dollars). Such evaluation has been approved by the board of managers of the Company pursuant to
a statement of contribution value dated 16 July 2003. Such evaluation is the evaluation agreed by both the Contributor
and the Company, notwithstanding any valuation stemming from any accounting or financial documents, which might be
slightly higher than USD 475,035,000 (four hundred and seventy-five million thirty-five thousand United States Dollars).

Evidence of the contribution’s existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary by producing (i) the Articles of Association of

the Contributor, (ii) the Contribution Agreement, (iii) a copy of the most recent interim balance sheet of the Contrib-
utor (which as at today’s date remains unchanged) duly signed by its manager(s), and (iv) a copy of the Stock Transfer
Form and a copy of the Share Certificate of the Company, showing that the Contributor is the due owner of the shares
contributed.

Effective implementation of the contributions

The Contributor here represented as stated above, expressly declares that:
a) About the shares in HWS (UK) Ltd. and the Formation Shares (together the «Shares»):
- The Shares are validly issued and fully paid up;
- The Contributor is the due owner of the Shares;

60358

- The Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- The Shares are not the object of a dispute or claim;
- HWS (UK) Ltd. is duly created and validly existing;
- HWS (UK) Ltd. is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or

transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Contributor at this date which
could lead to such court proceedings;

- The Contributor will take all the necessary steps to fulfil all the formalities and actions in order to implement the

contribution and to make it enforceable against any third party.

b) About the liabilities:
- The amounts under which the liabilities have been registered in the balance sheet of the Contributor are correct;
- There are not facts, grounds or circumstances known to the Contributor at this date which could lead to an increase

of such amounts;

Third resolution:

The shareholder then hears the managers of the Company, such as duly represented by Mr Patrick van Hees, residing

at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in accordance the stipulations of the statement
of contribution value established by the managers on 16 July 2003.

The managers acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as

managers of the Company by reason of the contribution in kind above, expressly agree with the description of the con-
tribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

All these declarations and confirmations have been registered and signed in a deed of statement of contribution value

dated 16 July 2003.

Fourth resolution:

It is resolved, in accordance with the provisions of article 13 of the Company’s bylaws, to cancel, further to their

buy-back by the Company such as described above, the Formation Shares with immediate effectiveness.

As a result of the aforesaid cancellation, the Company’s share capital shall be decreased by an amount of USD 25,000

(twenty five thousand United States Dollars).

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 9 of the Company’s Articles of Association to read as follows:

«9. Share capital - The limited liability company interests in the Company shall be regarded as «Shares». Such

Shares shall reflect and represent the entire interest of a Shareholder in the Company. The share capital of the Company
is set at four hundred and seventy-five million thirty-five thousand United States dollars (USD 475,035,000), represented
by nine million five hundred thousand seven hundred (9,500,700) issued Shares, each with a par value of fifty US Dollars
(USD 50). All Shares have been issued simultaneously upon formation of the Company.»

Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the contribution to a Luxembourg company that is a contribution in kind consisting of

all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted to HWS LUXEMBOURG LLC, a company
having its registered office in a member State of the European Union, the Company expressly requests, for the contri-
bution described above made by the Contributor, the application of article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated
29 December 1971, as modified by the Luxembourg law of 3 December 1986, which provides for capital fixed rate tax
exemption.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,000.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as defined above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le seize juillet à 17.45 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de HWS LUXEMBOURG LLC (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, domiciliée à L-2320 Luxembourg, 69A boulevard de la Pétrusse, en cours d’immatricu-
lation au Registre de Commerce de Luxembourg à la section B, constituée dans l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amé-
rique, par acte authentique en date du 18 juin 2003 dont les articles ont été amendés le 30 juin 2003.

L’Assemblée est présidée par Maître Corine Frérot, avocat, domicilié professionnellement au 398, route d’Esch à L-

1471 Luxembourg.

60359

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich à L-1450 Luxembourg et l’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste domiciliée profes-
sionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Le président du Conseil d’administration demande au notaire d’établir que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient figurent sur une liste de pré-

sence. Cette liste et procuration, signées par les personnes présentes et par le notaire, doivent être annexées à la pré-
sente en vue d’être enregistrées.

II.- Selon la liste de présence, les 500 (cinq cents) parts de 50 USD (cinquante dollars US) chacune, représentant l’en-

semble du capital social de la Société, sont représentées si bien que la l’assemblée peut valablement décider de l’ensem-
ble des questions figurant à l’ordre du jour; questions sur lesquelles l’associé déclare expressément avoir été
préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 475.035.000 USD (quatre cent soixante-quinze mil-

lions trente-cinq mille Dollars US) par l’émission de 9.500.700 (neuf millions cinq cent mille sept cents) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars US) en faveur de HWS LUXEMBOURG S.à r.l. (l’«Ap-
porteur»), exécutée par voie de «rights issue»;

2.- Souscription et paiement des 9.500.700 (neuf millions cinq cent mille sept cents) nouvelles parts sociales par l’Ap-

porteur au moyen d’un apport de tous ses actifs et passifs, y compris notamment les 500 (cinq cents) parts initiales de
la Société d’une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars US) (les «Parts Sociales de Constitution»);

3.- Déclaration de la valeur d’apport par les gérants de la Société;
4.- Annulation immédiate des Parts Sociales de Constitution après leur rachat par la Société, et diminution subsé-

quente du capital social de la Société d’un montant de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars US);

5.- Amendement de l’article 9 des statuts de la Société concernant le capital social afin de refléter le nouveau capital

social d’un montant de 475.035.000 USD (quatre cent soixante-quinze millions trente-cinq mille Dollars US), conformé-
ment aux délibérations prises ci-dessus.

Après approbation des points ci-dessus par l’associé, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 475.035.000 USD (quatre cent soixante-quinze millions

trente cinq mille Dollars US) par l’émission de 9.500.700 (neuf millions cinq cent mille sept cents) nouvelles parts socia-
les d’une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars US) chacune qui doivent être souscrites et payées par l’Appor-
teur. L’émission des parts sociales s’accomplit par le moyen d’un «rights issue», si bien que les parts sociales sont émises
dans le respect et en proportion des participations existantes. L’ensemble est entièrement payé par un apport en nature
de tous les actifs et passifs de l’Apporteur, évalués à un montant de 475.035.000 USD (quatre cent soixante-quinze mil-
lions trente cinq mille Dollars US), selon un contrat d’apport de tous les actifs et passifs daté du 16 juillet 2003 entre la
Société et l’Apporteur (ci-dessous le «Contrat d’apport»).

Deuxième résolution:

Il a été décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des 9.500.700 (neuf millions cinq cent mille

sept cents) nouvelles parts sociales dont il est question ci-dessus (qui ont été émises par le moyen d’un «rights issue»
si bien que les parts sociales sont émises dans le respect et en proportion des participations existantes), par son apport
de tous les actifs et passifs tels que décrits ci-après, comprenant notamment les Parts Sociales de Constitution qui sont
rachetées.

Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Sur ce intervient l’Apporteur, représenté par Melle Corine Frérot, domiciliée à 398, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, Grand-Duché du Luxembourg;

L’Apporteur déclare souscrire aux 9.500.700 (neuf millions cinq cent mille sept cents) nouvelles parts sociales de la

Société, émises par le moyen d’un «rights issue» si bien que les parts sociales sont émises dans le respect et en propor-
tion des participations existantes, et de les payer par apport de tous ses actifs et passifs décris ci-après.

Description de l’apport

Tous les actifs et passifs (toute la propriété) de l’Apporteur, société définie ci-dessus dont le siège social est dans

l’Union Européenne, cette propriété étant composée de:

Actifs

- 475.000.000 parts sociales en USD d’une valeur nominale de 1 Dollar US chacune et de 2 parts sociales d’une valeur

nominale de 1 GBP (un pound) chacune détenue dans HWS (UK) Ltd., une société britannique incorporée selon les lois
d’Angleterre et du Pays-de Galle, dont le siège social est situé à The Pavilions, Bridgewater Road, Bedminster Down,
Bristol, BS13 8AR, Royaume-Uni, représentant 100% (cent pourcent) du capital social de HWS (UK) Ltd., la valeur de
cet apport étant estimée à 475.000.000 USD (quatre cent soixante-quinze millions de Dollars US);

- 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars US) chacune détenues par l’Ap-

porteur dans la Société (c’est-à-dire les Parts Sociales de Constitution) que la Société devra racheter à l’Apporteur, cet
apport étant évalué à 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars US);

- Toutes les liquidités détenues par la Société, pour un montant total de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars US);
- Tous les droits issus du bail à court terme conclu entre la Société et WIMEB S.A. en sa qualité de bailleur.

60360

Passifs

- Frais professionnels à payer s’élevant à 653 USD (six cent cinquante trois Dollars US);
- Toutes les obligations issues du bail à court terme conclu entre la Société et WIMEB S.A. en sa qualité de bailleur,

comprenant des frais de location à payer d’un montant de 783 USD (sept cent quatre-vingt trois Dollars US);

- Frais de notaire à payer d’un montant de 9.617 USD (neuf mille six cent dix-sept Dollars US).
Ainsi que tous les actifs et passifs supplémentaires qui pourraient exister au jour de la présente assemblée, mention-

nés ou non, connus ou inconnus, et qui sont en rapport avec tous les droits, titres, engagements et obligations, connus
ou inconnus, qui peuvent ou pourraient s’y rattacher de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette du présent apport s’élève à 475.035.000 USD (quatre cent soixante-quinze millions trente cinq mille

Dollars US). Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société conformément à une déclaration
de la valeur d’apport en date du 16 juillet 2003. Cette évaluation est l’évaluation telle que convenue par l’Apporteur et
la Société, nonobstant toute évaluation provenant de tous documents comptables ou financiers qui pourraient faire ap-
paraître un montant légèrement au-dessus de 475.035.000 USD (quatre cent soixante-quinze millions trente cinq mille
Dollars US).

Preuve de l’existence de l’apport

Une preuve de l’existence de l’apport a été transmise au notaire soussigné par la production (i) des statuts de l’Ap-

porteur, (ii) du Contrat d’Apport, (iii) d’une copie du plus récent bilan intermédiaire de l’Apporteur (qui est resté in-
changé à la date des présentes) dûment signé par ses gérant(s), et (iv) d’une copie du formulaire de transfert de parts,
et d’une copie du Certificat de Parts Sociales de la Société, établissant que l’Apporteur est bien le propriétaire des parts
sociales apportées.

Mise en oeuvre effective de l’apport

L’Apporteur représenté tel que mentionné ci-dessus, déclare expressément que:
a) En ce qui concerne les parts sociales dans HWS (UK) Ltd. et les Parts Sociales de Constitution (ensemble les «Parts

Sociales»):

- Les Parts Sociales sont valablement émises et payées en totalité;
- L’Apporteur est bien le propriétaire des Parts Sociales;
- Les Parts Sociales sont libres de tous frais, option, nantissement, charge ou tout autre droit qui pourrait être détenu

par des tiers;

- Les Parts Sociales ne font l’objet d’aucune contestation ou revendication;
- HWS (UK) Ltd. est effectivement créé et existe valablement;
- HWS (UK) Ltd. n’est pas impliqué dans une action judiciaire en cessation de paiements, liquidation, redressement

ou transfert d’actif vers les créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connu de l’Apporteur à cette date qui
pourraient mener à une telle action en justice;

- L’Apporteur prendra toutes les mesures nécessaires à l’accomplissement des formalités et actes visant à mettre en

oeuvre le Contrat d’Apport et le rendre opposable aux tiers.

b) En ce qui concerne le passif:
- Les montants pour lesquels le passif a été comptabilisé dans le bilan de l’Apporteur sont exacts;
- Il n’existe aucun fait ou circonstance connu de l’Apporteur à cette date qui pourraient conduire à une augmentation

de ces montants.

Troisième résolution:

L’associé entend ensuite les gérants de la Société, dûment représentés par M. Patrick van Hees, domicilié au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, conformément aux stipulations de la déclaration de la valeur
d’apport établie par les gérants le 16 juillet 2003.

Les gérants reconnaissent avoir été préalablement informés de l’existence de leur responsabilité, légalement engagés

comme gérants de la Société pour cause de l’apport ci-dessus, expressément d’accord avec la description de l’apport,
avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Toutes ces déclarations et confirmations ont été enregistrées et signées dans un acte de déclaration de valeur d’ap-

port en date du 16 juillet 2003.

Quatrième résolution:

Il a été décidé, en accord avec les stipulations de l’article 13 des statuts de la Société, d’annuler, suite à leur rachat

par la Société tel que décrit ci-dessus, les Parts Sociales de Constitution avec effet immédiat.

En conséquence de ladite annulation, le capital social de la Société sera diminué d’un montant de 25.000 USD (vingt-

cinq mille Dollars US).

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, et l’apport ayant été pleinement réalisé, il a été décidé

d’amender le paragraphe premier de l’article 9 des statuts de la Société comme suit:

«9. Capital social - Les participations constituant le capital social de la Société sont désignées comme des «Parts

Sociales». De telles Parts Sociales reflètent et représentent l’entière participation d’un Associé dans la Société. Le capital
social de la Société est fixé à quatre cent soixante-quinze millions trente-cinq mille Dollars américains (USD
475.035.000), représenté par neuf millions cinq cent mille sept cents (9.500.700) Parts Sociales émises, d’une valeur no-
minale de cinquante Dollars américains (USD 50.00) chacune. Toutes les Parts Sociales ont été émises simultanément
lors de la formation de la Société.»

60361

Demande d’exonération du droit d’apport

Considérant qu’il s’agit d’un apport à une société luxembourgeoise, qui est un apport en nature constitué par tous

les actifs et passifs (entière propriété), rien n’étant retenu ni excepté en faveur de HWS LUXEMBOURG LLC, société
ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne, la Société demande expressément, pour l’apport
effectué par l’Apporteur tel que décrit ci-dessus, l’application de l’article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du
29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société ou de-

vant être payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital, ont été estimés à EUR 7.000,-.

Avance: Des fonds suffisants, au moins égaux au montant défini ci-dessus pour les frais notariés sont désormais à dis-

position du notaire soussigné, l’apport ayant été opéré en nature.

Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, aux jour et heure indiqués au début du pré-

sent document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des personnes présentes et en cas
de divergence entre le texte anglais et la traduction française, la version anglaise prévaudra.

Signé: C. Frérot, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol 139S, fol 77, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074951.3/211/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ELLIS & PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 95.362.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 27 octobre 2003 de la société ELLIS &

PARTNERS HOLDING S.A., il a été décidé:

le remplacement de Monsieur Michael Ernzerhof et de la société FOXBAWN Ltd comme administrateurs et de Mon-

sieur Emile Wirtz comme administrateur-délégué et nomination de:

a) M. Evtushenkov Vladimir, né le 25 septembre 1948 à Cmonehckar, Russie, administrateur-délégué (managing di-

rector)

b) Mme Evtushenkova Tatiana, née le 8 mai 1976 à Moscou, administrateur
Le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants:
1. M. Vladimir Evtushenkov, 6, avenue Guillaume, Luxembourg, administrateur délégué (managing director)
2. Mme Tatiana Evtushenkova, 6, avenue Guillaume, Luxembourg, administrateur
3. M. Emile Wirtz, 6, avenue Guillaume, Luxembourg, administrateur
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03137. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074151.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TRIDEX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.871.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

réf. LSO-AK01618, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074405.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Signature.

Pour TRIDEX A.G.
Société Anonyme Holding
R. Hovenier
Administrateur

60362

GENCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.067.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 28 octobre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clos au 31 mai 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02895. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074197.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.198.

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée LECTA S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 72.198,

constituée sous la dénomination de NEW LECTA S.A. par acte du notaire instrumentaire en date du 14 octobre

1999, publié au Mémorial C de 1999, page 47.547,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant constat d’augmentation de capital reçu

par le même notaire en date du 3 juillet 2003, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philip Basler-Gretic, avocat, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée appelle au fonction de scrutateur Monsieur Philip Basler-Gretic, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social est dûment représenté à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-

rement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans con-
vocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification of the article of association 17.7 c) of the Company (Ordinary and Preferential shares-second liquida-

tion boni) so that Article 17.7 c) of the articles of association will read as follows:

«the foregoing always with this restrictions that (i) each class D share shall give right to participate in the distribution

for a part corresponding to ten (10) times the part allocated to a class A1, class A2, class C1B, class C2B or class C3B
shares, (ii) each class E share shall give right to participate in the distribution for a part corresponding to ten (10) times
the part allocated to a class A1, class A2, class C1B, class C2B or class C3B shares multiplied by the percentage of class
D warrants that have had the right to exercise, always with the understanding that the holders of class E shares shall
only become entitled to a distribution from the moment the holders of class D warrants have had the right to exercise
such warrants in accordance with the shareholders agreement dated 13 December 1999 as restated and amended from
time to time relating to the Corporation between the shareholders and warrant holders of the Corporation (the
«Shareholders’ Agreement») and (iii) each class G2 share shall give right to participate in the distribution for a part cor-
responding to the part allocated to a class G1 share multiplied by the percentage of class G1 warrants that have had the
right to exercise, always with the understanding that the holders of class G2 shares shall only become entitled to a dis-
tribution from the moment the holders of class G1 warrants have had the right to exercise such warrants in accordance
with the Shareholders’ Agreement.»

2. Miscellaneous.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

60363

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 17.7 c) version anglaise et traduction française des statuts

de la société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

«c) the foregoing always with this restrictions that (i) each class D share shall give right to participate in the distribu-

tion for a part corresponding to ten (10) times the part allocated to a class A1, class A2, class C1B, class C2B or class
C3B shares, (ii) each class E share shall give right to participate in the distribution for a part corresponding to ten (10)
times the part allocated to a class A1, class A2, class C1B, class C2B or class C3B shares multiplied by the percentage
of class D warrants that have had the right to exercise, always with the understanding that the holders of class E shares
shall only become entitled to a distribution from the moment the holders of class D warrants have had the right to
exercise such warrants in accordance with the shareholders agreement dated 13 December 1999 as restated and
amended from time to time relating to the Corporation between the shareholders and warrantholders of the Corpo-
ration (the «Shareholders’ Agreement») and (iii) each class G2 share shall give right to participate in the distribution for
a part corresponding to the part allocated to a class G1 share multiplied by the percentage of class G1 warrants that
have had the right to exercise, always with the understanding that the holders of class G2 shares shall only become
entitled to a distribution from the moment the holders of class G1 warrants have had the right to exercise such warrants
in accordance with the Shareholders’ Agreement.»

Traduction française:

c) avec comme restriction à ce qui précède que (i) chaque action de classe D donne droit de participer dans la dis-

tribution pour une part correspondant à dix (10) fois la part allouée aux actions de classe A1, classe A2, classe C1B,
classe C2B et classe C3B, (ii) chaque action de classe E donne droit de participer dans la distribution pour une part
correspondant à dix (10) fois la part allouée aux actions de classe A1, classe A2, classe C1B, classe C2B et classe C3B
multipliée par le pourcentage des warrants de classe D qui ont eu le droit d’exercer, toujours en tenant compte que les
porteurs d’actions de classe E n’auront droit à une distribution qu’à partir du moment où les porteurs de warrants de
classe D ont eu le droit d’exercer ces warrants conformément à la convention actionnaires relative à la Société datée
du 13 décembre 1999 telle qu’énoncée et modifiée plusieurs fois entre les actionnaires et les porteurs de warrants de
la Société (le «Pacte d’Actionnaires») et (iii) chaque action de classe G2 donne droit de participer dans la distribution
pour une part correspondant à la part allouée aux actions de classe G1 multipliée par le pourcentage des warrants de
classe G1 qui ont eu le droit d’exercer, toujours en tenant compte que les porteurs d’actions de classe G2 n’auront
droit à une distribution qu’à partir du moment où les porteurs de warrants de classe G1 ont eu le droit d’exercer ces
warrants conformément au Pacte d’Actionnaires.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter la modification de l’article 17.7 c) en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.400,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Basler-Gretic, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, vol. 141S, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075082.2/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

réf. LSO-AK01615, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074404.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour PHITEX S.A.
Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

60364

MERLOFFICE, Société Civile Immobilière,

(anc. DECKER & NELLINGER S.C.I.).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.

—

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, né à Trèves, Allemagne, le 22 avril 1949, demeurant profes-

sionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,

2.- Monsieur Gérard Decker, économiste, né à Luxembourg, le 20 février 1944, demeurant professionnellement à L-

1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont actuellement les seuls et uniques associés de la société civile immobilière

DECKER & NELLINGER S.C.I., avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen, chacun pour 50% du capital
social.

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 31 janvier 2000, publié

au Mémorial C no 373, en date du 24 mai 2000.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-

qués et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euro (EUR) qui s’élève désormais provisoirement à

quatre mille neuf cent cinquante-sept virgule quatre-vingt-sept euro (EUR 4.957,87).

2.- L’assemblée générale décide d’abolir la valeur nominale des parts d’intérêts.
3.- L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de quarante-deux virgule treize euro (EUR 42,13) pour

le porter de son montant actuel provisoire de quatre mille neuf cent cinquante-sept virgule quatre-vingt-sept euro (EUR
4.957,87) à cinq mille euro (EUR 5.000,-) sans émission de parts d’intérêts nouvelles libérées en numéraire par un ver-
sement en espèces du même montant sur un compte de la société, ce qui est expressément constaté par le notaire
soussigné.

4.- L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des parts d’intérêts à vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
5.- L’assemblée générale constate qu’après cette première tranche d’augmentation du capital social celui-ci s’élève

désormais à cinq mille euros (EUR 5.000,-) représenté par deux cents parts d’intérêts entièrement libérées et souscrites
à raison de 50% par chacun des associés actuels.

Sont à l’instant même intervenus au présent acte:
1) Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, né le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-1727

Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,

2) La société G-FINANCE S. à r.l., ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant

acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 2003, en voie de publication,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 90.410,

ici représentée par son gérant Monsieur Paul Giorgetti, ci-après qualifié.
6.- Ensuite l’assemblée générale décide de procéder à une deuxième tranche d’augmentation du capital social à raison

de dix mille euro (EUR 10.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq mille euro (EUR 5.000,-) à quinze mille
euros (EUR 15.000,-) par la création et l’émission de quatre cents (400) parts d’intérêts nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euro (EUR 25,-) à libérer en numéraire.

7.- L’assemblée générale accepte à la souscription des quatre cents (400) part d’intérêts ainsi nouvellement créées:
Monsieur Marc Liesch, préqualifié, pour cent (100) parts d’intérêts, qui accepte,
La société G-FINANCE S. à r.l., préqualifiée et représentée comme il est dit ci-avant pour trois cents (300), qui ac-

cepte.

La preuve a été fournie au notaire instrumentant qu’un versement en espèces de dix mille euro (EUR 10.000,-) a été

effectué sur un compte de la société DECKER & NELLINGER S.C.I., montant qui se trouve désormais à la libre dispo-
sition de ladite société.

8.- Conformément aux deux tranches d’augmentation du capital social ci-avant intervenues, l’article 6 des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euro (EUR 15.000,-) divisé en six cents (600) parts d’intérêts de vingt-

cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Le capital social est souscrit comme suit:

9.- L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de changer en conséquence l’article 2 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la gestion, la location et/ou la vente d’immeubles ou de

parts d’immeubles, pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

1.- Monsieur Gerhard Nellinger, préqualifié, cent parts d’intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- Monsieur Gérard Decker, préqualifié, cent parts d’intérêt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.- Monsieur Marc Liesch, préqualifié, cent parts d’intérêts,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- La société G-FINANCE S.à r.l., préqualifiée, trois cents parts d’intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: six cents parts d’intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

60365

La société pourra faire en outre toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou en

faciliter sa réalisation, ainsi que la prise de participations dans toutes autres sociétés ayant un objet social analogue ou
complémentaire à l’exclusion de toute activité commerciale.»

10.- L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en MERLOFFICE SCI et par conséquence l’ar-

ticle 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La dénomination de la société est MERLOFFICE, Société Civile Immobilière.»
10.- L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance se composant de quatre (4) gérants au moins qui peu-

vent être des non-associés, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale peut nommer un délégué parmi les gérants.»

11.- L’assemblée générale décide de supprimer l’article 10 des statuts et de procéder par conséquent à une renumé-

rotation des articles suivants.

12.- L’assemblée générale décide de confirmer les mandats des sieurs Gerhard Nellinger et Gérard Decker, tous les

deux prénommés, en tant que gérants de la société.

13.- L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux gérants supplémentaires, à savoir:
a) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur en génie civil, né à Luxembourg, le 30 août 1958, demeurant à L-1870 Luxem-

bourg, 102, rue Kuelebierg,

b) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, né à Luxembourg, le 19 août 1961, demeurant à L-

7423 Dondelange, 2, route de Luxembourg

14.- La société est valablement engagée sous les signatures conjointes de deux gérants, dont l’une doit obligatoire-

ment être celle de Messieurs Marc ou Paul Giorgetti, préqualifiés et l’autre de Messieurs Gerhard Nellinger ou Gérard
Decker, préqualifiés.

Pour la gestion journalière le délégué du conseil de gérance peut engager la société sous sa signature individuelle,

dans les limites fixées lors de sa nomination.

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais et charges en rapport avec le présent acte s’élèveront approximativement à EUR 770,- et resteront à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Nellinger, G. Decker, M. Liesch, P. Giorgetti, M. Giorgetti, R. Schuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003. vol. 879, fol. 90, case 10.– Reçu 100,42 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(074931.3/237/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

MERLOFFICE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.

—

Statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074933.3/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

INIMM DUE SUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.250,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.277.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

réf. LSO-AK01626, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074407.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Differdange, le 28 octobre 2003.

R. Schuman.

Pour INIMM DUE SUB, S.à r.l.
M. Dargaa
Gérant B

60366

CONSEIL ET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 16, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 58.546.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02658, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074368.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ADHESIFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Leudelange, Z.I. Grasbusch 8.

R. C. Luxembourg B 67.993.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02657, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074369.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TRANSPORT FLUVIAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1946 Luxemburg, 2A, rue Louvigny.

H. R. Luxemburg B 96.783.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und drei, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Gerhard Lönnecke, Kaufmann, geboren zu Hildesheim (Deutschland), am 2. November 1960, wohnhaft zu D-

49393 Lohne, Widukindstrasse 20.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründender Ein-Personen-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbe-
sondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von Binnentankschiffen sowie jede Art von Tätigkeit,

welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann. Die Gesellschaft
kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck verfolgen; sie kann
weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt auf
den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung TRANSPORT FLUVIAL, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundertfünfundzwanzig Geschäftsanteile (125) zu je einhundert Euro (100,- EUR), welche durch Herr Gerhard Lönnek-
ke, Kaufmann, geboren zu Hildesheim (Deutschland), am 2. November 1960, wohnhaft zu D-49393 Lohne,
Widukindstrasse 20, übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

60367

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend 1.025,- Euro geschätzt.

Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
- Zur alleinige Geschäftsführerin wird Frau Hanna Gertrud Emmi Burmester Ehefrau Krützfeldt, Kauffrau, geboren

zu Lauenburg (Deutschland), am 25. August 1940, wohnhaft zu L-1147 Luxembourg, 38, rue de l’Avenir, ernannt.

- Die Gesellschaft wird rechtmässig nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Lönnecke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 octobre 2003, vol. 467, fol. 28, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(074989.3/221/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ALIOS S.A., Société Anonyme,

(anc. PILATI S.A.).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 47.356.

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02653, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074370.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

GRIMSBY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 95.093.

—

Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 5 septembre 2003

En vertu du contrat de cession de parts daté du 5 septembre 2003, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la
société de la manière suivante:

- 123 parts à PORTLAND RETAIL ESTATES LIMITED, ayant son siège social à Samuel Harris House, 5/11 St Georges

Street, Douglas, Isle of Man, IMI IAJ.

- 1 part à Monsieur Robert Neale, résidant à Kozackai 100 00, Prague 10, République Tchèque.
Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02642. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074384.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Remich, le 13 novembre 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

60368

ADNOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 70.198.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02655, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074372.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.890.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

réf. LSO-AK01622, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074406.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ENFACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

réf. LSO-AK01631, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074408.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ZAFRAN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.339.

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation des Conventions de Domiciliation et de Management conclues le 11 octobre 2001, pour
une durée indéterminée, entre les deux sociétés.

ZAFRAN S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant

son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs-délégués, administrateurs et

commissaire aux comptes, avec effet au 1

novembre 2003:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’administrateur et administrateur-délégué.

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’administrateur;
- DILIGENTIA LTD, ayant son siège social à Road Town, PO Box 146, Tortola, British Virgin Islands, en tant qu’ad-

ministrateur et administrateur-délégué.

- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Fait à Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00552. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074455.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Pour VAL PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
R. Hovenier
Administrateur

Pour ENFACE S.A.
Société Anonyme Holding
J. Claeys
Administrateur

L’Agent Domiciliataire
Signatures

60369

ARVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.036.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

réf. LSO-AK01633, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074409.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.080.

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 21 octobre 2003 que la société

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED, régie selon les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis,
ayant son principal siège d’activité au 1251, Avenue of the Americas, New York, New York 10020, Etats-Unis, a cédé
les 500 parts sociales qu’elle détenait dans la société MORGAN STANLEY INTERNATIONAL HOLDINGS INC., régie
selon les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son principal siège d’activité au Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware, DE 19801, Etats-Unis.

Depuis, les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société sont entièrement détenues par la société MORGAN STAN-

LEY INTERNATIONAL HOLDINGS INC., ayant son principal siège d’activité au Corporation Trust Center, 1209 Oran-
ge Street, Wilmington, Delaware, DE 19801, Etats-Unis.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02962. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074416.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

CRASH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.276.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit de British Virgin Islands, dénommée PAREFA (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social à Tortola -

British Virgin Islands, 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive Road Town,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 14 octobre 2003, laquelle procuration, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée CRASH HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 77.276, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9-11,
rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 2000, publié au Mémorial C

N° 33 du 18 octobre 2001;

* que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille

cents) actions;

* que la susdite société PAREFA (B.V.I.) LIMITED s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions

de la Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

Pour ARVEM S.A.
Société Anonyme
J.Claeys
Administrateur

MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

60370

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par Mon-

sieur Vincent Thill, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire
unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du no-

taire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, vol. 141S, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075078.3/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ANDREA DORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.624.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK02997, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074423.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

BEC THEMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.230.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003

En date du 10 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Pierre Landolt en date du 5 juillet 2002;
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Roland Dillien de sa fonction d’administrateur en date du 15 oc-

tobre 2002 et ratifie la cooptation de M. Philippe Bens en remplacement de M. Roland Dillien démissionnaire;

- de renouveler les mandats de MM. Jan Bertil Norinder, C. Thomas Werup et Philippe Bens en qualité d’Adminis-

trateur de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;

- d’élire ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises de la SICAV, pour une durée d’un an, jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02884. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074458.3/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

J. Delvaux.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
P. Bens

60371

SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK02989, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074424.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

CHAMLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.755.

—

Statuts coordonnés suite à un procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 28 juin

2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074428.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

MAVICHRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.316.

—

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée MAVICHRIMA S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, Avenue Monterey, inscrite au R.C. Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 84.316.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 2001, publié au Mé-

morial C n° 349 du 4 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Mr Giampiero Aversa, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Femke Kok, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent; laquelle, après avoir été signée 'ne varietur' par tous les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi
que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varie-

tur par les mandataires respectifs.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés à la présente assem-

blée; laquelle, étant régulièrement constituée, peut dès lors valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour
et a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation; tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par
leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

L’ordre du jour de la présente assemblée a été conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Agent domiciliataire
Signatures

60372

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir de ce

jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur, la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, ayant son

siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. Il peut, sous sa seule

responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses
pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée par Madame le Prési-

dent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Aversa, F. Kok, V. During, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075080.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

BEC UNIVERSAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.155.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003

En date du 10 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Roland Dillien en date du 15 octobre 2002 et de ratifier la coop-

tation de M. Philippe Bens en remplacement de M. Roland Dillien démissionnaire;

- de renouveler les mandats de MM. Thomas C. Werup, Jan Bertin Norinder et Philippe Bens en qualité d’Adminis-

trateurs de la société pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;

- d’élire ERNST & YOUNG S.A., en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04281. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074459.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.401.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03351, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074470.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

J. Delvaux.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
P. Bens

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

60373

BEC THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.752.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003

En date du 10 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Roland Dillien en date du 15 octobre 2002 et de ratifier la coop-

tation de M. Philippe Bens en remplacement de M. Roland Dillien démissionnaire;

- de renouveler les mandats de MM. Thomas C. Werup, Jan Bertin Norinder et Philippe Bens en qualité d’Adminis-

trateurs de la société pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;

- d’élire ERNST & YOUNG S.A., en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04244. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074463.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

BEC UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.967.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003

En date du 10 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Roland Dillien de sa fonction d’administrateur en date du 15 oc-

tobre 2002 et de ratifier la cooptation de M. Philippe Bens en remplacement de M. Roland Dillien démissionnaire;

- de renouveler les mandats de MM. Jan Bertil Norinder, Thomas C. Werup, Jan Bertin Norinder et Philippe Bens en

qualité d’Administrateurs de la société pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2004;

- d’élire ERNST & YOUNG S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises de la SICAV, pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02873. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074464.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

BIOBLUE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 89.639.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue

en date du 30 juillet 2003 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Patrick De Crook et de PDC INVEST, S.à r.l., en qualité d’ad-

ministrateurs «C» de la société.

L’Assemblée décide de nommer Messieurs Louis-Philippe Neirinckx, administrateur de sociétés, demeurant Parklaan

49, B-9100 Sint-Niklaas et Theodorus Hagens, administrateur de sociétés, demeurant Gerittenweg 24, NL-5916 SB Ven-
lo en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’échéance fixée pour les mandats des administrateurs

qu’ils remplacent soit à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03359. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074535.3/806/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
P. Bens

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

60374

BREVIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.799.

—

La soussignée FIDUCIAIRE ELYSEES S.A., en tant que domiciliaire de la Sté BREVIN EUROPE S.A., avec siège social

au 18, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet
immédiat et par la même confirme la démission de l’administrateur, Monsieur Jean-François Remy et du commissaire
aux comptes, société AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05295. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074445.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

GIOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.475.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074471.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

FIN & MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.875.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03360, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074472.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DU BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 62.031.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074499.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

PROTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.045.

—

Le 21 octobre 2003, AMACO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X

Septembre a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03346. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074537.3/806/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DU BOIS S.A.
Signature

Pour AMACO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

60375

ANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 86.913.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 22 octobre 2003

La réunion du Conseil d’Administration s’est tenue en date du 22 octobre 2003 au siège de la société à 9.00 heures

du matin.

Sont présents à la réunion:
1. Monsieur Christian Pamies, administrateur, demeurant au 231, allée des Oliviers, F-06220 Vallauris (France).
2. Monsieur Jean-Pierre Pamies, administrateur, demeurant au 231, allée des Oliviers, F-06220 Vallauris (France).
Monsieur Bernard Coubret, administrateur, demeurant à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri a ex-

cusé son absence.

L’ordre du jour de la présente réunion est le suivant:
1. Décision de changer le siège social de la société.
2. Conclusion d’un contrat de sous location avec la société civle LA RIVIERE.
3. Divers.
Monsieur l’administrateur Christian Pamies, prénommé, a exposé l’ordre du jour, suite à quoi les administrateurs ont

procédé au vote et ont adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de modifier le siège social de la société et de le fixer au 55, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Deuxième résolution

Les membres du Conseil d’Administration ont décidé à l’unanimité de conclure un contrat de sous-location avec la

société civile SC LA RIVIERE et ayant son siège au 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, fixant ainsi les conditions
essentielles du nouveau siège de la société.

Plus rien n’étant à inventorier la séance est levée à 10.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03101(a). – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074473.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

GEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.278.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01892, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

(074577.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

WINCH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 83.615.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WINCH VENTURE S.A., réu-

nie à Luxembourg en date du 16 octobre 2003 a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

Unique résolution

Les actionnaires de WINCH VENTURE S.A. décident à l’unanimité de transférer le siège social à L-2010 Luxembourg,

107, avenue de la Faïencerie, ceci avec effet immédiat à compter de la présente.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01055. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074778.3/835/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

C. Pamies / J.-P. Pamies
Administrateurs

GEMAR S.A.
A. Schaus / J.-M. Heitz
Administrateur / Administrateur

Pour inscription - réquisition
Signature

60376

LUXOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. PSORI-MED S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire

tenue au siège de la société le 26 juillet 2002

Démissions des Administrateurs, à savoir, Messieurs Claude Schmit et Robert Roth et Madame Tania Fernandes.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce

jour.

Nomination de Monsieur Marc Maisch, demeurant à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt, au poste d’Admi-

nistrateur de la société. Il terminera le mandat de Monsieur Claude Schmit.

Nomination de Monsieur Ferdinand Kalmes, demeurant à L-1211 Luxembourg, 60, boulevard Baden Powell, au poste

d’Administrateur de la société. Il terminera le mandat de Monsieur Robert Roth.

Nomination de Madame Lily Frantzen, demeurant à L-2335 Luxembourg, 31, rue N.S. Pierret, au poste d’Administra-

teur de la société. Elle terminera le mandat de Madame Tania Fernandes.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02397. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073976.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

LUXOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. PSORI-MED S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 juillet 2002

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité de:
- déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Ferdinand Kalmes, administrateur de la société.

Monsieur Ferdinand Kalmes portera le titre d’Administrateur-Délégué de la société et partant pourra engager la so-

ciété par sa seule signature exclusive respectivement par sa cosignature obligatoire pour toutes les affaires relevant de
la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02404. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073968.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

LUXOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 octobre 2003

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité de:
- déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Marc Maisch, Administrateur de la société.

Monsieur Marc Maisch portera le titre d’Administrateur-Délégué de la société et partant pourra engager la société

par sa seule signature exclusive dans le cadre de la gestion des comptes bancaires de la société.

Par contre, dans le cadre de la gestion commerciale journalière, la cosignature de Monsieur Ferdinand Kalmes, Di-

recteur de la société et détenteur de l’autorisation d’établissement sera obligatoire.

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication, modification et réquisition
LUXOR IMMOBILIERE S.A.
Signature
Un mandataire

60377

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02407. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073963.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

ATHENA II SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.419.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

ATHENA II SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.419.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 2003

tenue au siège social de la société à 11.30 heures

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Delen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Thierry Maertens de Noordhout et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Cammaert.

Le président constate que la présente Assemblée Générale a été convoquée par convocation.
Il constate ensuite que l’Assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence, un action-

naire propriétaire de actions est valablement représenté. Il déclare avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour et peut dès lors délibérer de l’ordre du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
5. Election des administrateurs.
6. Divers.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Réviseur d’Entreprises, l’Assemblée examine

les comptes annuels au 30 juin 2002 et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Approbation du rapport de gestion et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2) Les comptes annuels sont approuvés. L’Assemblée décide de reporter les soldes suivants:

ciété.

Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) L’Assemblée prend connaissance des points soumis à l’attention du Conseil d’Administration par les auditeurs dans

leur lettre de contrôle interne et approuve l’agenda proposé par le Conseil pour le suivi des différents points.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00056. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073999.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

- ATHENA ASIA PACIFIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 14.213.434,78 EUR
- ATHENA INTERNATIONAL INVESTMENT . . .

73.890,07 EUR

- ATHENA GLOBAL STRATEGY . . . . . . . . . . . . .

25.656,72 EUR

- ATHENA DIVERSIFIED MANAGEMENT . . . . . .

- 4.522.902,82 EUR

- ATHENA CORPORATE BONDS . . . . . . . . . . . .

380.698,72 EUR

- 18.256.092,09 EUR

J. Delen / S. Cammaert / Th. Maertens de Noordhout
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

60378

ATHENA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.027.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073991.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

ATHENA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.027.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 2003

tenue au siège social de la société à 11.00 heures

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Delen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Thierry Maertens de Noordhout et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Cammaert.

Le président constate que la présente Assemblée Générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial C et

au Luxemburger Journal.

Il constate ensuite que l’Assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il en résulte d’une liste de présence, un

actionnaire propriétaire de 372 actions est valablement représentée. Il déclare avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour et peut dès lors délibérer de l’ordre du jour suivant:

les comptes annuels au 30 juin 2003 et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Approbation du rapport de gestion et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2) Les comptes annuels sont approuvés. L’Assemblée décide de répartir le solde bénéficiaire de la manière suivante:

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises.
4) L’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateurs:
- Monsieur Jacques Delen.
- Monsieur Th. Maertens de Noordhout.
- Monsieur Alain Van Den Bogaert.
- Monsieur Philippe Havaux.
- Monsieur Serge Cammaert.
L’Assemblée décide de nommer la société DELOITTE & TOUCHE S.A. comme réviseur d’entreprises.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) L’Assemblée prend connaissance des points soumis à l’attention du Conseil d’Administration par les auditeurs dans

leur lettre de contrôle interne et approuve l’agenda proposé par le Conseil pour le suivi des différents points.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00049. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074004.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

CLORIDAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.823.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074474.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

- Report à nouveau du solde de . . . . . . . . . . . . . . .

1.235.397,76 EUR

J. Delen / S. Cammaert / T. Maertens de Noordhout
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

60379

OFFICE PARK FINDEL F4 S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2613 Luxemburg, 7, place du Théâtre.

H. R. Luxemburg B 80.489.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktieninhaber vom 16. Juli 2003

Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, obschon die Gesellschaft ihr gesamtes Eigenkapital verloren hat, die Gesellschaft

weiterzuführen.

Luxemburg, den 16. Juli 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03092. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074017.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

SOMACO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2613 Luxemburg, 7, place du Théâtre.

H. R. Luxemburg B 11.808.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktieninhaber vom 16. Juli 2003

Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, obschon die Gesellschaft ihr gesamtes Eigenkapital verloren hat, die Gesellschaft

weiterzuführen.

Luxemburg, den 16. Juli 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03091. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074022.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

JUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01659, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073986.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

JUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.464.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2003

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Alain Van den Bogaert, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Olivier Claren et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente Assemblée Générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’Assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 212 actions constituant l’intégralité du
capital social, 40 actions sont représentées et que l’Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur et réélection des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes.

5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du Commissaire, l’Assemblée examine les comptes annuels

au 31 décembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du Commissaire sont acceptés.

OFFICE PARK FINDEL F4 S.A., Aktiengesellschaft
Unterschriften

SOMACO S.A., Aktiengesellschaft
Unterschriften

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

60380

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 8.226.627,39 EUR sont approuvés. L’Assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 204.112,48 EUR auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 6.035.785,80 EUR de la manière suivante:

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Cammaert au poste d’Administrateur, en remplacement de

Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire. L’assemblée remercie vivement Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté
au développement de la société.

Sont élus administrateurs, pour une durée de six ans

- Monsieur Serge Cammaert.
- Monsieur Dominique Ransquin.
- FIDELIN S.A.H.
Est réélue Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
5) L’Assemblée accorde décharge spéciale à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire, pour l’exercice de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01665. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073996.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

RMK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.666.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 29 septembre 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée est présidée par Monsieur Lindsay Leggat Smith, Employé Privé, demeurant en Principauté de Monaco.

Le Président appelle aux fonctions de secrétaire Madame Pirjo Helena Saurin, Employée Privée demeurant en Principau-
té de Monaco. Il désigne enfin comme scrutateur Monsieur David Solomon, Employé Privé demeurant en Principauté
de Monaco.

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
1. Que les 3.000 actions de EUR 152,45 (cent cinquante deux euros et quarante cinq cents) chacune représentant le

capital social de 457.350,- EUR sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à son ordre du jour, sans convocation préalable,
les actionnaires ayant été d’accord de se réunir sans autres formalités et avec l’ordre du jour qui leur a été soumis.

2. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
a) Démissions et nominations statutaires et quitus.
Ceci exposé, l’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir

délibéré, a pris les résolutions suivantes, chacune séparément et chacune à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’Assemblée approuve la démission de M. Lindsay Leggat Smith ainsi que la démission de Mme Pirjo Saurin en tant

qu’administrateurs de la société et leur donne quitus jusqu’à ce jour, déchéance pleine et entière leur est donnée con-
cernant l’exécution de leur mandats jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer AMSAM MANAGEMENT LIMITED ainsi que M. Arnaud Revel en qualité d’adminis-

trateurs de RMK HOLDING S.A., en lieu et place de M. Lindsay Leggat Smith et de Mme Pirjo Saurin démissionnaires.
Les mandats d’Administrateurs de M. Arnaud Revel et d’AMSAM MANAGEMENT Ltd sont confirmés pour une période
échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les états financiers au 31 décembre 2003.

Troisième résolution

L’Assemblée donne tous pouvoirs au domiciliataire M

Reichling à l’effet de procéder à l’ensemble des formalités de

publicité et d’enregistrement relatives aux dites démissions et nominations auprès des autorités Luxembourgeoises.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et chacune à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 12.30 heures.
Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02654. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074143.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

- Report à nouveau du solde soit . . . . . . . . . . . . . .

5.831.673,32 EUR

A. Van den Bogaert / D. Ransquin / O. Claren
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Les membres du bureau
L. Leggat Smith / P. H. Saurin / D. Solomon

60381

EURONET LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 26.609.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03348, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03349, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074543.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.481.

—

Le bilan abrégé rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03350, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074544.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.481.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03352, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074545.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

INHR - CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 96.643.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que Monsieur Raymond Paul Van Es, administrateur de so-

ciété, demeurant à L-Grevenmacher, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02888. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074056.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Signatures
Administrateurs

Pour avis sincère et conforme
Pour INHR - CIRCLE S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

60382

VALLEROY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03353, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074546.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

IDEES URBAINES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.262.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03355, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074547.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

IDEES URBAINES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.262.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03358, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2003.

(074548.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

RECYCLING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 65.594.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03347, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2003.

(074549.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TERANIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.237.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003,

réf. LSO-AK01605, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2003.

(074402.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signatures
Administrateurs

Pour TERANIM S.A., société anonyme holding
J. Claeys
Administrateur

60383

VDC ALPHA LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 89.537.

—

Le bilan au 30 juin 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02868, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(074563.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

NORRFORS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.720.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02866, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(074565.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

AMPHORE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.824.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02871, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(074569.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

BSH, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.313.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03330, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(074571.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ANDETHANA 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.295.

—

Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 5 avril 2003 que la répartition des parts sociales de la société à

responsabilité limité ANDETHANA 2000, S.à r.l. est la suivante:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02875. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074051.3/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

- Monsieur Alain Urbing, employé privé, demeurant à L-6960 Senningen, 4, Chaussée St. Martin . . . . . .

62 parts

- Madame Shirley Urbing-Atkinson, cabaretière, demeurant à L-6960 Senningen, 4, Chaussée St. Martin

62 parts

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 parts

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

60384

KENNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.692.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01884, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

(074578.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

KEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.217.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03187, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074579.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.903.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03199, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074581.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

TOURLEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.847.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03202, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074582.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

KENNY S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Nightingale Finance Holding S.A.

Sist Finance Holding S.A.

D.T.L.C. S.A.

HSH Nordbank International S.A.

Intesa Euroglobal

Romas Investment S.A.

Advance Capital

Oxymeter Luxembourg S.A.

Materis Management Mortiers

Vanguard Car Rental International Holdings, S.à r.l.

Lawsun Group, S.à r.l.

Halliburton Luxembourg Finance Company, S.à r.l.

Newton Group Holding S.A.

Ekab S.A.

Capalux S.A.

Goofer, S.à r.l.

Macbaker Associates Europe, S.à r.l.

PanAlpina Sicav

Alsace Saveurs S.A.

Tocotel, S.à r.l.

LIS, S.à r.l., Lux-Info-Systems

Blendo S.A.

Isidore Holding S.A.

Immobilière Lorentzweiler S.A.

Financière Photo Europe S.A.

Vega Fund Sicav

Batisica

Universel Participations S.A.

Redalco S.A.

Lux Meca S.A.

Nakaispa Holding S.A.

Verus Global Fund, Sicav

Villa Romana, S.à r.l.

Clay Tiles Participations, S.à r.l.

Editions Plus, S.à r.l.

Global Insurance & Reinsurance Consultants (G.I.R.C.) S.A.

Yomco S.A.

EWC GmbH

Campimol, Société Financière de la Campine

HWS Luxembourg LLC

Ellis & Partners Holding S.A.

Tridex A.G.

Gencor S.A.

Lecta S.A.

Phitex S.A.

Merloffice

Inimm Due Sub, S.à r.l.

Conseil et Management S.A.

Adhésifs, S.à r.l.

Transport Fluvial, S.à r.l.

Alios S.A.

Grimsby Investments, S.à r.l.

Adnovo, S.à r.l.

Val Participations S.A.

Enface S.A.

Zafran S.A.

Arvem S.A.

MSDW Equity Financing Services (Luxembourg), S.à r.l.

Crash Holding S.A.

Andrea Doria S.A.

BEC Thema Fund

Société Financière d’Essai S.A.

Chamly International S.A.

Mavichrima S.A.

BEC Universal Advisory Company

New Caledonia Investments S.A.

BEC Thema Advisory Company

BEC Universal Fund

Bioblue Group S.A.

Brevin Europe S.A.

Giolin S.A.

Fin & Meg S.A.

Compagnie Européenne et Africaine du Bois S.A.

Protime S.A.

ANA S.A.

Gemar S.A.

Winch Venture S.A.

Luxor Immobilière S.A.

Athena II Sicav

Athena Sicav

Cloridam Investment S.A.

Office Park Findel F4 S.A.

Somaco S.A.

Juna S.A.

RMK Holdings S.A.

Euronet Ltd, S.à r.l.

Era Properties S.A.

Industrial Software Development S.A.

INHR - Circle S.A.

Valleroy S.A.

Idées Urbaines Europe S.A.

Recycling Invest S.A.

Teranim S.A.

VDC Alpha Lux

Norrfors

Amphore

BSH

Andethana 2000, S.à r.l.

Kenny S.A.

Kefilux S.A.

The Majestic Holding S.A.

Tourléans, S.à r.l.