59905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1249

25 novembre 2003

S O M M A I R E

AP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59925

Malintra Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59933

BRE/Hamburg III Manager, S.à r.l., Luxembourg . .

59906

Malintra Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59933

C.L.N. International Holding S.A., Luxembourg. . .

59944

Malintra Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59933

CME Luxembourg Finance LLC, S.à r.l., Luxem-  

Malintra Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59934

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59942

Malintra Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59934

Color Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59927

Malintra Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59934

Confection Maffi, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . .

59935

Malintra Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59934

Credit Investing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59927

Mandalay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59918

Dipaldo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59925

Mandalay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59920

Equid International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59924

Mangrove Capital Partners S.A., Luxembourg . . . 

59920

Eurimob S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59926

Mangrove Capital Partners S.A., Luxembourg . . . 

59923

Experts  et  Patrimoines,  Courtiers  d’Assurances 

MDU Resources Luxembourg II LLC, S.à r.l., Lu-  

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59915

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59906

Experts  et  Patrimoines,  Courtiers  d’Assurances 

Mobilier Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59914

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59916

Montnoir Or, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . 

59929

G.O. IA - Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-  

PAF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59951

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59936

PAF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59952

GEF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59931

Pacinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

59911

GEF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59932

Pacinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

59913

Groupe d’Investissements Fonciers S.A.H., Luxem-  

ProLogis UK  XXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

59929

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59906

Savoy 74 Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

59935

Groupe  Neuberg,  Courtier  d’Assurances  S.A.,  

Savoy 74 Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

59936

Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59924

SIM S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59926

Health Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

59924

SM 75 III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59929

Helilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59915

Société Immobilière ING Luxembourg, S.à r.l., 

I.E.P.S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59913

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59927

I.T.E., Ingénierie Technique et Electrique S.A., Lu-  

Société Immobilière ING Luxembourg, S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59936

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59929

Ikarus Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59932

Steinegg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59947

Ikarus Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59932

T.T.I.  Holding  (Terrestrial  Technology  Innova- 

Ikarus Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59932

tion) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59916

Immo Sud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59913

UF Dominicana LNG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

59930

Immo-Croissance Conseil S.A., Luxembourg . . . . .

59945

UF Dominicana LNG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

59931

Immo-Croissance Conseil S.A., Luxembourg . . . . .

59946

United  Partners  of  Investments  S.A.H., Luxem- 

International Trade Network S.A., Luxembourg . .

59911

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59945

Malintra Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59932

Viserba Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

59914

Malintra Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59933

Viserba Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

59914

Malintra Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59933

59906

GROUPE D’INVESTISSEMENTS FONCIERS S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. ABD HOLDING S.A.H.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073102.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MDU RESOURCES LUXEMBOURG II LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02111, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(073150.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

BRE/HAMBURG III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.603. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/HAMBURG III MANAGER, S.à r.l.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

<i>MDU RESOURCES LUXEMBOURG II LLC, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

59907

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

59908

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 

€ 1,400.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

59909

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/HAMBURG III MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

59910

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 

€ 1.400.

59911

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 83, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071536.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

INTERNATIONAL TRADE NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.582. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date 

<i>du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures 

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073171.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

PACINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MOON COM, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.612. 

—

In the year two thousand and three, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jacob Kesje, company director, born on September 10, 1968 in Maglegard, Denmark, residing at 60b Kronetor-

pvägen, S-21226 Malmö, Sweden,

here represented by Mr Gilles Du Roy, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on October 1, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearer, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that:
- Pursuant to two stock purchase agreements under private seal dated July 31 and August 1, 2003, effected with the

approval of the Company and filed with Luxembourg-Sociétés on September 16, 2003, the appearer has become the
sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée») existing under the name of
MOON COM, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 92.612, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, dated March 31, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 442 of April 23, 2003.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the denomination of the Company to PACINVEST, S.à r.l. and subsequent amendment of Article 3 of

the Articles of Incorporation.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

59912

2. Change of the financial year-end from July 31 to December 31 and subsequent amendment of Articles 10 and 11,

paragraph 1 of the Articles of Incorporation.

3. Miscellaneous.
The sole partner then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The denomination of the Company is changed from MOON COM, S.à r.l. to PACINVEST, S.à r.l.
As a consequence, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth have the following word-

ing:

«Art. 3. The Company exists under the denomination of PACINVEST, S.à r.l.

<i>Second resolution

The financial year-end of the Company is changed from July 31 to December 31, so that the current financial year

which began on August 1, 2003 will end on December 31, 2003.

As a consequence, Articles 10 and 11, paragraph 1 of the Articles of Incorporation are amended and will henceforth

have the following wording:

«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.»

Art. 11. Paragraph 1. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets

and liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.» 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearer,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearer and in case of
divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearer, said mandatory signed together

with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mr Jacob Kesje, administrateur de société, né le 10 septembre 1968 à Maglegard, Danemark, demeurant au at 60b

Kronetorpvägen, S-21226 Malmö, Suède,

ici représenté par Monsieur Gilles Du Roy, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 octobre 2003.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- A la suite de deux conventions d’achat de parts sociales sous seing privé datées des 31 juillet et 1

er

 août 2003, ef-

fectuées avec l’accord de la Société et enregistrées à Luxembourg-Sociétés le 16 septembre 2003, le comparant est de-
venu le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MOON COM, S.à r.l., R. C.
Luxembourg B 92.612, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 31 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 442 du 23 avril 2003.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en PACINVEST, S.à r.l. et modification subséquente de l’ar-

ticle 3 des statuts. 

2. Changement de la fin de l’exercice social du 31 juillet au 31 décembre et modification subséquente des articles 10

et 11, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de MOON COM, S.à r.l. en PACINVEST, S.à r.l.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société existe sous la dénomination de PACINVEST, S.à r.l.» 

<i>Deuxième résolution

La fin de l’exercice social est changée du 31 juillet au 31 décembre, de sorte que l’exercice social en cours qui a com-

mencé le 1

er

 août 2003 se terminera le 31 décembre 2003.

En conséquence, les articles 10 et 11, alinéa 1

er

 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de cha-

que année.»

59913

«Art. 11. Alinéa 1

er

. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la

Société, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: G. Du Roy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, vol. 141S, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073727.3/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

PACINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MOON COM, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.612. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1425 du 31 octobre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073728.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

I.E.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.213. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date 

<i>du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures 

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073172.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

IMMO SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.894. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date 

<i>du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures 

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073175.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

59914

VISERBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.929. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISERBA HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 48.929 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 octobre 1994,
publié au Mémorial, Série C n

°

 17 du 12 janvier 1995. 

Les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire en date du 21 février 1995, publié au Mémorial, Série C

n

°

 295 du 27 juin 1995.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques,

avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente expose ensuite:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social pour le fixer à L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks et adaptation conséquente de l’ar-

ticle trois des statuts, premier alinéa;

2. Divers.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le siège social de la société est transféré à L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks et ceci avec effet immédiat.
En conséquence, l’article trois des statuts, premier alinéa aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec Nous no-

taire.

Signé: P. Schmit, G. Schneider, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, vol. 141S, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073731.3/230/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

VISERBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.929. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1438 du 31 octobre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073732.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.326. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073530.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

59915

HELILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 90.262. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date 

<i>du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures 

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073176.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

EXPERTS ET PATRIMOINES, COURTIERS D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme,

(anc. EXPERTS ET PATRIMOINES S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.067. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de EXPERTS ET PATRIMOINES S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire
en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 649 du 18 août 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 8 avril 2003, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 482 du 5 mai 2003.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et

fiscal, domicilié professionnellement au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une actions

d’une valeur nominale de mille euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en y ajoutant les mots «courtiers d’assurances».
2. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3. Modification des deux premiers alinéas de l’article 2 des statuts concernant l’objet social.
4. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est modifiée en y ajoutant les mots «courtiers d’assurances».
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EXPERTS ET PATRIMOINES, COUR-

TIERS D’ASSURANCES S.A.»

<i>Deuxième résolution

Le deux premiers alinéas de l’article 2 des statuts concernant l’objet social sont modifiés et auront désormais la te-

neur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

 et 2. La société a pour objet le courtage en assurances par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs

personnes physiques dûment agrées, et plus généralement le conseil en gestion de patrimoine.

 La société pourra par ailleurs accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation, y compris à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quatorze heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

<i>Pour la société
Signature

59916

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. S. Garros, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, vol. 141S, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073736.3/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

EXPERTS ET PATRIMOINES, COURTIERS D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme,

(anc. EXPERTS ET PATRIMOINES S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.067. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1432 du 31 octobre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073737.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

T.T.I. HOLDING (TERRESTRIAL TECHNOLOGY INNOVATION), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 96.718. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète assermenté, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg, 

2) Monsieur Patrick Nguyen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de T.T.I. HOLDING (TERRESTRIAL TECH-

NOLOGY INNOVATION).

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

59917

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou, à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) Monsieur Gustave Vogel, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Patrick Nguyen, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59918

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olaf Novak, administrateur de sociétés, né le 26 septembre 1964 à Stuttgart, Allemagne, demeurant au

4 Am Grafenhof, D-66119 Sarrebruck, Allemagne, 

b) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète assermenté, né le 10 juillet 1948 à Dudelange, avec adresse pro-

fessionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 

c) Monsieur Patrick Nguyen, administrateur de sociétés, né le 3 février 1951 à Mulhouse, France, avec adresse pro-

fessionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et

d) Monsieur Konstantin Ladwein, sans état, né le 23 novembre 1984 à Neuwied, Allemagne, demeurant au 10 Bir-

kenweg, D-56579 Bonefeld, Allemagne. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R. C. Luxembourg B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2009.

5) L’adresse de la Société est fixée au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Vogel, P. Nguyen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 141S, fol. 14, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073780.3/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

MANDALAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.755. 

—

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MANDALAY S.A. R. C. Luxembourg B 54.755, ayant son siège social à Luxembourg constituée sui-
vant acte reçu par Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, no-
taire alors de résidence à Hesperange, en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Numéro 372 du 3 août 1996.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Mademoiselle Frédérique Duculot, employée privée,

avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, consti-
tuant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

59919

tions préalables, tous les actionnaires présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
2. Transformation des actions au porteur en actions nominatives.
3. Transfert du siège social de la Société du 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société avec décharge entière et définitive.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société avec décharge entière et définitive.
6. Nomination de nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claude Beffort,
- Mademoiselle Deborah Buffone,
- Mademoiselle Frédérique Duculot.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit

capital social est fixé à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de transformer les actions de la Société d’actions au porteur en actions nominatives. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué dans les conditions légales requises.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé d’accepter la démission des administrateurs actuels de la Société M. Jim Penning, M. Philippe Penning et

M. Olivier Wurth et de leur donner décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à cette date.

Sont nommés en leur remplacement:
- Monsieur Claude Beffort, employé privé, né à Luxembourg, le 20 mars 1962, avec adresse professionnelle au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

- Mademoiselle Deborah Buffone, employée privée, née à Luxembourg, le 11 février 1977, avec adresse profession-

nelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

- Mademoiselle Frédérique Duculot, employée privée, née à Liège, Belgique, le 7 mai 1978, avec adresse profession-

nelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Il est décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société M. Serge Sandt et de lui donner

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.

Est nommée en son remplacement:
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.699, une société avec siège social au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: F. Duculot, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.

59920

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, vol. 141S, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073754.3/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

MANDALAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.755. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1420 du 30 octobre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073755.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.666. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A.

(la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 74.666, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 15 avril 2000 numéro 286. 

L’Assemblée est ouverte à 11h45 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Beissel, avocat à la cour, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Harel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Division des actions existantes par dix (10) et réduction de leur valeur nominale à quatre euros (EUR 4,-) par ac-

tion, de sorte que le capital social est désormais divisé en dix mille (10.000) actions;

2. Création de deux classes d’actions A et B et conversion de sept mille (7.000) actions existantes en actions de classe

A et de trois mille (3.000) actions existantes en actions de classe B;

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société;
4. Octroi du droit de premier refus et du droit de Tag-Along aux actionnaires et modification subséquente de l’article

6 des statuts de la société;

5. Modification du mode de nomination des administrateurs de sorte à ce que chaque actionnaire de classe A ait le

droit de proposer des candidats au mandat d’administrateur, dont un par actionnaire de classe A sera nommé au conseil
d’administration de la Société;

6. Octroi du droit aux classes d’actions non représentées au conseil d’administration de désigner un observateur au

conseil d’administration de la Société;

7. Modification subséquente de l’article 8 des statuts de la Société;
8. Autorisation de la tenue de réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique et par conférence

vidéo, octroi de la faculté de prise de décisions unanimes par voie de résolution circulaire et modification subséquente
de l’article 11 des statuts de la Société;

9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de diviser les actions existantes par dix (10) et de réduire leur valeur nominale à quatre euros

(EUR 4,-) par action, de sorte que le capital social est désormais divisé en dix mille (10.000) actions.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

59921

Dix (10) nouvelles actions sont allouées pour chaque action détenue par chaque actionnaire existant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide créer deux classes d’actions A et B et de convertir sept mille (7.000) actions existantes en actions

de classe A et trois mille (3.000) actions existantes en actions de classe B.

A la suite des première et deuxième résolutions, l’actionnariat de la Société se compose désormais comme suit: 

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quarante mille (EUR 40.000) Euros, divisé en sept mille (7.000) actions

de classe A et en trois mille (3.000) actions de classe B d’une valeur nominale de quatre (EUR 4) Euros chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’octroyer le droit de premier refus et le droit de Tag-Along aux actionnaires, selon les modalités

de l’article 6 qui est inséré dans les statuts et dont la teneur est la suivante:

«Art. 6. Actions et Transferts d’Actions.
6.1 Actions. 
Toutes les actions sont nominatives.
L’assemblée générale délibérant à l’unanimité peut autoriser la conversion des actions en actions au porteur. Les ac-

tions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en res-
pectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

6.2 Droit de Premier Refus
6.2.1. L’actionnaire qui reçoit une offre pour l’acquisition ou le transfert de tout ou certains de ses Titres (l’«Offre»)

et qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement par lettre recommandée aux autres
actionnaires. Cette lettre est envoyée au conseil d’administration qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires
également par lettre recommandée. L’offre indiquera notamment de manière précise:

° l’identité du candidat cessionnaire.
° le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir.
° le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contrepartie n’est pas constituée

par le versement d’une somme d’argent, la contre valeur en espèces de la prestation offerte).

° les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
6.2.2. Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre dans les dix jours de la réception. En cas de

non agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter toutes ou une partie des actions offertes. A
défaut les actionnaires doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions dans les
mêmes termes. Les actions d’une classe déterminée peuvent être rachetées en priorité par les actionnaires détenant
des actions de la même classe, les actions non rachetées par ces derniers peuvent ensuite être acquises par les autres
actionnaires.

6.2.3. Si une partie seulement des actions proposées est cédée aux actionnaires et/ou à un tiers après la mise en

oeuvre de la procédure décrite précédemment, l’actionnaire cédant sera libre de transférer toutes ses actions propo-
sées conformément à la section 6.2.7 ci-après et à la Section 6.3 ci-après.

6.2.4. Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous

les autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder
les actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.

6.2.5. Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat

peuvent racheter une partie ou l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la
détermination de cette proportion ni les actions achetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés ni
éligibles au rachat ne seront prises en considération.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une

convention sous seing privé entre les actionnaires.

6.2.6. Si certains ou tous les autres actionnaires et/ou tiers acceptent valablement d’acquérir toutes les actions pro-

posées en application de la présente section 6.2, l’actionnaire cédant cédera les actions proposées aux acquéreurs, et
ceux-ci régleront le prix d’acquisition de ces actions en espèces, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date
de délivrance de l’avis d’acceptation indiquant le nombre d’actions proposées que les actionnaires ou tiers souhaitent
acquérir et faisant référence à l’obligation inconditionnelle et irrévocable pour l’acquéreur d’acquérir ce nombre d’ac-
tions proposées selon les modalités prévues dans l’Offre.

Actionnaire

Actions

Actions

Total

Classe A

Classe B

Mark Tluszcz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.625

750

3.375

Gerard Lopez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.625

750

3.375

Hans-Jürgen Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.750

500

2.250

SOUTHERN AFRICAN INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

1.000

1.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000

3.000 10.000

59922

Si un acquéreur ne règle pas le prix d’acquisition dans le délai imparti, le transfert ainsi affecté sera nul et les autres

actionnaires acquéreurs pourront acquérir les actions proposées ainsi concernées selon les modalités et délais prévus
à l’article 6.2.2 et suivants.

6.2.7. Si (a) les autres actionnaires et/ou les tiers n’acceptent pas valablement d’acquérir toutes les actions proposées

tel que prévu dans la proposition de cession, ou (b) les autres actionnaires et/ou tiers qui acceptent, n’acquièrent ni ne
règlent toutes les actions proposées dans le délai spécifié à l’article 6.2.6 ci-dessus, l’actionnaire cédant pourra accepter
et céder les actions proposées, en application de l’Offre, auquel cas il est entendu que:

(i) le Droit de Tag-Along tel que prévu à l’article 6.3. ci-après peut s’appliquer;
(ii) le conseil d’administration de la Société doit avoir pris une résolution indiquant que la procédure d’exercice du

droit de préemption a été respectée, et cette résolution devra être communiquée aux actionnaires;

(iii) le transfert des actions proposées tel que prévu dans l’Offre devra être réalisé dans un délai de trente (30) jours

à compter de la date de fin du droit de préemption; 

(iv) la contrepartie telle que décrite dans l’Offre n’a fait l’objet d’aucun changement et aucun autre terme ou aucune

autre disposition prévus dans l’Offre n’ont fait l’objet de quelle que modification que ce soit (il est ici entendu que de
tels changements ou modifications de l’Offre constitueraient une nouvelle offre soumise aux dispositions de l’article
6.2.).

6.3. Droit de Participer au transfert (Droit de Tag-Along)
6.3.1. Si un transfert ou plusieurs transferts d’actions de la Société sont effectués par un ou plusieurs actionnaires en

faveur d’un ou plusieurs tiers agissant de concert, sur le fondement de l’Offre, l’actionnaire cédant devra, dans les dix
(10) jours de la résolution du conseil d’administration telle que prévue sous l’article 6.2.7 (ii), notifier par lettre recom-
mandée aux autres actionnaires la possibilité et le droit de participer à un tel transfert dans les mêmes termes et con-
ditions que ceux contenus dans l’Offre, étant entendu que l’autre actionnaire(s) et/ou les tiers désignés n’ont pas accepté
de, ou n’ont pas valablement ou dans les délais acquis toutes les actions proposées en application du Droit de Premier
Refus prévu dans la section 6.2. ci-dessus (le «Droit de Tag-Along»). Cette lettre est envoyée au conseil d’administration
qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires également par lettre recommandée.

Chaque autre actionnaire aura le droit de céder un pourcentage de ses actions équivalent à celui des actions des ac-

tionnaires cédants (s’il a été proposé aux actionnaires Cédants de céder 50% de leurs Actions, les autres actionnaires
peuvent céder 50% de leurs Actions), dans les mêmes termes, au même prix, et si nécessaire, à la place du nombre
équivalent d’actions proposées à la vente par les actionnaires cédants.

6.3.2. Chaque autre actionnaire aura dix (10) jours à compter du jour de l’envoi de la notification du droit de Tag-

Along, pour notifier par écrit à l’actionnaire cédant(s) et à la Société («l’Avis de Tag-Along»), son acceptation de céder
discrétionnairement tout ou partie de ses Actions dans les mêmes termes et conditions que ceux contenus dans l’Offre.
Chaque Avis de Tag-Along doit indiquer le nombre d’actions que les autres actionnaires désirent céder et contenir l’obli-
gation inconditionnelle et irrévocable de chaque autre actionnaire de céder lesdites actions Cédées dans les mêmes ter-
mes et conditions que ceux contenus dans l’Offre. Si l’actionnaire cédant(s) ne reçoit pas l’Avis de Tag-Along des autres
Actionnaires dans un délai de dix (10) jours, ceux-ci sont réputés avoir renoncé à participer au transfert proposé.

6.3.3 Si certains ou tous les autres actionnaires acceptent valablement de participer au transfert conformément à la

présente section 6.3., ces actionnaires et l’actionnaire cédant devront ensemble céder les actions cédées au tiers acqué-
reur, lequel devra verser le prix d’acquisition correspondant, au plus tard dans les trente (30) jours suivant la date de
fin du droit de préemption.

6.3.4 Si le tiers acquéreur ne verse pas le prix d’acquisition dans le délai prévu ci-dessus à tous les actionnaires cédants

qui exercent leur Droit de Tag-Along, tout actionnaire cédant concerné aura le droit de déclarer unilatéralement, par
notification au tiers et aux autres actionnaires cédants, qu’il est rétroactivement mis fin au transfert des actions au tiers,
qu’il s’agisse des actions cédées par l’actionnaire cédant adressant cette notification ou des actions cédées par tout autre
actionnaire cédant au tiers.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le mode de nomination des administrateurs de la Société de sorte à ce que chaque

actionnaire de classe A ait le droit de proposer un certain nombre de candidats au mandat d’administrateur, dont un
sera nommé au conseil d’administration.

L’assemblée décide par ailleurs qu’en cas de vacance de poste, l’administrateur sortant sera remplacé par un candidat

proposé par le même actionnaire qui avait proposé cet actionnaire sortant.

La composition du conseil d’administration ne subira pas de modification et reste la suivante:
- Monsieur Mark Tluszcz, administrateur de société, né à Kinshasa (Zaïre), le 18 août 1966, demeurant à L-1411

Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

- Monsieur Gerard Lopez-Fojaca, administrateur de société, né à Luxembourg, le 27 décembre 1971, demeurant à L-

4039 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Bourgrund. 

- Monsieur Hans-Jürgen Schmitz, administrateur de société, né à Rheinbach (Allemagne), le 18 juillet 1964, demeurant

à L-7349 Heisdorf, 17A, rue Tony Erpelding.

<i>Sixième résolution

Afin d’assurer une information appropriée de tous les actionnaires, l’assemblée décide que chaque classe d’actions

non représentée au conseil d’administration sera autorisée à désigner un observateur au conseil d’administration de la
Société. Cet observateur n’aura pas de droit de vote et ne pourra en aucun cas engager la Société vis-à-vis de tiers, mais
disposera de tous les autres droits appartenant aux administrateurs, et notamment du droit d’être convoqué à toutes
les réunions du conseil d’administration.

59923

<i>Septième résolution

A la suite des deux résolutions précédentes, l’article 8 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 8. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Le mandat des

administrateurs est exercé à titre gratuit.

Chaque actionnaire de classe A dispose du droit de proposer des candidats pour le mandat d’administrateur. Un des

candidats proposé par chaque actionnaire de classe A sera nommé au conseil d’administration. 

Chaque actionnaire de classe B obtiendra le droit de présenter des candidats au poste d’administrateur, dont un devra

être nommé au conseil d’administration, à partir du moment où le nombre global d’actions de classe B détenu par cet
actionnaire excède le nombre d’actions de l’actionnaire de classe A détenant le nombre le moins important d’actions.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance, l’administrateur sortant sera remplacé par un candidat proposé par le même actionnaire qui avait

proposé l’administrateur sortant lors de sa nomination.

Par ailleurs, en cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement selon les règles établies au paragraphe précédent. Dans ce
cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Chaque classe d’actions non représentée au conseil d’administration sera autorisée à désigner un observateur per-

manent au conseil d’administration. Cet observateur ne pourra engager la Société vis-à-vis des tiers et sera dépourvu
du droit de vote au conseil d’administration, mais disposera de tous les autres droits appartenant aux administrateurs,
et plus particulièrement du droit d’être convoqué à chaque réunion du conseil d’administration.»

<i>Huitième résolution

Afin d’obtenir une plus grande flexibilité au niveau de la gestion de la Société, l’assemblée décide d’autoriser la tenue

de réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique respectivement par conférence vidéo, ainsi que de
prévoir la faculté de prise de décisions unanimes par voie de résolution circulaire écrite.

En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 11. Délibérations du conseil.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée; le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. 

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Beissel, S. Konsbruck, N. Harel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2003, vol. 425, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073856.3/242/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.666. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073857.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Mersch, le 7 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 novembre 2003.

H. Hellinckx.

59924

HEALTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.704. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date 

<i>du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures 

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073178.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

EQUID INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.674. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date 

<i>du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures 

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073179.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

GROUPE NEUBERG, COURTIER D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme, 

(anc. GROUPE NEUBERG S.A.).

Enseigne commerciale: NEUBERG &amp; AUTHELET ASSOCIES.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, rue de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 83.469. 

—

L’an deux mille trois, le quinze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE NEUBERG S.A.,

avec siège social à L-8832 Rombach, 20, rue de Bigonville, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 140 du 25 janvier 2002 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 2003, publié au Mémorial C,
numéro 860 du 21 août 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signé par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre-vingt-dix (90) actions de la société sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en GROUPE NEUBERG, COURTIER D’ASSURANCES, S.A. et mo-

dification subséquente du premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts de la société.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet de faire:

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

59925

- toutes opérations de courtage en assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées confor-

mément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances ainsi qu’à la gestion de
patrimoine;

- toutes opérations d’achat et de vente, location, promotion, expertise et gestion d’immeubles bâtis ou non, privés

ou commerciaux, ainsi que la gérance d’immeubles, en ce compris toutes opérations immobilières, financières et autres
qui se rattachent directement à cet objet social.»

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GROUPE NEUBERG, COURTIER D’ASSURANCES,

S.A.

 Suite à cette résolution, le premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE NEUBERG, COURTIER D’ASSURANCES, S.A.,

laquelle exercera son activité sous l’enseigne commerciale NEUBERG &amp; AUTHELET ASSOCIES. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet de faire:
- toutes opérations de courtage en assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées confor-

mément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances ainsi qu’à la gestion de
patrimoine;

- toutes opérations d’achat et de vente, location, promotion, expertise et gestion d’immeubles bâtis ou non, privés

ou commerciaux, ainsi que la gérance d’immeubles, en ce compris toutes opérations immobilières, financières et autres
qui se rattachent directement à cet objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à six cent cinquante euros (

€ 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Theisen, Pierrard, Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 octobre 2003, vol. 427, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073905.3/236/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

DIPALDO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.335. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073975.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

AP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.495. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073847.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Bascharage, le 11 novembre 2003.

A. Weber.

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

G. Lecuit.

59926

EURIMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.976. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date 

<i>du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures 

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073180.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

SIM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.

H. R. Luxemburg B 11.702. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei am elften August.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft SIM S.A.,

mit Sitz in L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Aloyse Weirich, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Bettemburg, am 5. Dezember 1973, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 58. vom 20. März 1974. Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert gemäß Urkunde unter Pri-
vatschrift am 21. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1146 vom 12. Dezember 2001.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Guy Kettmann, Privatbeamter, mit Wohnsitz in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Veerle De Lille, Privatbeamte, mit Wohnsitz in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Simone Wallers, Privatbeamte, mit Wohnsitz in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur pa-

raphiert, beigebogen und mitformalisiert.

III.- Da sämtliche einundfünfzigtausendfünfhundert (51.500) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder de-

ren Beauftragte vertreten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über
die Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Festsetzung der Dauer der Gesellschaft auf unbegrenzt.
2.- Verschiedenes.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Dauer der Gesellschaft auf unbegrenzt festzusetzen, demgemäss erhält Ar-

tikel eins -letzter Abschnitt- nunmehr folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Letzter Abschnitt. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Ggezeichnet: G. Kettmann, V. De Lille, S. Wallers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 août 2003, vol. 425, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(073858.3/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

<i>Pour la société
Signature

Mersch, den 7. November 2003.

H. Hellinckx.

59927

CREDIT INVESTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.178. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date 

<i>du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures 

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073181.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

COLOR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 90.256. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date 

<i>du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures 

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073183.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE ING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois dénommée SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 52,
route d’Esch, inscrite au R. C. S. Luxembourg sous la section B et le n° 9.139,

constituée par acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 29 juillet

1970, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 182 du 29 octobre 1970 

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Réginald

Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 358 du 7 juillet 1997. 

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Patrick Chillet, Directeur Adjoint, demeurant à F-Neufchef.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Jeanne Vanderstraeten, employée privée, demeurant à Stras-

sen. 

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Geoffroy Pierrard, Fondé de Pouvoir, demeurant

à Olm.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de la société en SOCIETE IMMOBILIERE ING LUXEMBOURG, S.à r.l. et modification sub-

séquente de l’article 3 des statuts.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

59928

2. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 453,27 (quatre cent cinquante-trois Euros et vingt-sept Euro-

cents), 

en vue de porter le capital social, lequel s’établit suite à la conversion légale du franc luxembourgeois en Euro à EUR

17.352.546,73 (dix-sept millions trois cent cinquante-deux mille cinq cent quarante-six Euros et soixante-treize Euro-
cents),

à EUR 17.353.000,00 (dix-sept millions trois cent cinquante-trois mille Euros), 
sans création de parts sociales nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 700.000 (sept cent

mille) parts sociales existantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 24,79 (vingt-quatre Euros et soixante-dix-neuf
Eurocents) par part sociale, à libérer par un versement en espèces par chaque associé au prorata de sa participation
actuelle.

3. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 17.353.000,00 (dix-sept millions trois cent cinquante-trois mille Euros), re-

présenté par 700.000 (sept cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre Euros et soixan-
te-dix-neuf Eurocents) par part sociale, toutes entièrement libérées.»

4. Pouvoir à donner au gérant afin de procéder aux écritures comptables suite aux décisions à prendre par rapport

aux points 2 et 3 des présentes.

5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer le nom de la société de SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EU-

ROPEEN en SOCIETE IMMOBILIERE ING LUXEMBOURG, S.à r.l., et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivante: 

«La société prend la dénomination: SOCIETE IMMOBILIERE ING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des associés décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 453,27 (quatre cent cinquante-

trois Euros et vingt-sept Eurocents), 

en vue de porter le capital social, lequel s’établit suite à la conversion légale du franc luxembourgeois en Euro à EUR

17.352.546,73 (dix-sept millions trois cent cinquante-deux mille cinq cent quarante-six Euros et soixante-treize Euro-
cents),

à EUR 17.353.000,00 (dix-sept millions trois cent cinquante-trois mille Euros), 
sans création de parts sociales nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 700.000 (sept cent

mille) parts sociales existantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 24,79 (vingt-quatre Euros et soixante-dix-neuf
Eurocents) par part sociale, à libérer par un versement en espèces par chaque associé au prorata de sa participation
actuelle.

<i>Souscription - libération

Alors sont intervenus aux présentes les associés existants, tels qu’ils figurent et sont renseignés sur la liste de pré-

sence, tous représentés par Monsieur Geoffroy Pierrard, préqualifié, en vertu de deux procurations données le 17 oc-
tobre 2003, 

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité de l’augmentation de capital de

capital, savoir EUR 453,27 (quatre cent cinquante-trois Euros et vingt-sept Eurocents), et ce au prorata de leur partici-
pation actuelle dans la société, 

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total EUR 453,27 (quatre cent cinquante-

trois Euros et vingt-sept Eurocents), 

de sorte que ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au

moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts

pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 17.353.000,00 (dix-sept millions trois cent cinquante-trois mille Euros), re-

présenté par 700.000 (sept cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre Euros et soixan-
te-dix-neuf Eurocents) par part sociale, toutes entièrement libérées.»

 Suite au changement de nom du CREDIT EUROPEEN en ING LUXEMBOURG en date du 3 avril 2003, les associés

décident également de modifier en conséquence la référence à cette société dans l’article 6 alinéa deux des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, donne au gérant de la société les pouvoirs les plus

larges afin de procéder aux écritures comptables nécessaires suite aux décisions prises ci-dessus.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

59929

<i>Déclaration

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 1.000 (mille Euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Chillet, M.J. Vanderstraeten, G. Pierrard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074031.3/208/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE ING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 octobre 2003, actée sous le n

°

 636

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074032.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

ProLogis UK XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02136, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

(073335.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

SM 75 III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02033, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073534.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 25.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074026.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

59930

UF DOMINICANA LNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. ENRON DOMINICANA LNG, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 82.391. 

—

In the year two thousand three, on the first of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GENERACION ISLA DOMINICANA SL, formerly TRAS LA LINEA DEL HORIZONTE, S.L., a company incorporat-

ed under the laws of Spain, having its registered office at Avda. De San Luis 77, Madrid, Spain, registered in the Company
Register of Madrid under the number T° 16601 Secc.8a, F.49, H.M-283024,

here represented by Mrs Audrey Dumont, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 26, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of ENRON DOMINICANA LNG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on May 22, 2001, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C number 1156 of December 13, 2001;

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into UF DOMINICANA LNG, S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 4. There exists a company with the name UF DOMINICANA LNG, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five hundred euro (500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENERACION ISLA DOMINICANA SL, anciennement TRAS LA LINEA DEL HORIZONTE, S.L., une société de

droit espagnol, dont le siège social est établi à Avda. De San Luis 77, Madrid, Espagne, inscrite au Registre de Commerce
de Madrid sous le numéro T° 16601 Secc.8a, F.49, H.M-283024,

ici représentée par Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 26 septembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ENRON DOMINICANA LNG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1156 du 13 décembre 2001;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la société en UF DOMINICANA LNG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit:

 «Art. 4. Il existe un société ayant la dénomination de UF DOMINICANA LNG, S.à r.l.
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

59931

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Dumont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073850.3/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

UF DOMINICANA LNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. ENRON DOMINICANA LNG, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.391. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073851.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

GEF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.986. 

—

<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the company 

<i>on April 28, 2003 at 11.00 a.m.

<i>Resolution

<i>Board of Directors

The Annual General Meeting of the shareholders decide, unanimously, to re-elect:
- Mr Sulaiman Al Muhaidib, director of Company residing in Riyadh, Arabie Saoudite,
- Mr Emad Al Muhaidib, director of Companies, residing in Jeddah, Arabie Saoudite,
- Mr Essam Al Muhaidib, director of Companies, residing in Dammam, Arabie Saoudite,
- Mr Mohamed Ousseimi, director of Companies, residing in Geneva 
as Director of the Company. Their period of office will expire at the date of the Annual General Meeting of Share-

holders of 2004 which will decide on the 2003 accounts of the Company.

<i>Statutory Auditors

The Annual General Meeting of the Shareholders renewed the mandate of the Statutory Auditor, DELOITTE &amp; TOU-

CHE, Luxembourg for a period ending at the annual general meeting of 2004 which will on the 2003 accounts of the
Company.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

«L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité de renouveler le mandat de:
- M. Sulaiman Al Muhaidib, director of Company residing in Riyadh, Arabie Saoudite,
- M. Emad Al Muhaidib, director of Companies, residing in Jeddah, Arabie Saoudite,
- M. Essam Al Muhaidib, director of Companies, residing in Dammam, Arabie Saoudite,
- M. Mohamed Ousseimi, director of Companies, residing in Geneva 
En tant qu’Administrateur de la Société. Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale des actionnaires de

2004 qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en

tant que Commissaire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale des actionnaires de
2004 qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003.»

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

G. Lecuit.

Certified copy
Signatures
<i>Directors

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

59932

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02355. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073359.3/1172/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

GEF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02346, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073116.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

IKARUS HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 11.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05735, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073563.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

IKARUS HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 11.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

IKARUS HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 11.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073558.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01794, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073436.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

FIDUPAR 
Signatures

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

<i>Pour MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

59933

MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073440.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01797, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073442.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01799, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073449.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01800, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073452.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01801, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

59934

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073453.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01802, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073458.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01804, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073462.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01807, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073465.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.307. 

—

Le texte des statuts coordonnés, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01742, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073411.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

<i>Pour MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour MALINTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

59935

CONFECTION MAFFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.394,68.

Siège social: Differdange, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01369, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

(073609.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

SAVOY 74 INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.736. 

—

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVOY 74 INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 70.736, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

 juillet 1999, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 733 du 1

er

 octobre 1999 et dont les statuts ont été modifiés

suivant procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 mai 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 735 du 6 octobre 2000. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant à Ma-

range-Silvange (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant à Rombas (Fran-

ce). 

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les huit mille cinq cent trente et une (8.531) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, actuellement fixé à un million cinq cent soixante mille six cent cinquante et un euros et huit
cents (

€ 1.560.651,08) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que

l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 3, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toutes les actions sont nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.»
2.- Modification de l’article 6, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur

de catégorie B.»

3.- Création des catégories d’Administrateurs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. 2

ème

 alinéa. Toutes les actions sont nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

 «Art. 6. 2

ème

 alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de catégorie A

et d’un Administrateur de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de créer les catégories A et B d’administrateurs et de répartir ainsi qu’il suit, entre les deux ca-

tégories A et B d’administrateurs nouvellement créées, les mandats des administrateurs actuellement en fonction, à sa-
voir:

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

59936

<i>Administrateurs de catégorie A: 

- Monsieur Jean-Bernard Maurin, demeurant à F-26220 Dieulefit (France), 42, rue Brin La Rochette;
- Monsieur Yannick Hiard, demeurant à F-13008 Marseille (France), 63, Chemin Joseph, Aiguier.

<i>Administrateurs de catégorie B: 

- Monsieur Pierre Mestdagh, demeurant à L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber;
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, demeurant à L-4993 Sanem, 66, Cité Schmiedenach.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, N. Piccione, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073879.3/233/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

SAVOY 74 INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.736. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073880.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

I.T.E., INGENIERIE TECHNIQUE ET ELECTRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 85.658. 

—

<i>Transfert du siège social

Le siège social de la société, actuellement à L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, sera

transféré à L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074038.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.722. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the tenth day of October. 
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

G.O. IA - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., established in Luxembourg, with registered office at 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, in process to be registered in the Registre de Commerce of Luxembourg,

here represented by Mrs Lieve Breugelmans, private employee, residing in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on the 9th October 2003;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities. 

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

 Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

 Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

M. Thyes-Walch.

INGENIERIE TECHNIQUE ET ELECTRIQUE S.A.
Signature

59937

velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise. 

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them. 

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them. 

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object. 

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests. 

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director which are directly or indi-
rectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 4. The Company will have the name G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

 Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) per share each. 

The manager, and in case of a plurality of managers, the Board of managers, is authorised in the conditions permitted

by laws, to increase the share capital up to one hundred and twenty five thousand euros (EUR 125,000.-) through the
issuance of five thousand (5,000) shares with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) per share each and having
the same right as the existing shares. 

Consequently, the manager, and in case of a plurality of managers, the Board of managers is authorised to carry out

this share capital increase, especially to issue the new shares in one or several times, fix the moment and the place of
the integral or partial possible issues, to determine the conditions of subscription and release, finally to assume all other
executive procedures appearing necessary or useful and even not especially envisaged in the present resolution, to make
note in the necessary form the subscriptions of the new shares, the release and the effective increases of the share cap-
ital and finally, to put the articles of association in agreement with the modifications out of the increase of the capital
realised and duly noted, the whole in accordance with the legal provisions, in particular with the condition that the au-
thorisation above must be renewed every five years. 

Under respect of the conditions herebefore stipulated, the manager, and in case of a plurality of managers, the Board

of managers is authorised to increase the share capital, even by incorporation of the free reserves.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

 Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general

59938

manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers. 

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. 

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency. 

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, the board of managers will meet at least twice a year. All meetings of the board of

managers shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg. Written notices of any meeting of the board of managers
will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by
cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone con-
firmed in writing. Notwithstanding the foregoing, the board of managers can deliberate or act validly only if at least the
majority of its members are present at a meeting of the board of managers. A resolution of the board of managers may
also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions, which
shall be reviewed and signed in the Grand Duchy of Luxembourg by each and every manager. The date of such a reso-
lution shall be the date of the last signature. The minutes of each meeting of the board of managers will be kept at the
Company’s registered office in the Grand Duchy of Luxembourg.

 Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

 Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. 
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital. 

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

 Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

 Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. 

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened. 

 Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association. 

<i> Subscription and Payment 

All shares have been subscribed as follows:  

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Transitory Provisions 

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003. 

G.O. IA - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

59939

<i>Estimate of costs 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR). 

<i>Extraordinary General Meeting 

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions: 

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

Mr Alain Heinz, director of companies, born in Forbach (France) on May 17, 1968, residing in Luxembourg, 9B, boul-

evard du Prince Henri;

Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa) on May 24, 1962, residing in Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri;

2) The registered office is established in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 
3) The shareholders decide to confer individual signatory powers to 
Alain Heinz, prenamed 
and 
Joseph Mayor, prenamed 
on the Company’s bank account for any transactions. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written. 
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

G.O. IA - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., établie à Luxembourg, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Madame Lieve Breugelmans, employée privée, résident à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 octobre 2003; 

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter. 

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties. 

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger. 

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société prend la dénomination de G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

59940

 Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé, dans les conditions fixées par la loi, à

augmenter le capital social jusqu’à cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000,-) par l’émission de cinq mille (5.000) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes. 

En conséquence, le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à réaliser cette aug-

mentation de capital, spécialement à émettre les parts sociales nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spéciale-
ment prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des parts sociales nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant le l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément aux dispositions
légales en vigueur, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. 
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. 

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance. 

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. 

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. 

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance doit se réunir deux fois par an au moins. Toutes les réunions du

conseil de gérance devront se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. Un avis écrit de toute réunion du Conseil de gé-
rance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont pré-
sents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en dé-
signant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peu-
vent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir
valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie cir-
culaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

 Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. 

59941

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

 Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

 Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. 

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés. 

 Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915. 

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR). 

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes: 

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée: 

 Monsieur Alain Heinz, Directeur Commercial, né à Forbach, France, le 17 mai 1968, résidant professionnellement

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

 Monsieur Joseph Mayor, Directeur Commercial, né à Durban, Afrique du Sud, le 24 mai 1962, résidant profession-

nellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 
3. Les associés décident de conférer le pouvoir de signature individuelle sur le compte bancaire de la Société à 
Monsieur Alain Heinz, prénommé, 
Monsieur Joseph Mayor, prénommé, 
pour toutes transactions. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

G.O. IA - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

59942

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: L. Breugelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 78, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073900.3/220/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

CME LUXEMBOURG FINANCE LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.232. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the ninth day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole associate of CME LUXEMBOURG FINANCE LLC, S.à r.l. (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg, registered in the Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B, number 90.232, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 25th November 2002 published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 59 of 21st January 2003. 

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Dennis Bosje, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate, UNM INVESTMENTS No II, S.à r.l. represented and the number of shares held by it is shown

on an attendance list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned
notary. The said list will be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all one hundred and twenty-five shares in issue are represented at the present

general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
I. To record that the société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, CME LUXEMBOURG

FINANCE LLC, S.à r.l., registered in the Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B, number
90.232, incorporated by deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 25th November 2002 published in
the Mémorial number 59 of 21st January 2003.

II. To record that the subscribed capital of the Company is presently of twelve thousand five hundred Dollars (USD

12,500), divided into 125 shares of a par value of one hundred Dollars (USD 100) each.

III. To record that the sole associate declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial

standing of the Company.

IV. To record that the sole associate decides explicitly to proceed with the dissolution of the Company.
V. To decide that the sole associate takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company and

that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI. To decide that the register of associates of the dissolved company has been cancelled.
VII. To decide that the sole associate fully discharges the board of managers for the due performance of its duties up

to this date.

VIII. To decide that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices

of the dissolved company.

Thereupon the sole associate resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to record that the société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, CME LUX-

EMBOURG FINANCE LLC, S.à r.l., registered in the Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B,
number 90.232, incorporated by deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 25th November 2002 pub-
lished in the Mémorial number 59 of 21st January 2003.

<i>Second resolution

It is resolved to record that the subscribed capital of the Company is presently of twelve thousand five hundred Dol-

lars (USD 12,500), divided into 125 shares of a par value of one hundred Dollars (USD 100) each.

<i>Third resolution

It is resolved to record that the sole associate declares to have full knowledge of the articles of incorporation and

the financial standing of the Company.

<i>Fourth resolution

It is resolved to record that the sole associate decides explicitly to proceed with the dissolution of the Company.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

G. Lecuit.

59943

<i>Fifth resolution

It is resolved that the sole associate takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company and

that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it assumes all its liabilities.

<i>Sixth resolution

It is resolved that the register of associates of the dissolved company be cancelled.

<i>Seventh resolution

It is resolved that the sole associate fully discharges the board of managers for the due performance of its duties up

to this date.

<i>Eighth resolution

It is resolved that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices of

the dissolved company.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de CME LUXEMBOURG FINANCE LLC, S.à r.l.

(la «Société»), une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 90.232,
constituée suivant acte reçu le 25 novembre 2002 par le notaire soussigné Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 59 du 21 janvier 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il est désigné comme secrétaire et scrutateur M. Dennis Bosje, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’unique associé, UNM INVESTMENTS No II, S.à r.l., représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient

sont renseignés sur une liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
instrumentant. Ladite liste sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales émises sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I. De constater que la société à responsabilité limitée CME LUXEMBOURG FINANCE LLC, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 90.232,
constituée suivant acte reçu le 25 novembre 2002 par le notaire soussigné Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial
numéro 59 du 21 janvier 2003.

II. De constater que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cent dollars des Etats-Unis

(USD 12.500) représentés par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(USD 100) chacune.

III. De constater que l’associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la

Société.

IV. De constater que l’associé unique décide expressément de procéder à la dissolution de la Société.
V. De décider que l’associé unique accepte de prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et

que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VI. De décider que le registre des associés de la société dissoute est annulé.
VII. De décider que l’associé unique accorde décharge pleine et entière à tous les gérants de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. De décider que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la

société dissoute.

Après délibération, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de constater que la société à responsabilité limitée CME LUXEMBOURG FINANCE LLC, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le nu-
méro 90.232, constituée suivant acte reçu le 25 novembre 2002 par le notaire soussigné Maître Joseph Elvinger, publié
au Mémorial numéro 59 du 21 janvier 2003.

59944

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de constater que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cent dollars des

Etats-Unis (USD 12.500) représentés par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis (USD 100) chacune.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de constater que l’associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation finan-

cière de la Société.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de constater que l’associé unique décide expressément de procéder à la dissolution de ladite Société.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de constater que l’associé unique accepte de prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société

dissoute et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu’il réponde personnelle-ment de tous les
engagements sociaux.

<i>Sixième résolution

Il est décidé que le registre des associés de la société dissoute est annulé.

<i>Septième résolution

Il est décidé d’accorder décharge pleine et entière à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

Il est décidé que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: E. Isaac, D. Bosje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071904.3/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

C.L.N. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.656. 

—

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.L.N. INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.656, constituée suivant acte reçu en date du 3 avril 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 365 du 9 juillet 1997 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière suivant acte reçu en date du 25 septembre 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1268 du 13 novembre 2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant à Rom-

bas (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant à Marange-Sil-

vange (France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinquante-quatre mille (54.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à vingt-sept millions neuf cent dix-huit mille euros (EUR 27.918.000,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

59945

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social d’un montant de 

€ 2.068.000,- (deux millions soixante-huit mille euros) pour le porter

de son montant actuel de 

€ 27.918.000,- (vingt-sept millions neuf cent dix-huit mille euros) à € 25.850.000,- (vingt-cinq

millions huit cent cinquante mille euros) par apurement des pertes à due concurrence et annulation de 4.000 (quatre
mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 517,- (cinq cent dix-sept euros).

2.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de deux millions soixante-huit mille euros

(

€ 2.068.000,-) pour le ramener de son montant actuel de vingt-sept millions neuf cent dix-huit mille euros (€

27.918.000,-) à vingt-cinq millions huit cent cinquante mille euros (

€ 25.850.000,-) par apurement des pertes à due con-

currence et en conséquence d’annuler quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros
(

€ 517,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

à l’annulation des actions dont question ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions huit cent cinquante mille euros (

€ 25.850.000,-),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (

€ 517.-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Mestdagh, N. Piccione, A. Revelant, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(073883.3/233/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

UNITED PARTNERS OF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 84.926. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

(073610.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.873. 

—

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-CROISSANCE CON-

SEIL S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 28.873, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 septembre 1988, publié au Mémorial C numéro 291 du 3 novembre 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial

C numéro 487 du 25 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Delain, directeur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Kuchly, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

M. Thyes-Walch.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

59946

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant à Hettange-Grande

(France).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions nominatives représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires présents se
reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. 

III. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 8 des statuts pour stipuler que l’assemblée générale annuelle se tiendra le 2

ème

 mercredi

d’avril au lieu du 2

ème

 jeudi du mois d’avril et pour supprimer la référence à la 1

ère

 assemblée.

2.- Modification de l’article 19 des statuts afin de supprimer la référence au 1

er

 exercice social.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts en y changeant la date de l’assemblée générale annuelle du

2

ème

 jeudi du mois d’avril au 2

ème

 mercredi du mois d’avril et en y supprimant les termes «et pour la première fois en

1990», cet article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui est fixé dans l’avis de convocation le deuxième mercredi du
mois d’avril à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tient le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide modifier l’article dix-neuf des statuts en y supprimant les termes «à l’exception du premier exer-

cice social qui commence le jour de la constitution de la société et qui se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix», cet article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 19. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Delain, S. Kuchly, B. Kissel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 2003, vol. 424, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073910.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.873. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073912.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 novembre 2003.

H. Hellinckx.

59947

STEINEGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 96.709. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société STEINEGG A.G., une société anonyme existant selon le droit de la Principauté du Liechtenstein, avec

siège social à Cura Treuinstitut, staedtle 36, FL-9490 Vaduz, Principauté du Liechtenstein (ci-après la «Société»),

dûment représentée par Maître Annette Brewer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise

par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 30 octobre 2003, à Vaduz, Principauté du Liechtenstein (l’«As-
semblée Générale»);

2. La société ADMINISTRATION SERVICES Société Anonyme, une société anonyme existant selon le droit de la

Principauté du Liechtenstein, avec siège social à Cura Treuinstitut, staedtle 36, FL-9490 Vaduz, Principauté du Liechtens-
tein, agissant en qualité de détenteur de quatre-vingt-dix-neuf (99) actions de la Société,

dûment représentée par Maître Annette Brewer, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

31 octobre 2003,

3. La société CORDICO MANAGEMENT AG, une société anonyme existant selon le droit de la Principauté du Liech-

tenstein, avec siège social à Cura Treuinstitut, staedtle 36, FL-9490 Vaduz, Principauté du Liechtenstein, agissant en qua-
lité de détenteur d’une (1) action de la Société, 

dûment représentée par Maître Annette Brewer, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

31 octobre 2003.

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale ainsi que les procurations, après avoir été signés ne varietur par la per-

sonne comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités
de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme décrit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
1. Que les personnes comparantes, mentionnées sous les points 2. et 3. ci-avant, sont les seuls actionnaires de la

Société et représentent l’entièreté du capital social de la Société;

2. Qu’en vertu de l’Assemblée Générale, il a été décidé, entre autres, de (i) transférer le siège social et le lieu de

direction effective de la Société, de la Principauté du Liechtenstein vers le Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolu-
tion de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique, et adopter la forme juridique d’une société ano-
nyme de droit luxembourgeois (ii) fixer la date de prise d’effet du transfert du siège social et du lieu de direction effective
de la Société, de la Principauté du Liechtenstein vers le Grand-Duché de Luxembourg, au 31 octobre 2003, (iii) changer
la nationalité de la Société et adopter la nationalité luxembourgeoise avec effet au 31 octobre 2003, (iv) cesser toute
activité de la Société dans la Principauté du Liechtenstein à compter du 31 octobre 2003 et approuver les comptes de
clôture de la Société, (v) fixer le capital social de la Société à EUR 32.780,- (trente-deux mille sept cent quatre-vingts
euros), divisé en 100 (cent) actions sans valeur nominale, sur la base des comptes de la Société au 30 septembre 2003,
(vi) approuver le projet des statuts de la Société, (vii) fixer le nouveau siège social de la Société au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg, (viii) fixer le nombre minimum d’administrateurs à trois, (ix) respecter les dispositions des lois
luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, et notamment l’article 159 de la loi sur les so-
ciétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»), et (x) nommer la société AACO, S.à r.l., ayant son
siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec le mandat d’émettre un rapport, en conformité avec
l’article 26-1 de la Loi;

3. Qu’un rapport, établi en conformité avec l’article 26-1 de la Loi, a été émis par la société AACO, S.à r.l., ayant son

siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg et que ledit rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur comptable des actions à émettre en contrepartie.»

4. Qu’il résulte d’un avis juridique émis par l’étude MARXER &amp; PARTNER, établie à Vaduz, Principauté du Liechtens-

tein, que (i) toutes les formalités ont été valablement accomplies dans la Principauté du Liechtenstein de manière à pro-
céder au transfert envisagé de la Société de la Principauté du Liechtenstein vers le Grand-Duché de Luxembourg et (ii)
que la continuation de la personnalité juridique de la Société a été maintenue et que la Société ne sera pas dissoute;

5. Qu’une copie des résolutions de l’Assemblée Générale, ainsi que le bilan de la Société au 30 septembre 2003, le

rapport émis par la société AACO, S.à r.l. et l’avis juridique émis par l’étude MARXER &amp; PARTNER, ont été produits
au notaire soussigné et après avoir été signés ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Suite à cela, les comparantes, représentées comme décrit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d’acter que:
1. Le siège social et le lieu de direction effective de la Société sont transférés de la Principauté du Liechtenstein vers

le Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 31 octobre 2003, sans liquidation de la Société et avec continuation de la
personnalité juridique de la Société;

2. Que la nationalité de la Société deviendra luxembourgeoise, à compter du 31 octobre 2003, à 00.01 heures, en

conformité avec le droit luxembourgeois;

3. Que le siège social et le lieu de direction effective de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg;

59948

4. Que la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société anonyme;
5. Que le capital social de la Société est fixé à EUR 32.780,- (trente-deux mille sept cent quatre-vingts euros), divisé

en 100 (cent) actions sans valeur nominale;

6. Que les 100 (cent) actions représentant l’entièreté du capital social de la Société sont nominatives;
7. Que le nombre minimum d’administrateurs est fixé à trois;
8. Que les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à la

fin de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004:

a) Monsieur Michael Korrodi, avocat, né à Zurich (Suisse) le 19 novembre 1955, demeurant professionnellement à

Genferstrasse 8, CH-8027 Zurich, Suisse;

b) Monsieur Markus Heeb, avocat, né à Altstätten SG (Suisse) le 1

er

 septembre 1968, demeurant professionnellement

à Genferstrasse 8, CH-8027 Zurich, Suisse; 

c) Monsieur Herman Troskie, consultant, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 24 mai 1970, demeurant professionnellement

au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; et

d) La société CORDICO MANAGEMENT AG, une société anonyme existant selon le droit de la Principauté du

Liechtenstein, avec siège social à Cura Treuinstitut, staedtle 36, FL-9490 Vaduz, Principauté du Liechtenstein (numéro
d’immatriculation H 982/37).

9. Que la société FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, R. C.

S. Luxembourg B 15.319, a été nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période se terminant à la fin
de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

10. Que les statuts de la Société sont reproduits ci-après et sont désormais formulés comme suit:

I.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. La société existe sous la forme d’une société anonyme et est soumise aux dispositions de la loi du 10 août 

1915, concernant les sociétés commerciales, telles que modifiées (la «Loi»).

La société porte la dénomination de STEINEGG S.A. (la «Société»). 

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la Société est (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, tel que le transfert par
vente, échange ou par tout autre moyen d’actions, obligations et tout autre titre, ainsi que la détention, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille, et (ii) la détention de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger.

La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

commerciales au Luxembourg et à l’étranger et leur fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toutes
autres manières.

La Société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans toutes sociétés de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra emprunter, procéder à l’émission d’obligations et d’emprunt obligataire dans les limites de la Loi.
Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par résolution de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, la-
quelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

II.- Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.780,- (trente-deux mille sept cent quatre-vingts

euros), représenté par 100 (cent) actions nominatives sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. La

propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Un transfert d’actions s’opère par voie de déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La société pourra accepter et inscrire sur le registre un trans-

59949

fert opéré sur base de correspondances ou sur base d’autres documents enregistrant l’accord entre le cédant et le ces-
sionnaire.

Un certificat témoignant de l’inscription d’un actionnaire sur le registre de la Société, et du nombre d’actions déte-

nues par cet actionnaire sera émis par la Société sur demande de cet actionnaire.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Si une action est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits

attachés à cette action, jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme seul propriétaire vis à vis de la Société.

La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un gageant et un

gagiste.

III.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représentera l’intégralité

des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en
relation avec les activités de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit 

à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le premier jour du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le prochain

jour ouvrable.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou, si des circonstances

exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’assemblée générale des actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au

moins 8 jours. 

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Les résolutions d’une assemblée d’actionnaires régulièrement constituée, seront adoptées à la majorité simple des

votes des actionnaires présents ou représentés. 

Toute action donne droit à une voix.
Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par courrier ou facsimilé une autre

personne comme son mandataire. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent

avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préa-
lable.

Seule une assemblée générale extraordinaire d’actionnaires pourra modifier les dispositions des statuts de la Société.

Néanmoins le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.

Une assemblée générale extraordinaire appelée à modifier les dispositions des statuts ne délibère valablement que si

la moitié au moins du capital est présente ou représentée et si l’ordre du jour indique les modifications statutaires pro-
posées, et le cas échéant, le texte des articles qui concernent l’objet ou la forme de la Société.

Le texte reprenant la totalité des modifications sera disponible au siège de la Société, avant la réunion, sur simple

demande.

Si la moitié au moins du capital n’est pas présente ou représentée, une deuxième assemblée avec le même ordre du

jour peut être convoquée par le conseil d’administration, conformément à la loi applicable.

La seconde assemblée délibérera valablement, quelle que soit la proportion du capital représentée.
Les résolutions, dans les deux assemblées, ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des deux tiers au moins des voix

des actionnaires présents ou représentés.

IV.- Conseil d’administration

Art. 9. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins qui n’ont 

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout instant et à la seule discrétion de l’assemblée générale des action-

naires.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder 6 ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les membres du conseil d’administration sortant sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur à la suite de décès, démission, ou pour toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront y pourvoir jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires par un vote majoritaire.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

59950

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration.
En son absence, le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un

président pour assurer la présidence pro tempore de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration.
Sauf cas d’urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes auto-

risées à assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du
conseil d’administration.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit ou par e-mail, ou télécopie, de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

téléfax ou e-mail avec signature digitale un autre administrateur.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues, à la condition qu’au moins deux administrateurs soient

présents à la réunion.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement
sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par courrier, par télécopieur ou tout autre moyen de communication si-
milaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Le conseil d’administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration devront être approuvés lors de la prochaine

réunion du conseil d’administration et signés par deux administrateurs ou par le président et le secrétaire de la Société
s’il en existe un.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière et la représentation de la

Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout (tous) mem-
bre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), délibé-
rant aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s)

qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signa-

ture unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent 

être actionnaires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du commissaire aux comptes, déterminera leur

nombre, rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra excéder 6 ans.

VI.- Année sociale - Bilan

Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, avec exception pour l’année sociale en cours qui commence le trente et un octobre
deux mille trois pour se terminer le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 16. Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par 

la loi. Cette affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit
de la Société, tel qu’établit à l’article 5 ci-dessus ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel
que prévu à l’article 5 ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des

bénéfices nets annuels.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales nommées par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

59951

VIII.- Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts devra être déterminé conformément au disposition

de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

à raison des présentes est évalué à quatre mille huit cents euros (EUR 4.800,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite à la personne comparante, ès-qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Brewer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 16, case 5. – Reçu 2.680,49 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(073757.3/222/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.677. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée PAF S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. S.
Luxembourg, section B numéro 67.677,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999,

page 7174, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le
même notaire en date du 11 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 48843.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit de 

€ 551.610

(cinq cent cinquante et un mille six cent dix euros), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui
peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision à prendre par l’assemblée d’acquérir pour compte de la société, en vue du retrait, 3.310 (trois mille trois

cent dix) actions entièrement libérées de la société, sur la société PROJECT AUTOMATION SpA., et de commun ac-
cord avec cette dernière, à un prix de 

€ 416,92 par action, soit au prix total de € 1.380.005,20 (un million trois cent

quatre-vingt mille cinq euro et vingt cents), à régler par la société à l’aide de bénéfices reportés, conformément à l’article
72-1 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

2. Retrait des 3.310 (trois mille trois cent dix) actions à acquérir en vertu du point 1 de l’ordre du jour, et réduction

conséquente du capital social de la société d’un montant de 

€ 33.100 (trente-trois mille cents) en vue de ramener le

capital social de la société d’un montant de 

€ 551.610 (cinq cent cinquante et un mille six cent dix euros) à € 518.510

(cinq cent dix-huit mille cinq cent dix euros), par l’annulation de ces 3.310 (trois mille trois cent dix) actions et l’incor-
poration d’un montant égal à la valeur nominale des actions retirées, savoir 

€ 33.100 (trente-trois mille cent euros) à

une réserve dont il ne peut être disposé qu’en observant les prescriptions légales de l’article 69-(2) de la Loi sur les
sociétés. 

3. Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’acquérir pour compte de la société, en vue du retrait, 3.310 (trois

mille trois cent dix) actions entièrement libérées de la société, 

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 novembre 2003.

T. Metzler.

59952

sur la société PROJECT AUTOMATION SpA., une société anonyme de droit italien avec siège social à I-Monza, Viale

Elvezia 42, 

sur le vu d’une offre de vente au fins de rachat présentée par cette dernière, laquelle offre, après avoir été signée ne

varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

au prix convenu entre parties de 

€ 416,92 (quatre cent seize Euros et quatre-vingt-douze Eurocents) par action, soit

au prix total de 

€ 1.380.005,20 (un million trois cent quatre-vingt mille cinq Euros et vingt Eurocents),

et le règlement par la société du prix de rachat total des actions rachetées, savoir 

€ 1.380.005,20 (un million trois

cent quatre-vingt mille cinq Euros et vingt Eurocents) à la susdite société venderesse, à l’aide de réserves distribuables,
conformément à l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de retirer les 3.310 (trois mille trois cent dix) actions acquises ci-avant,

et de réduire en conséquence le capital social de la société d’un montant de 

€ 33.100,- (trente-trois mille cent euros),

en vue de ramener le capital social de la société d’un montant de 

€ 551.610 (cinq cent cinquante et un mille six cent

dix euros) à 

€ 518.510 (cinq cent dix-huit mille cinq cent dix euros), 

par l’annulation de ces 3.310 (trois mille trois cent dix) actions et l’incorporation d’un montant égal à la valeur nomi-

nale des actions retirées, savoir 

€ 33.100 (trente-trois mille cent euros) à une réserve dont il ne peut être disposé qu’en

observant les prescriptions légales de l’article 69-(2) de la Loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital souscrit est fixé 

€ 518.510 (cinq cent dix-huit mille cinq cent dix Euros), représenté par 51.851 (cinquante

et un mille huit cent cinquante et une) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, entièrement libé-
rées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.P. Verlaine, Ch. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074023.3/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.677. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 octobre 2003, actée sous le n

°

 640

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074024.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Groupe d’Investissements Fonciers S.A.H.

MDU Resources Luxembourg II LLC, S.à r.l.

BRE/Hamburg III Manager, S.à r.l.

International Trade Network S.A.

Pacinvest, S.à r.l.

Pacinvest, S.à r.l.

I.E.P.S.A.

Immo Sud S.A.

Viserba Holding S.A.

Viserba Holding S.A.

Mobilier Design S.A.

Helilux S.A.

Experts et Patrimoines, Courtiers d’Assurances S.A.

Experts et Patrimoines, Courtiers d’Assurances S.A.

T.T.I. Holding (Terrestrial Technology Innovation)

Mandalay S.A.

Mandalay S.A.

Mangrove Capital Partners S.A.

Mangrove Capital Partners S.A.

Health Management S.A.

Equid International S.A.

Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A.

Dipaldo S.A.

AP Luxembourg, S.à r.l.

Eurimob S.A.

SIM S.A.

Credit Investing S.A.

Color Development S.A.

Société Immobilière ING Luxembourg, S.à r.l.

Société Immobilière ING Luxembourg, S.à r.l.

ProLogis UK XXXI, S.à r.l.

SM 75 III, S.à r.l.

Montnoir Or, S.à r.l.

UF Dominicana LNG, S.à r.l.

UF Dominicana LNG, S.à r.l.

GEF Holding S.A.

GEF Holding S.A.

Ikarus Holding AG

Ikarus Holding AG

Ikarus Holding AG

Malintra Holdings S.A.

Malintra Holdings S.A.

Malintra Holdings S.A.

Malintra Holdings S.A.

Malintra Holdings S.A.

Malintra Holdings S.A.

Malintra Holdings S.A.

Malintra Holdings S.A.

Malintra Holdings S.A.

Malintra Holdings S.A.

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Savoy 74 Investment S.A.

Savoy 74 Investment S.A.

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C.L.N. International Holding S.A.

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Immo-Croissance Conseil S.A.

Immo-Croissance Conseil S.A.

Steinegg S.A.

PAF S.A.

PAF S.A.