59617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1243

25 novembre 2003

S O M M A I R E

Abate Constructions, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .

59653

Helbe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59650

Abate Constructions, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .

59654

Helbe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59650

AC, Ateliers & C Equipement S.A., Luxembourg. .

59634

Helbe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59650

Aeneas Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

59656

Helbe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59650

AOL Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59630

IBI Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59660

AOL Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59630

ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

59656

AOL Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59630

ING (L) Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59657

Baldi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59624

International Brands Holding S.A., Luxembourg  . 

59662

BT Construct, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . .

59634

Jonxion Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59637

BT Construct, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . .

59634

Kadesh Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

59648

C-Quadrat Pro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

59659

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59661

Canaco S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59639

Kirchberg Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

59636

(The) Champions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

59647

kommunikations.lounge S.A., Untereisenbach . . . 

59642

(The) Champions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

59647

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg . . . . 

59660

(The) Champions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

59647

LDV Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

59625

(The) Champions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

59647

LDV Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

59619

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

59662

Limpertsberg Consulting S.A., Luxembourg . . . . . 

59636

Codebi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59658

Lishold  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

D.S.I. Group A.G.,  Diplomatic Supply Internatio- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59663

nal Group A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59659

Nordea Fund of Funds, Sicav, Findel  . . . . . . . . . . . 

59658

Digital Studio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59638

Olkyrent S.A., Wecker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59645

Digital Studio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59639

Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59655

Domiciliation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59618

Pareturn, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59657

Domiciliation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59619

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

59662

Entreprise Générale S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

59660

Pepsico Finance Europe Limited, Luxembourg. . . 

59654

Epicon Best Fonds Sicav, Luxemburg-Strassen. . . .

59658

Pepsico Finance (U.K.) Limited,  S.à r.l.,  Luxem- 

(Les) Epis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59655

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59654

European  Business  and  Finance  S.A.H.,  Luxem- 

Polish Investment Company Sicav, Luxembourg . 

59664

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59638

Sataf S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59661

European Planning Associates Luxembourg "EPAL"

Skylark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59664

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59655

Smis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

59641

European Son S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59651

Smis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

59641

Fiduciaire Fidufrance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59636

Société  de  Bâtiments  Industriels  International 

Geotop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59631

S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59653

Geotop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59631

Société Financière Dextra S.A.H., Luxembourg . . 

59633

Geotop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59631

Société Financière Dextra S.A.H., Luxembourg . . 

59633

Geotop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59631

Société Financière Dextra S.A.H., Luxembourg . . 

59633

Geotop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59632

Spitfire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59635

Geotop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59632

Vickin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59635

Giant Pearl Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59644

Vickin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59635

Giant Pearl Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59644

Vidinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59659

Graphilux International S.A., Luxembourg . . . . . . .

59648

Winfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59624

Helbe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59650

Wood Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59637

59618

DOMICILIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 88.554. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alhard Von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blaschette, en sa qualité de gérant de la société,
ici représenté par Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 octobre 2003;
2.- Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald,
ici représenté par Monsieur Régis Lux, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 octobre 2003.
3.- La société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,
ici représentée par Monsieur Régis Lux, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mai 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

 Les comparants sub 1 et 2, dûment représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls et uniques associés de

la société à responsabilité limitée DOMICILIATION, S.à r.l., avec siège social à L-2317 Howald, 13, rue Général Patton,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 88.554, constituée
suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 16 juillet 2002, publié au
Mémorial C numéro 1444 du 5 octobre 2002.

Lesquels comparants, dûment représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

afin de constater ce qui suit:

 Monsieur Carlo Arend, représenté comme dit ci-avant, déclare par les présentes céder ses soixante-deux (62) parts

sociales qu’il détient dans la société DOMICILIATION, S.à r.l., prédite, à la société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., pré-
qualifiée, laquelle ici dûment représentée et ce acceptant, au prix global de cinq mille six cent quarante-deux Euros
(5.642,- EUR), ledit prix sera réglé suivant convention entre parties.

Ensuite, Monsieur Alhard Von Ketelhodt, représenté comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de gérant de la société

DOMICILIATION, S.à r.l., prédésignée, déclare ratifier la susdite cession de parts sociales au nom de la société, confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

Sur ce, Monsieur Alhard Von Ketelhodt, et la société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., dûment représentés comme dit

ci-avant, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée DOMICILIATION, S.à r.l. ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Afin de refléter la cession de parts ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui

dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

De sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de

la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.»

<i>Deuxième résolution

 Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2317 Howald, 13, rue Général Patton à L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen, et en conséquence modifient le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:

 «Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante Euros (950,- EUR).

 Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu’en

tête des présentes.

 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeures, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Lux, P. Bettingen.

1) Monsieur Alhard Von Ketelhodt, soixante-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2) la société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

59619

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070803.3/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

DOMICILIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 88.554. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070804.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.644. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of August.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Ely Michel Ruimy, Président-Directeur-Général of LEONARD DE VINCI GROUP, residing in 121, avenue des

Champs Elysées, 75008 Paris, France,

here represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris (France),

on the 25 August 2003.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LDV MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of 10 euro (EUR 10.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Senningerberg, le 30 octobre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 3 novembre 2003.

P. Bettingen.

59620

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal

59621

year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been subscribed by Mr Ely Michel Ruimy, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>General meeting of partners

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Mr Ely Michel Ruimy, Président-Directeur-Général of LEONARD DE VINCI GROUP, residing at 121, avenue des

Champs Elysées, 75008 Paris, France, is appointed manager of the Company for an indefinite period;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six août
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

M. Ely Michel Ruimy, Président-Directeur-Général de LEONARD DE VINCI GROUP, demeurant au 121, avenue des

Champs Elysées, 75008 Paris, France,

ici représenté par Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Paris (France) le 25 août 2003.

59622

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LDV MANAGEMENT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social-parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d’une valeur de 10 euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-

59623

tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

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Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

M. Ely Michel Ruimy, prénommé, a souscrit mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille trois cents euro (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. M. Ely Michel Ruimy, Président-Directeur-Général de LEONARD DE VINCI GROUP, demeurant au 121, avenue

des Champs Elysées, 75008 Paris, France, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée;

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, vol. 140S, fol. 38, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072343.3/202/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

WINFIELD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 51.752. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01046, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.259. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 13 octobre 2003 a ratifié la décision du Con-

seil d’Administration de nommer aux fonctions d’Administrateur Monsieur Robert Hovenier, en remplacement de Mon-
sieur Dirk Van Reeth.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073089.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Senningerberg, le 18 septembre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour BALDI HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

59625

LDV CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.645. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of August.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV MANAGEMENT, S.à.r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

here represented by Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris (France), on

the 25 August 2003.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is: 
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally

or otherwise in addition to or on behalf of others;

b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies

and enterprises;

c. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or en-

terprises;

d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits

and other industrial property rights, 

the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the performance and promotion of

all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest sense of the terms. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LDV CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of 10 euro (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.

59626

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager. 

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

59627

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been subscribed by LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>General meeting of partners

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed, is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-

née à Paris (France) le 25 août 2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant en toute autre occasion, et de s’enga-

ger conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;

b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c. de rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d’autres sociétés, per-

sonnes ou entreprises;

59628

d. d’acquérir, de céder, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des mar-

ques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;

ce qui précède peut être effectué en collaboration ou non avec des tiers, et comprend l’exécution et la promotion

de toutes les activités directement ou indirectement y relatives, le étant compris dans le sens le plus large.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LDV CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d’une valeur de 10 euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant. 

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

59629

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée, a souscrit mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

59630

2. LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée;
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, vol. 140S, fol. 38, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072344.3/202/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

AOL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL EUROPE S.A.).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 73.270. 

—

Le bilan consolidé au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02532, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073080.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

AOL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL EUROPE S.A.).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 73.270. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02536, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073075.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

AOL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL EUROPE S.A.).

Capital social: 253.735.525,- EUR.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 73.270. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des associés prises à Luxembourg le 5 novembre 2003

L’Assemblée a approuvé le bilan consolidé, le compte de pertes et profits consolidé et les annexes des comptes con-

solidés de l’exercice clos au 30 juin 2001 et a approuvé le bilan consolidé, le compte de pertes et profits consolidé et
les annexes des comptes consolidés pour la période du 1

er

 juillet 2001 au 31 décembre 2001.

Les associés de la Société ont décidé d’accorder décharge pleine et entière (quitus) aux membres du conseil de gé-

rance (c’est-à-dire du conseil d’administration quand la société était encore une société anonyme en 2001) et au réviseur
d’entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs au
cours l’exercice clos au 30 juin 2001 ainsi que pour la période du 1

er

 juillet au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073077.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Senningerberg, le 18 septembre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Pour Extrait et Publication
AOL EUROPE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

59631

GEOTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 43.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02615, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072855.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

GEOTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 43.059. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2001

<i>1. Bureau

L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Dupont, demeurant à

Luxembourg.

Celui-ci désigne comme secrétaire Madame Mireille Deumer, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Schwartz, demeurant à B-6760 Virton (Belgique).
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents,

ainsi qu’il en résulte de la liste de présence signée par les actionnaires et les membres du bureau.

Le bureau constate que la présente Assemblée a été régulièrement convoquée et constituée, de sorte qu’elle peut

valablement délibérer sur son ordre du jour qui est le suivant:

1. Rapport oral du Conseil d’Administration sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2000.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Décharge à donner au commissaire aux comptes.

<i>2. Assemblée

L’assemblée générale approuve le rapport oral évoqué par le président du bureau, Monsieur Philippe Dupont, répon-

dant à toutes les questions des actionnaires.

L’assemblée générale approuve les comptes qui laissent apparaître un bénéfice de 44.447,81 EUR (quarante-quatre

mille quatre cent quarante-sept Euros et quatre-vingt-un Cents) et donne décharge aux administrateurs et au commis-
saire aux comptes.

Ce résultat est reporté au Passif du bilan.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02616. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072870.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

GEOTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 43.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK07606, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

GEOTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 43.059. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002

<i>1. Bureau

L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Dupont, demeurant à

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Signatures
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

59632

Celui-ci désigne comme secrétaire Madame Mireille Deumer, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Schwartz, demeurant à B-6760 Virton (Belgique).
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents,

ainsi qu’il en résulte de la liste de présence signée par les actionnaires et les membres du bureau.

Le bureau constate que la présente Assemblée a été régulièrement convoquée et constituée, de sorte qu’elle peut

valablement délibérer sur son ordre du jour qui est le suivant:

1. Rapport oral du Conseil d’Administration sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Décharge à donner au commissaire aux comptes.

<i>2. Assemblée

L’assemblée générale approuve le rapport oral évoqué par le président du bureau, Monsieur Philippe Dupont, répon-

dant à toutes les questions des actionnaires.

L’assemblée générale approuve les comptes qui laissent apparaître un bénéfice de 50.289,15 EUR (cinquante mille

deux cent quatre-vingt-neuf Euros et quinze Cents) et donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux
comptes.

Ce résultat est reporté au Passif du bilan.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02609. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072862.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

GEOTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 43.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02596, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

GEOTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 43.059. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2003

<i>1. Bureau

L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Dupont, demeurant à

Luxembourg.

Celui-ci désigne comme secrétaire Madame Mireille Deumer, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Schwartz, demeurant à L-2730 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents,

ainsi qu’il en résulte de la liste de présence signée par les actionnaires et les membres du bureau.

Le bureau constate que la présente Assemblée a été régulièrement convoquée et constituée, de sorte qu’elle peut

valablement délibérer sur son ordre du jour qui est le suivant:

1. Rapport oral du Conseil d’Administration sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
5. Distribution de dividendes pour 50.000,- Euros.

<i>2. Assemblée

L’assemblée générale approuve le rapport oral évoqué par le président du bureau, Monsieur Philippe Dupont, répon-

dant à toutes les questions des actionnaires.

L’assemblée générale approuve les comptes qui laissent apparaître un bénéfice de 38.059,30 EUR (trente-huit mille

cinquante-neuf Euros et trente Cents) et donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Il sera distribué aux actionnaires des dividendes pour 50.000,- EUR brut (cinquante mille Euros) qui seront imputés

par les 38.059,30 EUR du résultat de l’exercice 2002 et 11.940,70 EUR dans le compte de passif du résultat reporté des
années antérieures.

Signatures
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

59633

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02598. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072869.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.390. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

31 juillet 1987, acte publié au Mémorial C n

°

 345 du 28 novembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en

date du 2 avril 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 366 du 9 octobre 1990. Le capital a été converti en euros par

acte sous seing privé en date du 16 mars 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 912 du 28

décembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01050, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073185.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.390. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

31 juillet 1987, acte publié au Mémorial C n

°

 345 du 28 novembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en

date du 2 avril 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 366 du 9 octobre 1990. Le capital a été converti en euros par

acte sous seing privé en date du 16 mars 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 912 du 28

décembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01052, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073194.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.390. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

31 juillet 1987, acte publié au Mémorial C n

°

 345 du 28 novembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en

date du 2 avril 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 366 du 9 octobre 1990. Le capital a été converti en euros par

acte sous seing privé en date du 16 mars 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 912 du 28

décembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01061, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073203.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Signatures
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

59634

BT CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 88.437. 

—

L’an deux trois, le vingt trois octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BT CONSTRUCT,

S.à r.l., ayant son siège social à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, R. C. Luxembourg section B numéro 88.437, cons-
tituée suivant acte reçu le 5 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.425 du
2 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du 1

er

 paragraphe de l’article 2 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet tous travaux de charpenterie, menuiserie et placement de cuisines équipées.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 paragraphe de l’article 2 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet tous travaux de charpenterie, menuiserie et placement de cuisines équipées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073382.3/211/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

BT CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 88.437. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073384.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

AC, ATELIERS &amp; C EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 90.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073369.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

59635

VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01680, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072950.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.135. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 1994 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1994.

Les mandats d’administrateur de Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.

et Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes, est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072982.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

SPITFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.250. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 août 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO, réviseurs d’entre-
prises, S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 6 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073536.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59636

LIMPERTSBERG CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.189. 

—

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société LIMPERTSBERG CONSULTING S.A., établie

et ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.189 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 28 octobre 2003 à 15.00
heures.

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 28 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073040.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

KIRCHBERG CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.188. 

—

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société KIRCHBERG CONSULTING S.A., établie et

ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.188 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 24 octobre 2003 à 15.00
heures.

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 24 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073041.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

FIDUCIAIRE FIDUFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.584. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg,

<i> en date du 8 octobre 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg.

L’assemblée accepte la démission de Mme Patricia Catucci, demeurant 50, rue des Champs, L-3912 Mondercange, de

son poste d’Administrateur.

L’assemblée accepte la démission de la société GCL INTERNATIONAL S.A. de son poste d’Administrateur et nomi-

nation de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD en lieu et place.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073051.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

59637

WOOD INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.954. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2003

<i>Ordre du jour:

1. Ouverture de la séance.
2. Constitution de l’Assemblée Générale.
3. Désignation du secrétaire.
4. Désignation du scrutateur.
5. Transfert du siège social d’actuellement 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, vers 61, avenue de la Gare, L-

1611 Luxembourg.

1. La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de M. José Jumeaux demeurant à 50, rue des Romains, L-

2444 Luxembourg.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social, était régulièrement constituée pour

délibérer valablement, tel qu’elle est constituée, sur les différents points portés à l’ordre du jour. Que l’intégralité du
capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. L’Assemblée choisissait Mme Patricia Catucci demeurant à 50, rue des Champs, L-3912 Mondercange.
4. L’Assemblée choisissait Mlle Séverine Flammang demeurant à 17, rue de la Liberté, F-57300 Mondelange.
5. L’Assemblée décidait à l’unanimité de transférer le siège social d’actuellement 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, vers 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

6. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073048.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

JONXION EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.200.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2003

<i>Ordre du jour:

1. Ouverture de la séance.
2. Constitution de l’Assemblée Générale.
3. Désignation du secrétaire.
4. Désignation du scrutateur.
5. Transfert du siège social d’actuellement 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, vers 61, avenue de la Gare, L-

1611 Luxembourg.

1. La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de M. José Jumeaux demeurant au 50, rue des Romains,

L-2444 Luxembourg.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social, était régulièrement constituée pour

délibérer valablement, tel qu’elle est constituée, sur les différents points portés à l’ordre du jour. Que l’intégralité du
capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. L’Assemblée choisissait Mme Patricia Catucci demeurant à 50, rue des Champs, L-3912 Mondercange.
4. L’Assemblée choisissait Mlle Séverine Flammang demeurant à 17, rue de la Liberté, F-57300 Mondelange.
5. L’Assemblée décidait à l’unanimité de transférer le siège social d’actuellement 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, vers 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

6. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073049.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

59638

EUROPEAN BUSINESS AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 43.162. 

—

<i>Procès-Verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 février 2003 à 15.00 heures

La séance de l’Assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’Assemblée Générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’or-
dre du jour, à savoir:

- Remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué
- Nomination d’un nouvel administrateur
Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration.
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-Délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg
3) Administrateur: Madame May-Lis Eriksson, employé privé, demeurant à Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(073046.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

DIGITAL STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Luxembourg, 88, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 91.686. 

—

L’an deux mille trois, le vingt octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DIGITAL STUDIO,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich, R. C. Luxembourg section B numéro 91.686,
constituée suivant acte reçu le 23 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279
du 14 mars 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Stoehr, comptable, demeurant à Remich.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Bridel, à l’adresse suivante:
L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hol-

lerich, à l’adresse suivante: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 2 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature / Signature / Signature
<i>Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

59639

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Stoehr, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073377.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

DIGITAL STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Luxembourg, 88, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 91.686. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073378.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

CANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 96.573. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf octobre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Wa-

terfront Drive, Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Aspelt et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,

demeurant à Grevenmacher,

en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.949 du répertoire, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, volume 911B, folio 2, case 12.

2. La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, 325 Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Aspelt et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,

demeurant à Grevenmacher,

en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.949 du répertoire, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, volume 911B, folio 2, case 12.

Lesquels comparants, dûment représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANACO S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet une entreprise de construction avec commerce de matériaux pour le bâtiment.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3.Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

59640

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2004.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription et libération

 Les comparants précités et dûment représentés comme dit ci-avant, ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

1) La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

59641

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, dûment représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital

social, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Kohnen, administrateur de société, né le 8 octobre 1950 à Waimes (B), demeurant à B-4960 Mal-

médy, 23, rue Géromont.

b) Madame Carole Poncin, opticienne, née le 30 juin 1973 à Malmédy (B), demeurant à B-4950 Waimes, 19, rue de

Hottelux.

c) Madame France Tomdret, commerçante, née le 14 décembre 1945 à Malmédy (B), demeurant à B-4960 Malmédy,

3, rue Derrière l’Eau.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
 La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

neuf.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
 Monsieur Guy Kohnen, préqualifié.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Battista, C. Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 9, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902803.3/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

SMIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 85.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06959, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073169.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

SMIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 85.120. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 septembre 2003

L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale approuve l’affectation des résultats au 31 décembre 2002.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour les exercices en revue.
L’assemblée générale approuve la modification des termes du contrat de prêt avec CASTEL INVESTMENTS LTD.
L’assemblée générale approuve le plan de location proposé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073174.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Senningerberg, le 4 novembre 2003.

P. Bettingen

Signature.

<i>Pour SMIS INTERNATIONAL S.A.
Signature

59642

kommunikations.lounge S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

H. R. Diekirch B 96.581. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., mit Sitz in L-6450 Echternach, 21, route de Luxem-

bourg,

hier vertreten durch ihr Verwaltungsratsmitglied Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in St. Vith;
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROTAX, S.à r.l., mit Sitz L-6450 Echternach, 21, route de Luxem-

bourg,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Hermann Lenz, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung kommunikations.lounge S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9838 Untereisenbach, Haaptstrooss, 7.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnli-
che Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Produktion und der Vertrieb von Medien und die Beratung innerhalb der Kom-

munikations- und Marketingbranche.

Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zu-

sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend (31.000) Euro, eingeteilt in sechshundert-

zwanzig (620) Aktien zu je fünfzig (50) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei (3) Mitgliedern, welche Ak-

tionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern geneh-
migt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Be-
schluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen. 

59643

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Mémorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem zweiten Mittwoch des Monats Juli um fünfzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2003. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Ge-
schäfte der Gesell- schaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbil-
dung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Der unterzeichnete Notar bescheinigt dass die Bedingungen des Artikles 26 des Gesetzes von 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde: 

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Sum-

me von einunddreissigtausend (31.000) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

1. Die Gesellschaft SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., vorgenannt, sechshundertneunzehn Aktien. . . 619
2. Die Gesellschaft EUROTAX, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sechshundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

59644

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr tausendfünfhundert
(1.500) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei (3);
diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Helge Germeshausen, Kaufmann, geboren am 14. Oktober 1974 in Trier, wohnhaft in D-40223 Düsseldorf,

Merkurstrasse, 40;

2. Herr Jens Germeshausen, Arzt, geboren am 7. Februar 1968 in Freiburg im Breisgau, wohnhaft in D-54669 Bollen-

dorf, Neuerburgerstrasse, 12;

3. Herr Martin Koch, Kaufmann, geboren am 14. Oktober 1975 in Neuerburg, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, In

der Enz 4A.

3) Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Helge Germeshausen, vorgenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des Vor-

sitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

5) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St. Vith (Belgien), Hinderhausen, 82.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Lenz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2003, vol. 612, fol. 38, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902844.3/234/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

GIANT PEARL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 83.548. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 29 août 2001, acte publié au

Mémorial C n

°

 162 du 30 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01060, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073205.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

GIANT PEARL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 83.548. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 29 août 2001, acte publié au

Mémorial C n

°

 162 du 30 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01064, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073208.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

F. Unsen.

<i>Pour GIANT PEARL CAPITAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GIANT PEARL CAPITAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

59645

OLKYRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 16, rue Duchere.

R. C. Luxembourg B 96.646. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social 31, Val Sainte Croix à Luxembourg, immatriculée au

registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 63.975.

2. SEGUIFLO S.A., avec siège social 31 Val Sainte Croix à Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 93.939.

Toutes deux représentées par M. Gilles Malhomme, employé privé demeurant à Luxembourg. 
En vertu de procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de OLKYRENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Biwer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la location véhicules automobiles et de tous moyens de transport.
La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un (31) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

59646

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mil quatre, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les con-
vocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sa valeur de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un. (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédite,
b) La société SEGUIFLO, prédite,
c) M. Franck Rouayroux, sans profession, demeurant au 16, rue Duchere, L-6868 Wecker.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est 3, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

1. La société OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950 actions

2. La société SEGUIFLO S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

59647

4. Est appelé aux fonctions d’Administrateur-délégué:
M. Franck Rouayroux, prédit.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an deux mille neuf.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 16, rue Duchere, L-6868 Wecker.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 8, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(072345.3/202/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

THE CHAMPIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 285, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01352, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073358.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

THE CHAMPIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 285, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01350, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073360.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

THE CHAMPIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 285, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01348, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073366.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

THE CHAMPIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 285, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01345, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073367.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Senningerberg, le 5 novembre 2003.

P. Bettingen.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

59648

GRAPHILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.922. 

—

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société GRAPHILUX INTERNATIONAL S.A., établie

et ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.922 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 24 octobre 2003 à 15.00
heures.

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 24 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073039.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

KADESH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 96.467. 

—

In the year two thousand and three, on the eighth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of KADESH LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, in proc-
ess of registration at trade register Luxembourg section B, incorporated by deed dated June 20, 2003, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the transfer by KADESH PARTICIPATIONS, S.à r.l., of 27 shares of class A and 67 shares of class B of

the Company to EDALALANGO S.L., the transfer of 21 shares of class A and 65 shares of class B of the Company to
ALBITE EUROPEA S.L., the transfer of 65 shares of class B of the Company to EIGHTY FOUR TRUST and to state
them in accordance with the Luxembourg laws.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>Resolution

It is resolved to approve the transfer by KADESH PARTICIPATIONS, S.à r.l., a company incorporated under the laws

of Luxembourg and having its registered office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, of 27 (twenty-seven) shares
of class A and 67 (sixty-seven) shares of class B of the Company to EDALALANGO S.L., a company incorporated under
the laws of Spain and having its registered office at C/ Luis Bunuel 2, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Spain, the trans-
fer of 21 (twenty-one) shares of class A and 65 (sixty-five) shares of class B of the Company to ALBITE EUROPEA S.L.,
a company incorporated under the laws of Spain and having its registered office at C/ Luis Bunuel 2, 28223 Pozuelo de
Alarcon, Madrid, Spain, the transfer of 65 (sixty-five) shares of class B of the Company to EIGHTY FOUR TRUST having
its registered office at The Courtyard, 24 Hill Street, St Helier, Channel Islands, Jersey, JE2 4UB.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, KADESH LUXEMBOURG, S.à r.l., by its

Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article
1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.

As consequence of the foregoing, it is stated that the partners of KADESH LUXEMBOURG, S.à r.l., are:
- KADESH PARTICIPATIONS, S.à r.l., owner of 146 shares of class A and 109 shares of class B of the company; 
- EDALALANGO S.L., owner of 27 shares of class A and 67 shares of class B of the company;
- ALBITE EUROPEA S.L., owner of 21 shares of class A and 65 shares of class B of the company;

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

59649

- EIGHTY FOUR TRUST, owner of 65 shares of class B of the company.
Such amendment in the partnership of KADESH LUXEMBOURG, S.à r.l., will be deposed and published at the Trade

Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le huit août. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KADESH LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B en cours
d’enregistrement, constituée suivant acte reçu le 20 juin 2003, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver le transfert de KADESH PARTICIPATIONS, S.à r.l., de 27 parts sociales de classe A et de 67 parts sociales

de classe B de la Société à EDALALANGO S.L., le transfert de 21 parts sociales de classe A et de 65 parts sociales de
classe B de la Société à ALBITE EUROPEA S.L., le transfert de 65 parts sociales de classe B de la Société à EIGHTY
FOUR TRUST tout en restant en accord avec la loi luxembourgeoise.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution

Il est décidé d’approuver le transfert par KADESH PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société constituée sous les lois de

Luxembourg, avec siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, de 27 (vingt-sept) parts sociales de classe A
et de 67 (soixante-sept) parts sociales de classe B de la Société à EDALALANGO S.L., une société constituée sous les
lois d’Espagne, avec siège social au C/ Luis Bunuel 2, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Espagne, le transfert de 21 (vingt
et une) parts sociales de classe A et de 65 (soixante-cinq) parts sociales de classe B de la Société à ALBITE EUROPEA
S.L., une société constituée sous les lois d’Espagne, avec siège social au C/ Luis Bunuel 2, 28223 Pozuelo de Alarcon,
Madrid, Espagne, le transfert de 65 (soixante-cinq) parts sociales de classe B de la Société à EIGHTY FOUR TRUST,
avec siège social à The Courtyard, 24 Hill Street, St Hellier, Channel Islands, Jersey, JE2 4UB.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, KADESH LUXEM-

BOURG, S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment
signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que les associés de KADESH LUXEMBOURG, S.à r.l., sont les so-

ciétés:

- KADESH PARTICIPATIONS, S.à r.l., propriétaire de 146 parts sociales de classe A et 109 parts sociales de classe

B de la Société;

- EDALALANGO S.L., propriétaire de 27 parts sociales de classe A et 67 parts sociales de classe B de la Société;
- ALBITE EUROPEA S.L., propriétaire de 21 parts sociales de classe A et 65 parts sociales de classe B de la Société;
- EIGHTY FOUR TRUST, propriétaire de 65 parts sociales de classe B de la Société.
Cette modification dans le personnel des associés de KADESH LUXEMBOURG, S.à r.l., sera déposée et publiée au

registre de Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

59650

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, vol. 18CS, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073307.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

HELBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 13.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01040, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073258.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

HELBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 13.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01039, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073261.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

HELBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 13.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01038, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073266.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

HELBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 13.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01036, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073269.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

HELBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 13.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01035, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073271.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Luxembourg, le 20 août 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

59651

EUROPEAN SON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux de Contern.

R. C. Luxembourg B 96.654. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. CLAYTON ENTERPRISES OVERSEAS S.A., établie et ayant son siège social à Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay I,

PO Box 3085, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, 

2. OPALDAWN VENTURES Inc., avec siège social à Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay I, PO Box 3085, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques. 

Toutes deux représentées par Monsieur John Dyer, commerçant, demeurant à B-6700 Arlon, Rosenberg 517A, agis-

sant en sa qualité de «director» de ces sociétés, et ayant tous pouvoirs pour les engager par sa signature individuelle.

Lesquels comparants, ès noms et qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN SON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Contern.
Le siège social peut être transféré à tout autre lieu de la commune du siège social par décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Ces mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes en charge de la gestion journa-
lière de la société.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente en détail de tabac et accessoires, vins, spiritueux et alcools.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de sous-
cription et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou toute autre manière de tous types de
valeurs mobilières, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. Leur mandant est toujours exercé à titre gratuit.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

59652

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont obligatoirement la signature de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR.)

1. CLAYTON ENTERPRISES OVERSEAS S.A., mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. OPALDAWN VENTURES Inc., mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

59653

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Monsieur Manuel Alcaraz Fajardo, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, Rosenberg 517A;
b) Monsieur John Dyer, commerçant, demeurant à B-6700 Arlon, Rosenberg 517A; 
c) Mademoiselle Lisa Ellins, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, Rosenberg 517A.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Reicherts, c/o FIDUCIAIRE EUROPEENNE, 2, place de Paris, L-2314 Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux de Contern.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: J. Dyer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 55, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(072405.3/202/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.436. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 1

<i>er

<i> octobre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Jean-Claude Bertoldi demeurant à L-2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg

<i>Administrateurs

Monsieur Pierre Dall Asparago demeurant à L-8410 Steinfort, 26 route d’Arlon
Monsieur Jean-Claude Ribola demeurant à F-78110 Le Vesinet, 5 rue de la Seine

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin
Pétange, le 1

er

 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072858.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

ABATE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.278. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Luciano Abate, indépendant, né à Mammola, Italie, le 30 mars 1955 demeurant à L-4420 Soleuvre, 5, rue

des Cerisiers.

Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle

ABATE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 16 juillet 1997, publié

au Mémorial C no 615, en date du 5 novembre 1997, dont les statuts ont été dernièrement modifiés suivant acte sous

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature

59654

seing privé du 29 octobre 2001, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros, publié au Mémorial C no 355 en date du 5 mars 2002.

Lequel associé s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont

il déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et il prends les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Differdange.
2.- Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Differdange. (...)»
3.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social au L-4575 Differdange, 13, Grand-rue.

<i>Frais

Les frais et charges qui incomberont à la société avec le présent acte resteront à charge de la société. 

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Abate, R. Schuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 881, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(073353.3/237/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

ABATE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.278. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073354.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

PEPSICO FINANCE (U.K.) LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 67.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02099, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(073142.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 73.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(073143.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Differdange, le 10 novembre 2003.

R. Schuman.

R. Schuman.

PEPSICO FINANCE (U.K.) LIMITED
R.-J. Schol / P. van Denzen
<i>Gérants

PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED
R.-J. Schol / P. van Denzen
<i>Administrateurs

59655

EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG «EPAL», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.579. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 octobre 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., en rem-
placement de Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073031.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

LES EPIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 26.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04029, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2003

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une période venant à

échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2003.

(073032.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

ORIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.181. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 décembre 2003 à 15.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (05091/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG «EPAL»
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

59656

AENEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.250. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AENEAS HOLDINGS S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (05094/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.730. 

—

Les actionnaires de ING (L) PORTFOLIO sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>15 décembre 2003 à 14.45 heures en vue d’approuver la
modification des articles 1, 3, 5, 6, 8, 9, 10, 13, 14, 16, 20, 24 et 28 des statuts.

Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par la

partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, régime auquel il est pré-
férable que la SICAV se soumette expressément avant le 13 février 2004 afin de continuer ses activités en pour-
suivant sa politique et ses objectifs actuels;

2. la proposition de modification de l’article 3 des statuts vise à préciser que les activités de la société se limitent aux

activités permises dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif et que la politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs
nets dans des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif;

3. la proposition de changement de l’article 5 des statuts a pour but de donner au Conseil d’Administration la possi-

bilité de proposer à l’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment d’entériner la dissolution du com-
partiment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois, dans des
circonstances autres que celles déjà mentionnées dans les statuts. Sont notamment visés, les changements législatifs
pouvant entraîner un désavantage fiscal pour les actionnaires;

4. la proposition d’ajouter un paragraphe à l’article 8 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire des rachats en

nature;

5. la proposition de modifier l’avant-dernier alinéa de l’article 10 afin de préciser les modalités d’information des ac-

tionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et/ou d’émis-
sion, du rachat et/ou de la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments;

6. la proposition de modifier l’article 13 des statuts en vue de porter l’assemblée générale annuelle des actionnaires

au deuxième mardi d’avril à 15.00 heures;

7. la proposition de compléter l’article 16 vise à permettre à tout administrateur de pouvoir participer à une réunion

du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire où tou-
tes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre;

8. la proposition d’ajouter un paragraphe à l’article 20 vise à préciser ce que recouvre la notion «d’intérêt personnel».

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-

QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront
admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de
prendre part à l’Assemblée cinq jours francs au moins avant la réunion.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire de la SICAV concernée
sera reconvoquée pour le 19 janvier 2004. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté.

Les actionnaires pourront, s’ils le désirent, présenter leurs titres dès la date de l’opération, si celle-ci est approuvée

par l’Assemblée Générale Extraordinaire, auprès des organismes assurant le service financier en vue de les faire estam-
piller.
I (05120/755/48) 

<i>Le Conseil d’Administration.

59657

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.104. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires (l’«Assemblée») de PARETURN (la «Société»), qui se tiendra au siège social de la Société, le vendredi
<i>19 décembre 2003 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 30 sep-

tembre 2003.

5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour pouvoir assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les détenteurs au porteur doivent déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg où des formules de procuration sont disponibles.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil

d’Administration de la Société de leur intention d’assister à cette Assemblée.
I (05111/755/26) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ING (L) SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411. 

—

Les actionnaires de ING (L) SELECTIS sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>15 décembre 2003 à 14.30 heures, en vue d’approuver la
modification des articles 1, 3, 5, 18, 22, 25 et 30 des statuts.

Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par la

partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, régime auquel il est pré-
férable que la Sicav se soumette expressément avant le 13 février 2004 afin de continuer ses activités en poursui-
vant sa politique et ses objectifs actuels;

2. la proposition de modification de l’article 3 des statuts vise à préciser que les activités de la société se limitent aux

activités permises dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif et que la politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs
nets dans des valeurs autres que des valeur mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1)
de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

3. la proposition de compléter l’article 18 vise à permettre à tout administrateur de pouvoir participer à une réunion

du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire où tou-
tes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-

QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront
admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de
prendre part à l’Assemblée cinq jours francs au moins avant la réunion.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire de la Sicav concernée
sera reconvoquée pour le 19 janvier 2004 à 14.30 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté.

Les actionnaires pourront, s’ils le désirent, présenter leurs titres dès la date de l’opération, si celle-ci est approuvée

par l’Assemblée Générale Extraordinaire, auprès des organismes assurant le service financier en vue de les faire estam-
piller.
I (05119/755/35) 

<i>Le Conseil d’Administration.

59658

CODEBI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 décembre 2003 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représenté.
I (05112/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248. 

—

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>29 December 2003
at 11.00 local time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Revision of the Statutes of the Company, and more particularly amendment to the Articles 3 (Object, Determina-

tion of the Investment Policy), 5 (Capital), 9 (Chairman), 11 (Powers), 16 (Redemption and Conversion of Shares),
17 (Net Asset Value), 18 (Issuance of Shares), 19 (Expenses and Fees), 22 (Dividends), 23 (Dissolution of the Com-
pany, Liquidation, Merger or Contribution of a Sub-fund) and 25 (Applicable Law).

2. The above-mentioned changes to the Statutes of the Company shall become effective on 13 February 2004.

A copy of the Statutes as proposed to the extraordinary shareholder’s meeting is available at the registered office of

the Company where each shareholder may consult them and request a copy thereof.

The above-mentioned decisions on the agenda of this second extraordinary general meeting shall be validly made

without quorum and at a majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the Meeting by proxy.
In order to vote at the second extraordinary general meeting, shareholders may be present in person or represented

by a duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed
and signed proxy form to the address of the Company to arrive not later than 22 December 2003. Proxy forms can be
obtained from the registered office of the Company.

Luxembourg, 25 November 2003.

I (05113/755/28) 

EPICON BEST FONDS SICAV, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital (In Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 79.335. 

—

Der Liquidator der Gesellschaft gibt bekannt, dass die am 20. November 2003 um 15.00 Uhr stattgefundene ausser-

ordentliche Generalversammlung gemäss Artikel 67 (5) analog des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften auf Freitag, den 12. Dezember 2003 vertagt wurde. Die Aktionäre der EPICON BEST FONDS SICAV
werden somit zur abschliessenden

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am <i>12. Dezember 2003 am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen um 15.30
Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Liquidators über die Verwendung des Vermögens der SICAV
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers im Hinblick auf die Liquidation
3. Billigung der Liquidationsabrechnung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV
<i>By order of the Board of Directors

59659

6. Abschluss der Liquidation
7. Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und die Schriftstücke der SICAV hinterlegt und für einen Zeitraum von

5 Jahren aufbewahrt werden

8. Verschiedenes
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass zur Beschlussfassung über die Punkte der Tagesordnung der ab-

schliessenden ausserordentlichen Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum erforderlich ist und die Beschlüsse
mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktionäre gefasst werden.

Im Nachgang zur Generalversammlung wird den Aktionären entsprechend ihren Aktien der Liquidationserlös zur

Auszahlung gebracht. Wird seitens der Aktionäre bis zum 10. Dezember 2003 keine anderslautende Weisung erteilt,
erfolgt die Auszahlung an die depotführende Bank

Aktionäre, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis späte-

stens 10. Dezember 2003 anzumelden.

I (05135/755/34) 

D.S.I. GROUP A.G., DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.279. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>16 décembre 2003 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
– Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1997, au 30 juin 1998, au 30 juin

1999 et au 30 juin 2000.

– Affectation des résultats au 30 juin 1997, au 30 juin 1998, au 30 juin 1999 et au 30 juin 2000.
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire.
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (05122/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.861. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire n’ayant pu délibérer sur le point de l’ordre du jour ci-dessous, faute de quorum de

présence,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mardi <i>30 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05134/000/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C-QUADRAT PRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.732. 

—

Die Aktionäre der Sicav, C-QUADRAT PRO FUNDS werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>9. Dezember 2003 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. August 2003.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
5. Verschiedenes.

EPICON BEST FONDS SICAV
<i>Der Liquidator

59660

Jeder Aktionär kann der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen, muss seine Aktien

für spätestens den 2. Dezember 2003 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIETBANK
S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalver-

sammlung keine besondere Beschlussfähigkeit verlangen und mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst werden. Jede ganze Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft verfügbar.
II (04938/755/22) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.769. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 décembre 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2002 et 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (04887/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201. 

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>December 12, 2003 at 10.00 a.m.,
with the following agenda:

<i>Agenda: 

The statutory general meeting held on September 19, 2003 was not able to deliberate on the item 3, as the legally

required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on December 12,
2003, will deliberate whatever the proportion of the capital represented.
II (04969/534/15) 

<i>The Board of Directors.

IBI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.036. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>5 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

, 1

er

 paragraphe, 1

ère

 phrase: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement
à capital variable» sous la dénomination de BIM FUND (anc. IBI FUND) (la «Société»).»

2. Modification de l’article 5 en remplaçant toute référence faite au USD par EUR.
3. Modification de l’article 5, 6

ème

 paragraphe, 1

ère

 phrase: «Le capital minimum de la Société doit être équivalent au

minimum requis par la loi.».

4. Modification de l’article 17, 4

ème

 paragraphe, 1

ère

 phrase: «Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la

phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister
de quelque manière en rapport avec BANCA INTERMOBILIARE S.p.A., Turin, (anc. IBI BANK, Zürich») ses filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par
le conseil d’administration.»

«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.»

59661

5. Modification de l’article 23 en remplaçant toute référence faite au USD par EUR.
6. Nouvelle composition du Conseil d’Administration.

Les décisions concernant les points 1 à 5 de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50% et elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Pour le point 6 il n’y a pas de quorum requis.
Les actionnaires qui veulent être présents ou représentés à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions pour le

1

er

 décembre 2003 au plus tard à l’adresse suivante:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43 boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

II (05022/755/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>10 décembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Ratification de la cooptation de Messieurs Rafik Fischer et Guido Segers en remplacement de Messieurs Bernard

Basecqz et Luc Philips jusqu’à la fin du mandat.

5. Acceptation de la démission de Monsieur Daniel Van Hove.
6. La réélection des Administrateurs pour un nouveau terme de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

2009.

7. L’élection du Réviseur d’Entreprises pour un nouveau terme de 3 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

2006.

8. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-

poser ses actions au plus tard le 5 décembre 2003 aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
En Belgique: KBC BANK NV, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
CBC BANQUE S.A., 5, Grand’Place, B-1000 Bruxelles
CENTEA NV, 180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers.

II (05025/755/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SATAF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>4 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Divers

II (05068/537/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

59662

INTERNATIONAL BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.378. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur les exercices se clôturant au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

II (05052/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 décembre 2003 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

ème

 étage) avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
4. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Démission de quatre administrateurs et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
6. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
7. Nomination de nouveaux administrateurs.
8. Nomination d’un commissaire aux comptes.
9. Divers.

II (05059/693/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.209. 

—

Les actionnaires de PATRIMOINE INVEST (la «Société») sont invités à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 décembre 2003 à 11.30 heures au siège social de CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK
LUXEMBOURG, 39, Allée Scheffer, L-2530 Luxembourg avec l’agenda suivant:

<i>Agenda:   

1.

Modification de l’article 3, dernier alinéa, afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence
à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, qui sera libellé comme suit:
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs autorisées de toutes espèces
et libellées en toutes devises, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses ac-
tionnaires des résultats de la gestion.
La Société peut en outre investir en valeurs mobilières.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la seconde partie de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif.

2.

Modification de l’article 5, troisième alinéa, afin de le libeller comme suit: «Le capital minimum de la Société
s’élève à un million deux cent cinquante mille euros».

59663

L’assemblée est valablement constituée et pourra valablement se prononcer sur l’ordre du jour de l’agenda si au

moins la moitié des actions sont présentes ou représentées. Les points 1) à 12) à l’ordre du jour seront adoptés à la
majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées et votants.

Les actionnaires peuvent émettre leur vote par procuration qui doit être retournée à CREDIT AGRICOLE INVES-

TOR SERVICES BANK LUXEMBOURG à l’attention de Madame Céline Gutter au numéro de fax 00352 47 67 37 81
avant le 11 décembre 2003.
II (05060/755/67) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.729. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 décembre 2003 à 16.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapports du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05053/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

3.

Modification de l’article 5, quatrième alinéa, afin de le libeller comme suit: «Ces actions peuvent, au choix du
conseil d’administration appartenir à des classes différentes (ci-après des «Compartiments» ou des «Classes»)
et les produits de l’émission des actions de chaque classe seront investis dans des instruments tels que définis
à l’article 3 ci-avant et dans d’autres avoirs permis par la loi conformément à la politique d’investissement dé-
terminée par le conseil d’administration, eu égard à la classe d’actions applicables, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par la loi ou déterminées par le conseil d’administration».

4.

Modification de l’article 5, cinquième alinéa, comme suit: «le conseil d’administration établira pour chaque classe
d’actions tel que stipulé à l’article 23 ci-après, une masse d’avoirs distincte formant un compartiment selon les
termes de l’article 133 (1) de la loi du 20 décembre 2002. La Société à compartiments multiples constitue une
seule et même entité juridique».

5.

Modification de l’article 5, neuvième alinéa, afin de remplacer les références aux «francs français» par les réfé-
rences à «l’Euro».

6.

Modification de l’article 12, deuxième alinéa, afin de supprimer le mot «Spécial».

7.

Modification de l’article 20, afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du
20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif qui sera libellé comme suit: «L’assemblée générale
des actionnaires désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif».

8.

Modification de l’article 21, onzième alinéa, afin de remplacer les références au franc luxembourgeois par les
références à l’euro et de le libeller comme suit: «La fusion ou la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments
peut intervenir quand des conditions économiques valables le requièrent ou quand les actifs nets d’un compar-
timent tombent en-dessous de un million deux cent cinquante mille euros; dans ce dernier cas, la consultation
de l’assemblée générale n’est pas requise pour la fermeture de ce compartiment».

9.

Modification de l’article 23, section C, dans son point (d), afin de le libeller comme suit:
«au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où les montants le justifient,
au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant entendu que le conseil d’administration
peut allouer des dépenses, après avoir consulté le réviseur d’entreprises de la Société, d’une manière équitable
et raisonnable tout en prenant en considération toutes les circonstances; et
- tous les montants qui ne sont pas importants peuvent être divisés entre toutes les masses;
- les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’ils estiment que

les circonstances le requièrent».

10.

Rajout à l’article 23, section C, d’un point e. libellé comme suit: «les actifs d’une classe d’actions déterminée ne
répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent cette classe d’actions».

11.

Modification de l’article 25, deuxième alinéa, afin de remplacer les références au «franc français» par les réfé-
rences à «l’euro».

12.

Modification de l’article 30, afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du
20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, qui sera libellé comme suit: «Pour toutes les ma-
tières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 20 décembre 2002 et à
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée)».

59664

POLISH INVESTMENT COMPANY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.221. 

—

POLISH INVESTMENT COMPANY SICAV («the Company») was put into liquidation on 24 January 2003. The liqui-

dators are now in a position to close the liquidation and make a final liquidation distribution.

A final

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

 of shareholders of POLISH INVESTMENT COMPANY (the «Fund») will be held at the registered office, 33, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg on <i>8 December 2003 at 14.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and approve the reports of the liquidator and of the auditor on the liquidation
2. To approve the final liquidation payment of USD 0.0302 per share to be paid to shareholders on 10 December

2003 subject to a minimum payment of USD 25.- per shareholder

3. To approve that any payments, which would normally be due to shareholders but which would total less than USD

25,- per shareholder and therefore are likely to be exceeded by the cost to the shareholder of processing the pay-
ment, would not be distributed to the shareholders but be paid to the Luxembourg Caisse des Consignations

4. To grant discharge to the liquidator for the performance of his duties
5. To grand discharge to the directors in office for the performance of their duties until the date of liquidation
6. To decide on the close of the liquidation
7. To decide to keep the records and books of the Fund for a time of 5 years at the former registered office
8. To note that the deposit in escrow of the liquidation proceeds, which were not able to be distributed to the per-

sons entitled thereto at the close of the liquidation due to incomplete or incorrect register details, will be depos-
ited with the Caisse des Consignations, after a period of three months during which the related funds will be kept
by the depositary bank.

The meeting may validly deliberate without any quorum and resolutions will be passed by simple majority of the

shares represented at the meeting. Shareholders who will not be able to attend the extraordinary general meeting may
be represented by power of proxy. Proxy forms have been mailed to shareholders and are otherwise available from the
registered offices of the Fund. Shareholders wishing to participate in the meeting via proxy are asked to return the duly
completed proxy form by close of business on December 5, 2003.

II (05069/755/36) 

SKYLARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.929. 

—

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SKYLARK S.A., établie et ayant son siège social

au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.929 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 27 octobre 2003 à 11.00 heures.

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg.

L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste d’Administrateur.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 27 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073043.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

For POLISH INVESTMENT COMPANY SICAV (in liquidation)
E. Collard
<i>On behalf of the Liquidator

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Domiciliation, S.à r.l.

Domiciliation, S.à r.l.

LDV Management, S.à r.l.

Winfield S.A.

Baldi Holding S.A.

LDV Capital, S.à r.l.

AOL Europe, S.à r.l.

AOL Europe, S.à r.l.

AOL Europe, S.à r.l.

Geotop S.A.

Geotop S.A.

Geotop S.A.

Geotop S.A.

Geotop S.A.

Geotop S.A.

Société Financière Dextra S.A.

Société Financière Dextra S.A.

Société Financière Dextra S.A.

BT Construct, S.à r.l.

BT Construct, S.à r.l.

AC, Ateliers &amp; C Equipement S.A.

Vickin S.A.

Vickin S.A.

Spitfire S.A.

Limperstberg Consulting S.A.

Kirchberg Consulting S.A.

Fiduciaire Fidufrance S.A.

Wood Invest, S.à r.l.

Jonxion Europe, S.à r.l.

European Business and Finance S.A.

Digital Studio, S.à r.l.

Digital Studio, S.à r.l.

Canaco S.A.

Smis International S.A.

Smis International S.A.

kommunikations.lounge S.A.

Giant Pearl Capital S.A.

Giant Pearl Capital S.A.

Olkyrent S.A.

The Champions, S.à r.l.

The Champions, S.à r.l.

The Champions, S.à r.l.

The Champions, S.à r.l.

Graphilux International S.A.

Kadesh Luxembourg, S.à r.l.

Helbe S.A.

Helbe S.A.

Helbe S.A.

Helbe S.A.

Helbe S.A.

European Son S.A.

Société de Bâtiments Industriels International S.A.

Abate Constructions, S.à r.l.

Abate Constructions, S.à r.l.

Pepsico Finance (U.K.) Limited

Pepsico Finance Europe Ltd

European Planning Associates Luxembourg 'EPAL'

Les Epis S.A.

Orione S.A.

Aeneas Holdings S.A.

ING (L) Portfolio

Pareturn

ING (L) Selectis

Codebi

Nordea Fund of Funds, Sicav

Epicon Best Fonds Sicav

D.S.I. Group A.G., Diplomatic Supply International Group A.G.

Vidinvest S.A.

C-Quadrat Pro Funds

Entreprise Générale S.A.

Laboratoires Pharmédical S.A.

IBI Fund

KBC Bonds

Sataf S.A.

International Brands Holding S.A.

Charter Luxembourg S.A.

Patrimoine Invest

Lishold Finance (Luxembourg) S.A.

Polish Investment Company Sicav

Skylark S.A.