59377

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1238

22 novembre 2003

S O M M A I R E

A.V. Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

59416

Eurothea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59417

Allied Dynamics Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

59382

Exequa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59412

AMIS Medical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59406

Fidolfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59413

Ammin Coal Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59423

Fidolfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59413

Approach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59417

Finpartec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59404

Approach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59417

Finvast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59420

Aretino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59418

Fitness Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59414

Arta Grafica Luxe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59417

Fitness Gestion, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59413

Arta Grafica Luxe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59420

Flavius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59421

Artcraft International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

59412

Florval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59381

Auchan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59423

G.R.H. Management Luxembourg S.A., Bertrange

59402

Auriga Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59418

G.R.H. Management Luxembourg S.A., Bertrange

59404

Azurra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59415

Garage Beta-Car, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

59418

B.M.D. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

59401

Garage Beta-Car, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

59418

Bayreuther   Anlagengesellschaft   A.G.,   Luxem- 

GIE ADL, Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59391

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59422

Graal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59381

(The) Big Worldmarket S.A., Luxembourg  . . . . . .

59415

Grefa, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59415

BRE/Frankfurt II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . .

59392

Grossmann Licht A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59380

Capitaux d’Investissements et de Résultats  S.A., 

Habri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59406

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59407

Helen Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59404

Capitaux d’Investissements et de Résultats  S.A., 

Hic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59418

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59409

Immobiliar Fashion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

59399

Celtline Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

59412

Immomit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59424

Cercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59382

Immomit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59424

Cetiri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59419

Imperial Estates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59389

Champel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59412

International Academy for Education and Develop- 

Champel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59413

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59412

Compagnie Générale d’Innovation (Luxembourg) 

International  North  Sea  Shipping  S.A.,  Luxem- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59422

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59416

Composite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59417

Jolux Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59400

Comptabilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59382

Kensington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

59409

Consortium International S.A., Luxembourg . . . . .

59423

Kneip Communication S.A. , Luxembourg  . . . . . . 

59415

Dias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59421

Kneip Management S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . 

59414

Duke Town A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59381

Konoman A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59381

Electro Motor Technology S.A., Luxembourg  . . . .

59379

Magic Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

59414

Elsa Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59380

Maimibenha S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

59378

European City Properties, S.à r.l., Luxembourg . . .

59385

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l., Luxembourg . 

59423

European City Properties, S.à r.l., Luxembourg . . .

59387

Middle East Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59416

Europinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

59392

Milestone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

59385

Europinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

59398

Misys International Banking Systems S.A., Luxem- 

59378

MAIMIBENHA S.C., Société Civile.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg E 83. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 8 novembre 2002

<i>Résolutions

Les parts sociales de Madame Laura Hruska-Ojjeh sont dorénavant réparties comme suit:
- 10 parts sociales à Mademoiselle Soraya Joséphine Ojjeh née le 1

er

 janvier 2000.

- 10 parts sociales à Mademoiselle Loulou May Ojjeh, née le 20 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072446.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

VITA SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07370, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072868.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

TRIXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 86.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02064, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072751.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59411

Société du Livre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59407

Misys International Banking Systems S.A., Luxem- 

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59409

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59411

Sun and Fun Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

59419

Mokastar S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59398

TCL, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

Mokastar S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59399

TCL, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59384

N &amp; G Patent Services S.A., Luxembourg . . . . . . . 

59419

Tecal S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59405

Non Plus Ultra A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

59380

Tecal S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59406

Novalex Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59410

Tennyson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59421

Novalex Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59411

That’s It AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59380

Ori Martin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59390

Tofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59424

Parfipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59391

TRG International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59421

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof-Koerich  . 

59422

Trixy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59378

Physiocee International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

59380

UTS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59381

Praxis AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59382

Vanstar Luxembourg Finances S.A., Pétange  . . . .

59384

Protos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59420

Vanstar Luxembourg Finances S.A., Pétange  . . . .

59384

Reybier Développement S.A., Luxembourg. . . . . . 

59411

Vistorta Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

59419

Rootness S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59387

Vita Sport Promotion, S.à r.l., Bascharage . . . . . . .

59378

(La) Rose S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

59397

(The)   Shaheen   Business   &amp;   Investment   Group 

S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59420

Certifié sincère et conforme
MAIMIBENHA S.C.
B. Gras / A. A. Ojjeh
<i>Gérants

Pétange, le 12 novembre 2003.

Signature.

TRIXY S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

59379

ELECTRO MOTOR TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.047. 

—

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ELECTRO MO-

TOR TECHNOLOGY S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 

constituée par acte du notaire soussigné en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 50200, et les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date du 11 juillet 2002,
publié au Mémorial C de 2002, page 67811.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Florence Turolo, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, AACO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Checchinato, C. Watteyne, F. Turolo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071373.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Delvaux.

59380

THAT’S IT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

r. C. Luxembourg B 95.618. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes

dans la société THAT’S IT AG ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072418.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

NON PLUS ULTRA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.856. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes

dans la société NON PLUS ULTRA A.G. ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072419.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

ELSA HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.784. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes

dans la société ELSA HOLDING A.G. ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072420.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

GROSSMANN LICHT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.527. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes

dans la société GROSSMANN LICHT A.G. ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072421.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.054. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 septembre 2003 lors du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration décident de transférer le siège social au 11B, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071478.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

59381

GRAAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.597. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes

dans la société anonyme GRAAL S.A. ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072422.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

DUKE TOWN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.004. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes

dans la société DUKE TOWN A.G. ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072423.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

KONOMAN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.003. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes

dans la société KONOMAN A.G. ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01932. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072424.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

UTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.362. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’Administrateur dans la so-

ciété anonyme UTS S.A. ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072425.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

FLORVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.474. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 24 mars 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN

S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071496.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

59382

CERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.432. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’Administrateur dans la so-

ciété CERCOM S.A. ayant son siège social à L-2320, Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072426.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

ALLIED DYNAMICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.230. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’Administrateur dans la so-

ciété anonyme ALLIED DYNAMICS HOLDING S.A. ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la
Pétrusse. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072427.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

COMPTABILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 87.204. 

—

Mme Magali Mazuer informe qu’elle démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’Administrateur dans la so-

ciété anonyme COMPTABILUX S.A. ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072428.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

PRAXIS AG, Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- euros.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.520. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société PRAXIS en date du 6 juin 2003 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes tels qu’ils ont été présentés, et décide d’affecter le

résultat bénéficiaire de l’exercice 2002 au Compte Report à Nouveau.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de CDL EXPERTISE, S.à r.l. 29, rue Philippe II L-2340 Luxembourg de son mandat

de Commissaire aux Comptes et lui donne quitus de son mandat de gestion.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée nomme en remplacement en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes:
DPLX, S.à r.l., 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071619.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mazuer.

59383

TCL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FRIGO, S.à r.l.).

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.053. 

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth day of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., a public limited company under the form of a holding company, organised under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Aurora, Colorado, on October 3, 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of FRIGO, S.à r.l. a limited liability company, having

its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 63.053), incorporated under the law
of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg in replacement of Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, who will be
the depositary of the present deed, on January 15, 1998, published in the Mémorial C number 338 of May 13, 1998, the
articles of incorporation having been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Frank Baden on December
19, 2001, published in the Mémorial C number 575 of April 12, 2002, has required the undersigned notary to state its
resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend the Company’s denomination from FRIGO, S.à.r.l. into TCL, S.à.r.l.

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorpora-

tion so as to read as follows:

«Art. 2. The Company will assume the name of TCL, S.à.r.l.».

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., une société anonyme sous forme d’une société holding, créée et existant sous la

loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

dûment représentée par Mlle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Aurora, Colorado, le 3 octobre 2003.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associée de FRIGO, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 63.053), constituée sous
la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en
remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente
minute, en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 338 du 13 mai 1998 et dont les statuts ont été mo-
difiés pour la dernière fois par un acte de Maître Frank Baden en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C
numéro 575 du 12 avril 2002, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de FRIGO, S.à.r.l. en TCL, S.à.r.l.

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’Article 2 des Statuts de la Société

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société prend la dénomination de TCL, S.à.r.l.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

59384

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071901.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TCL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FRIGO, S.à r.l.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.053. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071902.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

VANSTAR LUXEMBOURG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07368, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072865.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

VANSTAR LUXEMBOURG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.165. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 21 octobre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

<i>Administrateur-délégué:

Mademoiselle Caroline Dierickx, administrateur de sociétés demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. 81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange

Pétange, le 21 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072866.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pétange, le 12 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

59385

MILESTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.289. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, et enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00702, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(071476.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

EUROPEAN CITY PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TROIS FONTANOTS, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.025. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth of October. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PENGAL PROPERTIES LIMITED, a company organised under the laws of Gibraltar and having its registered office at

57/63 Line Wall Road, P.O. Box 199, Gibraltar, 

here represented by Mr Carl Speecke, “ingénieur commercial”, with professional address at 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on October 13, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité lim-

itée”) existing under the name of TROIS FONTANOTS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 95.025, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated July 21,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 916 of September 6, 2003.

- The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the name of the Company to EUROPEAN CITY PROPERTIES, S.à r.l.
2. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Acceptance of the resignation of UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. as manager of the Company with

effect from October 16, 2003.

Discharge.
4. Appointment of Mr Carl Speecke and Koen van Baren as new managers of the Company with effect from October

16, 2003.

5. Miscellaneous.

The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The name of the Company is changed to EUROPEAN CITY PROPERTIES, S.à r.l.
As a consequence, the last sentence of Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth be

read as follows:

“Art. 1. Last sentence. The name of the Company is EUROPEAN CITY PROPERTIES, S.à r.l.”

<i>Second resolution

The resignation of UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro 64.474, with regis-

tered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey as manager of the Company with effect from October 16,
2003 is accepted.

By special vote discharge is given to it for its mandate up to this date.

<i>Third resolution

Are appointed as new managers of the Company with effect from October 16, 2003:
- Mr Carl Speecke, “ingénieur commercial”, born on March 5, 1964 in Courtrai (B), with professional address at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

<i>Pour MILESTONE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

59386

- Mr Koen van Baren, private employee, born on April 30, 1959 in Woerden (NL), with professional address at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PENGAL PROPERTIES LIMITED, une société constituée sous les lois de Gibraltar, avec siège social au 57/63 Line

Wall Road, P.O. Box 199, Gibraltar, 

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 octobre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TROIS

FONTANOTS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 95.025, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 916 du 6 septembre 2003.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en EUROPEAN CITY PROPERTIES, S.à r.l.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Acceptation de la démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. comme gérant de la société avec

effet au 16 octobre 2003.

Décharge.
4. Nomination de Monsieur Carl Speecke et Koen van Baren comme nouveaux gérants de la Société avec effet au 16

octobre 2003.

5. Divers.
L’associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la Société est changée en EUROPEAN CITY PROPERTIES, S.à r.l.
En conséquence, la dernière phrase de l’article 1

er

 des statuts est modifiée pour avoir désormais la teneur suivante:

“Art. 1

er

. Dernière phrase. La société prend la dénomination de EUROPEAN CITY PROPERTIES, S.à r.l.”

<i>Deuxième résolution

La démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro 64.474, avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey comme gérant de la Société avec effet au 16 octobre 2003 est ac-
ceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Sont nommés comme nouveaux gérants de la Société avec effet au 16 octobre 2003:
- Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, né le 3 mars 1964 à Courtrai (B), avec adresse professionnelle au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

- Monsieur Koen van Baren, employé privé, né le 30 avril 1959 à Woerden (NL), avec adesse professionnelle au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.

59387

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071947.3/230/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

EUROPEAN CITY PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TROIS FONTANOTS, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.025. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1343 du 16 octobre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071950.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ROOTNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.678. 

—

<i>Traduction du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 3 juin 2003

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société ROOTNESS S.A. réunie le 3 juin 2003, est déclarée

ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Mademoiselle Fatiha Mahrouk, demeurant à Saulnes, France comme secrétaire de l’as-

semblée.

Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.

<i>Ordre du jour:

Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
- Réception des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour la période s’achevant au

31 décembre 2002;

- Approbation des comptes annuels et répartition du résultat au 31 décembre 2002;
- Décharge du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de l’exercice de leur mandat pour la période

s’achevant au 31 décembre 2002;

- Réélection des membres du conseil des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;

- Divers.
(ii) Il résulte de cette liste de présence que sur 1.000 actions toutes les actions représentant l’entièreté du capital

social émis de la société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés; tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

(iii) La liste de présence signée par les actionnaires présents à l’assemblée, les procurations des actionnaires repré-

sentés, signée par le Président, Secrétaire et Scrutateur resteront annexées aux procès-verbaux.

Le secrétaire de l’assemblée a donc présenté les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes pour la

période s’achevant au 31 décembre 2002. Ces rapports n’ont suscité aucun commentaire de la part des personnes qui
ont participé à cette assemblée.

<i>Délibération

Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, à l’unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du conseil d’administration et les comptes annuels pour la pé-

riode s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de reporter la perte d’un montant de 7.707,20 euros de l’année 2002 et décide de l’ac-

cumuler aux pertes des années antérieures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes à

compter de l’approbation des comptes annuels pour la période s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Carl Robert Gustafsson, M. Mikael Holmberg et Mme Nadine Gloesener

comme administrateurs du conseil d’administration à compter du 3 juin 2003 et ce jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

59388

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Gilles Wecker, comme commissaire aux comptes à compter de ce jour et

ce, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au
31 décembre 2003.

Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.30 heures.
Après lecture du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire par le secrétaire, il a été signé par les actionnaires

présents ou représentés par des procurations, le secrétaire ainsi que le scrutateur.

<i>Minutes of the Annual Ordinary Meeting of Shareholders held on June 3rd, 2003

The meeting held in the registered office in Luxembourg is called to order at 11.00 a.m. by Mr Mikael Holmberg who

acts as Chairman.

The Chairman appoints Ms Fatiha Mahrouk as secretary to the meeting.
The meeting elects Mr Gilles Wecker as scrutineer.

<i>Presence

It appears from an attendance list that the shares, representing the total capital of the Company, are present or rep-

resented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly decide on the topics of the agenda.

<i>Agenda:

The Chairman exposes the agenda of the meeting as follows:
- Report of the Board of Directors and the statutory auditor for the period ending on December 31, 2002;
- Approval of the annual accounts and allocation of results as of December 31, 2002;
- Discharge to the Board of Directors and statutory auditor for the exercise of their mandate through December 31,

2002;

- Re-election of the Board of Directors and statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for

the approval of the annual accounts as of December 31, 2003;

- Miscellaneous.

<i>Deliberation

Thereupon the meeting approves the statements made by the Chairman and confirms that the meeting is duly con-

stituted.

The Chairman presents the Board of Directors’ and independent auditor’s reports to the meeting.
He submits the annual accounts to the meeting for control and approval and for decision regarding the allocation of

results as of December 31, 2002.

He suggests granting discharge to the directors and auditor for the period ending on December 31, 2002.
After exhaustive discussions, the meeting unanimously passed the following resolutions:
- Resolved to approve the annual accounts for the period ending on December 31, 2002;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 2002 amounting to EUR 7,707.20;
- Resolved to grant full discharge to the directors and the statutory auditor for the period ending on December 31,

2002;

- Resolved to re elect Mr Carl Robert Gustafsson, Mr Mikael Holmberg and Mrs Nadine Gloesener as directors of

the Company until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December
31, 2003;

- Resolved to re elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for

the approval of the annual accounts as of December 31, 2003.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m.
The secretary reads the minutes of the annual ordinary meeting and they are signed by the shareholders present or

represented by proxies, the secretary as well as by the scrutineer. 

<i>Attendance List 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00278. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072598.3/1369/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

M. Holmberg / F. Mahrouk / G. Wecker.

M. Holmberg / F. Mahrouk / G. Wecker.

<i>Name of shareholder

<i>Number

<i>Representative/

<i>Signatures

<i>of shares

<i>Proxy-holder

Robert Gustafsson  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334 Mikael Holmberg

Signature

Kenny Jansson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333 Mikael Holmberg

Signature

Martin Zetterlund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333 Mikael Holmberg

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

59389

IMPERIAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.635. 

—

<i>Traduction du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 3 juin 2003

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société IMPERIAL ESTATES S.A. réunie le 3 juin 2003, est dé-

clarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Mademoiselle Fatiha Mahrouk, demeurant à Saulnes, France comme secrétaire de l’as-

semblée.

Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.

<i>Ordre du jour:

Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
- Réception des rapports du conseil d’administration et du réviseur des comptes pour la période s’achevant au 31

décembre 2002;

- Approbation des comptes annuels et répartition du résultat au 31 décembre 2002;
- Décharge du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de l’exercice de leur mandat pour la période

s’achevant au 31 décembre 2002;

- Réélection des membres du conseil des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;

- Divers.
(ii) Il résulte de cette liste de présence que sur 1.000 actions toutes les actions représentant l’entièreté du capital

social émis de la société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

(iii) La liste de présence signée par les actionnaires présents à l’assemblée, les procurations des actionnaires repré-

sentés, signée par le Président, Secrétaire et Scrutateur resteront annexées aux procès-verbaux.

Le secrétaire de l’assemblée a donc présenté les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes pour la

période s’achevant au 31 décembre 2002. Ces rapports n’ont suscité aucun commentaire de la part des personnes qui
ont participé à cette assemblée.

<i>Délibération

Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, à l’unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du conseil d’administration et les comptes annuels pour la pé-

riode s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de reporter la perte d’un montant de ... euros de l’année 2002 et décide de l’accumuler

aux pertes des années antérieures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes à

compter de l’approbation des comptes annuels pour la période s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Per Hellsten, M. Mikael Holmberg et Mme Nadine Gloesener comme ad-

ministrateurs du conseil d’administration à compter du 3 juin 2003 et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Gilles Wecker, comme commissaire aux comptes à compter de ce jour et

ce, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au
31 décembre 2003.

Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.30 heures.
Après lecture du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire par le secrétaire, il a été signé par les actionnaires

présents ou représentés par des procurations, le secrétaire ainsi que le scrutateur.

<i>Minutes of the Annual Ordinary Meeting of Shareholders held on June 3rd, 2003

The meeting held in the registered office in Luxembourg is called to order at 11.00 a.m. by Mr Mikael Holmberg who

acts as Chairman.

The Chairman appoints Ms Fatiha Mahrouk as secretary to the meeting.
The meeting elects Mr Gilles Wecker as scrutineer.

<i>Presence

It appears from an attendance list that the shares, representing the total capital of the Company, are present or rep-

resented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly decide on the topics of the agenda.

M. Holmberg / F. Mahrouk / G. Wecker.

59390

<i>Agenda:

The Chairman exposes the agenda of the meeting as follows:
- Report of the Board of Directors and the statutory auditor for the period ending on December 31, 2002;
- Approval of the annual accounts and allocation of results as of December 31, 2002;
- Discharge to the Board of Directors and statutory auditor for the exercise of their mandate through December 31,

2002;

- Re election of the Board of Directors and statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for

the approval of the annual accounts as of December 31, 2003;

- Miscellaneous.

<i>Deliberation

Thereupon the meeting approves the statements made by the Chairman and confirms that the meeting is duly con-

stituted.

The Chairman presents the Board of Directors’ and independent auditor’s reports to the meeting.
He submits the annual accounts to the meeting for control and approval and for decision regarding the allocation of

results as of December 31, 2002.

He suggests granting discharge to the directors and auditor for the period ending on December 31, 2002.
After exhaustive discussions, the meeting unanimously passed the following resolutions:
- Resolved to approve the annual accounts for the period ending on December 31, 2002;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 2002 amounting to EUR 14,051.76;
- Resolved to grant full discharge to the directors and the statutory auditor for the period ending on December 31,

2002;

- Resolved to re elect Mr Per Hellsten, Mr Mikael Holmberg and Mrs. Nadine Gloesener as directors of the Company

until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2003;

- Resolved to re elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for

the approval of the annual accounts as of December 31, 2003.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m.
The secretary reads the minutes of the annual ordinary meeting and they are signed by the shareholders present or

represented by proxies, the secretary as well as by the scrutineer. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06327(b). – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Attendance List 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072600.3/1369/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

ORI MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.419. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 6 juin 2002 à 10.00 heures au Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
Messieurs Giovanni Avallone, Bernard Ewen et Madame Joëlle Lietz
et le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Pierre Schill
pour un terme qui viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre

2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071482.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

M. Holmberg / F. Mahrouk / G. Wecker.

<i>Name of shareholder

<i>Number

<i>Representative/

<i>Signatures

<i>of shares

<i>Proxy-holder

Per Hellsten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 Mikael Holmberg

Signature

Erik Hellsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Mikael Holmberg

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

59391

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 18 mars 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Stéphane Frei, Christian Pinte, Dirk

Bruneel, Koen Lozie et Jean Quintus, Administrateurs, et de PricewaterhouseCoopers S.A., Commissaire aux Comptes,
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel administrateur:
M. Marc Van Bellingen, cadre bancaire, Bruinsbroeckstraat 17, Galmaarden (Belgique)
également pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071485.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

GIE ADL, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2529 Howald.

R. C. Luxembourg C23. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire concernant la dissolution et la mise en liquidation

Le 31 décembre 2002, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des membres du GROUPEMENT D’INTERET

ECONOMIQUE ADL, ayant son siège social à L-2529 Howald, immatriculé au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro RCL section B numéro C23, constituée suivant acte en date du 12 mai 2000, publié au Mémorial C
numéro 25284/000/154 le 12 mai 2000 au registre des sociétés de Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Velluet, Administrateur-Délégué d’INFOTECHNIQUE

S.A. et Gérant de SISEG, S.à r.l.

Le président désigne comme secrétaire Maître Sabine Delhaye, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur
Les membres du comité de gérance présents ou représentés à la présente assemblée ont été portés sur une liste de

présences, signée par les membres présents, laquelle liste de présence restera annexée au présent acte.

1) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

a) Dissolution anticipée et mise en liquidation du GIE ADL;
b) Nomination de M. Velluet, ayant pour domicile professionnel L-2529 Howald, comme liquidateur.
2) La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur

les objets portés à l’ordre du jour,

3) Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement le GIE ADL et de le mettre en liquidation

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur du GIE ADL: Monsieur Daniel Velluet, ayant son domicile à L-2529 Howald.
Le liquidateur est investi des pouvoirs tels que décrits dans l’article 22 de la loi du 25 mars 1991 sur les GIE.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes du GIE ADL, pour

l’exercice de leur mandat, jusqu’au jour de la mise en liquidation du GIE ADL.

<i>Quatrième résolution

La société SISEG reprend l’intégralité de l’actif et du passif du GIE ADL.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Howald, le 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071497.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Velluet / Delhaye / V. Weber
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

59392

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.172. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 23 mai 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Mme Evelyne Jastrow, M. Marc Alain Jastrow et la société

IMMOLYS S.A., de leur poste d’administrateur, les remercie de leur précieuse collaboration et nomme en remplace-
ment:

- M. Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette 11, rue de Fischbach
- M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Mamer, 105, route d’Arlon
- COSAFIN S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve
L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de la société SAFILUX, de son poste de Commissaire aux

Comptes, la remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- M. Noël Didier, Employé Privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Les nouveaux Administrateurs et Commissaire aux Comptes termineront les mandats des Administrateurs et Com-

missaire aux Comptes démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra
en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071498.3/1172/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

BRE/FRANKFURT II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.623. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

there appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

 Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/FRANKFURT II MANAGER, S.à r.l.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

59393

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate

59394

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 

€ 1,400.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

a comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

59395

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/FRANKFURT II MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

59396

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

 Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée, 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

59397

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 

€ 1.400,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 84, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072005.3/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

LA ROSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2003

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 450 actions constituant l’intégralité du
capital social 50 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 2.633.092,40 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire s’élevant à 508.092,22 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des exercices
antérieurs s’élevant à 1.913.026,86 EUR de la manière suivante: 

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Cammaert au poste d’administrateur, en remplacement de

Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire. L’assemblée remercie vivement Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté
au développement de la société.

Sont élus administrateurs, pour une durée de six ans
Monsieur Serge Cammaert
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.H.
Est réélue commissaire aux comptes pour une durée de six ans: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
5) L’assemblée accorde décharge spéciale à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire, pour l’exercice de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 14.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071774.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

J. Elvinger.

- Report à nouveau du solde de . . . . . . . . . . . . . . . 

1.404.934,64 EUR

S. Cammaert / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

59398

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.172. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 mai 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 4, rue Tony

Neuman à L-2241 Luxembourg à l’adresse suivante:

23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071500.3/1172/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

MOKASTAR S.A., Société Anonyme,

(anc. AIR CARGO TRADING S.A.).

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.692. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR CARGO TRADING

S.A., avec siège social à L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange, inscrite au R. C. sous le numéro B 67.692, constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 27 novembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 155 du 10 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire
Paul Bettingen, en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 576 du 27 juillet 1999, et en date du 3 juin 1999,
publié au Mémorial C, numéro 654 du 28 août 1999, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 mars
2000, publié au Mémorial C, numéro 522 du 21 juillet 2000 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous
seing privé en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 1512 du 19 octobre 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Andrée Dimofski, administrateur de société, demeurant à

Bertrange,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Dimofski, administrateur de société, demeurant à Bertrange.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Changement de la dénomination de la société de AIR CARGO TRADING S.A. en MOKASTAR S.A. et modifica-

tion subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

 2) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la gestion et l’exploitation de café avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, y compris la petite restauration.

 La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.»

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de AIR CARGO TRADING S.A. en MOKASTAR S.A.
 En conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MOKASTAR S.A.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la gestion et l’exploitation de café avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, y compris la petite restauration.

Copie certifiée conforme
K. Lozie / J. Quintus
<i>Administrateur / Administrateur

59399

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Dimofski, P. Pierrard, Y. Dimofski, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 octobre 2003, vol. 427, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072355.3/236/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

MOKASTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.692. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072356.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

IMMOBILIAR FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.704. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 17 juillet 2003, a pris, entre autres, la réso-

lution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 23

mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte les demandes
de Madame Rachel Szymanski et de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler leur mandat d’Administrateur lors
de la présente Assemblée. Les copies des lettres de démissions resteront annexées au présent procès-verbal pour en
faire partie intégrante.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté;

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071562.3/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Bascharage, le 7 novembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

59400

JOLUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.680. 

—

<i>Traduction du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 3 juin 2003

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société JOLUX INVEST S.A. réunie le 3 juin 2003, est déclarée

ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Mademoiselle Fatiha Mahrouk, demeurant à Saulnes, France comme secrétaire de l’as-

semblée.

Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.

<i>Ordre du jour:

Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
- Réception des rapports du conseil d’administration et du réviseur des comptes pour la période s’achevant au 31

décembre 2002;

- Approbation des comptes annuels et répartition du résultat au 31 décembre 2002;
- Décharge du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de l’exercice de leur mandat pour la période

s’achevant au 31 décembre 2002;

- Réélection des membres du conseil des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;

- Divers.
(ii) Il résulte de cette liste de présence que sur 100 actions toutes les actions représentant l’entièreté du capital social

émis de la société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

(iii) La liste de présence signée par les actionnaires présents à l’assemblée, les procurations des actionnaires repré-

sentés, signée par le Président, Secrétaire et Scrutateur resteront annexées aux procès-verbaux.

Le secrétaire de l’assemblée a donc présenté les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes pour la

période s’achevant au 31 décembre 2002. Ces rapports n’ont suscité aucun commentaire de la part des personnes qui
ont participé à cette assemblée.

<i>Délibération

Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, à l’unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du conseil d’administration et les comptes annuels pour la pé-

riode s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de reporter la perte d’un montant de 106.877,66 euros de l’année 2002 et décide de

l’accumuler aux pertes des années antérieures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes à

compter de l’approbation des comptes annuels pour la période s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Johan Kullander, M. Mikael Holmberg et Mme Nadine Gloesener comme

administrateurs du conseil d’administration à compter du 3 juin 2003 et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Gilles Wecker, comme commissaire aux comptes à compter de ce jour et

ce, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au
31 décembre 2003.

Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.30 heures.
Après lecture du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire par le secrétaire, il a été signé par les actionnaires

présents ou représentés par des procurations, le secrétaire ainsi que le scrutateur. 

<i>Minutes of the Annual Ordinary Meeting of Shareholders held on June 3rd, 2003

The meeting held in the registered office in Luxembourg is called to order at 11.00 a.m. by Mr Mikael Holmberg who

acts as Chairman.

The Chairman appoints Ms Fatiha Mahrouk as secretary to the meeting.
The meeting elects Mr Gilles Wecker as scrutineer.

<i>Presence

It appears from an attendance list that the shares, representing the total capital of the Company, are present or re-

presented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly decide on the topics of the agenda.

M. Holmberg / F. Mahrouk / G. Wecker.

59401

<i>Agenda:

The Chairman exposes the agenda of the meeting as follows:
- Report of the Board of Directors and the statutory auditor for the period ending on December 31, 2002;
- Approval of the annual accounts and allocation of results as of December 31, 2002;
- Discharge to the Board of Directors and statutory auditor for the exercise of their mandate through December 31,

2002;

- Reelection of the Board of Directors and statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for the

approval of the annual accounts as of December 31, 2003;

- Miscellaneous.

<i>Deliberation

Thereupon the meeting approves the statements made by the Chairman and confirms that the meeting is duly cons-

tituted.

The Chairman presents the Board of Directors’ and independent auditor’s reports to the meeting.
He submits the annual accounts to the meeting for control and approval and for decision regarding the allocation of

results as of December 31, 2002.

He suggests granting discharge to the directors and auditor for the period ending on December 31, 2002.
After exhaustive discussions, the meeting unanimously passed the following resolutions:
- Resolved to approve the annual accounts for the period ending on December 31, 2002;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 2002 amounting to EUR 106,877.66;
- Resolved to grant full discharge to the directors and the statutory auditor for the period ending on December 31,

2002;

- Resolved to reelect Mr Johan Kullander, Mr Mikael Holmberg and Mrs Nadine Gloesener as directors of the Com-

pany until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2003;

- Resolved to reelect Mr Gilles Wecker as statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for the

approval of the annual accounts as of December 31, 2003.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m.
The secretary reads the minutes of the annual ordinary meeting and they are signed by the shareholders present or

represented by proxies, the secretary as well as by the scrutineer. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2003, réf. LSO-AJ04243. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Attendance List 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2003, réf. LSO-AJ04245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072617.3/1369/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.796. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 18 juin 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus, COSAFIN

S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes, pour une période qui viendra à échéance à l’As-
semblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071501.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

M. Holmberg / F. Mahrouk / G. Wecker.

<i>Name of shareholder

<i>Number

<i>Representative/

<i>Signatures

<i>of shares

<i>Proxy-holder

Johan Kullander  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 Mikael Holmberg

Signature

Christina Kullander  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Mikael Holmberg

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

59402

G.R.H. MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 183, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.559. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Frank Ba-

den, notaire de résidence à Luxembourg, dûment empêché, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.R.H MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Bertrange, 183, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 82.559, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, prénommé,
en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1201 du 20 décembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Albert Tummers, expert-comptable IEG,

demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus, Belgique.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie Boreux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1) Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à quatre-vingt-sept mille euros (87.000,- EUR) sans création
d’actions nouvelles.

 2) Souscription et libération de l’augmentation de capital.
 3) Réduction du capital social à concurrence de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) pour le ramener de qua-

tre-vingt-sept mille euros (87.000,- EUR) à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) par apurement à due concurrence
des pertes de la société.

 4) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
 5) Modification des article 6, 8 et 9 des statuts.
 6) Suppression de l’article 10 des statuts.
 7) Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à quatre-vingt-sept mille euros (87.000,-
EUR) sans création d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

 De l’accord de tous les actionnaires, l’augmentation de capital est souscrite à l’instant même par la société SECUREX

INVEST S.A., société anonyme avec siège social à Bruxelles, 4, rue de Genève, ici représentée par Monsieur Albert Tum-
mers, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 10 octobre 2003. Cette procura-
tion restera annexée aux présentes.

 L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte que la som-

me de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de réduire ensuite le capital social à concurrence de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR)

pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille euros (87.000,- EUR) à trente-deux mille euros
(32.000,- EUR) par apurement à due concurrence des pertes de la société. L’existence de telles pertes résulte du bilan
de la société au 31 décembre 2002 dont une copie restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts n’est pas modifié et gardera

la teneur suivante:

59403

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée décide d’insérer les paragraphes suivants entre le deuxième et le troisième paragraphe de l’article 6 des

statuts:

«Les administrateurs doivent être choisis parmi les personnes répondant aux conditions suivantes:
 1° être actionnaire de la société ou être attaché en qualité d’administrateur, de directeur ou de gérant à une per-

sonne morale actionnaire;

 2° ne pas avoir dépassé l’âge de soixante-dix ans;
 3° ne pas être attaché, à quelque titre que ce soit à un organisme ou à une société concurrente de l’Association sans

but lucratif GROUPE SECUREX ou d’un de ses membres jugé tel par le conseil d’administration.

 La perte des conditions d’éligibilité prévues à l’alinéa 3, 1° et 3° du présent article entraîne la cessation du mandat

d’administrateur.

 Celui-ci prend fin à la date de la signification du fait par lettre recommandée à la poste adressée par l’administrateur

à la société ou par la direction à l’intéressé.»

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe et d’ajouter deux nouveaux paragraphes à la fin de l’article

8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Chaque administrateur peut, même par simple lettre, par télécopie ou par télégramme ou tout autre moyen de com-

munication, émettre son vote ou déléguer un de ses collègues pour le représenter à une séance du conseil et voter en
ses lieu et place, mais seulement sur objet déterminé. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de
ses collègues.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant
tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait un intérêt opposé à celui
de la société.

 Lors de toute réunion du conseil, le président de séance a le droit, séance tenante, de l’ajourner à deux semaines au

plus; cet ajournement suspend la délibération concernant les points qu’il indiquera.

 La seconde réunion statuera définitivement.»

<i>Sixième résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des affaires sociales à
un de ses membres qui porte le titre d’administrateur-délégué.

 En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à

tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

 Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des per-

sonnes à qui il délègue des pouvoirs.

 La société est valablement représentée en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défen-

dant, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel,
par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué.

 Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.
 En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.»

<i>Septième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 10 des statuts et de renuméroter les articles

subséquents.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes approximativement à la somme de
mille six cents euros (1.600,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire Frank Baden, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: A. Tummers, A. Boreux, M. Muller, P. Frieders.

59404

 Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(072828.3/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

G.R.H. MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 183, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.559. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072829.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 18 mars 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN

S.A., Administrateurs et de la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., Commissaire aux Comptes pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00975. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071502.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

FINPARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.167. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 14 juillet 2003, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Piero Radici, industriel, demeurant à Sirtori (Italie), Administrateur et Président du Conseil d’Administra-

tion;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté; Administrateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté; Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071575.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

F. Baden.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FINPARTEC S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs

59405

TECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4642 Differdange, 1A, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.945. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECAL S.A., ayant son siège social à L-

3636 Kayl, 34-36, rue de l’Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch,
en date du 2 mars 1999, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C no 409 en date du 3 juin 1999, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 12 septembre 2001 en conformité avec la loi du 10 décembre 1998
relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, publié au Mémorial C no 1318 en date
du 11 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à Mon-

dercange, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain Winkel, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Differ-

dange,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Fels, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Dif-

ferdange.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social à Differdange.
2.- Modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
3.- Fixation de l’adresse du siège social à L-4642 Differdange, 1A, rue Pasteur.
4.- Acceptation des démissions des membres du Conseil d’Administration avec décharge.
5.- Confirmation du commissaire aux comptes
6.- Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Differdange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la première phrase de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange. (...)»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4642 Differdange, 1A, rue Pasteur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide d’accepter les démissions des administrateurs:
Monsieur Antonio d’Onofrio, administrateur de société, demeurant à L-3591 Dudelange, 94, avenue de la Vallée,
Madame Odette Hoffmann, administratrice de société, demeurant à F-57970 Yutz, 9, rue de la République,
Madame Rosaria d’Onofrio, administrateur de société, demeurant à L-8440 Steinfort, 85, route de Steinfort,
et leur accorde décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale de confirmer dans sa fonction de commissaire aux comptes Madame Sonja Schorn, sans état

particulier, née à Steinfort, le 25 janvier 1966, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale appelle à la fonction d’administrateurs pour une durée de six ans en remplacement des admi-

nistrateurs démissionnaires:

Monsieur Daniele Allioli, directeur technique, né à Locarno, Suisse, le 15 novembre 1965, demeurant à CH-6512 Giu-

biasco, Via Olgiati 31,

Monsieur Romeo Scime, ouvrier, né à Caltanissetta, Italie, le 20 août 1958, demeurant à I-22013 Domaso, Viua Case

Sparse,

Monsieur Roland Bingen, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1967, demeurant à L-3927 Mondercange, 90,

Grand-rue.

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a levé la séance.

59406

<i>Frais

Les frais et charges qui incomberont à la société en rapport avec le présent acte resteront à charge de celle-ci.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états ou demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bingen, R. Winkel, R. Fels, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2003, vol. 881, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(072382.3/237/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

TECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4642 Differdange, 1A, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.945. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072383.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

HABRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.644. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 9 avril 2003 à 11.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de MM. Jean Quintus, Koen

Lozie et de COSAFIN S.A. ainsi que du Commissaire aux Comptes, M. Pierre Schill.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071503.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

AMIS MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.152. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2003:

Signature catégorie A:
- Monsieur Leif Wickman, demeurant à 7250 Klosters, Suisse
Signature catégorie B:
- Monsieur Fredrik Karlsson, demeurant à 182 73 Stocksund, Suède
- Monsieur Tom Johnsson, demeurant à 211 33 Malmö, Suède
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071645.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Differdange, le 10 novembre 2003.

R. Schuman.

R. Schuman.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

59407

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.318. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 21 juillet 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de

COSAFIN S.A., Administrateurs et de VO CONSULTING, Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071505.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

CAPITAUX D’INVESTISSEMENTS ET DE RESULTATS S.A., Société Anonyme, 

(anc. ORVIETO S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.710. 

—

 L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORVIETO S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 90.710,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 169 du 18 février 2003.

 La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange. 

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange. 

 Monsieur le Président expose ensuite: 
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Changement de nom de la société en CAPITAUX D’INVESTISSEMENTS ET DE RESULTATS S.A. et modification

afférente de l’article 1

er

 des statuts;

 2) Démission de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur, décharge à lui accorder et nomination de Monsieur

Maurice Giraud comme Administrateur en remplacement;

 3) Augmentation du capital social de EUR 2.369.000,- (Euros deux millions trois cent soixante-neuf mille) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (Euros trente et un mille) à EUR 2.400.000,- (Euros deux millions quatre
cents mille), par la création de 23.690 (vingt-trois mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale
de 100,- EUR (Euros cent) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au
pair et à libérer par des versements en espèces de EUR 2.369.000,- (Euros deux millions trois cent soixante-neuf mille); 

 4) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
 5) Souscription et libération de toutes les actions nouvelles par Maurice Giraud;
 6) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
 7) Divers.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer le nom de la société en CAPITAUX D’INVESTISSEMENTS ET DE RESULTATS S.A.,

de sorte que l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CAPITAUX D’INVESTISSEMENTS ET DE RESUL-

TATS S.A.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

59408

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée accepte la démission de l’administrateur en fonction, à savoir:
 Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff.

 L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
 Est nommé administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
 Monsieur Maurice Giraud, dirigeant de société, né à Propières (Rhônes), le 27 novembre 1942, demeurant à CH-

1295 Mies, 11, rue des Pommiers. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2008.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions trois cent soixante-neuf mille Euros (2.369.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions quatre cents mille
Euros (EUR 2.400.000,-), par la création de vingt-trois mille six cent quatre-vingt-dix (23.690) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de deux millions trois cent soixante-neuf mille Euros
(2.369.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution 

 L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Cinquième résolution

<i>Souscription - Libération

 Est intervenu aux présentes:
 Monsieur Maurice Giraud, dirigeant de société, né à Propières (Rhônes), le 27 novembre 1942, demeurant à CH-

1295 Mies, 11, rue des Pommiers. 

 ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux pré-

sentes qui déclare souscrire les vingt-trois mille six cent quatre-vingt-dix (23.690) actions nouvellement émises.

 L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Maurice Giraud, préqualifié. 
 Les 23.690 actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux millions trois cent soixante-neuf mille Euros (2.369.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts a désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

. alinéa. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille Euros (EUR 2.400.000,-) représenté

par vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix
aux assemblées générales.»

Traduction en anglais des modifications statutaires

 Art. 1. It exists a société anonyme (public limited company) under the name of CAPITAUX D’INVESTISSEMENTS

ET DE RESULTATS S.A.

Art. 5. 1st paragraph. The Company’s capital is fixed at two millions four hundred thousand Euros (EUR

2,400,000.-), represented by twenty-four thousand (24,000) shares of a nominal par value of one hundred Euros (EUR
100,-), each having a vote at the General Meetings.

<i>Frais

 Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à vingt-six mille quatre cents Euros (EUR 26.400,-). 

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, C. Rouckert, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2003, vol. 892, fol. 68, case 7. – Reçu 23.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(072802.3/219/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2003.

F. Kesseler.

59409

CAPITAUX D’INVESTISSEMENTS ET DE RESULTATS S.A., Société Anonyme, 

(anc. ORVIETO S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.710. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 octobre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072803.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 10 mars 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quin-

tus et de COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Pierre Schill.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale statutaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071508.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg, le 8 octobre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 8 octobre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social à Luxembourg en date du 8 octobre 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter,
licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administra-
teur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- 

€) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,

de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs et avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071714.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette le 10 novembre 2003.

F. Kesseler.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour inscription-réquisition
Signature

59410

NOVALEX HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. NOVALEX S.C.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 92.817. 

—

L’an deux mille trois, le trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions NOVALEX

S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 477

du 2 mai 2003.

 La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-trois

mille huit cent soixante-trois (33.863) actions de commanditaires d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune et d’une (1) action de commandité d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), représentant l’intégralité
du capital social de trente-trois millions huit cent soixante-quatre mille euros (EUR 33.864.000), sont dûment représen-
tées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider va-
lablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la raison sociale en NOVALEX HOLDING S.C.A.
Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Réduction du capital social à concurrence de Euros deux millions deux cent cinquante mille deux cent soixante-

deux et quatre-vingts cents (EUR 2.250.262,80), pour le ramener de Euros trente-trois millions huit cent soixante-qua-
tre mille (EUR 33.864.000,-) à Euros trente et un millions six cent treize mille sept cent trente sept et vingt cents (EUR
31.613.737,20) par diminution de la valeur nominale de l’action de EUR 1.000,- à EUR 933,55, avec un remboursement
de EUR 66,45 par action. 

 3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 4.- Divers 
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en NOVALEX HOLDING S.C.A., de sorte que l’article

premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société en commandite par actions, sous la dénomination de: NOVALEX HOLDING S.C.A.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social de deux millions deux cent cinquante mille deux cent soixante-deux

Euros et quatre-vingts cents (EUR 2.250.262,80), pour le ramener de trente-trois millions huit cent soixante-quatre mille
Euros (EUR 33.864.000,-) à trente et un millions six cent treize mille sept cent trente-sept Euros et vingt cents (EUR
31.613.737,20) par diminution de la valeur nominale de l’action de EUR 1.000,- à EUR 933,55, avec un remboursement
de EUR 66,45 par action.

 L’assemblée prend acte que suivant les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement à un

actionnaire ne peut se faire qu’après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le rembour-
sement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. 

<i>Troisième résolution 

 Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un millions six cent treize mille sept cent trente-sept Euros

et vingt cents (EUR 31.613.737,20) réparti en trente-trois mille huit cent soixante-trois (33.863) actions de commandi-
taires d’une valeur nominale de neuf cent trente-trois euros et cinquante-cinq cents (EUR 933,55) chacune et d’une (1)
action de commandité d’une valeur nominale de neuf cent trente-trois euros et cinquante-cinq cents (EUR 933,55).»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
 Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.

59411

 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2003, vol. 892, fol. 69, case: 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(072806.3/219/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

NOVALEX HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. NOVALEX S.C.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 92.817. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 novembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072809.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.947. 

—

Une version rectificative du bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf.

LSO-AK00956, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

MISYS INTERNATIONAL BANKING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.189. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072735.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

MISYS INTERNATIONAL BANKING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.189. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 17 octobre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Messieurs Yves Attal, Armin Holst et Patrick Pleyers en tant qu’administrateurs de la société a été re-

nouvelé.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg en tant que réviseur d’entreprises a

été renouvelé.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant

au 31 mai 2004.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072745.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

 Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour A. Schmitt <i>empêché
Mandataire
G. Arendt
<i>Avocat à la cour

59412

EXEQUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 85.245. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00951, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071515.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.315. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00947, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071517.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

ARTCRAFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.380. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00941, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071521.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

CELTLINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01827, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072410.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

INTERNATIONAL ACADEMY FOR EDUCATION AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.007. 

—

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société INTERNATIONAL ACADEMY FOR EDUCATION AND DEVELOPMENT S.A., immatriculée au registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro n

°

 B 44.007, de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxem-

bourg.

Monsieur Lex Benoy présente sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071546.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signatures
<i>Gérants

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
L. Benoy

59413

CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.315. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

 <i>qui s’est tenue en date du 24 avril 2003 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2009.

Le Conseil d’Administration se compose de:

- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Monaco
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B)

Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071532.3/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

FITNESS GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.821. 

—

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société FITNESS GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, immatriculée au registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B n

°

 81.821, de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071551.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

FIDOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK02252, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

(072818.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

FIDOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK02250, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

(072817.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
L. Benoy

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

59414

FITNESS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.639. 

—

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société FITNESS DEVELOPPEMENT S.A., immatriculée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
n

°

 B 81.639 de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Les administrateurs, CARDALE OVERSEAS INC., TASWELL INVESTMENTS LTD et KELWOOD INVESTMENTS

LTD, ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy, présentent leur démission de la société avec effet im-
médiat.

Luxembourg, le 31 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071558.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

KNEIP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 32.319. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal n

<i>o 

<i>B0302 KM de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 2003 à 11.30 heures

Le siège social de la société est transféré, 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071655.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

MAGIC SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 88.496. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 3 avril

2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateurs, les personnes

suivantes:

 Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-

Rue L-1660 Luxembourg.

Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 3 avril 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 3

avril 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant
domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- 

€) (ou la

contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071693.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
L. Benoy

Pour authentification
B. Kneip / V. Kneip
<i>Administrateur-Directeur Général / Président

Pour inscription-réquisition
Signature

59415

KNEIP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen .

R. C. Luxembourg B 45.747. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal n

<i>o

<i> B0306 KC de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 2003 à 9.00 heures

Le siège social de la société est transféré, 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071657.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

GREFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 30.586. 

—

La FIDUCIAIRE DES P.M.E., société anonyme, dénonce, avec effet au 31 décembre 2003, la convention de domicilia-

tion faite à Luxembourg en date du 20 décembre 2000 entre elle et la société GREFA, société à responsabilité limitée.

Luxembourg, le 30 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071676.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

THE BIG WORLDMARKET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.266. 

—

La FIDUCIAIRE DES P.M.E., société anonyme, dénonce, avec effet au 31 décembre 2003, la convention de domicilia-

tion faite à Luxembourg en date du 20 décembre 2000 entre elle et la société THE BIG WORLDMARKET, société ano-
nyme.

Luxembourg, le 30 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071683.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

AZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.687. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 14

août 2002 que:

1. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42,

Grand-Rue L-1660 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assem-
blée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2002.

2. Est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit

luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée
Générale Annuelle de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071716.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour authentification
B. Kneip / V. Kneip
<i>Administrateur-Directeur Général / Président

FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
E. Gregoris / T. Hollerich
<i>Sous-directeur / Administrateur délégué

FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
E. Gregoris / T. Hollerich
<i>Sous-directeur / Administrateur-délégué

Pour inscription-réquisition
Signature

59416

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 6 mai

2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 6 mai 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social au

Luxembourg en date du 6 mai 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commer-
ciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02908. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071689.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

A.V. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.238. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 20 décembre 2002 que:

La démission de Mademoiselle Mireille Herbrand en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion

lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Est cooptée, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit

luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071728.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

MIDDLE EAST TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.546. 

—

EXTRAIT

Par la résolution du 6 novembre 2003, le Conseil d’Administration a constaté la libération intégrale de son capital

social par le versement de EUR 75.000,- par les actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01815. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072398.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour inscription-réquisition
Signature

Pour inscription-réquisition
Signature

Pour extrait conforme
Signature

59417

COMPOSITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.695. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01976, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072677.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

ARTA GRAFICA LUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01980, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072678.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

EUROTHEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01986, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072679.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

APPROACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00810, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072479.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

APPROACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.043. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 octobre

2003:

- A été élue Commissaire aux comptes de la société avec effet au 1

er

 janvier 2001:

La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social au 134, route d’Arlon, L-8008 Stras-

sen.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072490.3/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59418

HIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.226. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01580, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072680.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

ARETINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.061. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01588, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072681.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.972. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01593, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072682.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

GARAGE BETA-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 259, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.259. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix à pris la résolution suivante:
1) Le siège social de la société est transféré de L-8077 Bertrange, 259A, rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange, 259,

rue de Luxembourg

Bertrange, le 4 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072765.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

GARAGE BETA-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 259A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00843, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12 novembre 2003.

(072786.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature
<i>Le gérant

<i>GARAGE BETA-CAR, S.à r.l.
Signature

59419

CETIRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 45.148. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01599, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072683.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

N &amp; G PATENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.158. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf.

LSO-AK00470, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072692.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

VISTORTA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00446, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072656.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

SUN AND FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.056. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 12

mai 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit luxembourgeois, sise au 42 Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 12 mai 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2003, au

siège social à Luxembourg, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et
financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement, en vertu de l’autorisation qui lui a
été conférée. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071733.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature.

Pour inscription-réquisition
Signature

59420

THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 41.761. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 10

novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 591 du 12 décembre 1992.

—

En date du 28 octobre 2003, la convention de domiciliation conclue le 14 mars 2000 entre REVILUX S.A., 223 Val

Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-25.549 et la société THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVEST-
MENT GROUP S.A., 223 Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-41.761, a été annulée.

Luxembourg, le 28 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071780.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

PROTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01825, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072412.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01822, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072413.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

ARTA GRAFICA LUXE S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTA GRAFICA S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.509. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 7 avril 2003 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2002 et décision de continuer les activités de la société malgré une perte

cumulée qui absorbe entièrement les trois quarts du capital social.

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au cours

de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Reconduction des mandats de Messieurs Christian Derveloy, Frédéric Otto et Madame Béatrix Derveloy en tant

qu’administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072474.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Statuts modifiés en dernier lieu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12
mai 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 565 du 4 août 1998.

<i>Pour la société THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT GROUP S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

59421

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 octobre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de la société AUDITEX S.A. par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier

2003 au poste de commissaire en remplacement de la société FIDUPARTNER A.G. démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX
S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072433.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

DIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.965. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 octobre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de la société AUDITEX S.A. par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier

2003 au poste de commissaire en remplacement de la société FIDUPARTNER A.G. démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX
S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072434.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 octobre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de la société AUDITEX S.A. par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier

2003 au poste de commissaire en remplacement de la société FIDUPARTNER A.G. démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072435.3/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

TRG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072450.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

59422

BAYREUTHER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.123. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 octobre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de la société AUDITEX, S.à r.l. par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 jan-

vier 2003 au poste de commissaire en remplacement de la société FIDUPARTNER A.G. démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Laurent Jacquemart, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDI-
TEX, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes. 

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072436.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 octobre 2003

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 octobre 2003 que:
- Monsieur Jos Arkes, administrateur de la Société, né le 24 juin 1964 à Noordoostpolder (Pays-Bas), demeurant à

NL-1316 VL Almere, Aan de Wind 27 (Pays-Bas), a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 octobre
2003;

- Monsieur Bernd Grosse Plankermann, Director Sales Benelux, né le 14 juin 1963 à Münich (Allemagne), demeurant

à NL-1077 JC Amsterdam, Beethovenstraat 139 4 (Pays-Bas), a été coopté en tant qu’administrateur de la Société en
remplacement de Monsieur Jos Arkes, administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires de 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072437.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

COMPAGNIE GENERALE D’INNOVATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.485. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juillet 2003

Les démissions de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler,

de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, de Madame Anto-
nella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg et de la société LOUV,
S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg en tant qu’Administrateurs sont acceptées.

La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 11 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072443.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour COMPAGNIE GENERALE D’INNOVATION (LUXEMBOURG) S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

59423

AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 73.616. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 avril 2003

Nomination avec effet immédiat de Monsieur Alain Cappannelli, employé privé, 31, rue Voltaire, CH-1201 Genève

comme directeur de la succursale de Genève, AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Luxembourg, succursale du Grand-
Saconnex, route de l’Aéroport 29, L Grand-Saconnex (CH) en remplacement de Monsieur Wilfried d’Audiffret, démis-
sionnaire en date du 31 juillet 2003.

Monsieur Alain Cappannelli est nommé pour une durée indéterminée et il a les pouvoirs d’engager la succursale sous

sa seule signature en toutes circonstances. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072441.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

CONSORTIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.133. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2003

La révocation de Madame Michèle Musty de son mandat d’Administrateur, est acceptée.
Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeu-

rant au 33, rue Fort Elisabeth, L-2314 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072442.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

AMMIN COAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 77.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01482, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2003.

(072453.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00657, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072660.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Certifié sincère et conforme
AUCHAN INTERNATIONAL S.A.
C. Dubrulle / H. Mathias
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
CONSORTIUM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

AMMIN COAL HOLDINGS S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

59424

TOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.633. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire

 <i>tenue exceptionnellement en date du 11 août 2003

Madame Maria Luisa Salvalaggio, industriel, demeurant Via Pappa Giovanni XXIII 2, I-Bassano del Grappa, est nommée

nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Marcello Toncelli, décédé. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 11 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072444.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

IMMOMIT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.401. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2003

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2003 que Madame Angèle de Liede-

kerke Beaufort, née Angèle Blaton, administrateur de sociétés et Monsieur Yves du Petit Thouars, administrateur de
sociétés, ont été nommés administrateurs supplémentaires de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072539.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

IMMOMIT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.401. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 23 octobre 2003

Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 23 octobre 2003 que Madame Angèle de Liedekerke Beau-

fort, née Angèle Blaton, administrateur de sociétés, a été nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de gestion jour-
nalière sous sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072535.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Certifié sincère et conforme
TOFIN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Maimibenha S.C.

Vita Sport Promotion, S.à r.l.

Trixy S.A.

Electro Motor Technology S.A.

That’s It A.G.

Non Plus Ultra A.G.

Elsa Holding A.G.

Grossmann Licht A.G.

Physiocee International S.A.

Graal S.A.

Duke Town A.G.

Konoman A.G.

UTS S.A.

Florval S.A.

Cercom S.A.

Allied Dynamics Holding S.A.

Comptabilux S.A.

Praxis AG

TCL, S.à r.l.

TCL, S.à r.l.

Vanstar Luxembourg Finances S.A.

Vanstar Luxembourg Finances S.A.

Milestone, S.à r.l.

European City Properties, S.à r.l.

European City Properties, S.à r.l.

Rootness S.A.

Imperial Estates S.A.

Ori Martin S.A.

Parfipar S.A.

GIE ADL

Europinvest S.A.

BRE/Frankfurt II Manager, S.à r.l.

La Rose S.A.

Europinvest S.A.

Mokastar S.A.

Mokastar S.A.

Immobiliar Fashion S.A.

Jolux Invest S.A.

B.M.D. International S.A.

G.R.H. Management Luxembourg S.A.

G.R.H. Management Luxembourg S.A.

Helen Holdings S.A.

Finpartec S.A.

Tecal S.A.

Tecal S.A.

Habri S.A.

AMIS Medical S.A.

Société du Livre S.A.

Capitaux d’Investissements et de Résultats S.A.

Capitaux d’Investissements et de Résultats S.A.

Kensington S.A.

Speedcraft Charter S.A.

Novalex Holding S.C.A.

Novalex Holding S.C.A.

Reybier Développement S.A.

Misys International Banking Systems S.A.

Misys International Banking Systems S.A.

Exequa, S.à r.l.

Champel Holdings S.A.

Artcraft International S.A.

Celtline Investments S.A.

International Academy for Education and Development S.A.

Champel Holdings S.A.

Fitness Gestion, S.à r.l.

Fidolfin S.A.

Fidolfin S.A.

Fitness Développement S.A.

Kneip Management S.A.

Magic Shipping S.A.

Kneip Communication S.A.

Grefa, S.à r.l.

The Big Worldmarket S.A.

Azurra S.A.

International North Sea Shipping S.A.

A.V. Chartering S.A.

Middle East Two S.A.

Composite S.A.

Arta Grafica Luxe S.A.

Eurothea S.A.

Approach S.A.

Approach S.A.

Hic S.A.

Aretino Holding S.A.

Auriga Finance S.A.

Garage Beta-Car, S.à r.l.

Garage Beta-Car, S.à r.l.

Cetiri Holding S.A.

N &amp; G Patent Services S.A.

Vistorta Immobilier S.A.

Sun and Fun Charter S.A.

The Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.

Protos S.A.

Finvast S.A.

Arta Grafica Luxe S.A.

Flavius Holding S.A.

Dias Holding S.A.

Tennyson Holding S.A.

TRG International S.A.

Bayreuther Anlagengesellschaft A.G.

Philip Morris Luxemburg

Compagnie Générale d’Innovation (Luxembourg) S.A.

Auchan International S.A.

Consortium International S.A.

Ammin Coal Holdings S.A.

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l.

Tofin Holding S.A.

Immomit

Immomit