59233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1235

21 novembre 2003

S O M M A I R E

ANTIMOINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.624. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072557.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Antimoine Participations S.A., Luxembourg  . . . . .

59233

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59257

Association de Gestion du Collège Français de Lu-  

Holding Bigonville S.A.H., Bigonville . . . . . . . . . . . 

59260

xembourg, A.s.b.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59252

Institut Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

59275

Baywa S.A., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59252

Kris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59275

BFR Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59234

Lairnisia Gestion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

59275

BRE/Dusseldorf I Manager, S.à r.l., Luxembourg  . .

59276

Lux-Cel S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59246

BRE/Stuttgart I Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . .

59268

Maya House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

59235

Changes, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59274

Mineral Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

59257

Doneck Euroflex S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

59252

Power System, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . 

59251

Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59235

Power System, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . 

59251

Everyday Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . .

59258

Pumalux Express, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . 

59249

FL Selenia Luxco S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59261

Quasar International Holding S.A., Luxembourg . 

59255

FL Selenia Luxco S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59268

R. & B. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

59235

(La) Fleur de Sel S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .

59273

Reitsport Diana, GmbH, Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . 

59243

(La) Fleur de Sel S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .

59274

Reitsport Diana, GmbH, Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . 

59243

Fleurs Josy Krier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . .

59252

Sablière Hein, S.à r.l., Bech-Kleinmacher  . . . . . . . 

59259

Garage Simon du Nord S.A., Tarchamps  . . . . . . . .

59234

Slinger Participations Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . 

59234

Gelt S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59255

Société Financière Edith S.A., Echternach. . . . . . . 

59249

Grayling Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59235

Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A., 

Guardian Europe Financial Services S.A., Dude-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59275

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59258

Tishman Speyer Santa Margherita II, S.à r.l., Muns-  

Guardian Europe S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

59256

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59241

Guardian Luxguard I S.A., Bascharage  . . . . . . . . . .

59256

TL Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

59274

Guardian Luxguard II S.A., Dudelange  . . . . . . . . . .

59252

TP Lux S.A., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59243

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

59256

Winky Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

59275

ANTIMOINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

59234

GARAGE SIMON DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 64, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 92.360. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 9 octobre 2003, en-

registré à Diekirch, le 10 octobre 2003, vol. 612, fol. 45, case 2,

que le capital social de la société anonyme GARAGE SIMON DU NORD S.A., avec siège social à L-9689 Tarchamps,

64, Duerfstroos a été augmenté de deux cent dix-huit mille (218.000) Euros pour le porter de son montant initial de
trente-deux mille (32.000) euros à deux cent cinquante mille (250.000) euros par la création et l’émission de deux mille
cent quatre-vingts (2.180) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune.

Suite à cette résolution, l’article 5 des statuts a été modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) euros. Il est divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100) euros.

Le capital social est entièrement libéré.»
Délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902851.5/234/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 2003.

SLINGER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.521. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 30 janvier 2001 entre:
Société domiciliée: 
SLINGER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R. C.,

Luxembourg B 79.521

et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R. C., Luxem-

bourg B 28.967

a pris fin avec effet au 4 novembre 2003.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072131.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BFR FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.972. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002. 

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège so-
cial 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072140.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Diekirch, le 6 novembre 2003.

F. Unsen.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59235

GRAYLING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 86.839. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 18 juin 2002 entre:
Société domiciliée: 
GRAYLING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, au capital de GBP 17.000,-, 5, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg, R. C., Luxembourg B 86.839

et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg: B 28.967

a pris fin avec effet au 31 octobre 2003.

Fait à Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072132.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.510. 

—

Il est porté à la connaissance de tiers que la société ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social au 6, rue Jean Mon-

net à L-2180 Luxembourg a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes de la société émargée en date du
31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072135.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.524. 

—

Il est porté à la connaissance de tiers que la société ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social au 6, rue Jean Mon-

net à L-2180 Luxembourg a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes de la société émargée en date du
2 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072136.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

R. &amp; B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 96.526. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch. 

There appeared:

1.- Mr Ross K. Hyett, financial planner, residing at The Old Granary, Plompton, Nr Knaresborough, North Yorkshire,

HG5 8NA,

here represented by Mrs Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin,
by virtue of a proxy given on the 3rd October 2003.
2.- Mr Barry Fromson, financial planner, residing at Hillside House, 3, Stone Rings Grange, Harrogate, North York-

shire HG2 9HU

here represented by Mrs Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin,
by virtue of a proxy given on the 3rd October 2003
The said proxies will remain attached to the present deed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

59236

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be R. &amp; B.

INVESTMENTS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration. 

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The purpose of the company is also the acquisition, the management, the exploitation by renting or in any other man-

ner, as the case may be, the sale of real estates in any form whatsoever in the Grand Duchy of Luxembourg or in foreign
countries.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three thousand and

one hundred (3,100) shares of ten euro (EUR 10.-) each.

The shares are registered shares or bearer shares, at the option of the shareholder.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to one million euro

(1,000,000.- EUR). 

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible. 

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless the majority of its members are present
or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

59237

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management to a

director, officer, manager or other agent. 

The delegation to a member of the board is subject to a previous authorisation of the general meeting of sharehold-

ers.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors. 

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits. 

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Wednesday of June at 11.00 a.m. at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day. 

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December two thousand and three.

2.- The first annual general meeting will be held in two thousand and four.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two thousand euro
(2,000.- EUR).

1.- Mr Ross K. Hyett, prenamed: one thousand five hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550
2.- Mr Barry Fromson, prenamed: one thousand five hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550

 Total: three thousand and one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

59238

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Sylvie Theisen, consultant, L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
b) Eliane Irthum, employee, L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin;
c) Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, L-1425 Luxembourg; 1A, rue du Fort Dumoulin.
4) Is appointed as statutory auditor:
 Fons Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbruck, 147, rue du Warken.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
6) The general meeting authorises the board of directors to appoint a managing director with sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ross K. Hyett, financial planner, demeurant à The Old Granary, Plompton Nr Knaresborough, North

Yorkshire, HG5 8NA,

ici représenté par Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin,
en vertu d’une procuration datée du 3 octobre 2003.
2.- Monsieur Barry Fromson, financial planner, demeurant à Hillside House, 3, Stone Rings Grange, Harrogate, North

Yorkshire HG2 9HU,

ici représenté par Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin,
en vertu d’une procuration datée du 3 octobre 2003.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de R. &amp; B. INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

59239

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

de dix euro (EUR 10.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’euro (1.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

59240

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euro
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommées administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
c) Madame Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur délégué avec pouvoir de

signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2003, vol. 425, fol. 65, case 1. – Reçu 310 euros.
Pour expédition conforme, délivrée par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement

de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

(070745.3/242/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

1.- Monsieur Ross K. Hyett, prénommé: mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Monsieur Barry Fromson, prénommé: mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

 Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

J. Elvinger.

59241

TISHMAN SPEYER SANTA MARGHERITA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- EUR.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 95.598. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth day of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS S.L., a company incorporated under the law of the Kingdom of Spain, having

its registered office at Calle Pinar 7, 2ª planta 28006 Madrid, Spain, registered at the Madrid’s Commercial Registry under
number B-83707935.

here represented by Mr Patrick Van Hees, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg by virtue of a proxy given under private seal on October 7, 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of TISHMAN SPEYER SANTA MARGHERITA II, S.à r.l. (the «Company»), in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 22, 2003, published in the Mémorial, Recueil C
n° 1041 of October 8, 2003.

II. The Company’s share capital is currently fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by one

thousand (1,000) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by fifteen million nine hundred sev-

enty-five thousand Euros (EUR 15,975,000.-), in order to raise it from its present amount of twenty-five thousand Euros
(EUR 25,000.-) to sixteen million Euros (EUR 16,000,000.-) by creation and issue of six hundred thirty-nine thousand
(639,000) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS S.L., prenamed (hereinafter referred to as the Contributor), de-

clared to subscribe to all six hundred thirty-nine thousand (639,000) new shares and have them fully paid up in nominal
value by: 

1) a contribution in cash in the amount of seventy-five thousand Euros (EUR 75,000.-), so that from now on the com-

pany has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.

and 2) a contribution in kind consisting of one (1) quota having a nominal value of ninety thousand Euros (EUR

90,000.-) representing 90% of the shareholding of TISHMAN SPEYER SANTA MARGHERITA S.r.l. (hereinafter referred
to as the Contributed Company), with registered office in Milan via Cornaggia no. 10, Italy, registered with the Com-
mercial Chamber of Milan under n° 1721271, which is hereby transferred to and accepted by the Company at the value
of fifteen million nine hundred thousand Euros (EUR 15,900,000.-). 

Proof of the contribution’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
- Copy of the public deed increasing the Contributor’s capital, by contribution in kind of the Contributed Company.
- Balance sheet as of October 3, 2003 of the Contributed Company, certified «true and correct» by its managers.
- Declaration of the Contributed Company stating that the above contributor is the sole full owner of the contributed

quota, which is legally and conventionally freely transferable and that the contributor has the power to dispose of it.

<i>Variable Rate Capital Tax Exemption Request

Insofar the Company already holds one (1) quota, representing 10% of the shareholding of the Contributed Company,

incorporated in Italy. Through this contribution in kind, the Company increases its holding in the Contributed Company
by 10% up to 100%. As a result, the Company refers to the article 4-2 of the law of December 29th, 1971, which pro-
vides for capital tax exemption, but limited at the contribution in kind.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

be read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at sixteen million Euros (EUR 16,000,000.-) represented by six hundred forty thou-

sand (640,000) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present share capital increase are estimated at six thousand and two hundred Euros (EUR 6,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

59242

A comparu:

TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS S.L., une société constituée sous le droit espagnol, ayant son siège social à

Calle Pinar 7, 2ª planta 28006 Madrid, Espagne, enregistrée au Registre de Commerce de Madrid sous le numéro B-
83707935.

ici représenté par M. Patrick Van Hees, employé privé avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 7 octobre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TISHMAN SPEYER SANTA MARGHERITA II, S.à r.l. («la Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 22 août 2003, publié au Mémorial, Recueil C n° 1041 du 8 octobre 2003.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions neuf cent soixante-quinze

mille euros (EUR 15.975.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à seize
millions d’euros (EUR 16.000.000,-) par la création et l’émission de six cent trente-neuf mille (639.000) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS S.L., prénommée, (ci-après «la Société Apporteuse») déclare souscrire

aux six cent trente-neuf mille (639.000) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale: 

1) par un apport en numéraire de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), de sorte que la société a dès maintenant

à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

et 2) par un apport en nature d’une part ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-)

représentant 90% du capital social de TISHMAN SPEYER SANTA MARGHERITA S.r.l. (ci-après la «Société Apportée»),
ayant son siège social à Milan via Cornaggia no. 10, Italie, enregistrée au Registre de Commerce de Milan sous le numéro
1721271, laquelle est par la présente transférée à et acceptée par la Société à la valeur de quinze millions neuf cent mille
euros (EUR 15.900.000,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents

suivants:

- une copie de l’acte augmentant le capital social de la Société Apporteuse, par apport en nature de la Société Ap-

portée.

- un bilan de la Société Apportée au 3 octobre 2003, certifié «véridique et juste» par les gérants de la Société Appor-

tée.

- déclaration de la Société Apportée établissant que déclare que l’Apporteur est l’unique propriétaire de la part ap-

portée et possède le pouvoir d’en disposer, celle-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

A ce jour, la Société détient une (1) part représentant 10% de l’actionnariat de la Société Apportée, constituée en

Italie. De par cet apport en nature, la Société augmente sa participation dans la Société Apportée de 10% à 100%. En
conséquence, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’ap-
port, du moins en ce qui concerne l’apport en nature.

IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, reformuler l’article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la te-

neur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions d’euros (EUR 16.000.000,-), représenté par six cent quarante mille

(640.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 19CS, fol. 1, case 9. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071491.3/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

59243

REITSPORT DIANA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 20, rue Randlingen.

R. C. Luxembourg B 63.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01355, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072153.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

REITSPORT DIANA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 20, rue Randlingen.

R. C. Luxembourg B 63.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01354, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072155.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 96.350. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Madame Béatrice Mouche, indépendante, née à Rocourt (Belgique) le 22 mai 1969, demeurant à B-6941 Durbuy,

Grand Houmart, 7, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:

2) Monsieur Gaston Paligot, administrateur de société, né à Aix-la-Chapelle (Allemagne) le 21 mars 1963, demeurant

à B-6941 Durbuy, Grand Houmart, 7, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée aux présentes.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TP LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Huldange.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de commissionnaire de transport, la logistique de transport et le conseil et

l’assistance en ces matières ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés,
la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de titres, obligations, créan-
ces, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations convertibles ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

59244

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, rattachées directe-

ment ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
également faire toutes les opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix actions (310)

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Un quart des actions de la société a été libéré en espèces par les associés, de sorte que le montant de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Dès leur libération intégrale, les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il

doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et
7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l’offre décrite

ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures, et pour la première fois
en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

1) M. Gaston Paligot, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions
2) Mme Béatrice Mouche, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

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Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur délégué qui

dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

59246

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
1) Monsieur Gaston Paligot, administrateur de société, né à Aix-la-Chapelle (Allemagne) le 21 mars 1963, demeurant

à B-6941 Durbuy, Grand Houmart, 7,

2) Madame Béatrice Mouche, indépendante, née à Rocourt (Belgique) le 22 mai 1969, demeurant à B-6941 Durbuy,

Grand Houmart, 7,

3) La société de droit belge PALIFOR LOGISTICS, avec siège social à B-6941 Durbuy, Grand Houmart, 7, immatri-

culée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0479.540.482.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, né à Bastogne, le 13 novembre 1961, demeurant à B-6600 Bas-

togne, 141, rue des Hêtres.

5. Le siège social est fixé à L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.
6. Madame Béatrice Mouche, pré-qualifiée, est nommée administrateur-déléguée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature seule de l’administrateur-délégué ou par la signature

conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué, qui dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-

dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen
de leurs cartes d’identité.

Signé: B. Mouche, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2003, vol. 427, fol. 64, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902649.3/225/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2003.

LUX-CEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 96.487. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DELMA &amp; CIE., S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue

Grande-Duchesse Charlotte, 

Ici représentée par son gérant unique, Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz,
2.- La société anonyme SOLFICORP S.A., établie et ayant son siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte,

ici représentée par son administrateur-délégué, la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par Monsieur Benoît de Bien.

Lesquels comparants, représentés comme il est indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: LUX-CEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité d’ingénieur conseil.
La société a également pour objet l’achat, vente, et mise en valeur de tous biens meubles et immeubles. 
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre

Capellen, le 23 octobre 2003.

C. Mines.

59247

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€), représenté par cent (100) actions sans valeur

nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cent mille euros (100.000,-

€). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou dans tout autre endroit de la commune du siège social spécifié dans la convocation, et pour la première
fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

59248

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Benoît de Bien, né le 29 janvier 1935, demeurant à 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.
b) DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée.
c) SOLFICORP S.A., préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
4. Est nommée administrateur-délégué de la société, DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée. 
5. Chaque Administrateur aura le pouvoir d’engager la société dans toute opération par sa seule signature.
6. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille neuf.

7. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: De Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 96, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(902757.3/202/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2003.

1. DELMA &amp; CIE, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOLFICORP S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Senningerberg, le 30 octobre 2003.

P. Bettingen.

59249

SOCIETE FINANCIERE EDITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6488 Echternach, 8, rue des Vergers.

R. C. Diekirch B 94.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902862.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2003.

PUMALUX EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 96.485. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur William J. Dery, chauffeur routier, né à Ougree (Belgique), le 25 février 1953, demeurant à L-7224 Wal-

ferdange, 72, rue de l’Eglise,

2.- Madame Maryse Theisen, commerçante, née à Luxembourg, le 22 novembre 1960, demeurant à L-7224 Walfer-

dange, 72, rue de l’Eglise,

3.- Mademoiselle Maryline Koller, indépendante, née à Fislisbach (Suisse), le 22 mai 1974, demeurant à CH-1470 Es-

tavayer-le-Lac, Le Chalet 69.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PUMALUX EX-

PRESS, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des as-

sociés.

La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités et prestations de transport express et frigorifique tant au Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger ainsi que l’entreposage, la gestion de stocks, la logistique et la distribution.

La société a pour également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger. 

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille euro (EUR 30.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de trois

cents euro (EUR 300,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Signature.

59250

faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve. pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incom-
bent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de
mille deux cents euro (EUR 1.200,-)

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente mille euro (EUR 30.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les ré-

solutions suivantes:

1.- Est nommée gérante:
Mademoiselle Maryline Koller, indépendante, née à Fislisbach (Suisse), le 22 mai 1974, demeurant à CH-1470 Esta-

vayer-le-Lac, Le Chalet 69.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par la seule signature de la gérante. 
Elle peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

1) Monsieur William J. Dery, préqualifié, quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2) Madame Maryse Theisen, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3) Mademoiselle Maryline Koller, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59251

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Dery, Theisen, Koller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 97, case 2. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069990.3/202/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

POWER SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2317 Howald, 21B, rue du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 90.897. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Marcello Tommasi, employé privé, demeurant à L-2317 Howald, 21B, rue du Général Patton, né le 22 juillet

1964 à Luxembourg,

Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée POWER SYSTEM, S.à r.l. avec siège social à L-2118 Luxembourg, 1, allée Pierre Mansfeld,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 90.897,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 13 janvier

2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 231 du 4 mars 2003,

Lequel comparant en sa qualité d’associé unique a requis le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution 

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société à L-2317 Howald, 21B, rue du Général Patton.
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Howald.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement cinq cent Euros (500,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Tommasi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, vol. 141S, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070330.3/206/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

POWER SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2317 Howald, 21B, rue du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 90.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070331.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Senningerberg, le 31 octobre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

59252

BAYWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

R. C. Luxembourg B 80.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072162.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

DONECK EUROFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 4, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 61.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072165.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FLEURS JOSY KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01941, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072171.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 27.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07016, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(072227.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

ASSOCIATION DE GESTION DU COLLEGE FRANÇAIS DE LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

—

<i>Statuts coordonnés au 4 juillet 1996, tels que modifiés par l’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 1996.

Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination ASSOCIATION DE GESTION DU COLLEGE FRANÇAIS DE LUXEM-

BOURG, Association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège est établi à Steinsel, 50 rue Basse, Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée. 

Objet

Art. 4. L’association a pour objet la création, l’organisation et l’administration d’un centre d’enseignement franco-

phone au Grand-Duché de Luxembourg «Collège Vauban», notamment pour les enfants de langue maternelle française
dont les père ou mère, tuteur ou généralement toute personne qui en a la garde juridique ou effective, ont leur rési-
dence sur le territoire luxembourgeois.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2003.

J. Braquet-Krier.

<i>Un mandataire
J.-L. Pitsch
<i>Directeur

59253

L’association a encore pour objet la promotion de toutes activités scolaires ou parascolaire en faveur des enfants

préqualifiés ainsi que d’une façon générale, toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
de nature à en promouvoir la réalisation. L’association accomplit ses activités sans but de lucre.

Art. 5. L’association exercera son objet dans un esprit de stricte neutralité politique.

Membres, admissions, démissions, exclusions, cotisations

Art. 6. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. Les membres peuvent être des per-

sonnes physiques ou des personnes morales.

Les membres actifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi sur les associations sans but lucratif. Le

nombre des membres actifs ne pourra pas être inférieur à trois.

Pour être admis comme membre actif, il faut:
a) manifester un intérêt personnel à la vie de l’association;
b) posséder de l’expérience ou des connaissances en relation avec la gestion d’un établissement d’enseignement;
c) manifester sa volonté et être en mesure d’apporter son aide au développement de l’association et de ses objectifs;
d) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts et règlements de l’association.
Tout nouveau membre actif doit être agréé par le conseil d’administration, lequel statue souverainement et sans appel

et ne doit pas justifier sa décision.

La qualité de membre d’honneur pourra être conféré par le conseil d’administration à des personnes qui prêteront

à l’association leur appui moral ou matériel. Leur nombre est illimité. Les démissions de membres d’honneur sont ac-
ceptées par le conseil d’administration. Les membres d’honneur pourront assister aux assemblées générales de l’asso-
ciation, mais n’y auront que voix consultative.

Art. 7. Le conseil d’administration fixera le taux de la cotisation annuelle à payer par les membres actifs et par les

membres d’honneurs ainsi que, le cas échéant, l’époque du paiement de ces cotisations.

Le conseil d’administration déterminera annuellement le montant des cotisations, qui ne devra pas dépasser 10.000

francs, ainsi que des droits d’inscription à l’école.

Art. 8. Perdent la qualité de membre de l’Association les membres qui auront adressé leur démission au conseil d’ad-

ministration.

L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix

sans conditions de quorum.

L’assemblée générale se prononcera par scrutin secret, après avoir entendu le membre dont l’exclusion est proposée,

ou après que le membre en question ait été prié d’expliquer sa conduite.

La non-observation des dispositions des présents statuts ou du règlement d’ordre intérieur, ou le fait d’avoir porté

atteinte aux intérêts de l’association, ou le fait de n’avoir pas assisté en personne ou par procuration à trois assemblées
générales successives, constituent des raisons suffisantes d’exclusion.

Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers ou successeurs légaux d’un membre décédé n’ont aucun droit

sur le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent réclamer ou requé-
rir ni comptes, ni apposition de scellés ou inventaires, ni s’immiscer d’aucune façon dans les affaires de l’association.

Administration 

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois personnes au moins et de dou-

ze personnes au plus, personnes physiques élues par l’assemblée générale pour une durée d’une année. Les membres
du conseil sont toujours rééligibles. 

Une de ces personnes sera proposée par l’Ambassadeur de France à Luxembourg.
Au moins la moitié des membres du conseil devront être de nationalité française inscrites au Consulat de France à

Luxembourg. Au moins la moitié des membres du conseil devront avoir des enfants inscrits comme élèves au Collège
Vauban.

Au cas où un administrateur ne peut achever la durée de son mandat, il soumettra sa démission au conseil d’Admi-

nistration.

Art. 10. Le représentant élu des Français de l’étranger à Luxembourg a le droit d’assister aux réunions du conseil

d’administration avec voix consultative.

Un représentant de l’Association des parents d’élèves a aussi le droit d’assister aux réunions du conseil d’administra-

tion avec voix consultative.

Le Directeur de l’établissement assistera aux réunions du conseil avec voix consultative.

Art. 11. Le conseil d’administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un tré-

sorier. Soit le président soit le trésorier devra être obligatoirement de nationalité française, immatriculé au Consulat de
France.

Le conseil peut s’adjoindre des personnes même non membres actifs qu’il charge d’une mission spéciale. Ces person-

nes n’auront que voix consultative aux réunions du conseil d’administration pendant la durée de leur mandat. Le conseil
pourra mettre fin à leur mission à tout moment.

Le conseil d’administration, pourra former des comités dont pourront faire partie des administrateurs ainsi que des

personnes membres actifs, membres d’honneurs ou non-membres de l’association.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit mensuellement sur convocation du président ou de deux administra-

teurs et aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.

59254

Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président ou

le secrétaire ainsi que par les administrateurs qui le désirent.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice sont certifiés conforme et signés par le président ou

par deux administrateurs.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme ou telex à un de ses collègues délégation

pour le représenter à une réunion du conseil et voter en ses lieux et place.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex. Les lettres, télégrammes ou télex seront annexés au procès-verbal de la délibération.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces

décisions soient consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et sa

représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assem-
blée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts et accepter tous

dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi; engager ou révoquer les membres de la direction et du
corps enseignant de l’école, décider de l’admission, de la non-admission ou de l’exclusion des élèves à l’école, engager
tous employés et ouvriers au service de l’association.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire le compte de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

que ceux-ci aient à se justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l’association seule.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à

un ou plusieurs membres de la direction de l’école.

Le conseil d’administration engagera une personne qui remplira les fonctions de directeur de l’établissement et dont

il déterminera les conditions d’emploi ainsi que les attributions.

Les administrateurs ne seront pas rémunérés par l’association et ne pourront pas être employés par l’Association, ni

faire partie du corps enseignant, ni être apparenté à une personne liée à l’Association par un contrat d’emploi. Toutefois
un administrateur pourra être rémunéré pour les services qu’il aura rendus à l’association dans une qualité autre que
celle de membre du conseil d’administration. De même, les administrateurs pourront être remboursés des frais exposés
à l’occasion de l’exercice de leurs fonctions.

Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents; mais dans ce cas la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit: a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés; b) la décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est
votée à la majorité des trois quarts des voix; c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas
présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le tribunal civil.

Art. 16. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants
1) La nomination et la révocation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 9 des présents sta-

tuts:

2) L’approbation des comptes et des budgets;
3) La dissolution de l’association;
4) L’exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les statuts.

Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration, ou par le président du conseil

d’administration, par lettre missive ordinaire, adressée à tous les membres, huit jours au moins avant la date de l’assem-
blée. La convocation contiendra l’ordre du jour.

Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être

portée à l’ordre du jour.

L’assemblée peut valablement prendre des résolutions en dehors de l’ordre du jour.
Il sera loisible aux membres actifs de se faire représenter à l’assemblée par un autre membre actif. Le mandat doit

être écrit.

Art. 18. Le conseil d’administration fixera annuellement les dates et lieux des assemblées générales à l’ordre du jour

desquelles figureront, entre autres, l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Après approbation des comptes, l’assemblée se prononcera par un vote spécial sur la décharge à donner aux admi-

nistrateurs, s’il y a lieu.

59255

Outre l’assemblée générale ordinaire et annuelle, des assemblées générales pourront être convoquées suivant les né-

cessités et l’intérêt de l’association.

Art. 19. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration, ou à son défaut, par

le vice-président et à défaut de celui-ci, par le secrétaire, ou, à défaut de celui-ci par le trésorier, ou à défaut de celui-ci
par le plus âgé en années des administrateurs présents. 

Le président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera le secrétaire et un scrutateur pris parmi les membres

actifs présents qui composeront avec le président ou celui qui en remplit les fonctions, le bureau.

Art. 20. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales et les résolutions sont

prises à la majorité des voix des membres actifs présents. En cas de partage, la voix de celui qui préside l’assemblée est
prépondérante.

L’assemblée statuant sur un autre objet que la modification des statuts ou la dissolution ne pourra délibérer valable-

ment que dans l’hypothèse ou au moins 20% des membres actifs seront présents ou représentés.

Le tout sous réserve des conditions de présence et de majorité exigées en cas de modification des statuts ou de dis-

solution de l’association tel que prévu aux articles 15 et 16. 

Art. 21. Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le pré-

sident, le secrétaire et le scrutateur.

Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres actifs et des tiers par affichage

au siège social de l’association.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Exercice social

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. A la fin de

l’exercice, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé aux fins d’approbation par l’assemblée gé-
nérale.

Les comptes seront vérifiés par au moins un réviseur de caisse nommé par l’assemblée générale et qui peut se faire

assister d’experts agréés par le conseil d’administration.

Dissolution, liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 et suivants de la loi concernant

les associations sans but lucratif.

En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du

passif, il donnera à l’excédent favorable une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet social, en se con-
formant pour le surplus aux prescriptions légales.

Disposition générale

Art. 24. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01582. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071830.2//181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07039, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(072228.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.990. 

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072254.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

<i>Un mandataire
J.-L. Pitsch
<i>Directeur

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

59256

GUARDIAN LUXGUARD I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07017, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(072229.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

GUARDIAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 23.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07014, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(072230.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.008. 

—

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUCCI LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEM-
BOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange en date du 17 mars 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 423 du 8 juin 1999, dont les statuts furent modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 4 juillet 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 931 du 10 septembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M

e

 Dirk Leermakers, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

rue Eugène Ruppert. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Assia Benamar employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour les points suivants:
1. Conversion de la devise du capital social souscrit de dollars des Etats-Unis en euros avec effet à partir du 1

er

 février

2002 aux taux de change appliqués lors de la conversion et des émissions respectives des actions; fixation du nouveau
capital social et de la nouvelle valeur nominale des actions; 

2. Echange des actions existantes contre quatre cent cinquante (450) actions de classe A et quatorze mille et une

(14.001) actions de classe B d’une valeur nominale de 68,71 euros chacune;

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Un mandataire
J.-L. Pitsch
<i>Directeur

<i>Un mandataire
J.-L. Pitsch
<i>Directeur

59257

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, avec effet au 1

er

 février 2002, de

dollars des Etats-Unis en euros aux taux de change appliqués lors des conversion et émissions respectives des actions.
En date du 19 mars 1999, c’est-à-dire en date de la conversion du capital initial en dollars des Etats-Unis et de l’augmen-
tation de capital par l’émission de 14.000 actions de classe B, le taux de change appliqué était de 1,0915001 USD=1 

€.

Lors de l’augmentation de capital du 30 novembre 2000 par l’émission d’une (1) action de classe B, le taux de change
appliqué était de 0,8554000 USD=1 

€.

L’assemblée décide encore de fixer la nouvelle valeur nominale par action à soixante-huit virgule soixante et onze

euros (68,71 

€) et de remplacer les anciennes actions d’une valeur nominale de soixante-quinze dollars des Etats-Unis

(75 USD) par les nouvelles actions.

En conséquence, l’assemblée décide de fixer le capital social de la Société à neuf cent quatre-vingt-douze mille neuf

cent vingt-huit euros vingt et un cents (992.928,21 

€) représenté par quatre cent cinquante (450) actions de classe A et

quatorze mille et une (14.001) actions de classe B d’une valeur nominale de soixante-huit virgule soixante et onze euros
(68,71 

€) par action. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide d’échanger les anciennes actions par quatorze mille

quatre cent cinquante et une (14.451) actions nouvelles (dont quatre cent cinquante (450) actions de classe A et qua-
torze mille et une (14.001) actions de classe B) ayant une valeur nominale de soixante-huit virgule soixante et onze euros
(68,71 

€) chacune. Tous pouvoirs sont conférés à tout administrateur pour procéder à l’échange. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts de la société pour le mettre en concordance

avec les résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à neuf cent quatre-vingt-douze mille neuf cent vingt-huit euros vingt

et un cents (992.928,21 

€) représenté par quatre cent cinquante (450) actions de classe A et quatorze mille une (14.001)

actions de classe B d’une valeur nominale de soixante-huit virgule soixante et onze euros (68,71 

€) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D.Leermakers, E. Reinard, A. Benamar, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070913.3/212/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.008. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070916.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.216. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 septembre 2003 que:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072237.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

P. Frieders.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59258

GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 62.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07037, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(072231.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

EVERYDAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.902. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twentieth day of the month of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Tele2 LUXEMBOURG S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, Grand Duchy of Luxembourg,

hereby represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 10th,

2003. 

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

I.- The appearing party is the sole shareholder of EVERYDAY LUXEMBOURG S.A., a société anonyme incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage,
of May 28, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 633 of September 7, 1998 and

entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 64.902. 

The articles of incorporation have last been amended by a resolution of a private deed of the extraordinary general

meeting of shareholders dated 18th, December 2001, in accordance with article 3 of the law of 10th December 1998
relating to the conversion by the commercial companies of their capital in Euro, published in the Recueil du Mémorial
C, N° 733 on May 14th, 2002.

II.- The Company has a share capital of sixty-one thousand nine hundred seventy-three euro and thirty-eight cents

(EUR 61,973.38), divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a nominal value of twenty-four point seven
eight nine three five two euro (EUR 24.789352) each, fully paid up.

III.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of in-

corporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liq-

uidation and dissolution of the Company.

V.- The appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company. The dissolution

of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state. 

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors and to the auditor for the carrying

out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former reg-

istered office of the Company, which is 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Tele2 LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 75, route de Lon-

gwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

<i>Un mandataire
J.-L. Pitsch
<i>Directeur

59259

représentée aux fins des présentes par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 10 octobre 2003.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter ainsi qu’il suit ses déclarations:

I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société anonyme de droit luxembourgeois EVERYDAY LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire, de residence à Bascharage le 28 mai 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 633 du 7 septembre 1998 et inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 64.902. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant résolution sous seing privé de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires le 18 décembre 2001, en application de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la
conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 733 du 14 mai 2002,

II.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-

huit cents (EUR 61.973,38), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre
virgule sept huit neuf trois cinq deux euros (EUR 24,789352) chacune, intégralement libérées.

III.- Le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de

la situation financière de la Société.

IV.- Le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immédiates

de la Société.

V.- Le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la Société est

ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engage-
ments sociaux de la Société dans leur état actuel. 

VI.- Par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs ainsi qu’au com-

missaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

Société, au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070326.3/206/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SABLIERE HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 19.166. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 1982, acte publié

au Mémorial C n

°

 114 du 1

er

 juin 1982, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 15 octobre 1987, acte publié au Mémorial C n

°

 20 du 22 janvier 1988, modifiée par-devant le même notaire

en date du 6 janvier 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 297 du 6 juillet 1992, modifiée par-devant le même notaire

en date du 13 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 35 du 19 janvier 1996, modifiée par acte sous seing

privé en date du 23 janvier 2002, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 769 du 21 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01088, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

(072375.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour SABLIERE HEIN, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

59260

HOLDING BIGONVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 96.588. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Hody, administrateur de sociétés demeurant à L-9555 Wiltz, 35, rue des Remparts
2.- Monsieur Olivier Balck, chauffagiste, demeurant à B-4000 Liège, rue des Franchimontois 2/B61,
3.- Monsieur Francis Hody, retraité, demeurant à B-4480 Engis, (Clermont-sous-Huy) Aux Fontaines 119,
ici valablement représenté par Monsieur Pierre Hody, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing donné à En-

gis, le 25 septembre 2003,

laquelle procuration restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les comparants et le no-

taire soussigné.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLDING BIGONVILLE S.A.H.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet:
 la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation le 2

ème

 vendredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze ainsi la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les so-

ciétés holdings et leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents
statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

59261

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille cinq cents euros (EUR 1.500,.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pierre Hody, préqualifié.
- Monsieur Olivier Balck, préqualifié,
- Monsieur Francis Hody, préqualifié.
 2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
- Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, demeurant à B-4163 Limont, 17, Chemin des Patras.
3.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-8813 Bigonville, 14, rue du Village
4.- Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Francis Hody étant représenté par Mon-

sieur Pierre Hody, préqualifié en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Engis, le 25 septembre 2003, laquelle
procuration restera annexée au présentes après ne varietur signature par les comparants et le notaire soussigné.

Ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Pierre Hody, qualifié ci avant, comme administrateur-délégué, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Hody, O. Balck, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 14 octobre 2003, vol. 404, fol. 7, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071364.3/240/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

FL SELENIA LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.230. 

—

In the year two thousand and three, on the first of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held, the extraordinary general meeting of shareholders of the société en commandite par actions FL SELENIA

LUXCO S.C.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number 95.230, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 25 July 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
last amended by a notarial deed of the undersigned notary on 26 September 2003, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The meeting was opened at 2 p.m. with Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Elvinger, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

1.- Monsieur Pierre Hody, préqualifié, neuf cent quatre-vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

980

2.- Monsieur Olivier Balck, préqualifié, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Francis Hody, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Rambrouch, le 28 octobre 2003.

L. Grethen.

59262

<i>Agenda:

1. Amendment of subsection 6.4 (Redemption, Convertibility) of article 6 in order to provide for the terms and con-

ditions of the redemption of the redeemable shares;

2. Increase of the share capital from its present amount of sixty-four thousand seven hundred thirty-three euro sev-

enty-five cent (EUR 64,733.75) up to ninety-two thousand four hundred seventy-six euro twenty-five cent (EUR
92,476.25) by the issue of twenty-two thousand one hundred ninety-four (22,194) Class DH Ordinary Shares having a
nominal value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each;

3. Cancellation of the authorisation of the Manager to increase the share capital of the Company through the issue

of twenty-two thousand one hundred ninety-four (22,194) Class DH Ordinary Shares having a nominal value of one
euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each reserved for issuance to the DH entity;

4. Report of the Manager to the general meeting of shareholders on the increase of the authorised share capital and

the authorisation granted to the Manager to limit or suppress the preferential subscription right;

5. Increase of the authorised share capital of the Company up to four million six hundred twenty-five thousand one

euro twenty-five cent (EUR 4,625,001.25) by authorizing the issue of two hundred fifty thousand (250,000) Class A2
Ordinary Shares and four hundred fifty thousand (450,000) Class DH Ordinary Shares reserved for issuance to Execu-
tives and holders of DH Securities in connection with future issuances of Class A1 Ordinary Shares, without reserving
a preferential subscription right to the existing shareholders;

6. Amendment of subsection 6.1 (Subscribed Capital) of article 6 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above mentioned capital increase;

7. Amendment of subsection 6.8 (Authorised Capital) of article 6 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above mentioned amendments to the authorised share capital;

8. Amendment of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the change of the

corporate name of the Company’s manager from FL SELENIA MANAGER into SELENIA;

9. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by
the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got due notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening period was necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend subsection 6.4. of article 6 of the articles of incorporation of the Company

which shall henceforth be read as follows:

«6.4. Redemption; Convertibility.
(a) Redeemable Shares. The Company may issue redeemable shares. The redeemable shares bear the same rights to

receive dividends and have the same voting rights as ordinary shares. Subscribed and fully paid in redeemable shares
shall be redeemable on a pro rata basis of shares held by each holder in each specific class of shares upon request of the
Company in accordance with the provisions of Article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended or as may be provided for in a written agreement which may be entered into among the partners of the Com-
pany. The redemption of the redeemable shares can only be made by using sums available for distribution in accordance
with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (distributable funds, inclusive of the extraor-
dinary reserve established with the funds received by the company as an issue premium) or the proceeds of a new issue
made with the purpose of such redemption. The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive
dividends or the liquidation proceeds. The Class A Ordinary Shares and the Class DH Ordinary Shares are redeemable
shares in accordance with the provision of Article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

(b) Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all the shares

redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a capital
reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by cap-
italisation of reserves. 

(c) Redemption Price. Except if provided otherwise in these Articles or by a written agreement which may be entered

into among the partners, the redemption price of the redeemable shares is calculated by the Manager(s) or by such
person appointed by the Manager(s) on the basis of the net asset value of all assets and liabilities of the Company. The
net asset value of the Company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect of
any valuation day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company’s assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close of business, in
accordance with the rules the Manager(s) shall regard as fair and equitable. In the absence of any bad faith, gross negli-
gence or overt error any decision taken by the Manager(s) with respect to the calculation of the redemption price shall
be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future partners.

(d) Redemption Procedure. Except if otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the partners of the Company, at least ten (10) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by regis-

59263

tered mail or internationally recognised overnight courier to each registered shareholder of the Ordinary Shares to be
redeemed, at his address last shown in the shareholders’ register of the Company, notifying such holder of the number
of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to
submit Ordinary Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the «Redemption
Notice»). Each holder of Ordinary Shares to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in
relation to such Ordinary Shares to the Company. The Redemption Price of such Ordinary Shares shall be payable to
the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided
to the Company by such shareholder before the redemption date.

(e) Convertibility. The Class A Ordinary Shares and the Class DH Ordinary Shares shall not be convertible into any

other class of shares.»

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital from its present amount of sixty-four thousand seven hundred thir-

ty-three euro seventy-five cent (EUR 64,733.75) up to ninety-two thousand four hundred seventy-six euro twenty-five
cent (EUR 92,476.25) by the issue of twenty-two thousand one hundred ninety-four (22,194) Class DH Ordinary Shares
having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The new Class DH Shares are subscribed by FL GROUP S.A., a société anonyme incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, regis-
tered with the Registre de commere et des sociétés in Luxembourg under section B number 73.692, by a contribution
in cash of twenty-seven thousand seven hundred forty-two euro fifty cent (EUR 27,742.50).

The current shareholders of the Company acknowledge that the new shares are issued at a price which they consider

to be appropriate and justified.

The total contribution of twenty-seven thousand seven hundred forty-two euro fifty cent (EUR 27,742.50) consists

of twenty-seven thousand seven hundred forty-two euro fifty cent (EUR 27,742.50) entirely allocated to the share cap-
ital.

The total amount of twenty-seven thousand seven hundred forty-two euro fifty cent (EUR 27,742.50) is at the dis-

posal of the Company and proof of the existence and of the value of the contribution in cash has been provided to the
undersigned notary.

After the above mentioned capital increase, FL GROUP S.A. enters the meeting and participates in the vote relating

to items 3) to 9) of the agenda, and thus takes part in the following resolutions:

<i>Third resolution

Further to the above mentioned capital increase, the authorisation of the Manager to increase the share capital of

the Company through the issue of twenty-two thousand one hundred ninety-four (22,194) Class DH Ordinary Shares
having a nominal value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each reserved for issuance to the DH Entity is ob-
solete. Therefore the general meeting of shareholders decides to cancel the authorisation of the Manager to increase
the share capital of the Company through the issue of twenty-two thousand one hundred ninety-four (22,194) Class
DH Ordinary Shares having a nominal value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each reserved for issuance to
the DH Entity.

<i>Fourth resolution

The general meeting takes note and approves the terms contained in the report of the Manager to the general meet-

ing of shareholders on the increase of the authorised share capital of the Company up to four million six hundred twen-
ty-five thousand one euro twenty-five cent (EUR 4,625,001.25) and the authorisation granted to the Manager to limit
or suppress the preferential subscription right in connection with any capital increase performed within the limits of the
authorised share capital.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to increase the authorised share capital of the Company up to four million six hundred

twenty-five thousand one euro twenty-five cent (EUR 4,625,001.25) by authorizing, in addition to the existing authori-
zation, the issue of two hundred fifty thousand (250.000) Class A2 Ordinary Shares and four hundred fifty thousand
(450,000) Class DH Ordinary Shares reserved for issuance to, respectively, the Executives and the holders of DH Se-
curities in connection with future issuances of Class A1 Ordinary Shares. 

The meeting resolves, in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, to authorize the Manager to limit or suppress the preferential right of subscription of the existing sharehold-
ers within the limits of the authorized share capital. 

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend subsection 6.1. of article 6 of the articles of incorporation of the Company

which shall henceforth be read as follows:

«Art. 6. Corporate Capital.
6.1. Subscribed Capital.
The Company’s subscribed capital is fixed at ninety-two thousand four hundred seventy-six euro twenty-five cent

(EUR 92,476.25) represented by fully paid up shares, consisting of the following:

(a) fifty-one thousand seven hundred eighty-six (51,786) Class A1 Ordinary Shares having a nominal value of one euro

twenty-five cents (EUR 1.25) per share; 

(b) one (1) Management Share having a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share; and

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(c) twenty-two thousand one hundred ninety-four (22,194) Class DH Ordinary Shares having a nominal value of one

Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles of incorporation,

the holders of any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class
shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by
law.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend subsection 6.8. of article 6 of the articles of incorporation of the Company

which shall henceforth be read as follows:

«6.8. Authorised Capital.
In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at four million six hundred

twenty-five thousand one euro twenty-five cent (EUR 4,625,001.25) represented by:

(a) five thousand seven hundred fifty-four (5,754) Class A1 Ordinary Shares having a nominal value of one euro twen-

ty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefore;

(b) one million three hundred forty-two thousand four hundred sixty (1,342,460) Class A1 Ordinary Shares having a

nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for the conversion of the Series
1 CPECs;

(c) one million (1,000,000) Class A1 Ordinary Shares having a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25)

per share, which are reserved for issuance to investors in the Company;

(d) two thousand four hundred sixty-six (2,466) Class A2 Ordinary Shares having a nominal value of one euro twenty-

five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefore;

(e) fifty-seven thousand five hundred thirty-four (57,534) Class A2 Ordinary Shares having a nominal value of one

euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for the conversion of the Series 2 CPECs;

(f) two hundred fifty thousand (250,000) Class A2 Ordinary Shares having a nominal value of one euro twenty-five

cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to any Executive in connection with future issuance of Class
A1 Ordinary Shares;

(g) five hundred seventeen thousand eight hundred six (517,806) Class DH Ordinary Shares having a nominal value

of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for the conversion of the Series DH CPECs; and 

(h) four hundred fifty thousand (450,000) Class DH Ordinary Shares having a nominal value of one euro twenty-five

cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to holders of DH Securities in connection with future is-
suances of Class A1 Ordinary Shares.

During a period ending five years after the date of publication of the shareholders’ resolution to create the authorised

capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is authorised
to increase in one or several times the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within the limits
of the authorised capital. Subject to the provisions of any applicable law and to this Article 6.8, such new shares may be
subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may determine, more specifically in respect
to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the
amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or
without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either
by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realising the authorised
capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right re-
served to existing shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised director or officer of the Company
or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in
the legally required form by the Managers, the present article is, as a consequence, to be adjusted.»

<i>Eighth resolution

Further to the change of the corporate name of the Company’s manager from FL SELENIA MANAGER into «SELE-

NIA», the general meeting decides to amend the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Com-
pany which shall henceforth be read as follows:

«The Company shall be managed by SELENIA S.A. (herein referred to as the «Manager»).»
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present amendment of the articles of incorporation are estimated at approximately three thousand five
hundred euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

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S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FL SELE-

NIA LUXCO S.C.A., ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 95.230, constituée suivant un acte notarié du notaire
soussigné en date du 25 juillet 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modifiés
pour la dernière fois par le notaire soussigné le 26 septembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (la «Société»). 

L’Assemblée est ouverte à 14:00 heures sous la présidence de Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Elvinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe 6.4 (Rachat, Conversion) de l’article 6 des statuts de la Société afin d’y insérer les mo-

dalités du rachat d’actions rachetables;

2. Augmentation du capital social de son montant actuel de soixante-quatre mille sept cent trente-trois euros et

soixante-quinze cents (EUR 64.733,75) à quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-seize euros et vingt-cinq cents
(EUR 92.476,25) par l’émission de vingt-deux mille cent quatre-vingt-quatorze (22.194) Actions Ordinaires de Classe
DH, ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

3. Annulation de l’autorisation donnée au Gérant d’augmenter le capital social de la Société par l’émission de vingt-

deux mille cent quatre-vingt-quatorze (22.194) Actions Ordinaires de Classe DH ayant une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à l’émission à l’entité DH;

4. Rapport du gérant de la Société à l’assemblée générale des actionnaires portant sur l’augmentation du capital auto-

risé et l’autorisation accordée au gérant de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription;

5. Augmentation du capital autorisé de la Société à un montant de quatre millions six cent vingt-cinq mille et un euro

et vingt-cinq cents (EUR 4.625.001,25) en autorisant l’émission de deux cent cinquante mille (250.000) Actions Ordinai-
res Classe A2 et quatre cent cinquante mille (450.000) Actions Ordinaires de Classe DH réservés pour l’émission aux
Employés et aux détenteurs de Titres DH dans le cadre de futures émissions d’Actions Ordinaires de Classe A1, sans
réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants de la Société;

6. Modification du paragraphe 6.1 de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-

dessus mentionnée;

7. Modification du paragraphe 6.8 de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les modifications du capital

social ci-dessus mentionnées;

8. Modification de l’article 10 des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale du

gérant de la Société de FL SELENIA MANAGER en SELENIA;

9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des délais de convocation d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le paragraphe 6.4 de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante: 

«6.4. Rachat; Conversion.
(a) Actions rachetables. La Société peut émettre des actions rachetables. Les actions rachetables ont les mêmes droits

de recevoir des dividendes et les mêmes droits de vote que des actions ordinaires. Des actions rachetables souscrites
et entièrement libérées seront rachetables proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque détenteur
dans une classe spécifique d’actions sur demande de la Société conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou selon les stipulations d’un accord écrit qui peut
être conclu entre les associés de la Société. Le remboursement des actions rachetables ne pourra se faire qu’en utilisant
des sommes distribuables conformément à l’Article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (fonds
distribuables, la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d’émission incluse)
ou le produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Les actions rachetées n’ont pas de droit de vote,
et n’ont pas le droit de recevoir des dividendes ou des produits de liquidation. Les Actions Ordinaires de Classe A et
les Actions Ordinaires de Classe DH sont des actions rachetables conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

59266

(b) Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de

toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital actions
souscrit, être distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par
incorporation de réserves.

(c) Prix de rachat. Sauf disposition contraire prévue par les statuts ou par un accord écrit qui peut être conclu entre

les associés, le prix de rachat des actions rachetables est calculé par le(s) Gérant(s) ou par une personne nommée par
le(s) Gérant(s), sur base de la valeur nette d’actifs de tous les actifs et dettes de la Société. La valeur nette d’actifs des
actions de la Société est exprimée en un montant par action et est déterminée le jour de son évaluation en divisant les
actifs nets de la Société, étant la valeur des actifs de la Société diminuée de ses dettes à l’heure de fermeture ce jour-là,
par le nombre d’actions de la Société issues à ce moment, conformément aux règles que le(s) Gérant(s) considére-
ra(ont) comme étant justes et équitables. En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur constatée, toute
décision prise par le(s) Gérant(s) au sujet du calcul du prix de rachat sera définitive et liera la Société ainsi que tous ses
associés actuels, anciens et futurs.

(d) Procédure du rachat. Sauf dispositions contraires dans un éventuel accord écrit qui peut être conclu entre les

associés de la Société, une notification écrite devra être envoyée, au moins dix (10) jours avant la date de rachat, par
courrier recommandé ou par service coursier international reconnu à tout actionnaire de la Société dont les Actions
Ordinaires sont à racheter, à l’adresse figurant en ce moment là sur le registre des actionnaires de la Société, indiquant
au porteur le nombre d’actions qui seront ainsi rachetées, spécifiant la date de rachat, le Prix de Rachat, ainsi que les
procédures nécessaires pour le retour des Actions Ordinaires à la Société en vue de ce rachat (cette notification est ci-
après désignée comme une «Notification de Rachat»). Chaque détenteur d’Actions Ordinaires est obligé de rendre, s’il
y en a, tout certificat émis en relation avec ces Actions Ordinaires à la Société. Le Prix de Rachat de telles Actions Or-
dinaires est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire au registre des actionnaires sur le compte bancaire
indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.

(e) Convertibilité. Les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe DH ne sont pas converti-

bles en des actions d’une classe différente.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-quatre mille sept

cent trente-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 64.733,75) à quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-seize
euros et vingt-cinq cents (EUR 92.476,25) par l’émission de vingt-deux mille cent quatre-vingt-quatorze (22.194) Actions
Ordinaires de Classe DH, ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Les nouvelles Actions Ordinaires de Classe DH sont entièrement souscrites par FL GROUP S.A., une société ano-

nyme constituée et existante sous l’empire de la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section
B numéro 73.692, par un apport en numéraire de vingt-sept mille sept cent quarante-deux euros cinquante cents (EUR
27.742,50).

Les actionnaires existants de la Société reconnaissent que les actions nouvelles sont émises à un prix qu’ils jugent

approprié et justifié.

L’apport total de vingt-sept mille sept cent quarante-deux euros cinquante cents (EUR 27.742,50) se compose de

vingt-sept mille sept cent quarante-deux euros cinquante cents (EUR 27.742,50) entièrement attribués au capital social.

La valeur totale de vingt-sept mille sept cent quarante-deux euros cinquante cents (EUR 27.742,50) est à la disposition

de la Société et preuve de l’existence et de la valeur de cette contribution a été soumise au notaire soussigné.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée, FL GROUP S.A. participe désormais à l’assemblée générale

des actionnaires, prend part aux votes sur les points 3) à 9) mentionnés à l’ordre du jour de la présente assemblée gé-
nérale et participe donc aux résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée, l’autorisation du Gérant d’augmenter le capital social de la

Société par l’émission de vingt-deux mille cent quatre-vingt-quatorze (22.194) Actions Ordinaires de Classe DH ayant
une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à l’émission à l’entité DH
est devenue caduque. Par conséquent, l’assemblée générale des actionnaires décide d’annuler l’autorisation donnée au
Gérant d’augmenter le capital social de la Société par l’émission de vingt-deux mille cent quatre-vingt-quatorze (22.194)
Actions Ordinaires de Classe DH ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui
sont réservées à l’émission à l’entité DH.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend note et approuve les termes contenus dans le rapport du gérant adressé à l’assemblée

générale des actionnaires sur l’augmentation du capital autorisé de la Société jusqu’à un montant de quatre millions six
cent vingt-cinq mille et un euro vingt-cinq cents (EUR 4.625.001,25) et sur l’autorisation accordée au gérant de limiter
ou de supprimer le droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une augmentation de capital effectuée endéans les
limites du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la Société à un montant de quatre millions six cent

vingt-cinq mille et un euro vingt-cinq cents (EUR 4.625.001,25) en autorisant l’émission de deux cent cinquante mille
(250.000) Actions Ordinaires Classe A2 et quatre cent cinquante mille (450.000) Actions Ordinaires de Classe DH ré-
servés pour l’émission aux Employés et aux détenteurs de Titres DH dans le cadre de futures émissions d’Actions Or-
dinaires de Classe A1.

59267

L’assemblée générale décide, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commercia-

les, telle que modifiée, d’autoriser le Gérant de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des action-
naires existants dans les limites du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le paragraphe 6.1 de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 6. Capital Social.
6.1. Capital souscrit
La Société a un capital souscrit de quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-seize euros vingt-cinq cents (EUR

92.476,25) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:

(a) cinquante et une mille sept cent quatre-vingt-six (51.786) Actions Ordinaires de Classe A1, ayant une valeur no-

minale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

(b) une (1) action de commandité, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25); et
(c) vingt-deux mille cent quatre-vingt-quatorze (22.194) Actions Ordinaires de Classe DH, ayant une valeur nominale

d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la Loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs d’ac-

tions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément dans quelque question que ce soit. Aucune classe
d’action ne comporte un droit de préemption sur une quelconque action de la Société, sauf si la Loi en dispose autre-
ment.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le paragraphe 6.8 de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante: 

«6.8. Capital autorisé.
En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé de quatre millions six cent vingt-cinq mille et un euro vingt-

cinq cents (EUR 4.625.001,25), représenté par:

(a) cinq mille sept cent cinquante-quatre (5.754) Actions Ordinaires de Classe A1 ayant une valeur nominale d’un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises à tout Employé qui les souscrit;

(b) un million trois cent quarante-deux mille quatre cent soixante (1.342.460) Actions Ordinaires de Classe A1 ayant

une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à la conversion des Séries
1 CPECs;

(c) un million (1.000.000) Actions Ordinaires de Classe A1 ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents

(EUR 1,25) par action, qui sont réservées à l’émission à des investisseurs dans le Société;

(d) deux mille quatre cent soixante-six (2.466) Actions Ordinaires de Classe A2, ayant une valeur nominale d’un euro

et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises à tout Employé qui les souscrit;

(e) cinquante-sept mille cinq cent trente-quatre (57.534) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale

d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à la conversion des Séries 2 CPECs;

(f) deux cent cinquante mille (250.000) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises à tout Employé dans le cadre de futures émissions
d’Actions Ordinaires de Classe A1;

(g) cinq cent dix-sept mille huit cent six (517.806) Actions Ordinaires de Classe DH ayant une valeur nominale d’un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) qui sont réservées à la conversion des Séries DH CPECs; et

(h) quatre cent cinquante mille (450.000) Actions Ordinaires de Classe DH ayant une valeur nominale d’un euro et

vingt-cinq cents (EUR 1,25) qui sont réservées à être émises à tout détenteur de Titres DH dans le cadre de futures
émissions d’Actions Ordinaires de Classe A1.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital autorisé

dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Gérant sera autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans les
limites du capital autorisé. Sauf disposition contraire prévue par toute loi applicable ou par cet Article 6.8, ces actions
nouvelles seront souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant pourra déterminer, surtout en ce qui con-
cerne la souscription et le paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le
nombre des actions nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou
sans prime d’émission, déterminer dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire
ou en nature. A moins que les actionnaires n’aient convenu autrement, lorsque le Gérant réalise le capital autorisé en-
tièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel ré-
servé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout administrateur ou cadre de la Société dûment
autorisé ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements
pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital. Après cha-
que augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Gérant, le présent article sera modifié
en conséquence.»

<i>Huitième résolution

Suite à la modification de la dénomination sociale du gérant de la Société de FL SELENIA MANAGER en SELENIA,

l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:

«La Société sera administrée par SELENIA S.A. (ci dénommé le «Gérant»).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

59268

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette modification des statuts sont évalués à environ trois mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, E. Fort, M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 70, case 7. – Reçu 277,42 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071957.3/211/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FL SELENIA LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.230. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071958.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BRE/STUTTGART I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.629. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/STUTTGART I MANAGER, S.à r.l.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

Signature.

59269

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

59270

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 

€ 1,400.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

59271

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/STUTTGART I MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

59272

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée, 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 

€ 1.400.

59273

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommée gérant de la Société pour une
durée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 84, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072026.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

LA FLEUR DE SEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.893. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FLEUR DE SEL S.A., avec

siège social à L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 84.893, constituée suivant acte
reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 12 novembre 2001, publié au
Mémorial C, numéro 501 du 29 mars 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Danis, administrateur de société, demeurant à Ca-

pellen,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrad, employé privé, demeurant à Bascharage.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Beckerich, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgi-

que).

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec un établis-

sement d’hébergement de moins de dix chambres.

 La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.»

 2) Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La société se trouve valablement engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs dont, obligatoirement, celle de l’administrateur-délégué.»

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

J. Elvinger.

59274

 «Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec un établis-

sement d’hébergement de moins de dix chambres.

 La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La société se trouve valablement engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs dont, obligatoirement, celle de l’administrateur-délégué.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cent euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: C. Danis, P. Pierrad, T. Beckerich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 2003, vol. 427, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(072358.3/236/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

LA FLEUR DE SEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.893. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072360.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

TL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.125. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 septembre 2003 que:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072239.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

CHANGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01819, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072415.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Bascharage, le 6 novembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Signature.

59275

KRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 82.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2003.

(072256.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TELEPHONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 4.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01824, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072416.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

LAIRNISIA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.348. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 novembre 2002 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Gerty Marter de son poste de gérante de la société et décide

de nommer en remplacement Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont. Conformément à l’article 10 des statuts, son mandat a une durée illimitée. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072431.3/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

INSTITUT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 76, boulevard Jules Salentiny.

R. C. Luxembourg B 33.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01373, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

WINKY FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.777. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072551.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
P. Schmit
<i>Gérant

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

WINKY FINANCES S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

59276

BRE/DUSSELDORF I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.634. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/DUSSELDORF I MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 

59277

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers. 

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing. 

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

59278

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 

€ 1,400. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/DUSSELDORF I MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

59279

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

 Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

59280

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée, 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 

€ 1.400.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommée gérant de la Société pour une
durée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 84, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072029.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Antimoine Participations S.A.

Garage Simon du Nord S.A.

Slinger Participations Holding S.A.

BFR Funding S.A.

Grayling Holding, S.à r.l.

Elms Brook S.A.

Maya House S.A.

R. &amp; R. Investments S.A.

Tishman Speyer Santa Margherita II, S.à r.l.

Reitsport Diana, GmbH

Reitsport Diana, GmbH

TP Lux S.A.

Lux-Cel S.A.

Société Financière Edith S.A.

Pumalux Express, S.à r.l.

Power System, S.à r.l.

Power System, S.à r.l.

Baywa S.A.

Doneck Euroflex S.A.

Fleurs Josy Krier, S.à r.l.

Guardian Luxguard II S.A.

Collège Français de Luxembourg

Gelt S.A.

Quasar International Holding S.A.

Guardian Luxguard I S.A.

Guardian Europe S.A.

Gucci Luxembourg S.A.

Gucci Luxembourg S.A.

Mineral Investments S.A.

Guardian Europe Financial Services S.A.

Everyday Luxembourg S.A.

Sablière Hein, S.à r.l.

Holding Bigonville S.A.H.

FL Selenia Luxco S.C.A.

FL Selenia Luxco S.C.A.

BRE/Stuttgart I Manager, S.à r.l.

La Fleur de Sel S.A.

La Fleur de Sel S.A.

TL Investments S.A.

Changes, S.à r.l.

Kris S.A.

Société Luxembourgeoide de Téléphonie S.A.

Lairnisia Gestion, S.à r.l.

Institut Bouzonviller, S.à r.l.

Winky Finances S.A.

BRE/Dusseldorf I Manager, S.à r.l.