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58993

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1230

21 novembre 2003

S O M M A I R E

Ace Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59018

Industrial Cooling Equipments S.A., Luxembourg

59025

Ace Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59018

Inversud Investment Fund, Sicav, Luxembourg . .

59011

Arisa Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59017

J.P. Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59008

Arisa Assurances S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

59015

Jonros, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59027

Arisa Ré, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59006

Kansas International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

59013

Arisa Ré, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59005

Lecoutere Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59039

Aubond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59010

Lux Délices S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

59017

Befralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59032

Marni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59013

Boggart Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59039

New City Snack, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

59027

Carlson Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58994

New Toitures, S.à r.l., Goeblange . . . . . . . . . . . . . .

59033

Carlson Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58995

Pacific Brands Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

59018

CDC Euro Investment Open. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59036

Ramsac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59028

Celius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59014

Rattlesnake Pictures, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . .

59036

Cergraf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58999

Reginglard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59008

Cergrafhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

58999

Romaver Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

59038

Chanteloup Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59013

Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59026

Cofiri Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59011

Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59026

Colafin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59011

S.E.A.T.H. Luxembourg S.A., Livange . . . . . . . . . .

59007

Commandite Financière Holding S.A., Luxem-

SaarLorLux Learning, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

59036

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59001

Salon de Consommation Oberweis Pierre et Cie,

Connally, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59031

articles de Pâtisserie et de Confiserie, S.à r.l.,

Dean & Summer International Holding S.A., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59026

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59013

Semois S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59033

Equi-Challenge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59031

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich

Euro-Immobilière, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . .

59031

S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59039

Eurocash-Fund Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

59037

Spencer Davis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59033

Euromutuel Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59037

Stream Advisers Lux Holding S.A., Luxembourg .

59001

European Communication and Transports S.A.,

Superconfex Luxembourg S.A., Junglinster . . . . . .

59025

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59039

Superconfex Luxembourg S.A., Junglinster . . . . . .

59025

European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59001

Ticos Finance S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . .

59027

Ficeram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59037

Ticos S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59027

Financial Hugo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59013

Top International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

59014

Fleurs Grenadine II, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

59034

Top International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

59014

Follow Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59026

Trojan Horse Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59038

Galilée Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59040

UniGarantPlus: Europa (2011) . . . . . . . . . . . . . . . .

58996

Gautier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59027

UniGarantPlus: Europa (2011) I . . . . . . . . . . . . . . .

58998

Geofinance, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59010

Villa Marco, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59025

Grandlink Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59022

World Frontier Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59036

Grandlink Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59024

Xtec Publishing S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .

59034

Herminio Jorge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59003

Xtec S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59034

Igni, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59040

Zeus Property Investment S.A., Luxembourg. . . .

58997

58994

CARLSON FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment Agreement to the Management Regulations dated August 2002

This Amendment Agreement will be published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémo-

rial») on November 21, 2003.

Between:
1) CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company having its registered

office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

2) CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICE BANK LUXEMBOURG, a Luxembourg Bank under the form of a public

limited company with its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
«Depositary Bank»);

Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of the CARLSON FUND, a Luxemburg undertaking for collective invest-

ment in transferable securities (the «Fund»), which were published for the first time in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations («Mémorial») on October 25, 1990 and which were amended for the last time pursuant to the
Amendment Agreement published in the Mémorial on September 10, 2002, the Management Company may, by mutual
agreement with the Depositary Bank, amend such Management Regulations.

b) The Management Company and the Depositary Bank are satisfied that the amendments proposed to be made are

in the best interests of the holders of Units; the amendments to the Management Regulations as agreed below shall
become effective at the date of the publication in the Mémorial of this Amendment Agreement.

Now therefore it is agreed as follows:

Article 5 - Depositary Bank will be amended.
The first paragraph should henceforth read as follows:
«CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICE BANK LUXEMBOURG («the Depositary Bank») has been appointed

Depositary Bank of the assets of the Fund.»

The Second paragraph will be deleted as a whole.

Article 7 - Co-Ownership shares, fifth paragraph, first sentence will be amended and should henceforth read as fol-

lows:

«Fractions of Units may be issued to the nearest ten thousandth of a Unit.»

Article 11 - Issuing of shares and conversion, will be amended:
The third paragraph, first sentence should henceforth read as follows:
«For a subscription order to be executed on a Valuation Day, written instructions must reach the Central Adminis-

tration before noon (Luxembourg time) on the Valuation Day; otherwise the order will be executed on the next fol-
lowing Valuation Day.»

After the fifth paragraph the following new sixth and seventh paragraph should be inserted:
«If an investor fails to pay the subscription proceeds within two business days after the corresponding Valuation Day,

the Management Company may cancel the relevant subscription order. In such case, the Management Company will no-
tify the relevant investor of the cancellation. To subscribe for shares, the investor must submit in a new subscription
order, which will be executed on such Valuation Day as determined in accordance with the above provisions.

An investor may be required to indemnify the Management Company or any of its Agents against any losses, costs

or expenses incurred directly or indirectly as a result of the investor’s failure to timely pay for Units applied for.»

The tenth paragraph (numerotation respecting the insertion of the new sixth and seventh paragraph), third and fourth

sentence should henceforth read as follows:

«Any currency conversion costs arising in this respect shall be borne by the relevant Sub-Fund. Payments will be made

with a value date within two business days following the corresponding Valuation Day.»

Article 13 - Redemption will be amended.
The second paragraph, first sentence should henceforth read as follows:
«Applications for redemption must reach the Central Administration before noon (Luxembourg time) on the corre-

sponding Valuation Day; otherwise the order will be executed on the next following Valuation Day.»

The sixth paragraph, third sentence should henceforth read as follows:
«Any currency conversion costs arising in this respect shall be borne by the relevant Sub-Fund.»

Article 18 - Amendments to the Management Regulations, second paragraph will be amended and should henceforth

read as follows:

«All amendments will be published as provided for in Article 15 above and will enter into force as from the date of

their execution unless otherwise provided in the respective amendment agreement.»

Article 21 - Costs borne by the Fund will be amended. After the fourth bullet-point the following new fifth bullet

point should be inserted:

«* The cost of currency conversions related to the payment of the subscription or redemption price in a currency

other than the base currency of a Sub-Fund,»

This amendment agreement is governed by Luxembourg Law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

58995

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in four originals as of October 30,

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02288. – Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075502.3//70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

CARLSON FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungsbeschluss betreffend die Vertragsbedingungen Stand August 2002

Deutsche Übersetzung des englischen Originaltextes

Dieser Änderungsbeschluss wird am 21. November 2003 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das

«Mémorial») veröffentlicht.

Zwischen:
1) CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., einer Luxemburger Aktiengesellschaft mit Sitz in 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg (die «Verwaltungsgesellschaft»);

2) CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICE BANK LUXEMBOURG; einer Luxemburger Bank in Form einer Akti-

engesellschaft mit Sitz in 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg (die «Depotbank»);

Präambel:
a) Gemäss den Vertragsbedingungen des CARLSON FUND, einem Luxemburger Organismus für gemeinsame Anla-

gen in Wertpapieren (der «Fonds»), die erstmals am 25. Oktober 1990 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations («Mémorial») veröffentlicht wurden und die letztmals durch den Änderungsbeschluss, der am 10. September
2003 im Mémorial veröffentlicht wurde geändert wurden kann die Verwaltungsgesellschaft im gegenseitigen Einverständ-
nis mit der Depotbank diese Vertragsbedingungen ändern.

b) Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind davon überzeugt, dass die beabsichtigten Änderungen im be-

sten Interesse der Anteilinhaber sind; die Änderungen der Vertragsbedingungen wie nachstehend vereinbart treten am
Tag der Veröffentlichung dieses Änderungsbeschlusses im Mémorial in Kraft.

Es wird daher folgendes vereinbart:

Artikel 5 - Depotbank wird geändert.
Absatz eins lautet künftig wie folgt:
«CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICE BANK LUXEMBOURG («die Depotbank») wurde zur Depotbank des

Fondsvermögens bestellt.»

Absatz zwei wird gestrichen.

Artikel 7 - Miteigentum von Anteilen, Absatz fünf, Satz eins wird geändert und lautet künftig wie folgt:
«Bruchteile von Anteilscheinen können bis auf das nächste Zehntausendstel eines Scheins ausgegeben werden.»

Artikel 11 - Ausgabe von Anteilscheinen und Umwandlung, wird geändert:
Absatz drei, Satz eins lautet künftig wie folgt:
«Damit ein Zeichnungsauftrag an einem Bewertungstag vorgenommen wird müssen schriftliche Anweisungen vor 12

Uhr (Luxemburger Zeit) am betreffenden Bewertungstag bei der Zentralverwaltungsstelle eingehen; anderenfalls wird
der Auftrag am darauffolgenden Bewertungstag ausgeführt.»

Nach Absatz fünf werden folgende neue Absätze sechs und sieben eingefügt:
«Wenn ein Zeichner es versäumt, den Zeichnungsbetrag innerhalb von zwei Geschäftstagen nach dem entsprechen-

den Bewertungstag zu bezahlen, kann die Verwaltungsgesellschaft den betreffenden Zeichnungsantrag annullieren. In so
einem Falle wird die Verwaltungsgesellschaft den betreffenden Zeichner über die Annullierung informieren. Um Anteile
zu zeichnen, muss der Zeichner einen neuen Zeichnungsantrag einreichen, der an dem Bewertungstag, wie er entspre-
chend den oben genannten Bestimmungen festgestellt wird, ausgeführt wird.

Von einem Zeichner kann verlangt werden, die Verwaltungsgesellschaft oder einen ihrer Beauftragten von Verlusten,

Kosten oder Auslagen, die unmittelbar oder mittelbar auf Grund der nicht-rechtzeitigen Bezahlung für gezeichnete An-
teile entstehen, freizustellen.»

Absatz zehn (Zählweise unter Berücksichtigung der eingefügten, neuen Absätze sechs und sieben), Satz drei und vier

lauten künftig wie folgt:

«Eventuelle daraus entstehende Währungsumwandlungskosten fallen zu Lasten des betroffenen Unterfonds. Die Zah-

lungen erfolgen mit Wertstellung innerhalb von zwei Geschäftstagen, die auf den jeweiligen Bewertungstag folgen.»

Artikel 13 - Rücknahme, wird geändert.
Absatz zwei, Satz eins, lautet künftig wie folgt:
«Anträge auf Rücknahme müssen bei der Zentralverwaltungsstelle bis 12 Uhr (Luxemburger Zeit) am betroffenen

Bewertungstag eingehen, anderenfalls wird der Antrag am darauffolgenden Bewertungstag ausgeführt.»

Absatz sechs, Satz drei lautet künftig wie folgt:
«Eventuelle daraus entstehende Währungsumwandlungskosten fallen zu Lasten des betroffenen Unterfonds.»

Artikel 18 - Änderungen der Vertragsbedingungen, Absatz zwei wird geändert und lautet künftig wie folgt:
«Alle Änderungen werden gemäss vorstehendem Artikel 15 veröffentlicht und treten am Tag ihrer Unterzeichnung

in Kraft sofern nichts anderes im betreffenden Änderungsbeschluss bestimmt ist.»

CARLSON FUND

CREDIT AGRICOLE INVESTOR

MANAGEMENT COMPANY S.A.

SERVICE BANK LUXEMBOURG

A. Gilson / A. Jonsson

Ph. Bens / S. Leclercq

58996

Artikel 21 - Kosten zu Lasten des Fonds, wird geändert. Nach Punkt vier wird folgender neuer Punkt fünf eingefügt:
«* Währungsumwandlungskosten im Zusammenhang mit der Zahlung des Ausgabe- oder Rücknahmepreises in einer

anderen Währung als der Basiswährung eines Unterfonds.»

Dieser Änderungsbeschluss unterliegt Luxemburger Recht und die Parteien unterwerfen sich der nicht-ausschliessli-

chen Gerichtsbarkeit der Gerichte des Luxemburger Gerichtsbezirks.

Dieser Änderungsbeschluss wurde am 30. Oktober 2003 in vier Exemplaren ausgefertigt.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04229. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075502.2//67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

UniGarantPlus: EUROPA (2011), Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den UniGarantPlus: EUROPA (2011) ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsre-

glement, einschließlich einer ersten Änderung, die am 20. April 1999, einer zweiten Änderung, die am 17. Mai 2000,
einer dritten Änderung, die am 28. März 2001, einer vierten Änderung, die am 20. Juli 2001, einer fünften Änderung, die
am 13. Juni 2002, einer sechsten Änderung, die am 30. Oktober 2002, einer siebten Änderung, die am 11. April 2003
und einer achten Änderung, die am 5. September 2003 ebendort veröffentlicht ist und die am 4. September 2003 in Kraft
tritt, integraler Bestandteil.

Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das im Mé-

morial vom 21. November 2003 veröffentlicht ist.

Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist es, den Anlegern zum Ende der Laufzeit des Fonds am 31. März 2011 eine Mindestverzinsung

zu garantieren und darüber hinaus die Anleger an den Wertsteigerungen der Kapitalmärkte der Europäischen Wäh-
rungsunion (EWU) teilhaben zu lassen.

In diesem Zusammenhang wird von der Verwaltungsgesellschaft garantiert, daß zum Laufzeitende des Fonds am 31.

März 2011 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 110,00 Euro liegt. Damit garantiert die Verwaltungsgesellschaft
den Anlegern nicht nur den anfänglichen Anteilwert von 100,00 Euro, sondern zusätzlich noch einen Bonus von minde-
stens 10,00 Euro je Anteil zum Laufzeitende. Sollte der Wert von 110,00 Euro nicht erreicht werden, wird die Verwal-
tungsgesellschaft den Differenzbetrag aus eigenen Mitteln in das Fondsvermögen einzahlen. Liegt der Anteilwert am
Laufzeitende über 110,00 Euro, so bekommt der Anleger den Anteilwert ausbezahlt.

Mit Ausnahme der Garantie, daß zum Laufzeitende des Fonds der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 110,00

Euro liegt, kann keine Zusicherung gegeben werden, daß die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden. Diese Garantie
ermäßigt sich für den Fall, daß steuerliche Änderungen während der Laufzeit der Fonds dazu führen, daß dem Fondsver-
mögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Der garantierte Mindestrücknahmepreis ermäßigt sich in die-
sem Fall in Höhe dieser Verringerung der Erträge des Fonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage.

Um das Anlageziel zu erreichen wird das Fondsvermögen innerhalb der Europäischen Währungsunion in Aktien, fest-

und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten
sowie Zerobonds angelegt, die auf Euro lauten. Es können jeweils bis zu 100% des Fondsvermögens in Aktien und/oder
verzinsliche Wertpapiere (auch Wertpapiere mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr) investiert werden. Ausserdem
kann die Verwaltungsgesellschaft in alle übrigen gesetzlich und vertraglich zulässigen Werte investieren sowie flüssige
Mittel halten. Der Fonds kann auch von den in Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe c des Verwaltungsreglements aufgeführten
Techniken und Instrumenten zum Management von Kreditrisiken Gebrauch machen.

In Ergänzung zum Verwaltungsreglement dürfen für den Fonds zur Absicherung auch Indexoptionsscheine, die an ei-

ner Börse oder einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden, gekauft oder verkauft werden. In Abweichung zu Artikel 4, Ziffer 7. Buchstaben b) und c)
des Verwaltungsreglements darf die Summe der für den Erwerb von Optionsscheinen sowie für den Kauf von Optionen
gezahlten Preise respektive Prämien 35% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen. Außerdem wird sich die Verwal-
tungsgesellschaft im Rahmen der Anlagepolitik insbesondere der in Artikel 4, Ziffern 8. und 11. des Verwaltungsregle-
ments aufgeführten Möglichkeiten bedienen.

Der Erwerb von Fondsanteilen sollte auf eine Haltedauer bis zum 31. März 2011 ausgerichtet sein.

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe sowie Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt bewertungstäglich, jedoch längstens bis zum 31. Januar 2011. Die Verwaltungs-

gesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen zu jedem Zeitpunkt einstellen. Die Einstellung der Ausgabe von Anteilen wird
in mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlicht, in denen der Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
ist.

Anteile werden an jedem Bewertungstag aufgrund von Anträgen, die der Verwaltungsgesellschaft einen Bankarbeits-

CARLSON FUND

CREDIT AGRICOLE INVESTOR

MANAGEMENT COMPANY S.A.

SERVICE BANK LUXEMBOURG

A. Gilson / A. Jonsson

Ph. Bens / S. Leclercq

58997

staffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Ver-
triebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements abzüglich eines Dispositionsaus-

gleiches von bis zu 2% des Anteilwertes, dessen Erlös dem Fonds zufließt.

Art. 21. Anteile
Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Art. 22. Ertragsverwendung
Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten wer-

den nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen thesauriert.

Art. 23. Depotbank
Depotbank ist DZ BANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.

Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,50% auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,10%, das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats
zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist.

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 62,5 je Wertpapiertransaktion,

die nicht über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie

die im Clearstream Banking Aktiengesellschaft System verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionsko-
sten, die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den Ver-

sand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2004.

Art. 26. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist auf den 31. März 2011 befristet. Abweichend von Artikel 12 des Verwaltungsreglements

hat die Verwaltungsgesellschaft während der Dauer des Fonds nicht das Recht, den Fonds aufzulösen. Hiervon unbe-
rührt bleiben jedoch zwingende gesetzliche Gründe.

Luxemburg, den 24. Oktober 2003

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00572. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(070903.2//90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ZEUS PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.709.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 octobre 2003,

que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur Claude Mayor, Agent Immobilier, demeurant professionnellement à Neuchâtel (Suisse).
- Madame Jean-Pierre Erard, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Neuchâtel (Suisse).
- Monsieur Christian Ruprecht, Comptable, demeurant professionnellement à Neuchâtel (Suisse).
Est réélu Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Yves Lanoir, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Neuchâtel (Suisse).

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01107. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071592.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Pour extrait conforme
Signature

58998

UniGarantPlus: EUROPA (2011) I, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den UniGarantPlus: EUROPA (2011) I ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsre-

Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das im Mé-

morial vom 21. November veröffentlicht ist.

Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist es, den Anlegern zum Ende der Laufzeit des Fonds am 31. März 2011 eine Mindestverzinsung

zu garantieren und darüber hinaus die Anleger an den Wertsteigerungen der Kapitalmärkte der Europäischen Wäh-
rungsunion (EWU) teilhaben zu lassen.

In diesem Zusammenhang wird von der Verwaltungsgesellschaft garantiert, daß zum Laufzeitende des Fonds am 31.

März 2011 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 107,00 Euro liegt. Damit garantiert die Verwaltungsgesellschaft
den Anlegern nicht nur den anfänglichen Anteilwert von 100,00 Euro, sondern zusätzlich noch einen Bonus von minde-
stens 7,00 Euro je Anteil zum Laufzeitende. Sollte der Wert von 107,00 Euro nicht erreicht werden, wird die Verwal-
tungsgesellschaft den Differenzbetrag aus eigenen Mitteln in das Fondsvermögen einzahlen. Liegt der Anteilwert am
Laufzeitende über 107,00 Euro, so bekommt der Anleger den Anteilwert ausbezahlt.

Mit Ausnahme der Garantie, daß zum Laufzeitende des Fonds der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 107,00

Um das Anlageziel zu erreichen wird das Fondsvermögen innerhalb der Europäischen Währungsunion in Aktien, fest-

In Ergänzung zum Verwaltungsreglement dürfen für den Fonds zur Absicherung auch Indexoptionsscheine, die an ei-

Der Erwerb von Fondsanteilen sollte auf eine Haltedauer bis zum 31. März 2011 ausgerichtet sein.

Art. 20 Fondswährung, Ausgabe sowie Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen.
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt bewertungstäglich, jedoch längstens bis zum 31. Januar 2011.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen zu jedem Zeitpunkt einstellen. Die Einstellung der Aus-

gabe von Anteilen wird in mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlicht, in denen der Fonds zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen ist.

Anteile werden an jedem Bewertungstag aufgrund von Anträgen, die der Verwaltungsgesellschaft einen Bankarbeits-

tag vor einem Bewertungstag vorliegen, ausgegeben und zurückgenommen. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Ar-
tikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3% des Anteilwertes. Der
Ausgabeaufschlag wird zu Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach Größenordnung des Kaufauftrages ge-
staffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Ver-
triebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements abzüglich eines Dispositionsaus-

gleiches von bis zu 2% des Anteilwertes, dessen Erlös dem Fonds zufließt.

Art. 21. Anteile
Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Art. 22. Ertragsverwendung
Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten wer-

den nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen thesauriert.

Art. 23. Depotbank
Depotbank ist DZ BANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.

58999

Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,50% auf

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,10%, das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats
zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist.

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 62,5 je Wertpapiertransaktion,

die nicht über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie

die im Clearstream Banking Aktiengesellschaft System verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionsko-
sten, die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den Ver-

sand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2004.

Art. 26. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist auf den 31. März 2011 befristet. Abweichend von Artikel 12 des Verwaltungsreglements

hat die Verwaltungsgesellschaft während der Dauer des Fonds nicht das Recht, den Fonds aufzulösen. Hiervon unbe-
rührt bleiben jedoch zwingende gesetzliche Gründe.

Luxemburg, den 27. Oktober 2003

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00578. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(070907.2//90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.272.

CERGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.427.

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, elle-même représentées par Monsieur Luca Checchinato et Monsieur Luca Lazzati, tous deux employés privés,
19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

CERGRAFHOLD S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le n° 49.272,

constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27 octobre 1994, publié

au Mémorial C de 1995, page 3447, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial C de 2003 page 2012,

avec un capital social actuel de EUR 52.000 (cinquante-deux mille Euros) représentée par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros vingt Eurocents) chacune, toutes entièrement libérées.

La susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. représentée comme dit ci-avant, est habilitée aux fins des pré-

sentes par décision du Conseil d’administration en date du 6 novembre 2003,

dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part.
et,
2. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, elle-même représentées par Monsieur Luca Checchinato et Monsieur Luca Lazzati, préqualifiés,

en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

CERGRAF S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le n° 49.497,

constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 24 novembre 1994,

publié au Mémorial C de 1995, page 4653, et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé (conversion de
capital en Euro) en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 80490,

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

59000

avec un capital social actuel de EUR 171.600 (cent soixante-et-onze mille six cents Euros) représentée par 33.000

(trente-trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros vingt Eurocents) chacune, toutes entièrement
libérées.

La susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. représentée comme dit ci-avant, est habilitée aux fins des pré-

sentes par décision du Conseil d’administration en date du 6 novembre 2003,

dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de

fusion qui suit:

Projet de fusion

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CERGRAFHOLD S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n°49.272,

constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27 octobre 1994, publié

avec un capital social actuel de EUR 52.000 (cinquante-deux mille Euros) représentée par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros vingt Eurocents) chacune, toutes entièrement libérées.

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société CERGRAF S.A., et s’élè-

vant à EUR 171.600 (cent soixante-et-onze mille six cents Euros) représentée par 33.000 (trente-trois mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros vingt Eurocents) chacune, toutes entièrement libérées et donnant droit
de vote de la société CERGRAF S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n° 49.497, constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 24 novembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 4653, et dont les statuts
ont été modifiés par acte sous seing privé (conversion de capital en Euro) en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial
C de 2002, page 80490

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2. La société anonyme CERGRAFHOLD S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément

aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquen-
tes, avec la société anonyme CERGRAF S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

janvier 2003

4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

8. A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

Formalités

La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

59001

Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Checchinato, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073886.2/208/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

STREAM ADVISERS LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.592.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071328.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.946.

COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.758.

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

EUROPEAN WEB S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section
B et le n° 71.946,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1999, publiée au Mémorial C de 1999,

page 45295,

avec un capital social actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.582.000,-), représenté

par deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

Monsieur Davide Murari, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 5 novembre 2003, dont une copie reste annexée aux présentes,

dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part.
et
2) Monsieur Davide Murari, préqualifié,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dé-

nommée COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, ins-
crite au R.C.S. Luxembourg, section B et le n° 81.758,

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signatures.

59002

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2001, publiée au Mémorial C de 2001, page

48893,

avec un capital social actuel de cent mille US dollars (USD 100.000), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Monsieur Davide Murari, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 4 novembre 2003, dont une copie reste annexée aux présentes,

dénommée ci-après «la société absorbée», de deuxième part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

Projet de fusion

Les conseils d’administration des deux susdites sociétés, ci-après dénommées «les sociétés fusionnantes», savoir:
1. la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EUROPEAN WEB S.A., avec siège social à Luxembourg,

8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B et le n° 71.946,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1999, publiée au Mémorial C de 1999,

page 45295,

avec un capital social actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.582.000,-), représenté

par deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées;

2. la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B et le n° 81.758,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2001, publiée au Mémorial C de 2001, page

48893,

avec un capital social actuel de cent mille US dollars (USD 100.000), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

ci-après dénommées les sociétés fusionnantes,
ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés de façon à fonctionner sous forme d’une seule société,

la société EUROPEAN WEB S.A. (la société absorbante) devant absorber la société COMMANDITE FINANCIERE
HOLDING S.A. (la société absorbée),

et proposent aux actionnaires des deux sociétés fusionnantes à la date des deux assemblées générales extraordinaires

des actionnaires des sociétés fusionnantes (la date de fusion), d’approuver une fusion en vertu de laquelle la société EU-
ROPEAN WEB S.A. absorbera la société COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., en application des articles 257
et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée,

au moyen du transfert de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société

COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A. à la société EUROPEAN WEB S.A.

En échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, la société absorbante procédera:
1. à une augmentation de capital d’un montant de quatorze millions trois cent trente-huit mille cinquante euros (EUR

14.338.050), pour porter le capital social de son montant actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros
(EUR 2.582.000,-) à seize millions neuf cent vingt mille cinquante euros (EUR 16.920.050), par l’émission de un million
quatre cent trente-trois mille huit cent cinq (1.433.805) actions nouvelles d’une valeur nominale dix euros (EUR 10) par
action, portant les numéros 258.201 à 1.692.005,

2. et à une réduction de capital de cette même société absorbante d’un montant de deux millions cinq cent quatre-

vingt-deux mille euros (EUR 2.582.000,-), en vue de ramener le capital social souscrit de seize millions neuf cent vingt
mille cinquante euros (EUR 16.920.050) à quatorze millions trois cent trente-huit mille cinquante euros (EUR
14.338.050), par l’annulation des deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions existantes avant l’augmen-
tation de capital et portant les numéros 1 à 258.200, en vue d’apurer les pertes de la société à concurrence de deux
millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.582.000,-),

et l’article 5 des statuts de la société absorbante sera en conséquence mis en concordance avec l’augmentation-ré-

duction de capital dont question ci-avant.

Il est attribué aux actionnaires de la société absorbée les actions nouvellement créées de la société absorbante dans

le rapport d’échange de 1.433.805 (un million quatre cent trente trois mille huit cent cinq) actions nouvelles de la société
absorbante pour les 10.000 (dix mille) actions de la société absorbée, sans aucune soulte. Les actions de la société ab-
sorbée seront annulées.

Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de manière stric-

tement proportionnelle à leurs participations dans le capital de la société absorbée.

Les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont au porteur. Les nouvelles actions au porteur de

la société absorbante, créées au moment de l’augmentation de capital, seront dès la date effective, remises matérielle-
ment aux porteurs des actions de la société absorbée, en échange de leurs actions au porteur dans la société absorbée,
lesquelles dernières seront alors immédiatement annulées.

Comme la société absorbée n’a pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et n’a pas émis d’autres titres que

des actions, la société absorbante n’émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société ab-
sorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue droit de vote que du point de vue droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.

La fusion est réalisée à la date ou sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause,

c’est à dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.

59003

Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour compte

de la société absorbante à partir de la date de la fusion et tous bénéfices ou pertes réalisés par la société absorbée après
cette date sont censées être réalisées pour compte de la société absorbante.

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Tous les actionnaires de COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A. (la société absorbée) et EUROPEAN WEB

S.A. (la société absorbante) ont le droit, un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire ap-
pelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont action-
naires, et obtenir copie intégrale ou partielle des documents tels que précisés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

A l’exception de la rémunération normale à verser à l’expert réviseur indépendant pour son rapport, il n’est pas at-

tribué un avantage particulier à l’expert réviseur indépendant, aux membres du conseil d’administration ou aux com-
missaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, es-qualité qu’il agit, et interprétation lui donné en langue française, le comparant,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074903.2/208/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

HERMINIO JORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 2, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 96.478.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Herminio Jorge Gomes, maçon-carreleur, demeurant à L-2313 Luxembourg, 2, place du Parc,
ci-après dénommé «l’associé.»

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

HERMINIO JORGE, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de tous services relevant de la profession de carreleur ainsi que la vente

des articles de la branche. Elle aura également pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent (100) euros chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Herminio Jorge Gomes préqualifié, ma-

çon-carreleur, demeurant à L-2937 Luxembourg, 2, place du Parc.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

J. Delvaux.

59004

Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) la transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité a instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

trois.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cent euros
(EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée Madame Josette Chole-Fery, gérante de société, de-

meurant à F-54310 Homecourt 12, rue du Bois Joli,

2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Herminio Jorge Gomes, maçon-carreleur,

demeurant à L-2313 Luxemburg, 2, place du Parc.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants Madame

Josette Chole-Fery et Monsieur Herminio Jorge Gomes.

4. Le siège social de la société est établi à L-2313 Luxembourg, 2, place du Parc.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: H. Jorge Gomes, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2003, vol. 892, fol. 45, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

(069974.3/272/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2003.

B. Moutrier.

59005

ARISA Ré, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 56.730.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ARISA Ré mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Lu-

xemburg unter der Nummer B 56.730, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft ARISA Ré, wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. Oktober

1996, veröffentlich im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 16 vom 17. Januar 1997. Die Satzung
wurde abgeändert zum letzten Mal gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 13. Oktober 1999, welche im Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 976 vom 20. Dezember 1999 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Hans Plattner, administrateur-délégué ARISA

ASSURANCES S.A und ARISA Ré S.A, wohnhaft in Luxemburg eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Regina Dillis, Leiterin Büro der Geschäftsführung, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Josef Halbig, Mitglied der Vorstände ADAC-SCHUTZ-

BRIEF VERSICHERUNGS-AG und ADAC-RECHTSSCHUTZ VERSICHERUNGS-AG, wohnhaft in Gräfelfing.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Aufstockung des Gesellschaftskapitals auf EUR 5.000.000
2) Satzungsänderungen
§ 4 (1) der Satzung - gezeichnetes Kapital
§ 4 (2) der Satzung - Vorkaufsrecht generell
§ 6 (1) der Satzung - Anzahl Verwaltungsratsmitglieder
§ 6 (7) der Satzung - Regelung Beschäftigungsverhältnis Verwaltungsrat / Aktionär
§ 6 (10) der Satzung - Verpflichtung Gesellschaft gegenüber Dritten
§ 6 (8) und § 6 (9) der Satzung - Anpassung Numerierung
3) Ernennungen zum Verwaltungsrat

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist und dass alle Aktionäre Kenntnis der Tagesordnung haben und daher keine Einberufungen notwendig waren.

IV.- Die gegenwärtige Versammlung, auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und befugt über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um EUR 3.720.000 (drei Millionen siebenhundertzwan-

zigtausend Euro) aufzustocken, um es von derzeit EUR 1.280.000 (eine Million zweihundertachtzigtausend Euro) auf
EUR 5.000.000 (fünf Millionen Euro) zu erhöhen ohne Ausgabe von neuen Aktien. Der Nominalwert wird von derzeit
EUR 1.280 (tausendzweihundertachtzig Euro) auf EUR 5.000 (fünftausend Euro) festgesetzt.

Diese Kapitalerhöhung wird durch sämtliche Aktionäre, welche hier durch ihren Bevollmächtigten Herrn Dr. Hans

Plattner vertreten sind, im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesellschaftskapital gezeichnet.

Sie erfolgt ohne daß zu dem jetzigen Zeitpunkt eine zusätzliche Einlage erfolgt. Sämtliche Aktionäre verpflichten sich

hingegen den von ihnen gezeichneten Anteil der Kapitalerhöhung auf erste Aufforderung des Verwaltungsrates in bar
einzuzahlen.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt infolgedessen EUR 5.000.000 (fünf Millionen Euro) eingeteilt in 1000 Aktien über

den Nennbetrag von je EUR 5.000 (fünftausend Euro), welche zu je 25,6% eingezahlt sind.

§ 4 (1) der Satzung wird demgemäß abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.000.000 (fünf Millionen Euro) und ist eingeteilt in 1000 (eintau-

send) Aktien über den Nennbetrag von je EUR 5.000 (fünftausend Euro).»

Die Englische Fassung ist:
«The subscribed capital of the Company is set at EUR 5,000,000 (five million euros) consisting in 1000 (one thousand)

shares of a par value of EUR 5,000 (five thousand euros) each.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt in der Satzung das Vorkaufsrecht für Aktionäre und Gesellschaft an Aktien der

Gesellschaft zu streichen.

Der neue Wortlaut von § 4 (2) der Satzung hat folgenden Wortlaut:

59006

«Die Aktien lauten auf den Namen. Sie sind nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates auf Antrag durch den Aktionär

übertragbar.»

Die Englische Version ist entsprechend:
«The shares shall be in registered form only. At any time, a transfer of shares is subject to a written offer made by

the shareholder and to an agreement given by the Board of Directors of the Corporation.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Möglichkeit zur Erweiterung des Verwaltungsrates auf mehr als drei Mitglie-

der zu schaffen.

Der derzeitige Wortlaut von § 6 (1) der Satzung wird entsprechend angepasst.
Der neue Wortlaut dieses Absatzes ist nunmehr:
«Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei

Mitgliedern. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder dauert drei Jahre. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden
durch die Hauptversammlung bestimmt. Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von
Gründen die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.»

Die Englische Version ist entsprechend:
«The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of a minimum of three members. The term

of office of the members of the Board of Directors shall be three years. The members of the Board of Directors are
elected by the Shareholder’s Meeting. Any director may be removed at any time with or without cause by a general
meeting of shareholders.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Regelung aufzuheben, wonach grundsätzlich nur Personen in einem tatsäch-

lichen Beschäftigungsverhältnis mit einem Aktionär zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt werden können.

Der derzeitige Wortlaut von § 6 (7) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt § 6 (8) und § 6 (9) der Satzung entsprechend neu zu numerieren:
§ 6 (8) wird zu § 6 (7)
§ 6 (9) wird zu § 6 (8)

Sechster Beschluss

Zur Vereinheitlichung der Satzungen von ARISA Ré und ARISA ASSURANCES S.A. beschließt die Generalversamm-

lung, § 6 (10) der Satzung zur Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten zu streichen.

Siebter Beschluss

Herr Josef Halbig, wohnhaft in Gräfelfing (Deutschland), Mitglied der Vorstände ADAC-SCHUTZBRIEF VERSICHE-

RUNGS-AG und ADAC-RECHTSSCHUTZ VERSICHERUNGS AG, und Herr Volker Knapp, wohnhaft in Ottobrunn
(Deutschland), Mitglied der Geschäftsführung ADAC e.V., werden als zusätzliche Mitglieder des Verwaltungsrates für
eine Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006 ernannt.

Kostenabschätzung

Die Kosten, die der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde entstehen, werden auf EUR 41.000 geschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der Komparenten

die gegenwärtige Urkunde in Englisch und Deutsch gefasst wurde. Auf Wunsch der Komparenten und im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text wird der englische Text massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Plattner, R. Dillis, J. Halbig, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 88, case 10. – Reçu 37.200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(069957.3/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

ARISA Ré, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.730.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069958.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Luxemburg, den 27. Oktober 2003.

F. Baden.

59007

S.E.A.T.H. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000.

R. C. Luxembourg B 88.582.

—

L’an deux mille trois le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.E.A.T.H. LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 juillet 2002 publié au Mémorial C de 2002 à la page 70170, inscrite
auprès du Registre de Commerce près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 88.582.

L’assemblée est présidée par Maître Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Audrey Bernard, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Carine Sulter, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires ont été convoqués par des lettres recommandées dont récépissés à l’appui datés du 15 oc-

tobre 2003.

2) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3) Qu’il résulte de ladite liste de présence que la majorité du capital social est représentée.
4) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

5) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article 2 des statuts:
«La société a pour objet toutes activités se reliant à l’exercice d’électronicien, d’équipements bureautiques et téléin-

formatiques ainsi que toutes activités connexes, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet susceptible de le favoriser.»

est remplacé par:
«La société a pour objet toutes activités se liant à l’exercice de mécanicien en mécanique générale:
a. chaudronnier,
b. élaboration de projets,
c. toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirecte-

ment à son objet ci-dessus ou susceptibles de le favoriser.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend a l’unanimité des ac-

tionnaires représentés, la résolution suivante:

Résolution unique:

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la société, de sorte que dorénavant

ledit article 2 aura la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes activités se liant à l’exercice de mécanicien en mécanique générale:
a. chaudronnier,
b. élaboration de projets,
c. toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirecte-

ment à son objet ci-dessus ou susceptibles de le favoriser.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont à la charge de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.C. Lauer, A. Bernard, C. Sulter, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2003, vol. 892, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

(070012.3/272/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2003.

B. Moutrier.

59008

REGINGLARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 59.124.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue

le 7 octobre 2003 que:

- Le siège social de la société a été transféré de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2613 Luxembourg,

1, place du Théâtre

- Monsieur Steve Lang, gérant de société, demeurant à L-8094 Bertrange (Luxembourg), 63, rue de Strassen, a été

nommé administrateur en remplacement de Monsieur Marcel Recking, démissionnaire

- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à L-8020 Strassen (Luxembourg), 18, rue de la Résistance, a été nom-

mé administrateur en remplacement de Monsieur Paul Muller, démissionnaire

- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange (Luxembourg), 63, rue de Stras-

sen, a été réélue à la fonction d’administrateur-délégué de la société

La durée de l’ensemble des mandats est fixée à 1 an et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AK03542. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071330.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

J.P. ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 9, Bisserwee.

R. C. Luxembourg B 96.483.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Peter Smyth, ouvrier, née à Newbridge (Irlande), le 19 mai 1957, demeurant à L-5214 Sandweiler, 3, rue

du Cimetière,

2.- Madame Ursula Fanning, fonctionnaire européen, née à Portlaoise (Irlande), le 18 mai 1958, demeurant à L-5214

Sandweiler, 3, rue du Cimetière,

3.- Monsieur Joseph Rooney, indépendant, né à Wirksworth (Grande-Bretagne), le 26 septembre 1964, demeurant

à L-5333 Moutfort, 12, rue de Pleitrange,

4.- Madame Lynda Lally, sans état particulier, née à Dublin (Irlande), le 8 septembre 1969, demeurant à L-5333 Mout-

fort, 12, rue de Pleitrange.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de J.P. ENTERPRI-

SES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des as-

sociés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la tenue d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que la petite res-

tauration.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Pour la société
Signature
Un mandataire

59009

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

1.- Monsieur Peter Smyth, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Ursula Fanning, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Joseph Rooney, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Madame Lynda Lally, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59010

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Smyth, ouvrier, née à Newbridge (Irlande), le 19 mai 1957, demeurant à L-5214 Sandweiler, 3, rue

du Cimetière.

2) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Rooney, indépendant, né à Wirksworth (Grande-Bretagne), le 26 septembre 1964, demeurant à

L-5333 Moutfort, 12, rue de Pleitrange.

La société est valablement engagée soit par la signature individuelle du gérant technique soit par les signatures con-

jointes du gérant technique et du gérant administratif.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1238 Luxembourg, 9, Biisserwee.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Smyth, U. Fanning, J. Rooney, L. Lally, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 96, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069986.3/202/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

AUBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.917.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06888, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(071331.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

GEOFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.582.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C numéro 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à
Hesperange, en date du 18 décembre 1996, acte publié au Mémorial C numéro 186 du 14 avril 1997, modifiée par-
devant le même notaire en date du 26 mai 1999, acte publié au Mémorial C numéro 638 du 24 août 1999, modifiée
par-devant le même notaire en date du 14 avril 2000, acte publié au Mémorial C numéro 667 du 18 septembre
2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 août 2000, acte publié au Mémorial C numéro 87 du 6
février 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 août 2002, acte publié au Mémorial C numéro
1532 du 24 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00230, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(071855.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Senningerberg, le 31 octobre 2003.

P. Bettingen.

Pour GEOFINANCE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

59011

COFIRI MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.264.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf.

LSO-AJ07280, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(071333.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

COLAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.423.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf.

LSO-AJ07285, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(071334.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.737.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in place of Maître Henri Hellinckx, notary,

residing in Mersch (Luxembourg), actually prevented who will guard the original of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV (hereafter

referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch
(R.C.S. Luxembourg B 41.737), incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on
November 6, 1992, published in the Mémorial C, of December 11, 1992.

The meeting was opened by Mrs Armelle Moulin, bank employee, residing in Luxembourg.
in the chair
The chairman appointed as secretary Mrs Frédérique Vatriquant, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Milignon, Bank employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:

I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. That the extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent by registered

mail on July 7, 2003 to the shareholders and published in the Mémorial C, and in the «Luxemburger Wort» on July 10,
2003 respectively on July 19, 2003 and in the Financial Times on July 10, 2003.

III. It appears from the attendance list that, out of four hundred and eighteen thousand twenty-five (418,025) shares

in circulation, one hundred and thirty-one (131) shares are represented at the meeting.

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Deliberation on the liquidation of the Company.
2. Appointment of BILLON ET ASSOCIES as liquidator and determination of its power.
Then the meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to proceed with the liquidation of the Company.

Second resolution

The meeting resolves to appoint BILLON ET ASSOCIES, L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the Law. The Liquidator may execute acts

and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of Sharehold-
ers. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for
the duration it determines.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

59012

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INVERSUD INVESTMENT FUND,

SICAV (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg B
41.737), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6
novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 588 du 11 décembre 1992.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne Moulin, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Frédérique Vatriquant, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Anne Milignon, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant l’or-

dre du jour de la présente Assemblée, qui ont été envoyés par lettre recommandée le 7 juillet 2003 aux actionnaires,
et publiés au Mémorial C et dans le «Luxemburger Wort», en date des 10 juillet 2003 et 19 juillet 2003, ainsi que dans
le «Financial Times» en date du 10 juillet 2003.

III. Il résulte de la liste de présence que des quatre cent dix-huit mille vingt-cinq (408.025) actions en circulation, cent

trente et une (131) actions sont représentées à la présente Assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer BILLON ET ASSOCIES comme liquidateur et détermination de son pouvoir.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée décide de procéder à la liquidation de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer BILLON ET ASSOCIES, L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants de la Loi. Le liquidateur est auto-

risé à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale
des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux con-
ditions et pour la durée qu’il déterminera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Moulin, F. Vatriquant, A. Milignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2003, vol. 425, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070000.3/242/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

59013

FINANCIAL HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.212.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf.

LSO-AJ07288, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(071336.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

MARNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.214.

—

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf.

LSO-AJ07297, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(071337.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03926, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071358.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.870.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05438, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071361.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

DEAN & SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.551.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf.

LSO-AJ07309, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(071365.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

59014

TOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 24.639.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00786, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071346.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

TOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 24.639.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 3 novembre 2003 que:
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée Générale,
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002

- les mandats d’administrateur de CORPORATE MANAGEMENT CORP., ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, de CORPORATE COUNSELORS Ltd., ayant son siège social à Road Town, British Virgin
Islands et de CORPORATE ADVISORY SERVICES Ltd., ayant son siège social à Road Town, British Virgin Islands, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse profession-
nelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00785. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071344.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.520.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 septembre 2003

Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée accepte la démission du Conseil d’Administration:
- Monsieur Stef Oostvogels
- Madame Marianne Korving
- Monsieur Stéphane Hadet
Décharge est donnée aux Administrateurs, sous réserve de l’approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décem-

bre 2002 et sur les comptes arrêtés au 15 septembre 2003.

L’Assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes la société CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A.
Décharge est donnée aux Administrateurs, sous réserve de l’approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décem-

bre 2002 et sur les comptes arrêtés au 15 septembre 2003.

2. En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- La société INTERNATIONAL TRUST CONSULTING S.A. ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2249

Luxembourg

- La société WASDEN LTD, ayant son siège social au 9, Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques

- La société PRENTICE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social au 9, Colombus Centre, Pelican Drive, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

Leur mandat viendra à l’échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2008.

En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire

aux Comptes la société VAN GEET DERICK & CO, Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., ayant son siège social au 11B, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2008.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

59015

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 11B, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05437. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071352.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ARISA ASSURANCES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 52.496.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ARISA ASSURANCES S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

Die Aktiengesellschaft ARISA ASSURANCES S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 4. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 635 vom 13. Dezem-
ber 1995. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde des unterzeichneten
Notar vom 19. November 2002, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1824 vom 31. De-
zember 2002 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 14.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Hans Plattner, administrateur-délégué ARISA

ASSURANCES S.A. und ARISA Ré S.A., wohnhaft in Luxemburg eröffnet.

BRIEF VERSICHERUNGS-AG und ADAC-RECHTSSCHUTZ VERSICHERUNGS-AG, wohnhaft in Gräfelfing.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Aufstockung des Gesellschaftskapitals auf EUR 15.000.000
2) Satzungsänderungen
§ 5 (1) der Satzung - gezeichnetes Kapital
§ 5 (2) der Satzung - Vorkaufsrecht generell
§ 5 (3) der Satzung - Vorkaufsrecht bei Mehrheitsübernahme Aktionär durch Dritte
§ 8 (1) der Satzung - Anspruch auf Ernennung bestimmte Anzahl Verwaltungsräte
§ 8 (7) der Satzung - Regelung Beschäftigungsverhältnis Verwaltungsrat / Aktionär
§ 8 (8) und §8 (9) der Satzung - Anpassung Numerierung
3) Ernennung zum Verwaltungsrat

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist und dass alle Aktionäre Kenntnis der Tagesordnung haben und daher keine Einberufungen notwendig waren.

IV.- Die gegenwärtige Versammlung, auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um EUR 7.200.000 (sieben Millionen zweihunderttau-

send Euro) aufzustocken, um es von derzeit EUR 7.800.000 (sieben Millionen achthunderttausend Euro) auf EUR
15.000.000 (fünfzehn Millionen Euro) zu erhöhen ohne Ausgabe von neuen Aktien. Der Nominalwert wird von derzeit
EUR 195.000 (einhundertfünfundneunzigtausend Euro) auf EUR 375.000 (dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro) fest-
gesetzt.

Diese Kapitalerhöhung wird durch sämtliche Aktionäre, welche hier durch ihren Bevollmächtigten Herrn Dr. Hans

Plattner vertreten sind, im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesellschaftskapital gezeichnet.

Sie erfolgt ohne daß zu dem jetzigen Zeitpunkt eine zusätzliche Einlage erfolgt. Sämtliche Aktionäre verpflichten sich

hingegen den von ihnen gezeichneten Anteil der Kapitalerhöhung auf erste Aufforderung des Verwaltungsrates in bar
einzuzahlen.

Signature
Un mandataire

59016

Das Kapital der Gesellschaft beträgt infolgedessen EUR 15.000.000 (fünfzehn Millionen Euro) eingeteilt in 40 Aktien

über den Nennbetrag von je EUR 375.000 (dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro), welche zu je 52% eingezahlt sind.

§ 5 (1) der Satzung wird demgemäß abgeändert und erhält folgenden Wortlaut.
«Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.000.000 (fünfzehn Millionen Euro) und ist eingeteilt in 40 Aktien

über den Nennbetrag von je EUR 375.000 (dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro).»

Die Englische Fassung ist:
«The subscribed capital of the Company is set at EUR 15,000,000 (fifteen million euros) consisting in 40 (forty) shares

of a par value of EUR 375,000 (three hundred seventy-five thousand euros) each.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst in der Satzung das Vorkaufsrecht für Aktionäre und Gesellschaft an Aktien der

Gesellschaft ersatzlos zu streichen.

Der derzeitige Wortlaut von § 5 (2) wird gestrichen. Der neue Wortlaut dieses Absatzes ist nunmehr:
«Die Aktien lauten auf den Namen. Aktienübertragungen sind dem Verwaltungsrat schriftlich anzuzeigen.
Die Mindestbeteiligung eines Aktionärs ist auf 2,5% des Grundkapitals festgesetzt. Eine Aktieneintragung bei einer Be-

teiligung von weniger als 2,5% des Grundkapitals ist nicht möglich.»

Die Englische Version ist entsprechend:
«The shares shall be in registered form only. At any time, a transfer of shares is subject to a written notification to

the Board of Directors of the Corporation.

The minimum contribution per shareholder shall be 2,5 % of the nominal capital. A registration of stock shall not be

possible for contributions of less than 2,5 % of the subscribed capital.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst in der Satzung das Vorkaufsrecht für Aktionäre und Gesellschaft an Aktien der

Gesellschaft bei Mehrheitsübernahme eines Aktionärs durch Dritte ersatzlos zu streichen.

Der derzeitige Wortlaut von § 5 (3) der Satzung wird gestrichen.
Der neue Wortlaut dieses Absatzes ist nunmehr:
«Wird ein ARISA-Aktionär durch einen Gesamtrechtsnachfolger abgelöst, so fallen die ARISA-Anteile dieses Aktio-

närs an die Gesellschaft, es sei denn, der Verwaltungsrat bestätigt die Gesamtrechtsnachfolge des Übernehmers.»

Die Englische Version ist entsprechend:
«In the case of one of the ARISA shareholders being replaced by a universal successor in title the ARISA shares held

by such shareholder will pass to the Corporation, unless such successor is accepted by the Board of Directors.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Regelung aufzuheben, wonach kein Aktionär Anspruch auf die Ernennung

von mehr als drei Verwaltungsratsmitgliedern hat.

Der derzeitige Wortlaut von § 8 (1) der Satzung wird entsprechend geändert.
Der neue Wortlaut ist nunmehr:
«Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat vertreten, der aus mindestens 4 (vier) Mitgliedern besteht. Die

Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder dauert drei Jahre. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die
Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre aus der Bewerberliste gewählt.
Jeder Aktionär hat das Recht Kandidaten für die Wahl des Verwaltungsrates zu benennen. Die Hauptversammlung der
Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.»

Die Englische Fassung ist entsprechend:
«The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of a minimum of 4 (four) members. The term

of the office of the members of the Board of Directors shall be three years.

The members of the Board of Directors are elected from the list of candidates by the shareholders at their Annual

General Meeting by a simple majority of the votes of shareholders present or represented. Any shareholder has the
right to propose candidates. Any director may be removed at any time with or without cause by a general meeting of
shareholders.»

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Regelung, dass grundsätzlich nur Personen zum Verwaltungsrat ernannt wer-

den können, die in einem tatsächlichen Beschäftigungsverhältnis zu einem Aktionär stehen, ersatzlos zu streichen.

§ 8 (7) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
§ 8 (8) und § 8 (9) der Satzung werden entsprechend neu numeriert.

Sechster Beschluss

Herr Josef Halbig, wohnhaft in Gräfelfing (Deutschland), Mitglied der Vorstände ADAC-SCHUTZBRIEF VERSICHE-

RUNGS-AG und ADAC-RECHTSSCHUTZ VERSICHERUNGS-AG, wird als zusätzliches Mitglied des Verwaltungsrates
für eine Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006 ernannt.

Kostenabschätzung

Die Kosten, die der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde entstehen, werden auf EUR 77.000 geschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

59017

Der unterzeichnete Notar welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der Komparenten

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Plattner, R. Dillis, J. Halbig, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 88, case 9. – Reçu 72.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(069954.3/200/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

ARISA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.496.

—

Signature.

(069955.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

LUX DELICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 20, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 92.362.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antoine Didonna, artisan, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 66, rue Foch;
2.- Monsieur Albin Daniel Pinchi, chef d’entreprise, demeurant à F-57070 Metz, 76, rue Charlotte Jousse;
agissant en leurs noms personnels et en leurs qualités d’administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager en toutes

circonstances par leurs signatures collectives la société anonyme LUX DELICES S.A., avec siège social à L-4025 Esch-
sur-Alzette, 20, route de Belvaux.

Les comparants prénommés ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:
Que la société anonyme LUX DELICES S.A. a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du

19 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 412 du 16 avril 2003, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal
d’Arrondissement à Luxembourg alors le numéro B 92.362.

Le capital social souscrit de ladite société a été fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

- Lors de la constitution de la société anonyme LUX DELICES S.A. prédésignée, les cent (100) actions souscrites alors

par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).

En date du 9 septembre 2003, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires, à con-

currence de soixante-quinze pour cent (75%), soit un montant de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR
23.250,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par des pièces justificatives de libération.

Les comparants prénommés déclarent en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune et représentant l’intégralité du capital social, sont
dorénavant entièrement libérées.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dûs en vertu des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Didonna, A. Pinchi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2003, vol. 892, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

(070006.3/272/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Luxemburg, den 27. Oktober 2003.

F. Baden.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2003.

B. Moutrier.

59018

ACE FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.182.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03924, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071355.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ACE FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.182.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 juin 2003

Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée décide de nommer comme Réviseur d’Entreprises pour une période de 3 ans, la société VAN GEET

DERICK & CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg.

Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03916. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071351.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 21,661,255.-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.808.

—

In the year two thousand three, on the thirteenth day of June.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (hereafter the «Meeting») of the shareholders of the company PACIFIC

BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, avenue Monterey in L-2086 Luxembourg
(the «Company»), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.808, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary on 22 November 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C N° 472 of 25 March 2002, which articles of association have been amended by a deed of same notary
on 27 November 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 469 of 25 March 2002,
by a deed of the same notary on 15 January 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C
N° 793 of 24th May 2002, by a deed of the same notary on 5 July 2002 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C N° 1422 of 2nd October 2002 and by deed of the same notary on 23rd December, 2002, Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C N° 349 of 1st April, 2003:

The Meeting is chaired by Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as Secretary, Miss

Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remains attached to the present minutes after having been signed ne varietur by the representatives of the
shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed ne varietur by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entirety of

866,449 (eight hundred sixty-six thousand four hundred and forty-nine) shares, divided into 54,081 (fifty-four thousand
eighty-one) ordinary shares and 812,368 (eight hundred twelve thousand three hundred sixty-eight) redeemable pref-

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

Signature
Un mandataire

59019

erence shares, all having a par value EUR 25.- (twenty-five euro), are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced:

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Approval of PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd, with registered office at Level 3, 290

Burwood Road, Hawthorn, Victoria 3122, as new shareholder and approval of transfer of shares by the Company to
PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd.

3. Waiver of preferential subscription rights.
4. Approval of capital increase.
5. Approval of subscription by PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd and Mr Tierney.
6. Consequential amendment of article 4 of the articles of associations so as to reflect the above capital increase.
7. Miscellaneous.

III. that the appearing parties have taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the Shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the
agenda which has been made available to them in advance.

Second resolution

The shareholders unanimously approve PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd, with regis-

tered office at Level 3, 290 Burwood Road, Hawthorn, Victoria 3122, as new shareholder and the shareholders approve
that the Company transfers its 278 Ordinary Shares and 1,221 redeemable Preference Shares to PACIFIC BRANDS
SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd, represented by Ms Danielle Kolbach, prenamed, as per a power of attor-
ney issued in Luxembourg on 3rd June, 2003, who accepts to acquire such shares.

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 41,500 (forty-one thousand five hundred

Euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 21,661,225 (twenty-one million six hundred
sixty-one thousand two hundred twenty-five Euros) represented by 54,081 (fifty-four thousand eighty one) Ordinary
Shares and 812,368 (eight hundred twelve thousand three hundred sixty-eight) Redeemable Preference Shares having a
nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) per share, to EUR 21,702,725 (twenty-one million seven hundred two
thousand seven hundred twenty-five Euros) divided into 55,741 (fifty-five thousand seven hundred forty-one) Ordinary
Shares and 812,368 (eight hundred twelve thousand three hundred sixty-eight) Redeemable Preference Shares by way
of the creation and issue of 1,660 (one thousand six hundred sixty) new Ordinary Shares all having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euros) per share.

Intervention - Subscription - Payment

The existing shareholders declare that they do not intend to participate to the increase of the share capital and that

they accept the subscription and the payment of the 1,660 (one thousand six hundred sixty) newly issued Ordinary
Shares by PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd and Mr Tierney.

PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd, represented by Ms Danielle Kolbach, prenamed, as

per a power of attorney issued in Melbourne on 13th June, 2003, declares to subscribe 1,604 (one thousand six hundred
four) Ordinary Shares and Mr Tierney, represented by Ms Danielle Kolbach, prenamed, as per a power of attorney is-
sued in Hamilton on 3rd June, 2003, declares to subscribe 56 Ordinary Shares, so that the aggregate capital increase
amounts to EUR 41,500 (forty-one thousand five hundred Euros) divided into 1,660 new Ordinary Shares all having a
nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) per share and that they fully pay up such new shares by a contribution in
cash in the aggregate amount of EUR 41,500 (forty-one thousand five hundred Euros).

As a result of the above (including the transfer from the Company to PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE

PLAN PTY Ltd) the Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows:

Shareholders

Ordinary

Redeemable

Preference

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, acting as general partner in the name and on

behalf of CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,777

245,621

ASIA INVESTORS L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,889

122,811

PPMV NOMINEES Ltd (PAC a/c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,970

201,946

PPMV NOMINEES Ltd (SAIF a/c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,848

44,329

CATALYST TRUSTY G PTY Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,103

32,732

CATALYST TRUSTY H PTY Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,103

32,731

Paul Moore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962

7,214

Stephen Tierney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

123

Rick Rostolis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1,356

Mary Keely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

Bryan Pearson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

3,839

Sue Morphet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1,369

59020

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the articles of association so as to reflect the above capital increase:
«The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 21,702,725 (twenty-one million seven hundred two thou-

sand seven hundred twenty-five Euros) divided into 55,741 (fifty-five thousand seven hundred forty-one) Ordinary
Shares and 812,368 (eight hundred twelve thousand three hundred sixty-eight) Redeemable Preference Shares».

Estimate of costs

The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approxi-

mately EUR 3,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des associés de la société PACIFIC

BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg (ci-après, la «Société»), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 84.808, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 22 novembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C no. 469 du 25 mars 2002, dont les statuts ont été changés par acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C no. 472 du 25 mars 2002, par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C no. 793 du 24 mai 2002, par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 5
juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 1422 du 2 octobre 2002 et par un acte reçu
par le notaire soussigné en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no.
349 du 1

avril 2003;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (le Pré-

sident, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Les associés représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales détenu par chacun d’eux sont mentionnés sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les mandataires des as-
sociés et les membres du bureau.

Les procurations émises par les associés représentés à la présente assemblée seront également signées ne varietur

toutes les parties et annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que l’entièreté des 866.449 (huit

cent soixante-six mille quatre cent quarante-neuf) parts sociales, divisé en 54.081 (cinquante-quatre mille quatre-vingt-
une) parts sociales ordinaires et 812.368 (huit cent douze mille trois cent soixante huit) parts sociales préférentielles,
ayant toutes une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro), est dûment représentée à la présente assemblée, qui
est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation de la nomination de PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd, ayant leur siège

social à Level 3, 290 Burwood Road, Hawthorn, Victoria 3122, comme nouvel associé de la Société et approbation du
transfert des parts sociales de la Société à PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd;

3. Renonciation aux droits préférentiels de souscription;
4. Approbation de l’augmentation de capital;
5. Approbation de la souscription par PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd et M. Tierney;
6. Modification consécutive de l’article 4 des statuts afin de refléter l’augmentation du capital ci-dessus;
7. Divers.

Neil Padoa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

2,257

Graham Boyd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139

2,802

Steve Audsley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

2,842

Malcolm Ford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1,982

Tom Dalianis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

2,411

CITICORP INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,315

67,185

METROPOLITAN LIFE INSURANCE CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,055

31,993

CROWN ADVISORY PTY LIMITED acting for the benefit of Pat Handley. . . . . . . . . . . .

278

5,604

PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,882

1,221

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,741

812,368

59021

Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les associés représentés se considérant comme ayant été dûment convoqués et ayant parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiquée à l’avance.

Deuxième résolution

Les associés existants approuvent de façon unanime la nomination de PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHA-

RE PLAN PTY Ltd, ayant leur siège social à Level 3, 290 Burwood Road, Hawthorn, Victoria 3122, comme nouvel associé
de la Société, afin que la Société puisse transférer ses 279 Parts Sociales Ordinaires et 1.221 Parts Sociales Préférentielles
Rachetables à PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd, représenté par Madame Danielle Kol-
bach, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 juin 2003 à Melbourne qui accepte
l’acquisition de ces actions.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 41.500,- (quarante et un mille cinq cents Euros)

afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 21.661.255 (vingt et un millions six cent soixante et un
mille deux cent cinquante-cinq Euros), représenté par 54.081 (cinquante-quatre mille quatre-vingt-un) Parts Sociales Or-
dinaires et 812.368 (huit cent douze mille trois cent soixante-huit) Parts Sociales Préférentielles Rachetables ayant une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune à EUR 21.702.725 (vingt et un millions sept cent deux mille sept
cent vingt-cinq Euros) représenté par 55.471 (cinquante-cinq mille quatre cent soixante-et-onze) Part Sociales Ordinai-
res et 812.368 (huit cent douze mille trois cent soixante-huit) Part Sociales Préférentielles Rachetables par la création
et l’émission de 1.660 (mille six cent soixante) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq Euros) chacune.

Intervention - Souscription - Libération

Les associés existants déclarent qu’ils n’entendent pas participer à la présente augmentation de capital et qu’ils ac-

ceptent la souscription et le paiement des 1.660 (mille six cent soixante) parts sociales nouvellement émises par PACI-
FIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd et M. Tierney.

PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY Ltd, représenté par Madame Danielle Kolbach, prénom-

mée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 juin 2003 à Melbourne, déclare qu’il souscrit
1.604 (mille six cent et quatre) nouvelles Parts Sociales Ordinaires et M. Tierney, représenté par Madame Danielle Kol-
bach, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 3 juin 2003 à Hamilton, déclare qu’il
souscrit 56 (cinquante-six) nouvelles Parts Sociales Ordinaires, de sorte que l’augmentation de capital s’élève à EUR
41.500 (quarante et un mille cinq cents Euros) représentée par 1.660 (mille six cent soixante) nouvelles Parts Sociales
Ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune et qu’ils libèrent entièrement
leur souscription par un paiement en numéraire d’un montant de EUR 41.500 (quarante et un mille cinq cents Euros).

Suite à ce qui précède, l’Assemblée décide de constater que l’actionnariat de la Société se compose désormais comme

suit:

Shareholders

Ordinary

Redeemable

Preference

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, acting as general partner in the name and on

behalf of CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.777

245.621

ASIA INVESTORS L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.889

122.811

PPMV NOMINEES Ltd (PAC a/c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.970

201.946

PPMV NOMINEES Ltd (SAIF a/c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.848

44.329

CATALYST TRUSTY G PTY Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.103

32.732

CATALYST TRUSTY H PTY Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.103

32.731

Paul Moore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962

7.214

Stephen Tierney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

123

Rick Rostolis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1.356

Mary Keely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

Bryan Pearson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

3.839

Sue Morphet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

Neil Padoa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

2.257

Graham Boyd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139

2.802

Steve Audsley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

2.842

Malcolm Ford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1.982

Tom Dalianis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

2.411

CITICORP INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.315

67.185

METROPOLITAN LIFE INSURANCE CORPORATION. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.055

31.993

CROWN ADVISORY PTY LIMITED acting for the benefit of Pat Handley . . . . . . . . . . . .

278

5.604

PACIFIC BRANDS SENIOR EMPLOYEE SHARE PLAN PTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.882

1.221

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.741

812.368

59022

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 21.702.725 (vingt et un millions sept cent deux mille sept cent

vingt-cinq euros) représenté par 55.471 (cinquante-cinq mille quatre cent soixante-et-onze) Parts Sociales Ordinaires
et 812.368 (huit cent douze mille trois cent soixante-huit) Parts Sociales Préférentielles Rachetables.»

Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s’élève à approximativement à EUR 3.000,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants représentés comme mentionnés ci-avant, connus du

notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le no-
taire.

Signé: D. Colbach, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 39, case 8. – Reçu 415 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070029.3/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

GRANDLINK NETWORK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348.

—

In the year two thousand three, on twenty-ninth of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mr Philippe Vanderhoven, private employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the company GRANDLINK NETWORK S.A., a company having its

registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, registered at the Register of commerce of Lux-
embourg section B, number 71.348, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on the
17th of August 1999, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 838 of the 10th of No-
vember 1999.

The articles of incorporation of the Company have been modified for the last time by a deed of the undersigned no-

tary on the 20th of January 2003, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 407 of 15th
of April 2003.

by virtue of a power given by a Meeting of the Board of Directors held on September 25, 2003, of the company

GRANDLINK NETWORK S.A.

An extract of the Minutes of the meeting of the Board of Directors shall remain attached to the present deed with

which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I - That the share capital of the Company is set at sixty-four thousand eight hundred and fifty-two euro (EUR 64,852),

divided into nine hundred thirty-nine (939) Class A Shares, five hundred fifty-one (551) Class B Shares and six hundred
and two (602) Class C Shares with a nominal value of thirty-one euro (EUR 31) per share, each fully paid up.

II - That on terms of article 6.3 of the articles of incorporation, the authorised capital is set at euros 750,000.- con-

sisting of:

* two hundred and thirty-two (232) Class A shares, with a nominal value of thirty-one euro (EUR 31) per share each,

for the sole purpose of implementing the stock option plan adopted to the benefit of the employees of the company
and its subsidiaries,

* new Shares, with a nominal value of thirty-one euro (EUR 31) per share each, for the sole purpose of (i) converting

the loans granted by the participating shareholders to the company, to capital and (ii) allocating to the participating
shareholders such number of shares of the Company representing 2 % of the Company’s fully diluted share capital, the
shares being allocated to the Lenders pro-rata to their participation in the loan, each Lender receiving shares of its re-
spective class of shares.

and the Board of Directors is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or

in part, from time to time, within a period ending on April 15, 2008.

III - That the board of directors in its meeting of September 25, 2003 and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article 6.3 of incorporation, has realised a first Tranche of the loan agreement dated January 20,
2003 and specifically by the amount of five hundred ninety nine thousand nine hundred and forty three Euro (

€ 599,943.-

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

J. Elvinger.

59023

by the creation and issue of three thousand eight hundred and seventy (3,870) new class A Shares with a nominal

value of thirty one euro (

€ 31.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares of the same

class and fifteen thousand four hundred and eighty three (15,483) new class C Shares with a nominal value of thirty one
euro (

€ 31.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares of the same class.

IV - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article 6.3 of the Articles

of Incorporation, the Board of Directors has waived the preferential right of the existing shareholders to subscribe.

V - Subscription and full payment by the following persons or entities:

Payment

The payment has been made previously by the granting of a loan for an amount of six hundred thousand Euro (EUR

600,000).

VI - That following the realisation of this portion of the authorised share capital the first paragraph of article six of

the articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:

Art. 6. First paragraph
The corporate capital of the Company is set at six hundred sixty four thousand seven hundred ninety five euro (EUR

664,795.-), divided into four thousand eight hundred nine (4,809) Class A Shares, five hundred fifty-one (551) Class B
Shares and sixteen thousand eighty-five (16,085) Class C Shares with a nominal value of thirty-one euro (EUR 31) per
share, each fully paid up.

Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately eight thousand euro (

€ 8,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, they signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Philippe Vanderhoven, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée GRANDLINK NETWORK S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 71.348, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 17 août 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 838 du 10 no-
vembre 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 janvier 2003,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 407 du 15 avril 2003.

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par décision du Conseil d’Administration de la société GRANDLINK

NETWORK S.A., prise en sa réunion du 25 septembre 2003.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:

I.- Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-quatre mille huit cent cinquante-deux euros (EUR

64.852,-), divisés en neuf cent trente-neuf (939) actions de Catégorie A, cinq cent cinquante et une (551) actions de
Catégorie B et six cent deux (602) actions de Catégorie C, d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-)
chacune, chacune des actions ayant été libérées entièrement.

II.- Qu’aux termes de l’article 6.3 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à sept cent cinquante mille

euros (EUR 750.000), consistant en:

* deux cent trente-deux (232) Actions de Catégorie A, d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) cha-

cune, dans le seul but d’exécuter le stock option plan adopté en faveur des employés de la Société et de ses filiales;

* de nouvelles actions, d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune, dans le seul but de (i) convertir

des prêts accordés par les actionnaires à la société, en capital et/ou (ii) attribuer aux actionnaires des actions de la so-

Investor

New

Type

Total

of shares

paid-up

INTELLICAST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,870

119,970

NTVC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,645

329,995

GLN INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,225

99,975

SNCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,613

50,003

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,353

599,943

59024

ciété représentant 2% du capital social entièrement libéré, les actions étant attribuées aux prêteurs au prorata de leur
participation dans le prêt, chaque créancier recevant des actions de sa catégorie d’action respective.

que le Conseil d’Administration est autorisé et reçoit l’ordre de rendre effective cette augmentation de capital, en

tout ou en partie, de temps à autre, durant une période expirant le 15 avril 2008.

III.- Que dans sa réunion du 25 septembre 2003, et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes

des dispositions de l’article 6.3 des statuts, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche du con-
trat de prêt daté du 20 janvier 2003 et plus particulièrement à concurrence d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quarante-trois euro (

€ 599.943,-),

Par la création et l’émission de trois mille huit cent soixante-dix (3.870) nouvelles actions de catégorie A ayant une

valeur nominale de trente et un euro (

€ 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes

de la même catégorie, et quinze mille quatre cent quatre-vingt-trois (15.483) nouvelles actions de catégorie C, ayant
une valeur nominale de trente et un euro (

€ 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

existantes de la même catégorie.

IV - Que toujours conformément aux pouvoirs conférés aux termes du Conseil d’administration et aux termes de

l’article 6.3 des statuts, le conseil d’administration, a supprimé le droit de préemption des actionnaires actuels.

V - Souscription de ces nouvelles actions et libération par les personnes ci-après:

Libération

Le montant a été libéré préalablement par l’octroi d’un prêt d’un montant de six cent mille euro (

€ 600.000,-).

VI - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le premier alinéa de l’article 6 des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 6. 1

paragraphe:

Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-quinze euros

(EUR 664.795,-), divisés en quatre mille huit cent neuf (4.809) Actions de Catégorie A, cinq cent cinquante et une (551)
Actions de Catégorie B et seize mille quatre-vingt-cinq (16.085) Actions de Catégorie C, d’une valeur nominale de tren-
te et un euros (EUR 31) chacune, chacune des Actions ayant été libérées entièrement.»

Déclaration - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de huit mille euro (

€ 8.000,-).

Fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Vanderhoven, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 87, case 7. – Reçu 5.999,43 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070037.3/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

GRANDLINK NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348.

—

(070039.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Investisseur

Nouvelles

Type

Montant

actions

d’actions

payé

INTELLICAST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.870

119.970

NTVC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.645

329.995

GLN INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.225

99.975

SNCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.613

50.003

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.353

599.943

Senningerberg, le 16 octobre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 31 octobre 2003.

P. Bettingen.

59025

SUPERCONFEX LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, Z.I., Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 34.266.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03920, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071356.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SUPERCONFEX LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, Z.I., Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 34.266.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 2003

Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Luc Beerten, nommé lors de l’Assemblée Générale Extraordi-

naire tenue le 12 juin 2002 prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels
clôturant le 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer comme Réviseur d’Entreprises pour une période de 3 ans, la société VAN GEET

DERICK & CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg.

Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03913. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071353.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.168.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf.

LSO-AJ07315, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(071368.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

VILLA MARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.923.

—

Décisions de l’associé unique prises en date du 15 octobre 2003

1) Le nombre des gérants est porté à deux;
2) A été nommé deuxième gérant avec pouvoir de co-signature obligatoire:
- Mme Stéphanie Lancuentre, épouse Syras, directrice de sociétés, née le 28 mai 1974 à Bègles (France), demeurant

avenue de Signargues, F-30650 Rochefort du Gard.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07340. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071581.3/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

59026

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.297.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05440, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071360.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.297.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 2003

Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes sont reconduits pour six années.
Ils prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03912. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071354.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

FOLLOW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.190.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf.

LSO-AJ07325, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(071370.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SALON DE CONSOMMATION OBERWEIS PIERRE ET CIE, ARTICLES DE PATISSERIE ET DE

CONFISERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 19, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 8.781.

Constituée par acte sous seing privé en date du 15 décembre 1969, publié au Mémorial C numéro 47 du 20 mars 1970,

modifiée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19
janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 308 du 3 septembre 1990, modifiée suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 67 du 8
février 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00004, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(071879.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

Signature
Un mandataire

Pour SALON DE CONSOMMATION OBERWEIS PIERRE & CIE,
ARTICLES DE PATISSERIE ET DE CONFISERIE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

59027

NEW CITY SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.645.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07530, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071675.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

GAUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.924.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07533, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071678.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

JONROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 168, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.584.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07535, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071680.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

TICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 80.915.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00433, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071792.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

TICOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 80.916.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00431, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour NEW CITY SNACK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour GAUTIER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour JONROS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

59028

RAMSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.670.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CASRAM S.A., société de droit suisse, établie et ayant son siège social à, CH-6987 Caslano, Via industria, 4,
ici représentée par Monsieur Nicolas Schaeffer, comme ci-après désigné,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 27 octobre 2003 à Caslano et signée ne varietur par

les comparants.

Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants, restera attachée au présent acte aux fins des procédures

d’enregistrement et en fera partie intégrante.

2) Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg 12, avenue de la

Porte-Neuve.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

RAMSAC S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par trois mille cents (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,-) qui sera représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix euros (10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

59029

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

jeudi du mois de juillet à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

59030

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent trente euros (1.630,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Dott. Fausto Ortelli, né le 3.12.1938, réviseur d’entreprise avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, Via Soa-

ve 2, C.P. 2917.

- Mademoiselle Gabriele Schneider, née 31.10.1966 directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg 23, rue Beaumont.

- Monsieur Nicolas Schaeffer, né le 7.12.1966, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg

12, avenue de la Porte-Neuve.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg 23,

rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Fausto Ortelli, préqualifié, au poste d’administrateur-

délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, vol. 141S, fol. 11, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072754.3/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

1. CASRAM S.A., préqualifiée, (trois mille actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000 actions

2. Nicolas Schaeffer, préqualifié, (cent actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Total: (trois mille cent actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

59031

CONNALLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 2, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.984.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07537, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071684.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

EURO-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.598.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00429, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071794.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

EQUI-CHALLENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.265.

—

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUI-CHALLENGE S.A.,

ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 43 265, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 204 du 5 mai
1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 385 du 28 mai 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hugues de Monthebert employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Bouchra Ermiti, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Dissolution d’EQUI-CHALLENGE S.A.
2) Nomination de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE en qualité de liquidateur représentée

en tant que tel par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, et détermination de ses pouvoirs.

3) Instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée des actionnaires qui doit être

tenue le 24 juillet 2003 à 11.00 heures et de convoquer l’assemblée des actionnaires pour la clôture de la liquidation le
24 juillet 2003 à 17.00 heures.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Pour CONNALLY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

59032

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, re-

présentée en tant que tel par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, directeur de banque, demeurant professionnel-
lement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée donne instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée des action-

naires qui doit être tenue le 24 juillet 2003 à 11.00 heures et de convoquer l’assemblée des actionnaires pour la clôture
de la liquidation le 24 juillet 2003 à 17.00 heures.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Bouillon, H. de Monthebert, B. Ermiti, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2003, vol. 425, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069999.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

BEFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 75.359.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEFRALUX S.A. avec siège

social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7
avril 2000, publié au Mémorial C numéro 564 du 8 août 2000, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Ar-
rondissement à Luxembourg sous le numéro B 75.359.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Bergami épouse de Monsieur Alfiero Sensi, em-

ployée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami épouse de Monsieur Saoudaoui, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent quinze (315) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Mersch, le 30 juillet 2003.

H. Hellinckx.

59033

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SAFILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2241 Luxem-

bourg, 4, rue Tony Neuman,

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, M. Bergami, F. Zahra Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2003, vol. 892, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

(070009.3/272/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

SEMOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 72.395.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00428, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SPENCER DAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 26.071.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00426, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

NEW TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8358 Goeblange, 7, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 50.893.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07597, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 7 novembre 2003.

(071853.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2003.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Pour NEW TOITURES, S.à r.l.
SUD FIDUCIAIRE Sprl
Signature

59034

XTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 81.473.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00423, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071797.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

XTEC PUBLISHING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 81.472.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071798.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FLEURS GRENADINE II, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4221 Esch-sur-Alzette, 53, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 96.495.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1) Dame Barbara Nowak, Fleuristin, wohnhaft in L-8510 Rédange-sur-Attert, 62, Grand-Rue.
2) Herr Daniel Nickel, Florist, wohnhaft in L-8510 Rédange-sur-Attert, 62, Grand-Rue.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: FLEURS GRENADINE II, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Blumen und Pflanzen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist aufgeteilt in hundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:

All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

1.- durch Dame Barbara Nowak, die Komparentin sub 1), fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- durch Herrn Daniel Nickel, den Komparenten sub 2), fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59035

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-gesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafter lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf tausend euros (Eur 1.000.-).

59036

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herrn Daniel Nickel vorbenannt, ernannt.
Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäfsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4221 Esch-sur-Alzette, 53, rue de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch an der Alzette, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Nowak, D. Nickel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2003, vol. 892, fol. 46, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung um zu Verwaltungszwecken zu dienen.

(070195.3/272/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

SaarLorLux LEARNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 62, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 84.195.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00722, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 6 novembre 2003.

(071804.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 79, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 34.459.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00417, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071801.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

WORLD FRONTIER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Notice of liquidation

The Management Regulations of WORLD FRONTIER FUND (the «Fund») provide that the Fund is established for a

period expiring on 21st November 2003. The Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in ac-
cordance with Luxembourg laws and regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

(04920/755/9)

On behalf of the Board of Directors of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

CDC EURO INVESTMENT OPEN, Fonds Commun de Placement.

—

Notice of liquidation of CDC EURO INVESTMENT OPEN (the «Fund»)

The Fund was put into liquidation on 20th November 2003 because its net assets are below the threshold considered

adequate for a diversified management. The last net asset value per share was calculated on 19th November 2003.

CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A., the management company of the Fund, will proceed to the liquidation

in accordance with Luxembourg laws and regulations.

It is intended that the liquidation proceeds shall be paid to the unitholders of the Fund in proportion to the number

of units held by each of them as soon as reasonably practicable.
(05109/755/11)

The Board of Directors of CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A.

Esch an der Alzette, den 31. Oktober 2003.

B. Moutrier.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

59037

EUROMUTUEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.148.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le vendredi, 12 décembre 2003 à 11.00 heures à Luxembourg, 17, côte d’Eich, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises
2. Discussion et approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Election définitive d’un administrateur coopté
5. Vote sur la décharge des administrateurs
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses

actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée à la banque dépositaire, MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (05100/255/21)

Le conseil d’administration.

FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.090.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 décembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2003;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003;
3. Affectation du résultat au 30 juin 2003;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I (05051/817/17)

Le Conseil d’Administration.

EUROCASH-FUND, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 45.631.

—

Gemäß Art. 12, 13 und 14 der Statuten laden wir hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre ein, welche am 8. Dezember 2003 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung
abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Artikel 20, Abs. 10, lit. a), 2. Halbsatz der Satzung entfällt. Artikel 20, Abs. 10, lit. a) erhält damit künftig folgenden

Wortlaut:
«Ferner darf die Gesellschaft
a) zulässige Anlagen in Währungen anderer OECD-Länder in unbeschränkter Höhe des Nettovermögens jeder
Fondskategorie tätigen;»
Der Rest von Artikel 20 bleibt unverändert.

2. Verschiedenes.

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit Zweidrittel-Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre

gefaßt, sofern mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Aktionäre, die einen mit Zweidrittel-Mehr-
heit gefaßten Beschluß gemäß Tagesordnungspunkt 1 nicht mittragen möchten, haben bis 20. Dezember 2003 die Mög-
lichkeit, ihre Aktien kostenfrei zum Nettoinventarwert an die Gesellschaft zurückzugeben.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 4, rue Jean Monnet,

59038

- SAL. OPPENHEIM JR & CIE. KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4,
- DEUTSCHE ÄRZTE- UND APOTHEKERBANK eG, Düsseldorf, Emanuel-Leutze Straße 8,
- BANKHAUS CARL SPÄNGLER & CO. AKTIENGESELLSCHAFT, Salzburg, Schwarzstraße 1.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen möchten, können sich gemäß Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn neben der Hinterlegungsbestätigung eine entsprechende
schriftliche Vollmacht erteilt wird und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am Ge-
sellschaftssitz eingeht.

Eine Neufassung des Verkaufsprospekts mit Ausgabedatum Dezember 2003 ist bei der Verwaltungsgesellschaft, der

Depotbank sowie den Zahlstellen erhältlich.

Luxemburg, im November 2003.

I (05098/755/37)

Der Verwaltungsrat.

TROJAN HORSE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 91.792.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, le 12 décembre 2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

a. Révocations d’administrateurs;
b. Nominations d’administrateurs;
c. Divers.

I (05099/1035/14)

Le conseil d’administration.

ROMAVER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.358.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

décembre 2003 à 14.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Approbation de la convention de domiciliation.
3. Nomination des administrateurs de la société.
4. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
5. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes aux 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décem-

bre 2001.

6. Affectation du résultat.
7. Dissolution éventuelle de la société suivant l’article 100 de la loi.
8. Décharge aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes.
9. Nomination d’un Commissaire aux Comptes.

10. Reconduction des mandats des administrateurs.
11. Divers.

Suivi immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire, ou à toute autre date avec le même ordre du jour, par

une Assemblée Générale Extraordinaire qui aura lieu à l’Etude Schwachtgen:

1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR

et modification subséquente du 3

alinéa de l’article 5 et modification du 7

alinéa de l’article 6 des statuts.

2. Suppression des deux groupes d’administrateurs.
3. Suppression subséquente du 3

alinéa de l’article 5 et modification du 7

alinéa de l’article 6 des statuts.

4. Ajout de trois nouveaux alinéas 4, 5 et 6 à l’article 6 des statuts autorisant les administrateurs à participer par

conférence téléphonique aux réunions du Conseil d’Administration.

5. Suppression du 2

alinéa de l’article 8 des statuts.

6. Suppression des mots «et pour la première fois en 1990» à l’alinéa 1

de l’article 9 des statuts.

7. Divers.

II (04973/000/33)

Le Conseil d’Administration.

59039

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.

R. C. Diekirch B 1.438.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le mercredi 3 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2002 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice 2002.
3. Elections.
4. Divers.

II (04842/000/15)

Le Conseil d’Administration.

BOGGART FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.749.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 décembre 2003 à 9.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.

II (04954/045/17)

Le Conseil d’Administration.

LECOUTERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.836.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement qui se tiendra lundi, le 1

er

décembre 2003 à 15.00 heures à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Nominations statutaires.
2. Transfert du siège social.

II (04970/537/13)

Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Obligataires qui se tiendra le 1

er

décembre 2003 à 10.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Proroger l’échéance de l’emprunt obligataire
2. Divers

II (04974/000/12)

Le Conseil d’Administration.

59040

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.894.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 2 décembre 2003 à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des Articles 4, 23, 28 et 32 des statuts de la Société pour remplacer toute référence à la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concer-
nant les organismes de placement collectif.

2. Modification de l’Article 30 §9 et 10 des statuts de la Société pour y insérer une référence à la Partie II de la loi du

20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications

aux statuts de la Société.

L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès

de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (05024/584/22)

Le Conseil d’Administration.

GALILEE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.888.

—

Vu que les actifs nets du fonds sont inférieurs au quart du capital minimum, les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 1

er

décembre 2003 à 16.30 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Approuver la dissolution de la Société et la mise en liquidation avec effet immédiat;
2. Approuver la nomination de Monsieur Pascal Savy, comme liquidateur de la SICAV et déterminer ses pouvoirs.

Chaque actionnaire a le droit d’assister et de participer au vote, ainsi que de désigner un mandataire afin de le repré-

senter et de participer au vote en son nom. Pour être valable, un mandat écrit doit être adressé au siège social de la
Société, à l’attention de Mme Caroline Oudart, KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Département OPC, 11, rue Al-
dringen, L-2960 Luxembourg, (fax: 00 352 47 97 73 910) avant le 26 novembre 2003.

Il sera décidé des résolutions sans condition de présence. La dissolution pourra être prononcée par les actionnaires

possédant un quart des actions présentes ou représentées à l’Assemblée, en conformité avec articles 29(2) et 65 de la
loi du 30 mars 1988.

L’actionnaire au porteur qui souhaite être présent ou être représenté à cette Assemblée Générale Extraordinaire

doit déposer ses actions au plus tard le 26 novembre 2003, soit au siège social de la Société, soit aux guichets de la
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (05029/755/22)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Carlson Fund

UniGarantPlus: Europa (2011)

Zeus Property Investment S.A.

UniGarantPlus: Europa (2011) I

Cergrafhold S.A.

Stream Advisers Lux Holding S.A.

European Web S.A.

Herminio Jorge, S.à r.l.

Arisa Ré

S.E.A.T.H. Luxembourg S.A.

Reginglard S.A.

J.P. Enterprises, S.à r.l.

Aubond S.A.

Geofinance, S.à r.l.

Cofiri Management S.A.

Colafin International S.A.

Inversud Investment Fund, Sicav

Financial Hugo S.A.

Marni International S.A.

Chanteloup Holding S.A.

Kansas International S.A.

Dean & Summer International Holding S.A.

Top International S.A.

Celius Holding S.A.

Arisa Assurances S.A.

Lux Délices S.A.

Ace Fashion S.A.

Pacific Brands Holdings, S.à r.l.

Grandlink Network S.A.

Superconfex Luxembourg

Industrial Cooling Equipments S.A.

Villa Marco, S.à r.l.

Rosa S.A.

Follow Investment S.A.

Salon de Consommation Oberweis Pierre et Cie, articles de Pâtisserie et de Confiserie, S.à r.l.

New City Snack, S.à r.l.

Gautier, S.à r.l.

Jonros, S.à r.l.

Ticos S.A.

Ticos Finance S.A.

Ramsac S.A.

Connally, S.à r.l.

Euro-Immobilière, S.à r.l.

Equi-Challenge S.A.

Befralux S.A.

Semois S.A.

Spencer Davis S.A.

New Toitures, S.à r.l.

Xtec S.A.

Xtec Publishing S.A.

Fleurs Grenadine II, S.à r.l.

SaarLorLux Learning, S.à r.l.

Rattlesnake Pictures, S.à r.l.

World Frontier Fund

CDC Euro Investment Open

Euromutuel Sicav

Ficeram S.A.

Eurocash-Fund Sicav

Trojan Horse Soparfi S.A.

Romaver Company S.A.

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich S.A.

Boggart Finances S.A.

Lecoutere Finance S.A.

European Communication and Transports S.A.

Igni

Galilée Fund