58945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1229

20 novembre 2003

S O M M A I R E

A.M.P., S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58989

Global Assets Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

58990

Advanced Wire Technologies, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58980

Good Shows Management Luxembourg, S.à r.l., 

Advanced Wire Technologies, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58980

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58951

Advanced Wire Technologies, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58981

Good Shows Management Luxembourg, S.à r.l., 

AIMC, Anlagen-Industrie-Montage-Center S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58951

Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58988

Good Shows Management Luxembourg, S.à r.l., 

APO Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

58985

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58951

Autos Occasions 2003, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . .

58975

Grasshopper Real Estate Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . 

58991

Beaufort International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58970

Grasshopper Real Estate Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . 

58992

Blackacre Mexico, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

58983

Grasshopper Real Estate Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . 

58992

BRE/Munich III Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . .

58963

Grasshopper Real Estate Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . 

58992

Brothers Productions, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . .

58957

Grasshopper Real Estate Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . 

58992

Bureau de Comptabilité Frantzen, S.à r.l., Differ-

Highworth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58976

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58973

Hôtel-Restaurant Bernini, S.à r.l., Bettembourg. . 

58983

Carlyle Eagle Investment, S.à r.l., Luxembourg . . .

58968

IEC, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58949

Carlyle Eagle Investment, S.à r.l., Luxembourg . . .

58970

Immospace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

58985

Chauffage Dionysius & Cie, S.à r.l., Differdange . . .

58950

Immospace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

58985

Cocteau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58986

Indian Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

58979

Danubio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

58952

Integrated Design Services S.A., Luxembourg  . . . 

58949

Danubio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

58953

Ispat Europe Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

58947

Daras Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58986

Ispat Europe Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

58947

Daras Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58989

Italia S.à r.l. Hôtel Restaurant, Luxembourg . . . . . 

58981

Dennemeyer & Associates S.A., Howald . . . . . . . . .

58948

Kuma Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

58974

Dennemeyer & Associates S.A., Howald . . . . . . . . .

58948

Kuma Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

58974

Dragon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58960

LAB, Location Archives et Bureaux, S.à r.l., Müns- 

E. Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58990

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58979

Electa Fin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

58949

Lamantine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58979

Emrald Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

58982

Lemanik Private Equity Fund, Sicav, Luxembourg

58984

Eucalyptus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58987

Maite S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58981

Eurochina Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58990

Marcuni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58951

Eurofin Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58946

(La) Modenese, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

58983

Eurofin Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58946

Noxitel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58949

Europe Echange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58990

Noxitel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58949

Ferven International Agropecuaria Holding S.A., 

O.H.E., Overland Holding Enterprises S.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58968

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58946

Financière Joseph II S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

58956

Olivi & Rodrigues, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

58981

Financière Joseph II S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

58988

Pack Business International (PBI) S.A., Mersch  . . 

58960

Financière Pétrusse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

58978

Pergame S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

58987

Food Factory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58954

Perofin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

58960

Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58983

Publiline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58950

58946

O.H.E., OVERLAND HOLDING ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.712. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 août 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire, en remplacement de DELOITTE & TOUCHE S.A., démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071838.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

EUROFIN GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.014. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établie au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen, n’étant plus en mesure de contrôler les activités de la Société Anonyme EUROFIN GROUP HOLDING S.A.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 20.014, nous dénonçons le siège social de ladite
société, en date du 29 octobre 2003.

Strassen, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071883.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

EUROFIN GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.014. 

—

Monsieur Willem Van Cauter, ayant son adresse professionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, commissaire

aux comptes de la Société Anonyme EUROFIN GROUP HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés sous le numéro B 20.014, n’étant plus en mesure de contrôler les activités de ladite société, il résilie son mandat
en date du 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071887.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Quincaillerie de Wiltz, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . 

58985

Synergreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58979

Quincaillerie de Wiltz, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . 

58985

Taxis Gillet, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . .

58986

Rhein Finanz S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

58982

Tennis  Sport  Int.  Luxembourg,  GmbH, Kockel-

Rodange Première S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . 

58988

scheuer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58986

Saint Benoit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58980

Trans World Market, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

58950

Saint Benoit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58989

Trans World Market, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

58950

Saint Benoit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58989

Trans World Market, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

58950

Saint Benoit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58989

Transports Gillet, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . .

58986

Sierra Investments (Luxembourg) 2, S.à r.l., Lu- 

Travhydro Luxembourg S.A., Steinsel  . . . . . . . . . .

58951

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58958

Varon Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

58980

Sierra Investments (Luxembourg) 2, S.à r.l., Lu- 

VFS Europe, S.à r.l., Dommeldange  . . . . . . . . . . . .

58984

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58960

VFS Europe, S.à r.l., Dommeldange  . . . . . . . . . . . .

58984

Sotide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58961

VFS Europe, S.à r.l., Dommeldange  . . . . . . . . . . . .

58984

Specialty Materials Investors, S.à r.l., Luxembourg

58982

Via Appia, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58987

Specialty Materials Investors, S.à r.l., Luxembourg

58982

Sportco Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

58953

Sportco Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

58954

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>L’institut domiciliataire

Strassen, le 29 octobre 2003.

W. Van Cauter.

58947

ISPAT EUROPE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.343. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02909, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et du Commissaire aux

Comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2003.

(070066.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

ISPAT EUROPE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.343. 

—

<i>Minutes de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juillet 2003

L’Assemblée Générale s’est réunie à 14.30 heures sous la Présidence de M. Malay Mukherjee.
Le Président désigne M. Gerhard Renz comme secrétaire et l’Assemblée désigne M. Albert Cammisano comme ob-

servateur.

Le Président indique que, en raison de l’absence de documents, l’Assemblée Générale des Actionnaires ne peut avoir

lieu à la date statuée et, en accord avec l’ensemble des Actionnaires, la date de la réunion a été fixée à aujourd’hui.

Le Président déclare que toutes les actions distribuées sont représentées à cette Assemblée. L’Assemblée peut ainsi

valider et examiner les questions de l’ordre du jour comme suit:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports du Conseil d’Administration et de

l’Auditeur.

2. Approbation des comptes annuels et attribution des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge des directeurs.
4. Elections.
5. Divers.
L’Assemblée examine les comptes annuels au 31 décembre 2002, entend les rapports du Conseil d’Administration et

du réviseur d’entreprise. Après délibération, les résolutions suivantes sont acceptées par vote unanime:

1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprise sont acceptés.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 soumis par le Conseil sont approuvés et les Actionnaires décident de

reporter les pertes au 31 décembre 2003 d’un montant de 31.199.826,84 euros. Le cumul des pertes reporté est de
31.199.835,84 euros.

3. Les membres du Conseil sont déchargés pour l’année 2002.
4. Sont élus Membres du Conseil, leurs mandants expirant à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires se

réunissant pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007:

- M. Lakshmi N. Mittal,
- M. Malay Mukherjee,
- M. Gerhard Renz,
- M. Narayanan Vaghul,
- M. Werner Hofer.
Il est à mentionner que les mandats de:
- M. Dr. Olaf-Roman von Engelhardt et
- M. Richard Leblanc,
ont été ratifiés durant l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 14 avril 2003 et ce, pour

une période identique.

La nomination du Réviseur d’Entreprise est acceptée, son mandat expirant à la prochaine Assemblée Générale des

Actionnaires se réunissant pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007:

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Société Anonyme, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures.

<i>Minutes of the Annual General Shareholders’ Meeting of July 30, 2003

The meeting is opened at 14.30 o’clock under the chairmanship of Mr Malay Mukherjee.
The Chairman appoints Mr Gerhard Renz as secretary and the assembly chooses Mr Albert Cammisano as scrutineer.
The chairman reports that, due to missing documents, the annual general shareholders’ meeting could not take place

on the statutory date and that, in agreement with all the shareholders, the date of the meeting has been fixed for today.

The Chairman then states that all the shares issued are represented at the meeting.
Therefore, the assembly can validly examine and discuss the items of the agenda, which are as follows:

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

M. Mukherjee / G. Renz / A. Cammisano
<i>Président / Secrétaire / Observateur

58948

1. Submission of the annual accounts as at December 31, 2002 as well as of the reports of the board of directors and

of the independent auditor thereon. 

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2002.
3. Discharge to the directors.
4. Elections.
5. Miscellaneous.
The assembly then examines the annual accounts as at December 31, 2002 hears the reports of the board of directors

and of the independent auditor. After deliberation, the following resolutions are passed, each by unanimous vote:

1. The reports of the board of directors and of the independent auditor are accepted.
2. The annual accounts as at December 31, 2002 as submitted by the board are approved and the shareholders decide

to carry forward the loss as at December 31, 2002 amounting to EUR 17,101,776.25. Cumulative carry forward loss
amounts to EUR 31,199,835.84.

3. Discharge is granted to the members of the board of directors.
4. Are elected boardmembers, their mandates expiring at the annual general shareholders’ meeting that has to ap-

prove the annual accounts as at December 31, 2007:

- Mr Lakshmi N. Mittal,
- Mr Malay Mukherjee,
- Mr Gerhard Renz,
- Mr Narayanan Vaghul,
- Mr Werner Hofer.
To be mentioned that mandates of:
- Mr Dr Olaf-Roman von Engelhardt and
- Mr Richard Leblanc,
were ratified by the extraordinary General Meeting of Shareholders held at Luxembourg on april 14, 2003 also for

the same period of time.

Is elected independent auditor, its mandate expiring at the annual general shareholders’ meeting that has to approve

the annual accounts as at December 31, 2003:

- DELOITTE &amp; TOUCHE, société anonyme, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg.
Nothing else being on the agenda and nobody raising to order, the Chairman closes the meeting at 15.30 o’clock.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04717. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070055.3/000/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 53.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07072, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071036.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 53.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07074, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071040.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Mukherjee / G. Renz / A. Cammisano
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

58949

INTEGRATED DESIGN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06763, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071013.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

NOXITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 79.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06741, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071065.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

NOXITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 79.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06739, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071070.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

IEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07086, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071074.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ELECTA FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.001. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 septembre 2003 que Monsieur Olivier Dorier, direc-

teur de sociétés, demeurant 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été coopté administrateur en remplacement de
Monsieur Eddy Dôme, démissionnaire.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
La prochaine Assemblée Générale Ordinaire ratifiera cette cooptation.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071840.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

58950

CHAUFFAGE DIONYSIUS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR. 

Siège social: L-4531 Differdange, 165A, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.491. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differange, le 2 octobre 2003.

(071212.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

TRANS WORLD MARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03432, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071293.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

TRANS WORLD MARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03427, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071291.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

TRANS WORLD MARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03424, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071290.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

PUBLILINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071310.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M. Dionysius
<i>Gérant Administratif

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

58951

GOOD SHOWS MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 74.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03442, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

GOOD SHOWS MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 74.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03452, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071302.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

GOOD SHOWS MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 74.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03447, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071304.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

TRAVHYDRO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 54, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 30.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00222, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071338.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

MARCUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00622, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(071608.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

P. Velter.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

58952

DANUBIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.174. 

—

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANUBIO HOLDING S.A.,

ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 78.174, constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 230 du 29 mars 2001 et dont les statuts ont été
modifiés par acte du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 549 du 9 avril 2002 et modifiés par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 1

er

 août 2002, publiée au Mémorial C numéro 1440 du 4 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Prise de connaissance du constat du conseil d’administration portant sur le montant des pertes reportées au 1

er

janvier 2003 et délibération sur la dissolution éventuelle de la société. 

2.- Réduction du capital social d’un montant de EUR 269.000,- (deux cent soixante-neuf mille euros) pour le ramener

de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par annulation
de 2.690 (deux mille six cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par
remboursement aux actionnaires.

3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance du constat du conseil d’administration portant sur le montant des pertes repor-

tées au 1

er

 janvier 2003, s’élevant à plus de la moitié du capital social, décide, ayant été préalablement dûment informées

des dispositions de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, de ne pas procéder à la dissolution de la société
et d’octroyer pleine et entière décharge au dit conseil d’administration quant à la responsabilité encourue, mentionnée
au dit article 100 de la loi.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 269.000,- (deux cent soixante-neuf mille euros)

pour le ramener de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) par annulation de 2.690 (deux mille six cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif par le conseil d’ad-
ministration aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la
publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros),

divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.

58953

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071222.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

DANUBIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.174. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071223.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SPORTCO BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg 90.466. 

—

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPORTCO

BENELUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 90.466, constituée suivant acte reçu en date du 29 novembre
2002, publié au Mémorial C de 2003, page 5678.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société.
2. Modification afférente de l’article trois des statuts.
Ensuite les associés, après en avoir délibéré, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l’article trois des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de sports et de loisirs.
La Société peut agir en tant que société de participation financière. Elle peut donc s’intéresser au travers de partici-

pation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxem-
bourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, de l’octroi, aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l’emprunt et de la garantie par tous moyens du rembour-
sement de la somme empruntée.

Enfin, la Société pourra exécuter toutes opérations industrielles, commerciales ou financières liées directement ou

indirectement à son objet ou influençant positivement sa réalisation ou son développement.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071225.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

J. Elvinger.

58954

SPORTCO BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg 90.466. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071226.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

FOOD FACTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 92.015. 

—

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FOOD FACTORY,

S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich, R. C. Luxembourg section
B numéro 92.015, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 2003, publié au Mé-
morial C numéro 419 du 17 avril 2003.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Bollendorff, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François May, fonctionnaire, demeurant à Betzdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts de la Société en leur totalité. 
2. Transfert du siège social.
3. Divers.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de refondre les statuts de la Société dans leur totalité, lesquels auront désormais la te-

neur suivante:

STATUTS

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques

et généralement, toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles, commerciales et financières pouvant se rat-
tacher directement ou indirectement à l’objet spécifié ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement du patrimoine social.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FOOD FACTORY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

J. Elvinger.

58955

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représentée par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quart du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 

Art. 10. Nonobstant les dispositions de l’article 189 § 1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des tiers non-associés, tant à titre gratuit qu’à titre
onéreux, qu’en vertu des procédures prévues ci-après.

Avant d’offrir ses parts sociales à un tiers non-associé, l’associé cédant doit préalablement les offrir, par lettre recom-

mandée, à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la Société.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent dans les quatre semaines de l’offre, le prix sera fixé, par le Président du Tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente. Dans les quatre semaines après la notification de la décision
du Tribunal, les parties feront savoir si elles sont intéressées à céder respectivement à acheter les parts au prix arrêté.

Faute d’accord dans les quatre semaines après la notification de la décision du Tribunal, l’associé cédant peut offrir

ses parts à des tiers non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux co-associés en pro-
portion de leur participation pendant un délai de deux semaines à partir de la date de l’offre du cédant et suivant les
conditions de celle-ci.

Art. 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des tiers non-associés que moyennant

l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces
droits soit opposable à la Société, conformément aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, requérir l’apposition

de scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) administratif(s), qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société n’est engagée, en toutes circonstances, que par la signature du gérant administratif unique ou, lorsqu’ils

sont plusieurs, par la signature conjointe d’au moins deux gérants administratifs.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le ou les gérant(s) peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable

préparé par eux, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

58956

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

G. Divers

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confirme comme gérants de la Société:
- Monsieur Paul Bollendorff, étudiant, né le 25 juin 1980 à Luxembourg, demeurant à L-2410 Luxembourg, 175, rue

de Reckenthal, gérant administratif;

- Madame Danièle May-Steffes, employée privée, née le 17 mars 1957 à Luxembourg, demeurant à L-6832 Betzdorf,

6, rue de Wecker, gérante administrative;

- Monsieur Emmanuel Acquistapace, gérant de restaurants, né le 18 mai 1977 à Toul (France), demeurant à L-1617

Luxembourg, 39, rue de Gasperich, gérant technique.

Par ailleurs, l’assemblée générale confirme la répartition des parts sociales qui se présente comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.

<i>Frais et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Dostert, May, Bollendorff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2003, vol. 524, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071922.3/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FINANCIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07395, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071773.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

1. Docteur Claude Bollendorf, directeur, demeurant à L-2410 Luxembourg, 175, rue de Reckenthal, quinze

parts sociales

15

2. Monsieur François May, fonctionnaire, demeurant à L-6832 Betzdorf, 6, rue de Wecker, quinze parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3. Monsieur Marcel Becker, employé privé, demeurant à L-8325 Capellen, 26A, rue de la Gare, dix parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4. La société anonyme SOGAFI S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 19, rue des Aubépines, soixante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 5 novembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

58957

BROTHERS PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 30, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 96.627. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le huit octobre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Monsieur Jeff Diederich, gérant, demeurant à Mondorf-les-Bains, 30, avenue François Clement,
 2) Monsieur Joel Diederich, gérant, demeurant à Aspelt, 11, Grand-rue.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BROTHERS PRODUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités concernant l’organisation d’événements, de spectacles, de manifesta-

tions en général ainsi que l’achat, la vente, l’installation et la location nécessaire à la réalisation de ces manifestations.

La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement à son objet social et qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelques forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises

ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés.

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associées représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Chaque année au 30 juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant les valeurs

de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présent statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commence le jour de la constitution et finit le 30 juin 2004.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi établis, toutes les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

 1) Monsieur Jeff Diederich, prénommé, cent vingt-six parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

 2) Monsieur Joel Diederich, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

 Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

58958

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 950,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

 1) Le siège social est fixé à L-5612 Mondorf-les-Bains, 30, avenue François Clement. 

 2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jeff Diederich, gérant, demeurant à Mondorf-les-Bains,

30, avenue François Clement, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Diederich, J. Diederich, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 69, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071999.3/212/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.119. 

—

In the year two thousand and three, on the tenth day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l.

(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg incorporated by deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 23rd of September, 2003 not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, Maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Antoine Schaus, Maître en droit, residing in Luxembourg. 

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder of the Company represented and the number of shares held by him are shown on an attend-

ance list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.
Said attendance list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities. 

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue in the Company are represented at the

present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items
of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
* To increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (12,500 

€) to two

million seven hundred and seventy-eight thousand one hundred and fifty Euro (2,778,150 

€) by the issue to the sole

shareholder of the Company of one hundred and ten thousand six hundred and twenty-six (110,626) shares of a par
value of twenty-five Euro (

€ 25) each with an issue price per share of thousand euros (€ 1,000); to allocate the sub-

scription monies to the capital account and share premium account and to consequentially amend the articles of incor-
poration of the Company; 

After deliberation the meeting unanimously took the following resolution: 

<i>Single resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two million, seven hun-

dred and sixty-five thousand, six hundred and fifty Euro (2,765,650 

€) from twelve thousand five hundred Euro

(12,500

€) to two million seven hundred and seventy eight thousand one hundred and fifty Euro (2,778,150 €) by the

issue to the Sole Shareholder of the Company of one hundred and ten thousand six hundred and twenty-six (110,626)
shares of a par value of twenty-five Euro (

€ 25) each with an issue price per share of thousand euros (€ 1,000). Conse-

quentially against the issue of one hundred and ten thousand six hundred and twenty-six (110,626) shares to the Sole
Shareholder the Company has been contributed a cash amount of one hundred and ten million six hundred and twenty-
six thousand Euro (

€ 110,626,000), of which an amount of two million, seven hundred and sixty-five thousand six hun-

dred and fifty Euro (2,765,650 

€) is allocated to the capital account and one hundred and seven million, eight hundred

and sixty thousand, three hundred and fifty Euro (107,860,350 

€) is allocated to the share premium account.

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.

 Luxembourg, le 5 novembre 2003.

P. Frieders.

58959

The meeting resolved to amend article 5 of the articles of associates accordingly as follows: 

«Art. 5. The issued share capital of the Company is set at two million seven hundred and seventy-eight thousand

one hundred and fifty Euro (2,778,150 

€) divided into one hundred and eleven thousand, one hundred and twenty-six

(111,126) shares with a par value of twenty-five Euros (

€ 25) each. The capital of the Company may be increased or

reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of associa-
tion.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one million hundred twenty-four thousand two hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dixième jour du mois d’octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l.

(la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, M

e

 Joseph Elvinger en date du 23 septembre 2003 non

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’assemblée est présidée par M

e

 Toinon Hoss, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur M

e

 Antoine Schaus, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-

sente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour. 

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
d’augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500) à deux millions sept cent

soixante-dix-huit mille cent cinquante euros (

€ 2.778.150) par l’émission à l’unique associé de la Société de cent dix mille

six cent vingt-six (110.626) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune, avec un prix d’émis-

sion par part sociale de mille euros (1.000 

€), d’allouer les sommes souscrites au compte capital et au compte prime

d’émission et de modifier les statuts de la Société en conséquence. 

Après délibération l’assemblée a pris unanimement la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de deux millions sept cent soixan-

te-cinq mille six cent cinquante euros (

€ 2.675.650) de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) à deux millions sept cent

soixante-dix-huit mille cent cinquante euros (

€ 2.778.150) par l’émission à l’unique associé de la Société de cent dix mille

six cent vingt-six (110.626) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune, avec un prix d’émis-

sion par part sociale de mille euros (1.000 

€). En conséquence contre l’émission de cent dix mille six cent vingt-six

(110.626) parts sociales à l’associé unique la Société a reçu comme contribution en liquide un montant de cent dix mil-
lions six cent vingt-six mille euros (

€ 110.626.000), duquel un montant de deux millions sept cent soixante-cinq mille

six cent cinquante euros (

€ 2.765.650) est alloué au compte capital et cent sept millions huit cent soixante mille trois

cent cinquante euros (

€ 107.860.350) est alloué au compte prime d’émission.

Preuve du paiement à la Société d’une telle contribution en liquide a été donnée au notaire instrumentant.
L’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts en conséquence comme suit:

«Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions sept cent soixante-dix-huit mille cent cinquante

euros (

€ 2.778.150), divisé en cent onze mille cent vingt-six (111.126) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (

€ 25) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de

la manière requise pour la modification des présents Statuts.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à un million cent vingt-quatre mille deux cents Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte. 

Signé: T. Hoss, A. Schaus, J. Elvinger.

58960

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 81, case 9. – Reçu 1.106.260 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071229.3/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.119. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071230.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(071614.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

DRAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(071617.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

PACK BUSINESS INTERNATIONAL (PBI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7545 Mersch, 41A, rue Lohr.

R. C. Luxembourg B 54.960. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2003

- Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuellement en fonction pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2008.

Mersch, le 20 octobre 2003. 

N.B.: Il est confirmé que la société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.), R.C.S. Luxembourg, Section B, n

°

23.090, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, exerce le mandat du Commissaire aux Comptes
depuis sa nomination en date du 2 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071788.3/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Le Liquidateur
Signature

<i>Pour DRAGON S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

58961

SOTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 96.626. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ISIDE S.r.L., ayant son siège social à Via Boschetti, 1, 20121 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 29 septembre 2003,
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOTIDE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en six mille deux cents (6.200) actions

d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature ’’A’’ ou pouvoir de signature ’’B’’.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

58962

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Est appelé aux fonctions d’administrateurs de la catégorie A:
Monsieur Mario Gargantini, entrepreneur, né le 30/10/1950 à Bellinzago Lombardo - Italie et domicilié professionnel-

lement à strada Orobona 5, Bellinzago Lombardo, Italie.

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

1) La société ISIDE S.r.L., préqualifiée, six mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.199

2) Marc Koeune, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

58963

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
 La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 19CS, fol. 1, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072033.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BRE/MUNICH III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.605. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2.The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/MUNICH III MANAGER, S.à.r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

J. Elvinger.

58964

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

58965

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre

58966

manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/MUNICH III MANAGER, S.à.r.l.» 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des

58967

gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.400. 

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommée gérant de la Société pour une
durée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

58968

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 85, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071557.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

FERVEN INTERNATIONAL AGROPECUARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00075, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(071620.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

CARLYLE EAGLE INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.111. 

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE PARTNERS III FM (CAYMAN) L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies Cayman Islands under
number 98-0392353, represented by Camille Bourke, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 14
October 2003, attached hereto («CP III»).

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed. 
Such appearing party, acting as the sole partner of CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 4 June 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 15 July 2003 under number 747 (hereinafter the «Company»). 

The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current value

of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to one million five hundred fifty-three thousand eight hundred
twenty-five euro (EUR 1,553,825) through the issue of sixty one thousand six hundred fifty-three (61,653) new shares
of the Company having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Subscription and Payment

All of the sixty-one thousand six hundred fifty-three (61,653) new shares have been subscribed by CP III, represented

by Camille Bourke, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 14 October 2003, attached hereto;

which declared to subscribe to all the new shares and to fully pay it up by a contribution in kind consisting of its claim

existing in its favor against the Company, CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l., for an amount of one million five
hundred forty-one thousand three hundred forty-five euro and eighty-nine cents (EUR 1,541,345.89).

The evidence of existence and the amount of such claim has been given to the undersigned notary.
The contribution is allocated as follows:
* One million five hundred forty-one thousand three hundred twenty-five euro (EUR 1,541,325) have been allocated

to the share capital;

* Twenty euro and eighty-nine cents (EUR 20.89) have been allocated to the issuance premium.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incor-

poration of the Company which will read as follows:

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour FERVEN INTERNATIONAL AGROPECUARIA HOLDING S.A.
Signature

58969

«The share capital is fixed at one million five hundred fifty-three thousand eight hundred twenty-five euro (EUR

1,553,825) represented by sixty-two thousand one hundred fifty-three (62,153) shares of twenty-five euro (EUR 25)
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated approximately at seventeen thousand and six hundred euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARLYLE PARTNERS III FM (CAYMAN) L.P., une société existant sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social

à Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
inscrite au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 98-0392353, représenté par Camille Bourke, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 14 octobre 2003 ci-après annexée («CP III»).

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
La comparante agit en tant qu’associée unique de la société à responsabilité limitée CARLYLE EAGLE INVESTMENT,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée par acte du notaire soussigné en date du 15 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés
et Associations du 15 juillet 2003 sous le numéro 747 (ci-après la «Société»).

La comparante agissant en sa qualité pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital de la Société pour le porter de sa valeur actuelle de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) jusqu’à un million cinq cent cinquante-trois mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.553.825)
par l’émission de soixante et un mille six cent cinquante-trois (61.653) parts sociales nouvelles de la Société ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Souscription et libération

L’entièreté des soixante et un mille six cent cinquante-trois (61.653) parts sociales nouvelles ont été souscrites par

CP III, représenté par Camille Bourke, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 14 octobre
2003 ci-après annexée, 

qui déclare souscrire toutes ces nouvelles parts sociales, et les libérer intégralement par apport en nature d’une

créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société CARLYLE EAGLE INVESTMENT,
S.àr.l., pour un montant de un million cinq cent quarante et un mille trois cent quarante-cinq euros et quatre-vingt-neuf
cents (EUR 1.541.345,89).

La justification de l’existence et le montant de la dite créance a été rapportée au notaire instrumentant.
Cet apport est affecté comme suit:
* un million cinq cent quarante et un mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 1.541.325) ont été alloués au capital social;
* vingt euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 20.89) ont été alloués à la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution que précède, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million cinq cent cinquante-trois mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.553.825) re-

présentés par soixante-deux mille cent cinquante-trois (62.153) parts sociales d’une valeur nominale vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison du présent acte à environ dix-sept mille six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, C. Bourke, J. Elvinger.

58970

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 19CS, fol. 1, case 3. – Reçu 15.413,46 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071232.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

CARLYLE EAGLE INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.111. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071233.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

BEAUFORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 96.641. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) Monsieur Stefanos Nikolaidis, employé privé, demeurant à L-2121 Luxembourg, 223, Val des Bons Malades.
II) Madame Marie-Helen Mouriki, fonctionnaire européen, épouse de Monsieur Stefanos Nikolaidis, prénommé sub

I, demeurant à la même adresse.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAUFORT INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille Euros (EUR 165.000,-), représenté par mille six cent cin-

quante (1.650) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

58971

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

58972

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille quatre et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

 Les mille six cent cinquante (1.650) actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par l’apport de 500 (cinq cents) parts sociales de la société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois SOCIETE EUROPENNE POLYCOMMERCE, S.à r.l., ayant son siège social
à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro 48.752, d’une valeur totale de cent soixante-cinq mille Euros (EUR 165.000,-).

L’apport prédécrit fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeu-

rant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Luxembourg, le 17 octobre 2003. 

 Le prédit rappport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Déclaration pro fisco

Les comparants déclarent que les 500 (cinq cents) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois SOCIETE EUROPENNE POLYCOMMERCE, S.à r.l. objet de l’apport susvisé représentent cent pour cent
(100%) du capital social de la prédite société.

En conséquence, ils sollicitent l’exonération du droit d’apport prévue à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision
de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

 1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
 a) Monsieur Stefanos Nikolaidis, employé privé, demeurant à L-2121 Luxembourg, 223, Val des Bons Malades;
 b) Madame Marie-Helen Mouriki, fonctionnaire européen, demeurant à L-2121 Luxembourg, 223, Val des Bons Ma-

lades;

 c) Madame Eleni Chondrogeorgaki, employée privée, demeurant à L-1455 Luxembourg, 40, rue Théodore Eberhard. 

2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

 3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

 4. Le siège de la société est fixé à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

 5. L’assemblée décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Stefanos Nikolaidis prénommé, avec

pouvoir de signature individuelle.

 1.- Monsieur Stefanos Nikolaidis, prénommé, huit cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825

 2.- Madame Marie-Helen Mouriki, prénommée, huit cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825

 Total: mille six cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.650

Signé: Jean Bernard Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprises

58973

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Nikolaidis, M.-H. Mouriki, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(072115.3/233/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

BUREAU DE COMPTABILITE FRANTZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 96.642. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

 Madame Suzanne Thill, comptable, née à Pétange, le 11 septembre 1959, épouse de Monsieur René Frantzen, retrai-

té, demeurant ensemble à L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden;

 ci-après dénommée «le comparant».
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BUREAU DE COMPTABILITE FRANTZEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services de travaux administratifs et tenue de petite comptabilité et

élaboration de fiches de salaires ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminiée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par 100 parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique Madame Suzanne Thill, épouse de Monsieur

René Frantzen, prédite.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
 Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

M. Thyes-Walch.

58974

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille Euros (1.000,- EUR)

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden.
La société commencera son exploitation active effective le 1

er

 janvier 2004.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Frantzen. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2003, vol. 881, fol. 1, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(072125.3/209/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

KUMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01546, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072089.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

KUMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.787. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Associé unique de la Société du 5 novembre 2003

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 5 novembre 2003 que:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
2. Les profits arrêtés au 31 décembre 2002 ont été affectés de la manière suivante:
- Un montant de 1.250,- EUR est affecté à la réserve légale.
- Un montant de 7.796,60 EUR est affecté à une réserve pour l’impôt sur la fortune. Ce montant sera bloqué pendant

une durée de cinq ans, conformément au §8a.VStG.

- Le solde est reporté en avant.
3. Décharge a été donnée au gérant pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072086.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Bettembourg, le 29 octobre 2003.

C. Doerner.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58975

AUTOS OCCASIONS 2003, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 96.653. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Christine Renée Prangere, indépendant, née à Briey (France), le 05 juin 1967, demeurant à F-57390 Audun-

le-Tiche (France), 337, avenue Salvador Allende.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

«Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

AUTOS OCCASIONS 2003, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la location de taxis et d’ambulances, le commerce de moyens de transports automo-

teurs, la location de moyen de transport automoteurs sans chauffeur et le transport de marchandises par route avec
des véhicules de moins de 3,5 tonnes.

La société a en outre pour objet l’exploitation de points de vente d’essence et de lubrifiants pour véhicules automo-

teurs, ainsi que le dépannage de véhicules automoteurs de moins de 3.500 kg.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (

€ 12.600,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-six euros (

€ 126,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (

€ 1.000,-). 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Madame Christine Renée Prangere, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

58976

Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de deux véhicules: une Ford Focus 1600 de l’année 2000 et une

Renault Express diesel, le tout évalué par la comparante à douze mille six cents euros (

€ 12.600,-). La comparante dé-

clare que le prédit apport est à disposition de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Madame Christine Renée Prangere, indépendant, née à Briey (France), le 05 juin 1967, demeurant à F-57390 Audun-

le-Tiche (France), 337, avenue Salvador Allende.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- L’adresse de la société est fixé à: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: C.R. Prangere, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2003, vol. 892, fol. 68, case 4. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(072352.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

HIGHWORTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.650. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, ave-

nue Monterey,

ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 octobre 2003.

2. BPH FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGHWORTH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2003.

F. Kesseler.

58977

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

58978

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social

à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, R. C. S. Luxembourg B 8.789,

b) Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, né à Mont-Saint-Martin,

France, le 16 septembre 1969;

c) Monsieur Dominique Moinil, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, né à Namur, Belgique, le

28 décembre 1959.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg B 51.238.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille neuf.

5) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Faber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 2003, vol. 425, fol. 64, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072402.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071776.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. BPH FINANCE S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Mersch, le 5 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

58979

LAMANTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(071621.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

SYNERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00083, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(071623.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

LAB, LOCATION ARCHIVES ET BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.257. 

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the partners held on September 12th 2003

The meeting resolved to approve the annual accounts for the year ending 31st December 2002.
The meeting reappoints the Managing Director for a statutory term expiring at the date of the next Annual General

Meeting to be held in 2004.

The present Director is:
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen.

Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des associés qui s’est tenue le 12 septembre 2003

L’assemblée décide de ratifier les comptes annuels au 31 décembre 2002.
L’assemblée décide de reconduire le mandat du gérant pour une nouvelle période statutaire se terminant à la pro-

chaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

Le conseil de gérance se compose du gérant unique:
- Mr Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071660.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

INDIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071778.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

<i>Pour LAMANTINE S.A.
Signature

<i>Pour SYNERGREEN S.A.
Signature

Certified true extract
Pour extrait conforme
LOCATION ARCHIVES ET BUREAUX, S.à r.l.
A. P. Lowe
<i>Gérant

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

58980

SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 58.367. 

—

Le texte des statuts coordonnés, réf. LSO-AJ07479, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071661.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.206. 

—

Le texte des statuts coordonnés, réf. LSO-AJ07476, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071663.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

R. C. Luxembourg B 75.282. 

—

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l. avait fait élection de son siège
social, au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de
ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071658.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

R. C. Luxembourg B 75.282. 

—

EXTRAIT

La société SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a démissionné de son mandat
de gérant de la société avec effet au 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071656.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

<i>Pour SAINT BENOIT S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour VARON INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

58981

ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

R. C. Luxembourg B 75.282. 

—

<i>Transfert de Parts Sociales

Il résulte de deux cessions de parts sociales effectuées en date du 4 novembre 2003, que:
- la société SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a cédé les deux cent soixante
(260) parts sociales de la société qu’elle détenait à Monsieur Samuel Altman, avec adresse professionnelle à ALTMAN
TECHNOLOGIES, INC. Towne Centre Offices, Suite 390, 1789 South Braddock Ave., Pittsburgh, P.A. 15218 USA.;

- la société QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Bri-

tanniques, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a cédé les
deux cent soixante (260) parts sociales de la société qu’elle détenait à Monsieur Moshe Moked, avec adresse profes-
sionnelle à M-TECH KNOWHOW AND TECHNOLOGY FOR THE WIRE INDUSTRY, 15 Lawmarissa Road, Suite
101, Waban, MA 02468, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071654.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

OLIVI &amp; RODRIGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 32.763. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07540, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071687.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

MAITE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07385, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071781.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

ITALIA S.à r.l. HOTEL RESTAURANT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 15, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 16.487. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07542, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071690.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

<i>Pour ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour OLIVI &amp; RODRIGUES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour ITALIA S.à r.l. HOTEL RESTAURANT
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

58982

RHEIN FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071785.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

EMRALD CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.682. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07606, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(071784.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.912.900,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 78.973. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00744, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071677.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.912.900,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 78.973. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Associés tenue le 31 octobre 2003

Il résulte du procès-verbal:
- que l’Assemblée Générale a approuvé le bilan ainsi que le compte de profits et pertes de l’exercice social clos au

31 décembre 2002;

- que l’Assemblée Générale a accordé décharge aux Gérants et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre 2002;

- que l’Assemblée Générale a reconduit dans leurs fonctions, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer

sur l’exercice social clos au 31 décembre 2003, les trois gérants, à savoir:

- THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le n

°

 76.600,

- Madame Janet Hennessy, demeurant au 129, Lincoln Street, Melrose, MA 02176 (Etats-Unis d’Amérique), née à

Medford (Massachusetts - Etats-Unis d’Amérique), le 27 avril 1957,

- Monsieur Mark Grizzelle, demeurant à Turret House, Fitzgeorge Avenue, New Malden, Surrey, KT3 4SH (Grande-

Bretagne), né à Bognor Regis (Grande-Bretagne) le 4 juin 1956.

- que l’Assemblée Générale a reconduit ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme ayant son siège social au 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, sous le numéro 47.771, dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071681.3/1005/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature.

Signature.

58983

LA MODENESE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 54.130. 

—

<i>Bilan consolidé

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07541, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071688.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

HOTEL-RESTAURANT BERNINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 163, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.787. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07543, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071691.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 58, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 59.447. 

—

<i>Changement d’adresse

- Ancienne adresse: 27-29, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
- Nouvelle adresse: 58, rue de l’aciérie, L-1112 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071325.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

BLACKACRE MEXICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.994. 

—

Les décisions suivantes ont été prises en date du 17 et 23 janvier 2003 par le Conseil de Gérance:
1. Décision de transférer les 26 parts classe B de l’actionnaire de la société nommée BLACKACRE DENMARK HOL-

DINGS 2 ApS à la société BLACKACRE DENCO, S.à r.l.

2. Décision de transférer le siège social de la société nommée BLACKACRE DENCRO, S.à r.l. du 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

BLACKACRE DENCO, S.à r.l., domiciliée au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est à présent l’action-

naire unique de la société BLACKACRE MEXICO, S.à r.l., avec 26 parts B et 500 parts A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071829.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

<i>Pour LA MODENESE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour HOTEL RESTAURANT BERNINI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le compte de GESTION LUXEMBOURG S.A.
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

P. Van Denzen
<i>Gérant

58984

VFS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.208. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AJ00789, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071271.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

VFS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.208. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AJ00790, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071270.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

VFS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.208. 

—

EXTRAIT

Suite à la décision de l’associé unique en date du 20 octobre 2003 de nommer Messieurs Harvey John Lansley et An-

thony Galliers-Pratt en qualité de gérant de la Société, le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais com-
me suit:

- M. Peter de Putron, demeurant au 42, The President, 2 Alexander Road, 8005 Bantry Bay, Cape Town, Afrique du

Sud,

- Mme Narelle de Putron, demeurant au 42, The President, 2 Alexander Road, 8005 Bantry Bay, Cape Town, Afrique

du Sud,

- M. John S. Parsons, demeurant au 25 Hannekensboslaan, 3090 Overijse, Belgique,
- M. Anthony Galliers-Pratt, demeurant au 7 Stanley Gardens, Londres W11 2ND, Angleterre,
- M. Harvey John Lansley, demeurant au 12, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071274.3/260/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.352. 

—

<i>Changement d’adresse

- Ancienne adresse: 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
- Nouvelle adresse: 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071326.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

VFS EUROPE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le compte de LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND, SICAV
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

58985

IMMOSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05918, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(071318.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

IMMOSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05919, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(071319.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, 10-14, rue du 31 août 1942.

R. C. Diekirch B 2.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 2003, réf. DSO-AI00170, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902825.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, 10-14, rue du 31 août 1942.

R. C. Diekirch B 2.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 2003, réf. DSO-AI00171, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902826.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

APO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 97, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.250. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07544, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071692.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

<i>Pour la Société QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l.
Signature

<i>Pour APO LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

58986

TAXIS GILLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 66, rue Dr Klein.

R. C. Diekirch B 5.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01977, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902834.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

TRANSPORTS GILLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 66, rue Dr Klein.

R. C. Diekirch B 5.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01981, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

TENNIS SPORT INT. LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 41.450. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07529, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071674.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

COCTEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07380, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071786.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

DARAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.985. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 novembre 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée

Commissaire en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Pleine et entière décharge a été accordée
au Commissaire démissionnaire.

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071848.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pétange, le 30 octobre 2003.

Signature.

Pétange, le 30 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour TENNIS SPORT INT. LUXEMBURG, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

58987

EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07377, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071787.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

VIA APPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 139, route de Mamer.

R. C. Luxembourg B 89.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07545, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071694.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

PERGAME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.662. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 100 actions constituant l’intégralité du
capital social -100- actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et. après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 2.297.630,78 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 61.986,51 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 381.869,83 EUR de la manière suivante: 

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont réélus administrateurs:
Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est réélu commissaire aux comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071782.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour VIA APPIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

- affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.099,33 EUR

- Report à nouveau du solde de . . . . . . . . . . . . . . . 

440.757,01 EUR

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

58988

RODANGE PREMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 432, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01919, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072142.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

FINANCIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.785. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2003

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 450 actions constituant l’intégralité du
capital social 50 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 2.640.591,37 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 508.025,06 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 1.920.458,67 EUR de la manière suivante: 

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Cammaert au poste d’administrateur, en remplacement de

Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire. L’assemblée remercie vivement Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté
au développement de la société.

Sont élus administrateurs pour une durée de six ans
Monsieur Serge Cammaert
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.H.
Est réélue commissaire aux comptes pour une durée de six ans: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
5) L’assemblée accorde décharge spéciale à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire, pour l’exercice de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071779.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

AIMC, ANLAGEN-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 4, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 4.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2003, réf. DSO-AJ00159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902784.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

Rodange, le 30 octobre 2003.

Signature.

- Report à nouveau du solde . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.412.433,61 EUR

S. Cammaert / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

58989

SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 58.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07512, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071987.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 58.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07509, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071988.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 58.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07505, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(071990.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.M.P. CONSULTANT).

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 59.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00419, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071800.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

DARAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071836.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

<i>Pour SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

58990

EUROPE ECHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.681. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07519, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071662.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

GLOBAL ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.817. 

—

Les comptes annuels au 12 mai 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07521, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071666.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

E. VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

Les comptes annuels au 12 mai 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07525, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071673.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

EUROCHINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.983. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de EUROCHINA INVESTMENT S.A. (en liquidation), R. C. Numéro B 48.983 ayant son siège so-
cial à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 12 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 22 du 14 janvier 1995.

Les statuts de le société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte reçu du notaire instrumentaire,

en date du 24 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 221 du 15 octobre
2003.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) ac-

tions avec une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinq cent mille US dollars (USD 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

<i>Pour EUROPE ECHANGE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GLOBAL ASSETS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour E. VENTURES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

58991

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de
la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Cialini, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072330.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

GRASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.219. 

—

<i>Dénonciation d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A., informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 22 mars 2001 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

GRASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., informe également de la démission des administrateurs et Commissaire aux Comptes

suivants, leur démission prenant effet à ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur;

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- M. Tim van Dijk, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Fait à Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071858.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Elvinger.

<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

58992

GRASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.219. 

—

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions

d’Administrateur et Administrateur-Délégué de GRASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071859.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GRASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.219. 

—

TCG GESTION S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions d’Administrateur de GRASSHOP-

PER REAL ESTATE CO. S.A. 

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00701. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071861.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GRASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.219. 

—

M. Tim van Dijk informe par la présente qu’il démissionne de ses fonctions d’Administrateur de GRASSHOPPER

REAL ESTATE CO. S.A. 

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00700. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071863.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

GRASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.219. 

—

CAS SERVICES S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de

GRASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A. 

Sa démission en qualité de Commissaire aux Comptes prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071865.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

TCG GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

T. van Dijk.

CAS SERVICES S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

O.H.E., Overland Holding Enterprises

Eurofin Group Holding S.A.

Eurofin Group Holding S.A.

Ispat Europe Group S.A.

Ispat Europe Group S.A.

Dennemeyer &amp; Associates S.A.

Dennemeyer &amp; Associates S.A.

Integrated Design Services S.A.

Noxitel S.A.

Noxitel S.A.

IEC, S.à r.l. Holding

Electa Fin Holding S.A.

Chauffage Dionysius &amp; Cie, S.à r.l.

Trans World Market, S.à r.l.

Trans World Market, S.à r.l.

Trans World Market, S.à r.l.

Publiline S.A.

Good Shows Management Luxembourg, S.à r.l.

Good Shows Management Luxembourg, S.à r.l.

Good Shows Management Luxembourg, S.à r.l.

Travhydro Luxembourg S.A.

Marcuni S.A.

Danubio Holding S.A.

Danubio Holding S.A.

Sportco Benelux, S.à r.l.

Sportco Benelux, S.à r.l.

Food Factory, S.à r.l.

Financière Joseph II S.A.

Brothers Productions, S.à r.l.

Sierra Investments (Luxembourg) 2, S.à r.l.

Sierra Investments (Luxembourg) 2, S.à r.l.

Perofin Holding S.A.

Dragon S.A.

Pack Business International (PBI) S.A.

Sotide S.A.

BRE/Munich III Manager, S.à r.l.

Ferven International Agropecuaria Holding S.A.

Carlyle Eagle Investment

Carlyle Eagle Investment

Beaufort International S.A.

Bureau de Comptabilité Frantzen, S.à r.l.

Kuma Investments, S.à r.l.

Kuma Investments, S.à r.l.

Autos Occasions 2003, S.à r.l.

Highworth S.A.

Financière Pétrusse S.A.

Lamantine S.A.

Synergreen S.A.

LAB, Location Archives et Bureaux, S.à r.l.

Indian Investment S.A.

Saint Benoit S.A.

Varon Investissements S.A.

Advanced Wire Technologies, S.à r.l.

Advanced Wire Technologies, S.à r.l.

Advanced Wire Technologies, S.à r.l.

Olivi &amp; Rodrigues, S.à r.l.

Maite S.A.

Italia, S.à r.l. Hôtel Restaurant

Rhein Finanz S.A.

Emrald Corporation S.A.

Specialty Materials Investors, S.à r.l.

Specialty Materials Investors, S.à r.l.

La Modenese

Hôtel-Restaurant Bernini, S.à r.l.

Gestion Luxembourg S.A.

Blackacre Mexico, S.à r.l.

VFS Europe, S.à r.l.

VFS Europe, S.à r.l.

VFS Europe, S.à r.l.

Lemanik Private Equity Fund

Immospace S.A.

Immospace S.A.

Quincaillerie de Wiltz, S.à r.l.

Quincaillerie de Wiltz, S.à r.l.

APO Luxembourg, S.à r.l.

Taxis Gillet, S.à r.l.

Transports Gillet, S.à r.l.

Tennis Sport Int. Luxembourg, GmbH

Cocteau S.A.

Daras Investments S.A.

Eucalyptus S.A.

Via Appia, S.à r.l.

Pergame S.A.

Rodange Première S.A.

Financière Joseph II S.A.

AIMC, Anlagen-Industrie-Montage-Center S.A.

Saint Benoit S.A.

Saint Benoit S.A.

Saint Benoit S.A.

A.M.P., S.à r.l.

Daras Investments S.A.

Europe Echange S.A.

Global Assets Holding S.A.

E. Ventures S.A.

Eurochina Investment S.A.

Grasshopper Real Estate Co. S.A.

Grasshopper Real Estate Co. S.A.

Grasshopper Real Estate Co. S.A.

Grasshopper Real Estate Co. S.A.

Grasshopper Real Estate Co. S.A.