58753

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1225

20 novembre 2003

S O M M A I R E

Agrifood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58793

Immofra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58760

Agrifood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58796

Industrial Cooling Equipment S.A., Luxembourg . 

58798

Al.Gio.Fin. International Participations S.A., Luxem- 

Installation LX, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . 

58769

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58793

JCB Prod, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

58793

Amas S.C.I., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58784

JFP S.A., Jones Furniture Projects S.A., Howald . . 

58762

Anglotel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58799

L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58797

Anglotel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58799

L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58797

Antonio Fusco International S.A., Luxembourg . . .

58762

Lesotho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58797

Antonio Fusco International S.A., Luxembourg . . .

58762

Librairie ABC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

58758

Arbre Mondial Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . .

58759

Luna International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

58794

BRE/Essen IV Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

58779

Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg . 

58798

BRE/Essen V Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

58785

Luxab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58760

BRE/Hanover II Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . .

58774

M.P.F. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58761

Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58757

Melbra Foncier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58792

C&A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58756

Melbra Foncier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58792

Carbolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58796

Melbra Foncier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58792

Caribbean Property Investing S.A., Luxembourg . .

58771

Milestone Finance Company S.A.H., Luxembourg

58785

Clafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58800

Moet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58790

Cofra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58760

Moet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58790

Computer Supplies S.A., Rombach-Martelange . . .

58754

Moet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58791

Consortium Internationale Ad Studendum Rebus 

Mondial Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

58766

Araldicis et Sigillographicis Ecclesiasticis - Con- 

Nahema Holding Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58779

sortium International pour l’Etude de l’Héraldi-

Omus Enterprises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

58791

que et de la Sigillographie Ecclesiastiques, A.s.b.l.,

Prom-Info Europe S.A., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . 

58793

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58767

Prom-Info Europe S.A., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . 

58794

Cristal Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58795

Samaro Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

58760

Dario Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58757

San Cristina Immobiliare S.A., Luxembourg. . . . . 

58799

Donjon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58756

San Cristina Immobiliare S.A., Luxembourg. . . . . 

58800

Dublux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58766

Sanhe S.A., Rollingen-Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58757

Dublux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58766

Socofa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58795

Dublux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58766

Soleo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

58756

Dublux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58766

Star Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

58790

Egeria Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58757

Station de Services Meyers Brigitte, S.à r.l., Vian- 

Espresso S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58755

den. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58754

Eucico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58790

TK Aluminum U.S., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

58756

Facette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58759

Unplugged, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

58792

Fairmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58766

Unplugged, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

58792

Fibaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58760

Unplugged, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

58792

Finart Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58791

Vanderplanck Lux S.A., Rombach-Martelange  . . . 

58754

Finbourg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58757

Varfor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

58793

Follow Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58798

Werby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58795

FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

58756

Werby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58796

Geronzi & Biersbach, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .

58768

Zurel International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Golon Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58759

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58759

Immofra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58760

58754

STATION DE SERVICES MEYERS BRIGITTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

R. C. Diekirch B 6.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ00158, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902782.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

VANDERPLANCK LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.168. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2003

Sont présents:
- Monsieur Zvi Engel, demeurant à B-2018 Anvers, Belgiëlei
- Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8;
- Mademoiselle Sabrina Barthelemy, demeurant à B-6800 Libramont, Pommier Genon 3 (Lamouline)

<i>Ordre du jour:

1. démission du commissaire au compte
2. nomination du nouveau commissaire au compte
3. divers
La séance s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Zvi Engel qui désigne Madame Isabelle Philipin com-

me secrétaire et Mademoiselle Barthelemy Sabrina comme scrutateur.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

<i>Le point n

°

<i> 1

<i>er

<i> est abordé

A l’unanimité, la démission de la S.à r.l. LUXFIBEL de son poste de commissaire au compte est acceptée.

<i>Le point n

°

<i> 2 est abordé

A l’unanimité, la nomination de Madame Isabelle Philipin au poste de commissaire au compte est acceptée.

<i>Le point n

°

<i> 3 est abordé

néant
Le secrétaire fera le nécessaire en vue de la publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 3 novembre 2003, réf. DSO-AK00008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902842.4/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

COMPUTER SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7-1, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 6.658. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2003

Sont présents:
- Monsieur Gaëtan Moyse, demeurant à B-4890 Thimister-Clermont, rue du Centre 11
- Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8;
- Mademoiselle Sabrina Barthelemy, demeurant à B-6800 Libramont, Pommier Genon 3 (Lamouline)

<i>Ordre du jour:

1. démission du commissaire au compte
2. nomination du nouveau commissaire au compte
3. divers
La séance s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Moyse Gaëtan qui désigne Madame Philipin comme

secrétaire et Mademoiselle Barthelemy Sabrina comme scrutateur.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A., Ettelbruck
Signature

Z. Engel / F. Quesada / S. Barthelemy
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

58755

<i>Le point n

°

<i> 1

<i>er

<i> est abordé

A l’unanimité, la démission de la S.à r.l. LUXFIBEL de son poste de commissaire au compte est acceptée.

<i>Le point n

°

<i> 2 est abordé

A l’unanimité, la nomination de Madame Isabelle Philipin au poste de commissaire au compte est acceptée.

<i>Le point n

°

<i> 3 est abordé

néant
Le secrétaire fera le nécessaire en vue de la publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 3 novembre 2003, réf. DSO-AK00007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902843.4/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

ESPRESSO S.A., Société Anonyme,

(anc. M.C.C.F. S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 155, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.835. 

—

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société M.C.C.F. S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 155,

Val Sainte Croix, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, en date du 11 mai 1999, publiée au Mémorial C de l’année 1999, page 27077, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg sous le numéro B 69.835.

A comparu Monsieur Régis Hempel, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 155, Val Sainte Croix, qui éta-

blit au moyen de deux certificats d’actions au porteur qu’il détient momentanément toutes les actions de la société.

Ensuite, après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, le comparant met au vote les points à

l’ordre du jour, votés lors de l’A.G.E. sous seing privé du 26 septembre 2003:

<i>Résolution: Changement de dénomination

La société change de dénomination et portera désormais le nom ESPRESSO S.A.
Aussi, l’article 1

er

 des statuts aura-t-il la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPRESSO S.A.»

<i>Résolution: Conseil d’administration

Les administrateurs Frédéric Dufour et Emmanuelle Brasseur, demeurant à B-7110 Strepy-Bracquegnies sont remer-

ciés.

Sont nommés administrateurs pour une période de une année se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires à tenir en 2004:

- Monsieur Ferreira Joao Paulo, employé privé, né à Lisbonne (P) le 10 juillet 1970, demeurant à L-1371 Luxembourg,

151, Val Sainte Croix,

- Monsieur Paganotti David, employé privé, né à Borgosesia (I) le 22 avril 1968, demeurant à L-1650 Luxembourg, 2,

avenue Guillaume,

- Monsieur Vanmollekot Fabian, employé privé, né à Charleroi (B) le 8 août 1977, demeurant à B-6760 Virton, 45,

avenue Bouvier,

- Monsieur Santos Arlindo, employé privé, né à Hayange (F) le 6 mai 1969, demeurant à F-55230 Muzeray, 10, rue de

Fourbeuvillers.

Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Régis Hempel, employé privé, né à Schifflange le 1

er

 octobre 1952,

demeurant à Luxembourg, 155, Val Sainte Croix, est confirmé.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence,

tous ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Hempel, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2003, vol. 427, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(069217.3/225/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

G. Moyse / I. Philipin / S. Barthelemy
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Capellen, le 28 octobre 2003.

C. Mines.

58756

SOLEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WELSTREET S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00136, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070877.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.158. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00139, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070881.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

DONJON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 43.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00141, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070885.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

C&amp;A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00144, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070889.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

TK ALUMINUM U.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 237.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.955. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 31 octobre 2003

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 31 octobre 2003 que:
- L’Associé Unique a décidé de nommer Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie A&amp;B de la société.

Le nouveau manager a les pouvoirs d’un Manager A&amp;B décrits dans les derniers statuts coordonnés du 21 mai 2003.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071560.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58757

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00148, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070893.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00149, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070896.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GOOD ENERGIES LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00151, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070899.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

DARIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FLOREAM HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00153, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070901.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

SANHE, Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 91, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.663. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale de 2003 pour la nomination de l’Administrateur-Délégué

<i>tenue au siège social, vendredi le 31 octobre 2003

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.

S’est réunie l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires de la société anonyme SANHE, ayant son siège social

à Rolligen/Mersch.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur He Qiang, manager, demeurant à Yunnan, Chi-

ne.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle He Weijuan, étudiante, demeurant à Rollingen/Mersch.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur He Bin, commerçant, demeurant à Rollingen/Mersch.
Le président déclare:
1) que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire et le scrutateur.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalisations de l’enregistrement.

58758

2) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Statutaire, de sorte que l’Assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

3) Que l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Renouvellement du mandat de Monsieur He Qiang.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle à l’unanimité le mandat de l’administrateur-délégué de Monsieur He Qiang et lui

donne pleine et entière responsabilité pour la durée de son mandat.

L’administrateur-délégué a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00305. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(071108.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

LIBRAIRIE ABC (Am Bicher-Center), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 40, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 18.907. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Terens, fonctionnaire, demeurant à L-5460 Trintange, 14, rue de l’Eglise;
2.- et son épouse, Madame Hélène Bour, employée privée, demeurant à L-5460 Trintange, 14, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée LIBRAIRIE A B C (Am Bicher-Center), avec siège social à L-4130 Esch-sur-

Alzette, 40, avenue de la Gare, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg
en date du 23 novembre 1981,

publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, de l’année 1982, page 1649 et s.;
- modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1987, publié

au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 244, du 5 septembre 1987;

- modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 20 décembre 1989, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 226, du 7 juillet 1990;

- et modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1999 (transfert du siège social),

publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 794, du 26 octobre 1999;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents parts

sociales (500) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

- Monsieur Jean Terens, prénommé est associé et propriétaire de deux cent cinquante parts sociales (250) de la pré-

dite société;

- et Madame Hélène Bour, prénommée est associée et propriétaire de deux cent cinquante parts sociales (250) de

la prédite société;

- qu’ils décident la dissolution anticipée de la société;
- que l’activité de la société a cessé à compter rétroactivement du 31 décembre 2002 et qu’il sont investis de tout

l’actif et qu’ils règleront tout le passif de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée à comp-
ter rétroactivement du 31 décembre 2002;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des associés,

sis à L-5460 Trintange, 14, rue de l’Eglise.

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à cinq cent cinquante euros (EUR 550,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Terens, H. Bour, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2003, vol. 892, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(069568.3/203/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Q. He, W. He, B. He
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

A. Biel.

58759

FACETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00155, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070904.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ARBRE MONDIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 12.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00159, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070910.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

GOLON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00161, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070911.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ZUREL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.494. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 octobre 2003, du rapport des Gérants

de la société que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Patrick van Denzen
- ZUREL INTERNATIONAL HOLDING BV
- M. Jaap Tromp

2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Patrick van Denzen
- ZUREL INTERNATIONAL HOLDING BV

3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

4) La perte qui s’élève à EUR 19.680,73 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071060.3/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

<i>ZUREL INTERNATIONAL HOLDING BV
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A
<i>Gérant
Signatures

58760

SAMARO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070912.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

FIBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070914.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

LUXAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07598, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070915.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.864. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00172, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

IMMOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00677, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071087.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

IMMOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00678, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071083.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

F. Mahrouk.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

58761

M.P.F. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.349. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de M.P.F. S.A. (en liquidation), R. C. numéro B 64.349 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 7 mai 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 544 du 27 juillet 1998.

Les statuts de le société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en

date du 24 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent vingt-cinq

(225) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de
la libération, L-5969 Itzig, pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071438.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

J. Elvinger.

58762

ANTONIO FUSCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 56.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00901, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(071578.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

ANTONIO FUSCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 56.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00904, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

(071579.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

JFP S.A., JONES FURNITURE PROJECTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1137 Howald, 3, rue Neil Armstrong.

R. C. Luxembourg B 96.453. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Noerma Benzil Hanny, sans profession, demeurant Sluizeken, 30 C à B-9000 Gent,
ici représentée par Mademoiselle Sabrina Heyse, sans état, demeurant à Capellen, en vertu d’une procuration donnée

le 2 octobre 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Mademoiselle Sabrina Heyse, sans état, demeurant à Capellen, 79, route d’Arlon.
Lesquels comparants, es-qualité qu’ils s’agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer enter eux.

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de JONES FURNITURE PROJECTS S.A., en abrégé
JFP S.A., (ci-après «la société»).

Art. 2. La société a pour objet l’import-export ainsi que la vente en gros et au détail de mobilier et accessoires.
Elle pourra également gérer des licences et/ou franchises commerciales ainsi que toutes activités commerciales, in-

dustrielles de nature à étendre son activité ou son objet social.

D’une façon générale, la société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète des ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- euros (trente deux mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de 320,- euros (trois cent vingt euros) chacune. 

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

58763

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites par: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que le montant de 32.000,- euros (trente deux mille euros) est à

présent à l’entière disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Les actions donneront droit aux mêmes droits sociaux pour chaque actionnaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de l’actionnaire sauf

dispositions contraires de la loi. En cas d’actions nominatives, un registre des actions sera tenu au siège social de la so-
ciété. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que les mentions des transferts des actions et des dates de
ces transferts.

Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnai-

res, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire pour agir à cet effet.

La société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son juste propriétaire.

Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise conformé-

ment aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg-ville, au siège

social de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du
mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour un jour férié bancaire, l’assemblée annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocations.

Art. 9. Les conditions de délais et quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des as-

semblées générales des actionnaires de la société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, soit par un original soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut par le com-

missaire, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre
recommandée au moins 15 jours avant l’assemblée générale, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Au cas où certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées se feront par voie de publica-

tions contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant
la tenue de l’assemblée, dans le mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation publique.

Art. 11. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res. Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la
constitution de la société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation, ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un président et un vice-président parmi ses membres. Il pourra

aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès verbaux des réu-
nions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur
convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation (qui devra être dans la ville de Luxembourg).

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoint, des secrétaires adjoint, et d’autres fondés de pouvoirs dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société.

1) Madame Noerma Benzil Hanny, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 49 actions

2) Mademoiselle Sabrina Heyse, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 51 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   100 actions

58764

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir

n’ont pas besoin d’être mais peuvent être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne
sera requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore

qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a un) ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront pas engager la société
par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisé par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opération

en vue de l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de pouvoir
de la société ou à toute autre personne de son choix.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou d’autres fir-

mes ne pourront être affectées ou viciées par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en seraient administrateurs,
directeurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou d’une firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas de ce chef privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelques affaires de la société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibé-
rera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel
de cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qua-
lité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la société, ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas in-
demnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur délégué et/ou un directeur général qui aura les

pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la société. 

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

Art. 17. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, par celle de l’ad-

ministrateur délégué ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été délégué par
le conseil d’administration. 

Art. 18. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

58765

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital tel qu’il
est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pour-

ront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500,- euros.

Et l’instant, les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2009:
a) Madame Noerma Benzil Hanny, née le 21 mars 1964 à Surabaya (Indonésie), sans profession, demeurant Sluizeken,

30 C à B-9000 Gent,

b) Mademoiselle Sabrina Heyse, sans état, née à Luxembourg le 29 juin 1959, demeurant à Capellen, 79, route d’Ar-

lon,

c) Monsieur Thomas Cozier, employé, né à Bastogne, le 10 avril 1980, demeurant à B-6780, Wolkrange, 90, rue des

Ardennes.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2009:
M. François David, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg le 25 août 1949, demeurant 104, rue du Kiem à Luxem-

bourg.

4. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, et à l’article 6 des statuts de la société,

le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur délégué, qui aura tous les pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

5. Le siège est établi à L-1137 Howald, 3, rue Neil Armstrong, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Capellen.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme sus dit, lesdits comparants ont signé ensemble avec le no-

taire le présent acte, après s’être identifiés au moyen de leur carte d’identité.

Signé: S. Heyse, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 6 octobre 2003, vol. 427, fol. 65, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(069656.3/225/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Capellen, le 23 octobre 2003.

C. Mines.

58766

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.855. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00175, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.995. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00177, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(070920.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

DUBLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 60.167. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07153, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071385.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

DUBLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 60.167. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07152, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071386.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

DUBLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 60.167. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07151, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071387.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

DUBLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 60.167. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07149, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071388.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

58767

CONSORTIUM INTERNATIONALE AD STUDENDUM REBUS ARALDICIS ET SIGILLOGRAPHICIS 

ECCLESIASTICIS - CONSORTIUM INTERNATIONAL POUR L’ETUDE DE L’HERALDIQUE ET

DE LA SIGILLOGRAPHIE ECCLESIASTIQUES, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Génistre.

R. C. Luxembourg F 240. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 avril 2003

<i>Ad 2

<i>e

<i> résolution: Modification des statuts

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité une refonte des statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. L’association constituée à Paris en date du 30 juillet 1997 (Journal officiel du 3 août 1997) sous la dénomi-

nation CONSORTIUM INTERNATIONALE AD STUDENDUM REBUS ARALDICIS ET SIGILLOGRAPHICIS ECCLE-
SIASTICIS - CONSORTIUM INTERNATIONAL POUR L’ETUDE DE L’HERALDIQUE ET DE LA SIGILLOGRAPHIE
ECCLESIASTIQUES a transféré son siège social à Luxembourg, 4, rue Génistre. Les actuels et futurs membres de l’as-
sociation sont soumis aux présents statuts et à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans
but lucratif.

Art. 2. L’association prend pour emblème un sceau armorié qui est défini dans son règlement intérieur. Elle est cons-

tituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. L’association a pour objet:
a) la recherche, l’étude et la mise en valeur du patrimoine héraldique et sigillographique ecclésiastique, notamment

par la création de prix;

b) le conseil et la création d’armoiries et de sceaux essentiellement pour les prélats de l’Eglise catholique qui le re-

quièrent, spécialement ceux qui ont la dignité d’ordinaire; ainsi que l’étude de l’emblématique sous toutes ses formes
(p. ex. numismatique);

c) la publication ou le soutien à la publication d’ouvrages et bulletins;
d) la constitution éventuelle d’une bibliothèque et d’archives mises à la disposition de ses membres et accessibles aux

chercheurs selon les modalités à établir par l’association;

ainsi que toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à ces objets ou utiles à leur réalisation. 

Titre II.- Composition de l’Association - Cotisation - Administration

Art. 4. L’association se compose de membres fondateurs, de membres titulaires, de membres bienfaiteurs et de

membres d’honneur. Le règlement intérieur peut prévoir d’autres catégories de membres.

La qualité de membre d’honneur n’est conférée qu’à titre exceptionnel par le comité, pour remercier une personna-

lité en raison des services éminents rendus à l’association, ou susceptible, par sa situation ou ses relations, de rendre
service à l’association. Les membres de cette catégorie sont dispensés de cotisation et n’ont pas de droit de vote.

Les membres bienfaiteurs soutiennent financièrement l’association et n’ont pas voix délibérative.
L’association se compose au moins de trois membres fondateurs ou titulaires qui versent la cotisation normale telle

que fixée chaque année par le comité. Les membres fondateurs ont un droit de vote double.

Art. 5. Pour devenir membre titulaire de l’association, une demande écrite est à adresser au comité. Il faut être par-

rainé par au moins deux membres de l’association dont un membre du comité, qui présenteront la candidature à la dé-
cision du comité, et avoir l’avis favorable de l’actuel secrétaire général, peu importe la fonction qu’il pourra revêtir par
après.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut dépasser le montant de mille euros. Le non-paiement de la cotisation est sanc-

tionné par la privation du droit de vote en assemblée générale et équivaut à une démission après un délai d’un mois à
partir d’un rappel par lettre recommandée resté infructueux.

Art. 7. La qualité de membre se perd par la démission adressée par écrit à un membre du comité, le décès ou l’ex-

clusion du membre.

Un membre peut être suspendu de toutes ses fonctions par décision du comité et la prochaine assemblée générale

décide à la majorité des deux tiers des voix de l’exclusion du membre en cas d’infraction aux lois de l’honneur et de la
bienséance, en cas d’infraction aux présents statuts et d’infraction répétée au règlement intérieur.

L’association fait profession d’adhésion à l’enseignement de l’Eglise catholique romaine. Toute prise de position doc-

trinale notoire contraire à celui-ci, ou nuisible à l’association, peut entraîner l’exclusion du membre contrevenant.

Art. 8. L’association est dirigée par un comité composé au minimum d’un président, d’un secrétaire général et d’un

trésorier. Les membres du comité sont nommés à la majorité des voix par l’assemblée générale pour une durée de six
ans renouvelables. Les fondateurs sont membres du comité à vie. En cas d’égalité des voix au comité, la personne de
l’actuel secrétaire général a voix prépondérante, peu importe la fonction qu’il pourra revêtir par après.

En cas de vacance en son sein, le comité pourvoit provisoirement au remplacement des membres.
Le comité, avec les membres fondateurs jusqu’à complète disparition de cette catégorie, élit un président d’honneur

qui peut siéger au comité avec voix consultative.

Le comité se réunit au moins une fois tous les six mois, sur convocation du président. Tout membre du comité qui,

sans excuse, n’aura pas assisté à trois réunions consécutives, pourra être considéré comme démissionnaire du comité.

58768

Art. 9. Le comité est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire ou autoriser tous actes et opérations permis à

l’association et qui ne sont pas réservés à l’assemblée générale. Il gère les fonds de l’association, décide de l’affectation
à donner aux ressources en conformité avec l’objet de l’association. Le comité peut déléguer la gestion des affaires cou-
rantes à un bureau composé au minimum du président, du secrétaire général et du trésorier.

Art. 10. Un règlement intérieur qui s’impose à tous les membres de l’association est établi par le comité.
Ce règlement est destiné à fixer les divers points non prévus aux statuts, notamment ceux qui ont trait à l’adminis-

tration interne de l’association, la constitution de commissions spécialisées et la consultation de la bibliothèque et des
archives. Le règlement peut être consulté au siège de l’association par les membres et les tiers intéressés.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale composée des membres fondateurs et titulaires, sous réserve qu’ils aient acquitté leur

cotisation de l’année en cours, a lieu annuellement. Les membres peuvent se faire représenter par leur conjoint ou par
un autre membre.

Les convocations écrites indiquant l’ordre du jour sont adressées aux membres au moins quinze jours avant la date

fixée pour la tenue de l’assemblée générale.

Art. 12. L’assemblée générale se prononce sur les modifications à apporter aux statuts, la nomination et la révoca-

tion des administrateurs, l’approbation des budgets et comptes et la dissolution de l’association. Sauf dispositions con-
traires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les membres
présents ou représentés. En cas de partage, l’actuel secrétaire général a voix prépondérante, peu importe la fonction
qu’il pourra revêtir par après.

Art. 13. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des procès-verbaux où les membres

et les tiers peuvent en prendre connaissance, sans déplacement du registre.

Titre IV.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’as-

semblée générale. L’actif net, s’il y a lieu, après paiement des charges de l’association et des frais de liquidation, est dévolu
à une ou plusieurs associations similaires, existantes ou à constituer qui reconnaîtraient de façon explicite le principe
fondamental et les buts inspirant la présente association. Lorsque des membres ont apporté des biens à l’association et
si ces biens existent encore en nature lors de la liquidation ils seront restitués aux apporteurs ou à leurs ayants droit
avant la dévolution du patrimoine restant à une autre association.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07586. – Reçu 164 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069742.3/000/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

GERONZI &amp; BIERSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 96.452. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Dario Geronzi, agent professionnel d’assurances, né à Fano (I), le 8 mars 1964, demeurant à L-4380 Ehle-

range, 53, rue d’Esch.

2) Monsieur Frank Biersbach, agent professionnel d’assurances, né à Ettelbruck, le 10 novembre 1966, demeurant à

L-9061 Ettelbruck, 30B, Cité Lopert.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GERONZI &amp; BIERSBACH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet intermédiaire en assurances toutes branches, effectué par des personnes physiques

dûment agréées pour ce faire, et de façon générale toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rap-
portant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à (EUR 15.000,-) quinze mille euros, divisé en cent parts sociales

de EUR 150,- cent cinquante euros chacune.

Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire général

58769

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de (EUR 15.000,-) quinze mille euros se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent dix euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
1) Monsieur Dario Geronzi, préqualifié.
2) Monsieur Frank Biersbach, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Biersbach, D. Geronzi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2003, vol. 892, fol. 32, case 9. – Reçu 150 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 15 octobre 2003.

(069654.3/207/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

INSTALLATION LX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4136 Esch-sur-Alzette, 42, rue H.-J. Hoferlin.

R. C. Luxembourg F242. 

—

STATUTS

Schneider Norry, 4, rue Emile Mayrisch, L-2141 Luxembourg, Luxembourgeoise, scientifique;
Hausemer Fränz, 31, rte de Peppange, L-3270 Bettembourg, Luxembourgeoise, musicien;
Scheeck Camille, 37, rue Adolphe Fischer, L-1520, Luxembourgeoise, employé privé;
Häberli Michel, Albulastrasse 34, CH-8048 Zurich, Suisse, Suisse, manager de culture;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

1.- Dénomination, siège social, durée, objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination INSTALLATION LX, association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l’association est établi au 42, rue H.-J. Hoferlin à L-4136 Esch-sur-Alzette.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps suivant les dispo-

sitions des articles spécifiques de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Art. 4. L’association a pour objet:
- de promouvoir, d’encourager et de soutenir la production artistique et culturelle,
- d’encourager et de soutenir des acteurs artistiques et culturels,
- d’organiser des manifestations culturelles ou de soutenir l’organisation de manifestations culturelles,

- Monsieur Dario Geronzi, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

- Monsieur Frank Biersbach, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

58770

- de réunir les artistes de divers domaines travaillant dans le domaine culturel dans un esprit d’échange d’idées et

d’innovations culturelles, au Luxembourg ou à l’étranger. Cette énumération étant indicative et non limitative.

2.- Membres, admissions, démissions, exclusions, cotisations

Art. 5. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 6. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de deux mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte de l’association et n’ont aucun droit à

faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas être supérieure à cinquante euros.

3.- L’assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 11. La convocation se fait par voie écrite ou orale au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée gé-

nérale. La convocation indique l’ordre du jour.

Art. 12. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour de celle-ci,
sauf si deux tiers des membres présents donnent leur accord.

Art. 13. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 14. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers de membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix

des membres présents,

c) si, la seconde assemblée, le deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par

le tribunal civil.

Art. 15. Un procès-verbal contenant les résolutions prises lors de l’assemblée générale sera dressé par le secrétaire

ou par un autre membre du conseil d’administration et conservé au siège social de l’association. Il pourra être consulté
par tous les membres ou tiers de l’association. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par deux membres du
conseil d’administration.

4.- Conseil d’administration

Art. 16. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de trois années par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ain-
si que d’autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs
des administrateurs sont les suivants: le président représente l’association, le vice-président remplace le président lors-
que celui-ci est absent, le secrétaire envoie les invitations et écrit les comptes rendus des réunions, le trésorier gère les
comptes et les finances de l’association, d’autres membres peuvent prendre en charge l’un ou l’autre dossier en parti-
culier. Les candidatures doivent parvenir au conseil d’administration par voie écrite ou orale, avant l’ouverture de l’as-
semblée générale.

Art. 17. La démission et l’exclusion d’un administrateur sont régies par l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 18. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 19. Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

58771

Art. 20. Le conseil d’administration se réunit suivant les besoins de l’association sur convocation d’un ou de plusieurs

administrateurs.

Art. 21. Le conseil d’administration délibère valablement si la moitié des administrateurs sont présents. Les décisions

sont prises à la majorité simple des voix.

5.- Dissolution

Art. 22. La dissolution ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale en se conformant à l’article 20 de la

loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 23. En cas de dissolution, les fonds de l’association seront mis à la disposition d’une autre association sans but

lucratif dont l’objet est similaire à celui de l’association dissoute.

6.- Modifications statutaires

Art. 24. Les modifications des statuts auront lieu conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

7.- Autres dispositions

Art. 25. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 26. Tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 27. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication de modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 28. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année.

Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du/des réviseur(s) de caisse.
A fin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci/ceux-ci est incompatible avec
celui d’administrateur en exercice.

Fait à Luxembourg lors de la dernière assemblée générale en date du 30 octobre 2003 par les membres fondateurs.

Le comité d’administration suivant a été arrêté:

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07682. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069861.3/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

CARIBBEAN PROPERTY INVESTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 96.560. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Cyril Lamy, ingénieur, demeurant à Santo Domingo, Esquira Seminavio, Paséo de Los Locutores, 6,

(République Dominicaine).

2.- Monsieur Michel Lamy, ingénieur, demeurant à F-83555 Vidauban, 470, Chemin du Thoronet, (France).
3.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
Les comparants sub 1) et 2) sont ici représentés par Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CARIBBEAN PROPERTY IN-

VESTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger toutes activités liées à la pro-

motion immobilière, à la représentation commerciale et à l’assistance technique comptable ou fiscale, liée à la vente, à
l’acquisition d’immeubles ou toutes transactions immobilières ou transactions liées directement ou indirectement à la
négociation d’immeubles.

Elle peut donc également effectuer l’achat et la vente de terrains et d’immeubles, la représentation commerciale, la

négociation, le courtage, l’expertise, le conseil et le financement de toutes ces opérations, ainsi que de tous travaux

N. Schneider / M. Häberli / F. Hausemer / C. Scheeck
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorier

58772

d’étude liés à la construction ou l’acquisition d’immeubles, la création, l’acquisition ou l’exploitation de tout établisse-
ment relatif à cet objet, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le dévelop-
pement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit, création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou
achat de titres et droits sociaux.

Elle peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux ap-

propriés.

D’une façon générale, elle peut faire tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, transactions

ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en
tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières,

dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou de nature à favoriser celui de la
société. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création et l’émis-

sion de six cent quatre-vingts (680) actions supplémentaires d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital.

Les droits y afférents non exercés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des action-

naires restants proportionnellement à leur participation dans le capital.

Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification ou publication afférente par le conseil

d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel n’a été exercé devient libre. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

58773

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mercredi du mois de juillet à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur José Cyril Lamy, ingénieur, né à Montegnée, (Belgique), le 2 avril 1959, demeurant à Santo Domingo,

Esquira Seminavio, Poséo de Los Loctores, 6, (République Dominicaine);

b) Monsieur Michel Lamy, ingénieur, né à Verviers, (Belgique), le 1

er

 novembre 1962, demeurant à F-83555 Vidauban,

470, Chemin du Thoronet, (France);

c) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146

Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- Monsieur José Cyril Lamy, ingénieur, demeurant à Santo Domingo, Esquira Seminavio, Poséo de Los Loctores,

6, (République Dominicaine), cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

2.- Monsieur Michel Lamy, ingénieur, demeurant à F-83555 Vidauban, 470, Chemin du Thoronet, (France), qua-

tre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

3.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl,

quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

58774

- La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.

C. S. Luxembourg section B numéro 45.083).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2003, vol. 524, fol. 90, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071201.3/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

BRE/HANOVER II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.572. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/HANOVER II MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

58775

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

58776

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 

€1.400.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art.1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

58777

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/HANOVER II MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion

58778

peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée, 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 

€1.400.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommée gérant de la Société pour une
durée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

58779

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 86, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071208.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.290. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 septembre 2001

- Les mandats d’Administrateurs de Madame Gabrielle Balemi, licenciée en Sciences Economiques, Berganzona (Suis-

se) et de Monsieur Adriano Galletti, licencié en Sciences Politiques, Chiasso (Suisse) sont reconduits pour une nouvelle
période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat d’Administrateur-Délégué de Antonio Soldati, licencié en Sciences Politiques, Neggio (Suisse) est recon-

duit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société MEGA FIDUCIARIA S.A., Société Anonyme, ayant son siège

à Lugano (Suisse), est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070951.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BRE/ESSEN IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.579. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
NAHEMA HOLDING LTD
Signature
<i>Administrateur-délégué

58780

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/ESSEN IV MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers. 

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

58781

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 

€ 1.400. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

58782

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/ESSEN IV MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

58783

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

58784

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée, 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 

€ 1.400.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommée gérant de la Société pour une
durée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 85, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071264.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

AMAS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3825 Schifflange, 49, Cité Schefflengerbierg.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le 31 octobre

Ont comparu:

Monsieur Spagnuolo Antonio, employé privé, demeurant à L-3825 Schifflange 49, cité Schefflengerbierg,
et,
Madame Maggioli Anna-Maria, épouse de M. Spagnuolo Antonio, sans état, demeurant L-3825 Schifflange, 49, cité

Schefflengerbierg.

Les comparants sont seuls propriétaires de toutes les actions de la société AMAS S.C.I. avec siège social à Schifflange,
constituée suivant acte sous seing privé en date du 28 mai 2001,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, volume 320, folio 8, case 9,
au capital social de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize 2.478,93 euros
représenté par cent (100) parts d’une valeur de euros (24,7893) chacune répartie comme suit: 

Ont pris les résolutions suivantes:
- ils décident de dissoudre ladite société, dont ils déclarent connaître parfaitement la situation financière et les statuts;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- M. Spagnuolo Antonio et Mme Maggioli Anna-Maria qu’ils reprennent à leur compte tout passif - actif éventuel,

même non encore connu;

- M. Spagnuolo Antonio assume la qualité de liquidateur.
- Le pouvoir de signature pour la liquidation de la société est accordé à M. Spagnuolo Antonio;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux administrateurs;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège social de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Schifflange, date qu’en tête des présentes.
Signé: A. Spagnuolo, A.-M. Maggioli.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00353. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071030.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

1. M. Spagnuolo Antonio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Mme Maggioli Anna-Maria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

58785

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00323, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070973.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BRE/ESSEN V MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.580. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/ESSEN V MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Shares capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

MILESTONE FINANCE COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

58786

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers. 

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

58787

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 

€ 1.400.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

58788

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/ESSEN V MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

58789

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée, 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 

€ 1.400.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommée gérant de la Société pour une
durée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

58790

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 86, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071265.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

EUCICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.854. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00320, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070975.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

STAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00319, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070976.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MOET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.361. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00252, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071240.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

MOET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.361. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00249, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071231.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

EUCICO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

STAR INVESTISSEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58791

FINART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.076. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2003

- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Mohammad Reza Tabatabaei Kashani, commerçant, demeurant à Té-

héran, RI d’Iran, et de Ali Agha Seyed Tabatabaei Kashani, commerçant, demeurant à Téhéran, RI d’Iran ainsi que le man-
dat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes
Etudes Fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald sont reconduits pour une nouvelle période sta-
tutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Il viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070954.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

OMUS ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOFTCOM EUROPE, S.à r.l.).

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK00756, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D.C. Oppelaar.

(071063.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

MOET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.361. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
2. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 2001 et au 31 décembre 2002.

3. L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO, Réviseurs
d’entreprises ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

4. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00254. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071537.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Certifié sincère et conforme
FINART INVEST S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58792

MELBRA FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071075.5//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

MELBRA FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00671, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071077.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

MELBRA FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00673, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071081.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

UNPLUGGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 69.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06112, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071397.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

UNPLUGGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 69.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06115, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071398.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

UNPLUGGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 69.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06119, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071399.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

58793

AL.GIO.FIN. INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00674, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071092.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

VARFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00675, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071097.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

AGRIFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.860. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00247, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071246.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

JCB PROD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.198. 

—

Par la présente, M. Donald De Rijcke communique sa décision d’abandonner son poste d’administrateur dans la so-

ciété JCB PROD, S.à r.l., à compter du 7 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01066. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071260.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

PROM-INFO EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 60.724. 

—

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROM-INFO EUROPE, avec

siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 60.724, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,
en remplacement du notaire instrumentaire en date du 5 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 687 du 8
décembre 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 septembre
2002, publié au Mémorial C, numéro 1620 du 12 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oe-

trange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Echternach, le 7 avril 2003.

D. De Rijcke.

58794

Transfert du siège social de L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana et mo-

dification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment. 

III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg à L-6970 Obe-

ranven, 25, rue Andethana et de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Oberanven.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Boudry, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071475.3/212/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

PROM-INFO EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 60.724. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071477.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

LUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.562. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 30 juin 2003 que, sur base du contrat de transfert de

parts signé en date du 20 juin 2003, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts de la société de EUR
100,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071442.3/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

P. Frieders.

<i>Désignation de l’actionnaire

<i>Nombre

<i>d’actions

SUALA CAPITAL FUND LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

St. Colson / P. Gallasin
<i>Gérants

58795

SOCOFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 62.180. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 octobre

2003,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2003, volume 892, folio 56, case 9,

que les décisions suivantes ont été prises:

1) Révocation avec effet immédiat des administrateurs en fonction, à savoir:
- Monsieur Michel Siedler, indépendant, né à Luxembourg, le 1

er

 août 1955, demeurant à L-4351 Esch-sur-Alzette, 2,

rue Arthur Useldinger;

- Monsieur René Valvasori, ingénieur, né à Diekirch, le 10 août 1948, demeurant à D-6143 Perl-Nennig, 4, rue Theo-

dor Heuss-Strasse;

- Monsieur Michel Baschera, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1956, demeurant à L-4107 Esch-sur-Al-

zette, 14, rue Emile Eyschen.

Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.
2) Nomination d’administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009:
a) Monsieur Frédéric Bever, gérant de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 décembre 1966, demeurant à B-6760

Virton, 1A, rue Basse;

b) Madame Marie-Ange Lemaire, employée privée, épouse de Monsieur Frédéric Bever, née en Inde, le 15 juin 1964,

demeurant à B-6760 Virton, 1A, rue Basse;

c) Monsieur Dominique Resibois, employé privé, né à Bellefontaine (Belgique), le 8 septembre 1960, demeurant à B-

6761 Chenois-Virton, 36, rue du Pierrard.

3) Nomination d’un administrateur-délégué, Monsieur Frédéric Bever, gérant de société, né à Saint-Mard (Belgique),

le 29 décembre 1966, demeurant à B-6760 Virton, 1A, rue Basse.

Pour extrait conforme, délivré pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(071122.3/219/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

WERBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.582. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00240, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071261.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

CRISTAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.927. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>en date du 13 octobre 2003 suivant procès-verbal sous seing privé enregistré à Luxembourg, 

<i>le 28 octobre 2003, réf. LSO-AS06582. - Reçu 16 euros.

- L’adresse du siège social de la société est fixée au 5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg;
- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes qui seraient encore effectifs à ce jour sont révoqués;
- Sont nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Ordinaire à tenir en 2009:
1) Madame Maria-Pia De Fusco, consultante, née le 19 juillet 1964 à Genève, Suisse, demeurant à CH-1215 Genève,

15, 20, route de Pré-Bois, Suisse.

2) Monsieur Tom Donovan, consultant, né le 5 mars 1939 à Dublin, demeurant au 79, Glenvara Park, Knocklyon,

Dublin 16, Irlande.

3) Monsieur François Dejardin, consultant, né le 12 mars 1959 à Liège, demeurant au 29, rue Antoine de Berghes,

4801 Verviers, Belgique.

- Est nommée en qualité d’administrateur-délégué de la Société, Madame Maria-Pia De Fusco prédésignée, laquelle

pourra engager celle-ci sous sa seule signature, conformément aux statuts et dans le cadre de la gestion journalière dans
son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

- Est nommée Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Ordinaire à tenir en 2009:

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2003.

F. Kesseler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58796

. La société BCC INCORPORATED Ltd, ayant son siège à Ajeltake Road, Ajeltake Island Majuro, Iles Marshall.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(071119.3/211/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

AGRIFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.860. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2003

1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’assemblée donne décharge au Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2001.

3. L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Lex Benoy, Réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg est réélu

au poste de Commissaire aux comptes.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071541.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

CARBOLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06699 B, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071510.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

WERBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.582. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 octobre 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
2. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 2002.

3. L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD,

ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (BVI), de la société CORPORATE COUNSELORS LTD,
ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (BVI) et de la société CORPORATE MANAGEMENT
CORP., ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (BVI), ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
4. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58797

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071548.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

L.S.M. INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.349. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 juillet 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur Giuseppe Romato pour une nouvelle pé-

riode, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur André Deschamps pour une nouvelle

période, celui-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071490.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

L.S.M. INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.349. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>qui s’est tenue le 30 mai 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Monsieur Koen Lozie et de COSAFIN S.A. ainsi que le

mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur Giuseppe Romato pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur André Deschamps pour une nouvelle

période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071488.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

LESOTHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00746, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071750.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
L.S.M. INVEST
Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
L.S.M. INVEST
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

58798

FOLLOW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.190. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071585.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.168. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071586.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06687, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071520.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58799

ANGLOTEL HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. ANGLOTEL S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 18 juin 2003

- la démission de BRAXTON &amp; CIE, Commissaire aux Comptes, est acceptée avec effet immédiat ainsi que la déchar-

ge de ses fonctions de la période de sa nomination à sa démission.

- L’ALLIANCE REVISION avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est nommé Révi-

seur d’Entreprises en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071127.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ANGLOTEL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale ajournée des actionnaires en date du 25 août 2003

- les comptes annuels au 31 décembre 2002 et l’affectation des résultats sont approuvés à l’unanimité;
- le montant de EUR 874,19 est affecté à la réserve légale;
- décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat au 31 dé-

cembre 2002;

- les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine Assem-

blée Générale Statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rory C. Kerr résidant au 16, Windsor Place, Dublin 2, Irlande.
- M. Herman R.W. Troskie résidant au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nasau, Bahamas.

<i>Réviseur d’entreprises:

- L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 6, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071125.3/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SAN CRISTINA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.156. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 octobre 2003 que l’Assemblée a pris la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 7 avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme
d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Ad-

ministrateur;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Administrateur;

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58800

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071571.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

SAN CRISTINA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.156. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 6 octobre 2003 que le Conseil d’Administration a pris

la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071583.3/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

CLAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.964. 

—

Par décision du conseil d’administration en date du 31 octobre 2003:
- La démission de M. Malcolm K. Becker, administrateur, est acceptée avec effet au 17 mars 2003.
- Madame Gabriella Patané, demeurant à Schmiedenstrasse 24, 5013 Niedergösgen, Suisse, est nommée administra-

teur en remplacement avec effet au 17 mars 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071130.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

<i>Le Conseil dAdministration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Station de Services Meyers Brigitte, S.à r.l.

Vanderplanck Lux S.A.

Computer Supplies S.A.

Espresso S.A.

Soleo Holdings S.A.

FRM Participations S.A.

Donjon S.A.

C&amp;A Retail S.A.

TK Aluminum U.S., S.à r.l.

Finbourg Finance S.A.

Egeria Luxembourg S.A.

Bregal Luxembourg S.A.

Dario Holdings S.A.

Sanhe

Librairie ABC, S.à r.l.

Facette S.A.

Arbre Mondial Holdings S.A.

Golon Holdings S.A.

Zurel International Luxembourg, S.à r.l.

Samaro Holdings S.A.

Fibaco S.A.

Luxab S.A.

Cofra Investments S.A.

Immofra S.A.

Immofra S.A.

M.P.F. S.A.

Antonio Fusco International S.A.

Antonio Fusco International S.A.

JFP S.A., Jones Furniture Projects S.A.

Mondial Investments S.A.

Fairmark S.A.

Dublux

Dublux

Dublux

Dublux

Consortium Internationale Ad Studendum Rebus Araldicis et Sigillographicis Ecclesiasticis - Consorti

Geronzi &amp; Biersbach, S.à r.l.

Installation LX

Caribbean Property Investing S.A.

BRE/Hanover II Manager, S.à r.l.

Nahema Holding Ltd

BRE/Essen IV Manager, S.à r.l.

Amas S.C.I.

Milestone Finance Company

BRE/Essen V Manager, S.à r.l.

Eucico S.A.

Star Investissement S.A.

Moet S.A.

Moet S.A.

Finart Invest S.A.

Omus Enterprises, S.à r.l.

Moet S.A.

Melbra Foncier S.A.

Melbra Foncier S.A.

Melbra Foncier S.A.

Unplugged, S.à r.l.

Unplugged, S.à r.l.

Unplugged, S.à r.l.

Al.Gio.Fin. International Participations S.A.

Varfor Holding S.A.

Agrifood Holding S.A.

JCB Prod, S.à r.l.

Prom-Info Europe

Prom-Info Europe

Luna International, S.à r.l.

Socofa S.A.

Werby S.A.

Cristal Consult S.A.

Agrifood Holding S.A.

Carbolux Trading S.A.

Werby S.A.

L.S.M. Invest

L.S.M. Invest

Lesotho S.A.

Follow Investment S.A.

Industrial Cooling Equipment S.A.

Lux Energ Resources Holding S.A.

Anglotel Holdings

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San Cristina Immobiliare S.A.

San Cristina Immobiliare S.A.

Clafin Holding S.A.