58513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1220

19 novembre 2003

S O M M A I R E

4-Ivalue S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58551

Dialogiques S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

58523

4-Ivalue S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58551

Eden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58538

911, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58547

Escalade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58532

ACOFI S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58535

Eurodiv S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58520

AICI Holding S.A. Luxembourg (Anciennes Institu-

European Sicav Alliance, Luxembourg. . . . . . . . . . 

58558

tions de Crédit Italiennes), Luxembourg  . . . . . . .

58552

EXIMP,  Eximp  Roger  Greden,  S.à r.l.,  Luxem-

Albatros Performance, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

58546

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58535

Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58533

EXIMP,  Eximp  Roger  Greden,  S.à r.l.,  Luxem-

Anglotel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58518

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58536

Architecture et Design Group (AD Group), S.à r.l.,

Exmar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58515

Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58558

Exmar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58519

Arisa Assurances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

58526

Exmar Offshore Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

58518

Au Bon Tonneau, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

58523

Factorint Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

58521

Au Vieux Tonneau, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . .

58524

Fiduciaire  DLN  S.A.,  Fiduciaire  Decker  Liesch 

B.M.D. International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

58514

Nellinger S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58534

B2B Solutions, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . .

58526

Finbourg Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

58517

BCI Millenium, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

58516

Firstrand International Asset Management S.A., 

Belle Vue, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58521

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58544

Bercavi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58519

Fleurs de Jasmin, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . 

58522

Berolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58518

Fobafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58514

Beta Europa Management S.A., Luxembourg. . . . .

58530

Focus Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58537

Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58517

Foncière AVPE SCI, Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58523

BRE/Munich II Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

58539

(La) Forge d’Or, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

58519

Capfina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58524

FRI Feeder Advisory Company S.A., Luxembourg

58538

Cardano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

58543

FRI Feeder Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

58556

Carpe Aleam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

58534

Garage Bob Mayer, S.à r.l., Roost-Bissen . . . . . . . . 

58529

Carpe Aleam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

58534

Garage Bob Mayer, S.à r.l., Roost-Bissen . . . . . . . . 

58529

Carpe Aleam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

58534

Gesma, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58534

Centrale de Distribution Industrielle S.A. . . . . . . . .

58521

Grifinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58525

Cernunnos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58544

Grifinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58525

CMB Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58518

Grosvenor International S.A., Luxembourg  . . . . . 

58543

Commissaires   et   Réviseurs   Associés,   S.à r.l., 

Haro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58515

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58529

Helen Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58556

Commissaires   et   Réviseurs   Associés,   S.à r.l., 

Helios Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58527

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58529

Helios Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58529

Comprolin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58536

I.B.I. International Biochemical Investments S.A., 

Dämmlux, GmbH, Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . .

58519

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58547

Database Specialist Associates S.A., Mamer . . . . . .

58533

I.B.I. International Biochemical Investments S.A., 

Delmex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58525

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58550

Delphi Securities Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

58560

Idra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

58526

58514

FOBAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.160. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00506, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071719.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00946, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071723.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

R.E.A.L. RESUME EXPERIENCE ASSOCIATES LUXEMBOURG HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.380. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07599, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(071783.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Immbeau S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58547

R.E.A.L. Resume Experience Associates Luxembourg

Immovest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58524

Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58514

Impek S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58547

R.E.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58522

Investit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58516

Ralt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58515

IRN Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

58522

RF - Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58520

Joia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58523

RMB International Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

58552

KTV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58516

Romeo & Bernina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

58554

M.A.S. - Maintenance Assistance Services, S.à r.l.,

Side International S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .

58558

Carling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58557

Siver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58524

Meame S.A., Kahler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58522

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

58525

Mega Europe Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58559

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

58525

MGR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58537

Tee Off Promotions, S.à r.l., Aspelt  . . . . . . . . . . . .

58533

MGR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58537

Telematica Bedrijven S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

58535

MGR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58537

Teti International Asset Management S.A., Luxem-

Mouwannes, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

58522

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58557

Naturellement S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

58538

Tradesis G.E.I.E., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

58520

Noch Mal Eins A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58517

V.M.S. Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

58555

Obizco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58533

Viala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58516

Päiperlek, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

58545

Vodafone Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58553

ParFinImmo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58559

Zhan, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58521

ParFinImmo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58559

Zhong Nan Hai, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

58519

Pastatech (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58516

(La) Perle d’Orient, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

58521

Philippe Location et Services, S.à r.l., Luxembourg

58533

Promotion Management Consultance S.A.  . . . . . . 

58551

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

58515

HARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.176. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 septembre 2003, que:
- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg a été élu comme

nouvel administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21
septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire que se tiendra en 2007.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été élu comme nouveau commissaire

aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire que se tiendra en 2007.

- que en se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation

des activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070642.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

RALT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.678. 

—

EuroSkandic S.A. a annulé en date du 30 septembre 2003 la convention de domiciliation avec la Société Anonyme

RALT S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 71.678.

Le 27 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070657.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.901. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 septembre 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de Messieurs Marc Saverys, Ludwig Criel, Peter Raes, Mi-

chael Steimler et Paul Young en tant qu’administrateurs avec effet au 29 septembre suite à leur lettre de démission datée
du 29 septembre 2003.

Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge à Messieurs Marc Saverys, Ludwig Criel, Peter

Raes, Michael Steimler et Paul Young pour l’exercice de leur mandat pour l’année 2003.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de ne pas confier ces cinq mandats d’Administrateurs, qui tombent à

échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2004.

Par conséquent, le nombre des Administrateurs est réduit de 14 à 9.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070781.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

EXMAR LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

58516

BCI MILLENIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 111.232.080,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.694. 

—

Le bilan au 27 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070705.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

VIALA S.A., Société Anonyme.

Capital social: 38.000,- 

€.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00464, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070707.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

INVESTIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 82.300,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00466, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070710.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

KTV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 40.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070712.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

PASTATECH (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.714. 

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 octobre 2003 que:
Monsieur Olivier Dorier, Directeur de sociétés, demeurant au 291, Route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nom-

mé à la fonction de commissaire en remplacement de la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070719.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

D. C. Oppelaar.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

D. C. Oppelaar.

Pour extrait conforme
Signature

58517

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FINBOURG FINANCE S.A. qui s’est tenue en date

du 22 septembre 2003 au siège social que:

Il résulte d’une lettre adressée au Conseil d’Administration, le 22 septembre 2003, que Monsieur Markus Neuen-

schwander démissionne de son poste d’administrateur avec effet au 1

er

 octobre 2003.

La question de la décharge à accorder à Monsieur Markus Neuenschwander, pour l’exercice de son mandat, sera mise

à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070717.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

NOCH MAL EINS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.404. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 juillet 2003

que:

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg a été nommé commissaire en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, démis-
sionnaire. Pleine et entière décharge a été accordée au Commissaire démissionnaire pour l’exercice de son mandat.

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. reprendra le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 3 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070724.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SHIKAKO S.A.).

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.277. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 24 septembre 2003

1) L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de Messieurs Nicolas Saverys, Patrick De Brabandere,

Leo Cappoen et Peter Raes en tant qu’administrateurs avec effet au 24 septembre 2003 suite à leur lettre de démission
datée du 22 septembre 2003.

Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge à Messieurs Nicolas Saverys, Patrick De Bra-

bandere, Leo Cappoen et Peter Raes pour l’exercice de leur mandat pour l’année 2003.

2) L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte de nommer Monsieur Daniel Rochfort Bradshaw, avocat, c/o

JOHNSON STOKES &amp; MASTER, 16th Floor, Prince’s Building, 10 Chater Road, Hong Kong, et M. Hakon Gerner, 12,
Sigyns gate, N-0260 Oslo, en tant qu’administrateurs supplémentaires avec effet au 24 septembre 2003 jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2004.

Par conséquent, le nombre des administrateurs est réduit de 7 à 5.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070788.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

BOCIMAR LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

58518

ANGLOTEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07242, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

CMB SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 58.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00153, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070776.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

EXMAR OFFSHORE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.505. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 17 septembre 2003

 L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la démission de Monsieur Patrick De Brabandere en tant

qu’administrateur avec effet au 17 septembre 2003 suite à sa lettre de démission datée du 10 septembre 2003 jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2004.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner décharge à l’administrateur démissionnaire

pour l’exercice de son mandat pour l’année 2003.

En conséquence le nombre d’administrateurs diminue de 5 à 4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070790.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BEROLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.276. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 août 2003

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,

de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 66. Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem, de Mademoiselle Carole Caspari,
employée privée, 14, rue Jean-Pierre Pier, L-2333 Luxembourg et de Monsieur Alain Renard, employé privé, 17, rue
Eisenhower, L-8321 Olm et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société ano-
nyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils vien-
dront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070958.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

EXMAR OFFSHORE LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

Certifié sincère et conforme
BEROLUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

58519

EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.901. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 24 avril 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de reporter l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au mois d’octo-

bre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070792.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BERCAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 88.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI02028, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2003.

(070794.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

LA FORGE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7451 Lintgen, 10, rue Knepel.

R. C. Luxembourg B 35.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI02024, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lintgen, le 8 août 2003.

(070795.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

DÄMMLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI02033, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070798.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 51.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00266, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070854.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

EXMAR LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

B. Felten
<i>Président du Conseil d’Administration

LA FORGE D’OR
Signature

LUXCONCEPT, FIDUCIAIRE COMPTABLE
Signature

58520

TRADESIS G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas 1

er

.

R. C. Luxembourg D36. 

—

DISSOLUTION

<i>Une Assemblée Générale Extraordinaire s’est tenue le 8 septembre 2003 à Luxembourg

Tous les membres du groupe étaient présents ou représentés.
- UK CUSTOMS &amp; EXCISE, Division de Gestion d’Information (IMD), représenté par Mike Mc Dowell, Chef de la

Division: gestion des données qui a donné délégation à Monsieur Marc Frant.

- CESD-COMMUNAUTAIRE, A.s.b.l., représenté par Marc Frant, directeur.
En date du 4 juin 2003, la société a fait publier sa liquidation au Registre de Commerce et des Sociétés.
Ce jour, nous confirmons que la clôture de la société est à prendre en considération en date du 29 août 2003.
Décision prise:
A l’unanimité, les membres du groupement ont voté ce qui suit:
- La prise en considération de la clôture de la société.
- Ils donnent procuration à Monsieur Marc Frant pour prendre toutes les mesures juridiques requises pour faire fi-

naliser et publier cette clôture ainsi que toute autre mesure nécessaire pour parachever cette clôture.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04380. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070805.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

EURODIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.756. 

—

 EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 septembre 2003 que le siège social est

transféré au 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070836.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

RF - LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.550. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 7 octobre 2003 que TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement au 33, boulevard du Prin-
ce Henri, L-1724 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la société avec effet immédiat au 7 octobre 2003 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de
son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070850.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

<i>Pour UK CUSTOMS &amp; EXCISE
Pour M. Mc Dowell 
<i>Directeur
M. Frant

<i>Pour CESD-COMMUNAUTAIRE, A.s.b.l.
M. Frant
<i>Directeur

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

58521

FACTORINT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070841.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ZHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 58.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00265, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070855.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

LA PERLE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch.

R. C. Luxembourg B 84.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00263, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070857.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BELLE VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3636 Kayl.

R. C. Luxembourg B 47.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070861.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

CENTRALE DE DISTRIBUTION INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 70.547. 

—

La convention de domiciliation de la société CENTRALE DE DISTRIBUTION INDUSTRIELLE S.A., R. C. 70.547,

auprès de la FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A., 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, R. C. 73.560 est dénoncé avec effet im-
médiat.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071479.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 473,19 EUR

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

LUXCONCEPT, FIDUCIAIRE COMPTABLE
Signature

LUXCONCEPT, FIDUCIAIRE COMPTABLE
Signature

LUXCONCEPT, FIDUCIAIRE COMPTABLE
Signature

FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
C. Wetzel
<i>Administrateur-délégué

58522

R.E.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070864.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

FLEURS DE JASMIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 60.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00257, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070865.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MOUWANNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 69.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00037, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070874.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MEAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8376 Kahler, 43A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 85.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00039, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070878.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

IRN HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.358. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 17 octobre 2003 que IRN CHARITABLE TRUST a transféré

ses 125 parts sociales représentant 100% de son capital social à la société DEUTSCHE BANK AG, London Branch, ainsi
le nouvel associé unique de la Société est DEUTSCHE BANK AG, London Branch. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070950.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

LUXCONCEPT, FIDUCIAIRE COMPTABLE
Signature

LUXCONCEPT, FIDUCIAIRE COMPTABLE
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour Extrait et Publication
IRN HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

58523

JOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 88.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070882.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

DIALOGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00043, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070884.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

AU BON TONNEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 75, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 81.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00045, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070887.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

FONCIERE AVPE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8460 Eischen, 40B, rue de Clairefontaine.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2003

L’an deux mille trois, le trois septembre, à 16.00 heures.
Se sont réunis en Assemblée Extraordinaire:
1) Madame Bernadette Gimenez, demeurant à Kehlen, 200 parts sociales.
2) Monsieur Pierre Petry, demeurant à Kehlen, 200 parts sociales.
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société civile FONCIERE AVPE Sci, avec siège social à Luxembourg-

Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par le Notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 1987,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 355 du 8 décembre 1987, et modifié et coordonné
suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 10 septembre 1999, publiée au Mémorial C numéro
43473 du 1

er

 octobre 1999, déposé au registre des sociétés le 5 octobre 1999.

II.- Les associés représentant l’intégralité du capital social de 

€ 100.000,- soit 100 parts de € 1.000,- se sont réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix
ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, en plus du siège d’exploitation à L-8460 Eischen, de prendre une boîte postale pour le courrier

comme suit: B.P. 38, L-8306 Koerich.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer la fonction de gérant de Pierre Petry à Bernadette Gimenez par souci de clarté

vis-à-vis des clients de l’employeur de Monsieur Pierre Petry, par ailleurs, employé privé dans GROUPE ARCHITEC-
TURE SC. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06338. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070927.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Fait et signé le 3 septembre 2003.

B. Gimenez / P. Petry.

58524

AU VIEUX TONNEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 75, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 66.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00047, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070892.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

IMMOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.644. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2003

La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23 Avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070961.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

SIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.328. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 2003

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Adriano Bauli, industriel, demeurant à Vérone en Italie, de Monsieur

Carlo Bauli, industriel, demeurant à Vérone en Italie, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant
au 66 Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19 Rue Batty
Weber, L-5254 Sandweiler et de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23 Ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège au

13 Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070963.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

CAPFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 73.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06776, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070999.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

<i>Pour la société
Signature

Certifié sincère et conforme
IMMOVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
SIVER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

58525

DELMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 85.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06774, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071007.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

GRIFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 81.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071010.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

GRIFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 81.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06765, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071011.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00616, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(070928.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 octobre 2003

<i>Première résolution

L’assemblée générale annuelle des actionnaires approuve le rapport du conseil d’administration ainsi que le rapport

de l’auditeur pour l’exercice clos le 31 mai 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale annuelle des actionnaires approuve l’état combiné des actifs nets ainsi que l’état combiné des

opérations pour l’exercice clos le 31 mai 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale annuelle des actionnaires, conformément à la politique de distribution de la société, décide

qu’aucun dividende ne sera payé pour l’exercice clos le 31 mai 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour SOGELUX FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>l’Agent domiciliataire
Signatures

58526

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière aux administrateurs Messieurs Jé-

rôme De Dax, François Bazin, Eric Brard, Christian D’Allest, Vincent Decalf, Jean-Baptiste Segard et Guillaume Werhy
pour l’exercice clos le 31 mai 2003.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à l’administrateur Laura Delauzun

pour l’exercice de son mandat pour la période du 1

er

 juin 2002 au 2 avril 2003.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à l’administrateur Hugues Berna-

monti pour l’exercice de son mandat pour la période du 2 avril 2003 au 31 mai 2003.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à PricewaterhouseCoopers, Luxem-

bourg pour l’exercice clos le 31 mai 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale annuelle des actionnaires ratifie la cooptation de Monsieur Hugues Bernamonti en tant que nou-

vel administrateur en remplacement de Laura Delauzun, administrateur démissionnaire.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an s’achevant à la prochaine assem-

blée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en septembre 2004, les mandats d’administrateurs de Messieurs
Jérôme De Dax, François Bazin, Hugues Bernamonti, Eric Brard, Christian D’Allest, Vincent Decalf, Jean-Baptiste Segard
et Guillaume Wehry.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an s’achevant à la prochaine assem-

blée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en septembre 2004, le mandat de l’auditeur PricewaterhouseCoo-
pers, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070929.3/045/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

B2B SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R. C. Luxembourg B 68.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00131, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071019.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ARISA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.496. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071006.3/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.940. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 octobre 2003

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, Parc d’ac-

tivités Syrdall, R.C. Luxembourg Section B n

°

 47.771 en qualité de commissaire aux comptes de la société aux fins de

contrôle des comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00707. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071235.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Strassen, le 5 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

58527

HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.392. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., R. C. S. Numéro B 79.392 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12
décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 501 du 4 juillet 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 739 du 8 septembre
2001.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les un million trois mille

quatre-vingt-dix-neuf (1.003.099) actions d’une valeur nominale de 10 euros (EUR 10,-) chacune, divisées en un million
(1.000.000) d’action de classe A, trois mille quatre-vingt-dix-huit (3.098) actions de classe B et une (1) action de classe
C représentant l’intégralité du capital social de dix millions trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR
10.030.990,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les ac-
tionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression des trois classes d’actions.
2. Echange des un million trois mille quatre-vingt-dix-neuf (1.003.099) actions d’une valeur nominale de 10 euros (EUR

10,-) chacune, divisées en un million (1.000.000) d’action de classe A, trois mille quatre-vingt-dix-huit (3.098) actions de
classe B et une (1) action de classe C contre un million trois mille quatre-vingt-dix-neuf (1.003.099) actions non diffé-
renciées d’une valeur nominale de 10 euros (EUR 10,-).

3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de la suppression des trois classes d’actions A, B et C.
Le capital social de la société sera désormais représenté par un million trois mille quatre-vingt-dix-neuf (1.003.099)

actions non différenciées d’une valeur nominale de 10 euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est procédé à l’échange des un million trois mille quatre-vingt-dix-neuf (1.003.099) actions d’une valeur nominale

de 10 euros (EUR 10,-) chacune, divisées en un million (1.000.000) d’action de classe A, trois mille quatre-vingt-dix-huit
(3.098) actions de classe B et une (1) action de classe C contre un million trois mille quatre-vingt-dix-neuf (1.003.099)
actions non différenciées d’une valeur nominale de 10 euros (EUR 10,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale procède à une refonte complète des statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HELIOS PRIVATE EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

58528

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 10.030.990,-) divisé

en un million trois mille quatre-vingt-dix-neuf (1.003.099) actions d’une valeur nominale de 10 euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: C. Cialini, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.

58529

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071453.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.392. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071454.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

COMMISSAIRES ET REVISEURS ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.836. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00140, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071021.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

COMMISSAIRES ET REVISEURS ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.836. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071023.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

GARAGE BOB MAYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost-Bissen, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00143, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

GARAGE BOB MAYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost-Bissen, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.603. 

—

<i>Extrait de la décision collective de l’Associé du 27 octobre 2003

<i>Résolution unique

L’Associé décide de continuer les activités de la société malgré les pertes qui dépassent le capital social.
Strassen, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071031.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Strassen, le 5 novembre 2003.

Signature.

Strassen, le 5 novembre 2003.

Signature.

Strassen, le 5 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

58530

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.088. 

—

In the year two thousand three, on the tenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.

(the Company), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 12-16, avenue Monterey in L-2163 Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 21 Sep-
tember, 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

°

 545 of 12 November, 1993. The

articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to
a deed of Maître André Schwachtgen, prenamed, of 29 January, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, N

°

 219 dated 2 May, 1996. The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies

Register under the number B 45.088.

The Meeting is chaired by Me Bernard Beerens, attorney-at-law with professional address at Luxembourg 58, rue

Charles Martel, who appoints as Secretary, Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at Luxembourg, 15,
Côte d’Eich.

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist with professional address at Luxembourg, 15, Côte

d’Eich (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting). 

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau. 

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties. 

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 27,250 (twenty-thou-

sand two hundred and fifty) ordinary shares without nominal value, representing the entirety of the voting share capital
of the Company of 

€ 1,400,000.- (one million four hundred thousand Euro) are duly represented at this Meeting which

is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda. 

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows: 
1. Waiver of the convening notices.
2. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company;
3. Transfer of the registered office of the Company from its current address to 59, boulevard Royal in L-2449 in Lux-

embourg; 

4. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr Pedro Taberna and Mr Jean-Luc Gavray in their capacity

as directors of the Company, effective as of the date of the present meeting and discharge;

5. Appointment of Mr Jaime Hap as director of the Company effective immediately; and
6. Miscellaneous.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the Articles, which as from now shall read as follows:

«Art. 3. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company with immediate effect from its current address

to 59, boulevard Royal in L-2449 in Luxembourg.

58531

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr Pedro Taberna and Mr Jean-Luc Gavray in

their capacity as directors of the Company, effective as of the date of the present meeting.

<i>Fifth resolution

The Meeting further resolves to give discharge (quitus) to the above resigning directors for the performance of their

duties until the date of the present Meeting.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Jaime Hap, Economist, born in Burgos, Spain, on 25 February 1954, with imme-

diate effect as new director of the Company for a term to expire at the occasion of the Annual General Meeting of the
Company to be held in 2004. 

Following the above resignations and appointment, the board of directors of the Company is composed as follows:
- Mr Jose Luis Gandia;
- Mr Constantino Millan; and
- Mr Jaime Hap.

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 

€ 1,000.- (one thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de BETA EUROPA MANAGE-

MENT S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12-16, avenue Monte-
rey à L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, le 21 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 545 du 12 novem-

bre 1993. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois par un acte de Maître
André Schwachtgen, précité, du 29 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 219

du 2 mai 1996. La Société est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 45.088.

La séance est présidée par Maître Bernard Beerens, avocat domicilié professionnellement au 58, rue Charles Martel

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15,
Côte d’Eich à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich à Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux

présentes minutes signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que 27.250 (vingt-sept mille

deux cent cinquante) actions ordinaires sans valeur nominale, représentant la totalité des actions émises avec droit de
vote du capital social de la Société d’un montant de 1.400.000,- (un million quatre cent mille Euro) sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant décidé
de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-

tera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 3 des statuts de la Société; 
3. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 59, boulevard Royal à L-2449 à Luxembourg; 
4. Acceptation de la démission de M. Pedro Taberna et M. Jean-Luc Gavray dans leur capacité d’administrateurs de

la Société, avec effet à la date de la présente assemblée et décharge;

5. Nomination de M. Jaime Hap en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat; et
6. Divers.
L’Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

58532

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts qui prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de son adresse actuelle au 59, bou-

levard Royal à L-2449 à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Pedro Taberna et M. Jean-Luc Gavray dans leur capacité d’admi-

nistrateurs de la Société, avec effet à la date de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide également de donner décharge (quitus) aux administrateurs démissionnant ci-dessus pour l’exer-

cice de leurs fonctions jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat M. Jaime Hap, économiste, né à Burgos, Espagne, le 25 février

1954, avec effet immédiat en tant que nouvel administrateur de la Société pour une durée expirant lors de l’Assemblée
Générale Annuelle de la Société qui se tiendra en 2004.

Suite aux démissions et à la nomination ci-dessus, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Jose Luis Gandia;
- Monsieur Constantino Millan; et
- Monsieur Jaime Hap.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 

€ 1.000,- (mille Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071499.3/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

ESCALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.020. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre

2003.

(071064.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

58533

PHILIPPE LOCATION ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 76.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07406, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 2003.

(071039.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

TEE OFF PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5712 Aspelt, 2B, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 81.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07310, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 2003.

(071041.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

OBIZCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 38, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 77.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 2003.

(071044.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

DATABASE SPECIALIST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 81.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00107, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071054.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.632. 

—

Il résulte de la résolution du conseil d’administration de la société en date du 8 août 2002 que Monsieur Patrick Drahi,

né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), demeurant à CH-1223 Cologny, 51 Chemin de Ruth, a été nommé adminis-
trateur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071367.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour le gérant
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

S. Delonnoy.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

58534

CARPE ALEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.728. 

—

Il résulte d’une résolution de l’administration de la société CARPE ALEAM S.A., de transférer le siège social de la

société au 9b, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg à partir du 28 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071220.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

CARPE ALEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.728. 

—

Il résulte d’une résolution de l’administration de la société CARPE ALEAM S.A., que la société à responsabilité limitée,

WOOD APPLETON OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B Boulevard du
Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623, est nommée comme nouveau commissaire aux comptes de
la société. Son mandat, à compter du 28 août 2003, viendra à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de l’an 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071227.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

CARPE ALEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.728. 

—

Il résulte d’une résolution de l’administration de la société CARPE ALEAM S.A., la démission de Monsieur Pascal Bon-

net de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution
de son mandat, à compter du 28 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071224.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

GESMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 82.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00099, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

FIDUCIAIRE DLN S.A., FIDUCIAIRE DECKER LIESCH NELLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 73.940. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 2003.

(071069.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour publication et réquisition
Signature

Pour publication et réquisition
Signature

Pour publication et réquisition
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

S. Delonnoy.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

58535

ACOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07015, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071061.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

TELEMATICA BEDRIJVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.724. 

—

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00689, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071250.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

EXIMP, EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

R. C. Luxembourg B 58.698. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EXIMP ROGER

GREDEN, S.à r.l. en abrégé EXIMP, S.à r.l., ayant son siège social à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 28 mars 1997,
publié au Mémorial C numéro 364 du 9 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
sous seing privé, en date du 1

er

 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 726 du 13 mai 2001.

L’assemblée se compose de ses associés, à savoir:
1.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg, né

à Arlon, le 28 octobre 1953.

2.- Madame Yulia Kurakina, économiste, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg, née à Moscou,

le 5 avril 1960.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 17 juillet 2002,
l’associé Monsieur Henri Reiter, directeur de société, demeurant à L-8328 Capellen, 28, rue du Kiem, né à Luxem-

bourg, le 30 avril 1962,

a cédé à Monsieur Roger Greden, prénommé une (1) part sociale dans la société EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l.

en abrégé EXIMP, S.à r.l., prédésignée pour le prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-). 

Une copie dudit acte de cession de parts sociales, signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte avec lequel ils sera enregistré.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs

résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par Monsieur Henri Reiter, prénommé à Monsieur Roger Greden, prénommé, en date du 17 juillet
2002.

Ensuite Monsieur Roger Greden, prénommé agissant en sa qualité de gérant de ladite société EXIMP ROGER GRE-

DEN, S.à r.l. en abrégé EXIMP, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales
dressée sous seing privé, en date du 17 juillet 2002 et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-), représenté par deux mille

cent (2.100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

58536

Les parts sociales son réparties comme suit: 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Greden, Y. Kurakina, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 2003, vol. 425, fol. 54, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070730.3/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

EXIMP, EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

R. C. Luxembourg B 58.698. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070731.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

COMPROLIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.859. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Patrick Gilmont en tant qu’administrateur de la société est acceptée et décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat avec effet rétroactif au 31 janvier 2001.

La démission de la société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC en tant qu’administrateur de la société est accep-

tée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat avec effet rétroactif au 31 décembre 2000.

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la

Société est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat avec effet rétroactif au 31 décembre
2000.

<i>Quatrième résolution

La nomination de Monsieur Fabio Mazzoni, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), domicilié professionnellement

à 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet
rétroactif au 31 décembre 2000; son mandat sera renouvelable lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

La nomination de Madame Géraldine Laera-Schmit, né le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), domiciliée pro-

fessionnellement à 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société est ac-
ceptée avec effet rétroactif au 31 janvier 2001; son mandat sera renouvelable lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2006.

La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. en tant que Commissai-

re aux Comptes de la société est acceptée avec effet rétroactif au 31 décembre 2000. Son mandat sera renouvelable
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

<i>Cinquième résolution

Renouvellement du mandat de M. Benoît Georis domicilié professionnellement à 9B, Boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg, en tant que administrateur, est accepté avec effet rétroactif au 31 décembre 2000. Son mandat pren-
dra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071245.3/587/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

1.- Madame Yulia Kurakina, prénommée, mille cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100

2.- Monsieur Roger Greden, prénommé, mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: deux mille cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.100»

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait
Signature

58537

FOCUS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.056. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2003

En date du 1

er

 août 2003, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:

- d’accepter la démission de Monsieur Michel Mourani de sa fonction d’administrateur avec effet au 2 avril 2003;
- de coopter Monsieur Mazen Jabban en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Michel Mourani, dé-

missionnaire, à compter du 1

er

 août 2003.

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marie Rinié de sa fonction d’administrateur avec effet au 21 juillet 2003;
- de coopter Madame Carmel Mc Govern en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marie Rinié,

démissionnaire, à compter du 1

er

 août 2003.

- d’accepter la démission de Monsieur Daniel Joly de sa fonction d’administrateur avec effet au 21 juillet 2003;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071258.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

MGR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071268.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

MGR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071267.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

MGR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.109. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 mai 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels 2000 de la Société que les pertes de la société atteignent 50%

du capital social et à la lecture des comptes annuels 2001 que les pertes de la société atteignent 75% du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société en l’état actuel.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats de Mme Géraldine Laera Schmit, M. Fabio Mazzoni, M. Benoît Georis

en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071215.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

58538

FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.013. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 octobre 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le paiement d’un dividende de 7.095,- USD par action aux actionnaires.
- L’Assemblée Générale décide le renouvellement pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004, du mandat des Administrateurs suivants:

- Mr. Nicholas J. Taylor
- Mr. James K. Baudains
- Mr. Jean Heckmus
- Mr. Stephen J. Kearns
- Mr. Glyn A. Owen
- Mr. Gert J. A. Vorster
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de

Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2004.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président

- Monsieur Nicholas Taylor, Finance Director, ASHBURTON JERSEY LIMITED.

<i>Administrateurs

- Monsieur Jean Heckmus, First Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
- Monsieur Stephen Kearns, Director, ASHBURTON JERSEY LIMITED.
- Monsieur Glyn Owen, Chief Investment Officer, RMB INTERNATIONAL LTD.
- Monsieur James K. Baudains, Chief Executive Officer, ASHBURTON JERSEY LIMITED.
- Monsieur Gert J. A. Vorster, Chief Operating Officer, RMB ASSET MANAGEMENT (PTY) LTD.

<i>Réviseur d’entreprises 

- PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à Espace Ariane, 400 Route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00729. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071269.3/1183/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

EDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071266.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

NATURELLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.507. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(071406.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / L. Schroeder
<i>- / Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

Junglinster, le 6 novembre 2003.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

58539

BRE/MUNICH II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.604. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the 'Company')
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of BRE/MUNICH II MANAGER, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

58540

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decision of the sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

58541

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.- 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1.The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2.BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize octobre 2003.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art.1. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la 'Société') qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art.2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art.3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art.4. La Société prend la dénomination de BRE/MUNICH II MANAGER, S.à r.l.
Art.5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art.6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art.7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représen-

tant au moins les trois quarts du capital social. 

Art.8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

58542

Art.9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art.10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art.11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art.12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art.13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art.17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art.18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art.19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art.20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

58543

Art.21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art.22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art.23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art.24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée, 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.400,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 85, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071545.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

GROSVENOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.464. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre

2003.

(071066.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

CARDANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.783. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071072.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Senningerberg, le 4 novembre 2003.

P. Bettingen.

58544

FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.632. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 16 octobre 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le paiement d’un dividende de 15.755,- USD par action aux actionnaires.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004, du mandat des Administrateurs suivants:

- Mr. Nicholas J. Taylor
- Mr. James K. Baudains
- Mr. Jean Heckmus
- Mr. Stephen J. Kearns
- Mr. Glyn A. Owen
- Mr. Gert J. A. Vorster
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de

Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2004.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président

- Monsieur Nicholas Taylor, Finance Director, ASHBURTON JERSEY LIMITED.

<i>Administrateurs

- Monsieur Jean Heckmus, First Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
- Monsieur Stephen Kearns, Director, ASHBURTON JERSEY LIMITED.
- Monsieur Glyn Owen, Chief Investment Officer, RMB INTERNATIONAL LTD. 
- Monsieur James K. Baudains, Chief Executive Officer, ASHBURTON JERSEY LIMITED.
- Monsieur Gert J. A. Vorster, Chief Operating Officer, RMB ASSET MANAGEMENT (PTY) LTD.

<i>Réviseur d’entreprises 

- PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à Espace Ariane, 400 Route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00730. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071272.3/1183/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

CERNUNNOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 70.548. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CERNUNNOS S.A., ayant

son siège social à L-1631 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70.548, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe
Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 703 du 22
septembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 531 du 5 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Nicolas Burnel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille huit cents (3.800) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / L. Schroeder
<i>- / Fondé de Pouvoir

58545

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur John Weber, expert fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Greden, S. Colombain, J.-N. Burnel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 2003, vol. 425, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070733.3/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

PÄIPERLEK, A.s.b.l., Vereenegong ouni Gewënnzweck.

Sëtz: L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg F239. 

—

STATUTEN

Déi heite Persounen:
1. D’Madame Yvette Ferrari, Kontabel, Lëtzebuerg,
2. d’Madame Annick Menster, Sekretärin, Lorentzweiler,
3. d’Madame Gilberte Nestler, Steierberoderin, Esch/Uelzecht,
4. den Här Patrick Uhres, Elektroniker, Lëtzebuerg,
alleguer vu lëtzebuerger Nationalitéit, grënnen heimat eng Vereneegong ouni Gewënnzweck déi dem geännerte Ge-

setz vum 21. Abrëll 1928 iwwer d’Vereenegongen an d’Stëftungen ouni Gewënnzweck an deenen heite Statuten ënner-
läit:

I.- Numm, Sëtz, Dauer, Geschäftsjoer

1. D’Vereenegong ouni Gewënnzweck nennt sech PÄIPERLEK, A.s.b.l.
2. De Sëtz ass zu Lëtzebuerg. E kann an eng aner Gemeng vum Land verluecht gi mat enger einfacher Entscheedung

vum Comité.

3. D’Vereenegong ass gegrënnt fir eng onbegrenzten Zäit.
4. D’Geschäftsjoer riicht sech nom Kalennerjoer. Deen eischten Ofschloss ass den 31. Dezember 2004.

II.- Zweck

5. D’Vereenegong huet den Haaptzweck, Publikatiounen erauszeginn déi e gewësse pädagogeschen, sproochlechen

odder sproochwëssenschaftleche Wäert hunn. D’Texter kënne vu Memberen odder vun Drëttpersoune verfaasst sinn.

Da kann d’Vereenegong och all aner Aktiounen an Operatioune maachen, déi mat deem Zweck zesummenhänken,

sief et direkt odder indirekt.

Se kann sech och un aner Vereenegonge bedeelegen, déi diselwecht Ziler hunn.

III.- Memberen

6. All interesséiert Persoun odder Gesellschaft kann d’Memberschaft beim Comité ufroen.
7. D’Zuel vun de Memberen däerf net ënner dräi goen.

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

58546

8. Ännerungen an der Memberschaft solle spéitstens sechs Méint nom Ofschloss vum Geschäftsjoer um Handels- a

Gesellschaftsregëster deponéiert gin.

9. D’Bäiträg gi vum Comité festgesat; se kënnen net iwwer 500,- Euro goen.
10. Jidfer Member ass fräi, sech vun der Vereenegong zréckzezéien; dofir schéckt en seng Demissioun op d’mannst

dräi Meint virum Enn vum Geschäftsjoer un de Comité.

Vun engem, dee säi Bäitrag ee Joer no der Echéance net bezuelt huet, gëtt ugeholl, datt en seng rechtméisseg Demis-

sioun als Member ginn huet.

IV.- Generalversammlung

11. D’Generalversammlung vun de Memberen ass zoustänneg:
1. fir d’Membere vum Comité ze bestëmmen an ofzesetzen,
2. fir de Joresofschloss an de Budget unzehuelen,
3. fir alles wat net an d’Kompetenz vum Comité fält,
4. fir d’Statuten ze änneren,
5. fir d’Vereenegong opzeléisen odder fir se mat enger anerer ze fusionnéieren.
12. D’Convocatioun fir d’Generalversammlunge gëtt op d’mannst véierzéng Deeg am viraus duerch einfache Bréif un

déi stëmmberechtegt Membere geschéckt.

Eng Generalversammlung kann all Moment ofgehale ginn, wann all Memberen do sinn odder vertruede sinn, a wann

se unerkennen, regelrecht convoquéiert ze sinn an d’Dagesuerdnong ze kennen.

Déi jäerlech Generalversammlung kënnt bis zum 31. Juni nom Geschäftsjoer zesummen.
13. Entscheedungen déi net op der Dagesuerdnong stinn, kënne getraff ginn, wann all d’Memberen et proposéieren.
14. D’Wale si geheim, dees d’Generalversammlung géing anescht decidéieren.
15. D’Entscheedunge vun der Generalversammlung ginn an engem Dossier zesummegehal, dee fir d’Memberen um

Sëtz zur Verfügung steet.

V.- Verwaltung

16. D’Vereenegong gëtt vun engem Comité geleet, deen op d’mannst dräi Memberen huet. Hier Mandater lafe 7 Joer;

se kënnen erëmgewielt ginn.

17. D’Vereenegong ass gebonnen duerch d’Ënnerschrëft vun zwee Membere vum Comité.

VI.- Opléisung

18. Am Fall vun der Opléisung vun der Vereenegong kënnt den eventuelle Rescht engem sozialen oder pädagogesche

Wierk zou.

Dës Statute si gemaach zu Lëtzebuerg, de 24. Oktober 2003.
Décisioune vun der Generalversammlung vun de Memberen
An den éischte Comité goufe gewielt:
1. D’Madame Yvette Ferrari, Kontabel, Lëtzebuerg,
2. d’Madame Gilberte Nestler, Steierberoderin, Esch/Uelzecht,
3. den Här Patrick Uhres, Elektroniker, Lëtzebuerg.
D’Mandater lafe bis zur Generalversammlung déi am Joer 2010 ofgehale gëtt.
D’Adress vun der Vereenegong ass: 8, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06145. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069461.3/603/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

ALBATROS PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.043. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2003

En date du 11 septembre 2003, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d’approuver la nomination de Monsieur Christopher Malo en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administra-

tion.

Luxembourg, le 12 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071277.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Ënnerschrëften.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

58547

911, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Belvaux, 56, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07666, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070702.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

IMMBEAU S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMBEAU, S.à r.l.).

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 61.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2003, réf. DSO-AJ00154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070708.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

IMPEK S.A., Société Anonyme,

(anc. IMPEK, S.à r.l.).

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 75.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2003, réf. DSO-AJ00155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070715.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme, 

(anc. I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMICAL INVESTMENTS PIETRO GIACOMINI, Société en 

Commandite par Actions).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.395. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions I.B.I. IN-

TERNATIONAL BIOCHEMICAL INVESTMENTS PIETRO GIACOMINI (R. C. Luxembourg numéro B 73.395), ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 171 du 25 février
2000, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé
en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 88 du 17 janvier 2002.

L’Assemblée est présidée par Marc Thill, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les six (6) actions de commandité et onze mille quatre cent cinquante-

quatre (11.454) actions de commanditaires, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société en commandite par actions en une société anonyme.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

58548

2. Changement de la dénomination de la société de I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMICAL INVESTMENTS PIETRO

GIACOMINI en I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMICAL INVESTMENTS S.A., et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3. Démission des gérants et des membres du conseil de surveillance.
4. Nomination des membres du conseil d’administration, du président et du commissaire aux comptes.
5. Abandon des deux catégories d’actions et des restrictions à la cessibilité de celles-ci.
6. Refonte des statuts pour les adapter à la forme de société anonyme, sans en modifier les caractéristiques essen-

tielles.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transformer la société en commandite par actions en une société anonyme.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMICAL INVEST-

MENTS PIETRO GIACOMINI en I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMICAL INVESTMENTS S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission des gérants et des membres du conseil de surveillance actuellement en

fonction.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme membres du conseil d’administration:
1.- Monsieur Pietro Giacomini, entrepreneur, demeurant Via Mazzucchelli 4, Ciliverghe (BS), Italie.
2.- Monsieur Giovanni Ferrari, administrateur, demeurant Piazza Roma, 28, Ospitaletto (BS), Italie.
3.- Monsieur Cesare Bianco, oenologe, demeurant S. da Valle Tammato, 160/a, Asti Italie.
4.- Monsieur Michele Canepa, manager, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
Monsieur Pietro Giacomini, prénommé est nommé président du conseil d’administration. Est nommée commissaire,

la société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 30 juin 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’abandonner les deux catégories d’actions et les restrictions à la cessibilité de celles-ci et

d’échanger les six (6) actions de commandité et les onze mille quatre cent cinquante-quatre (11.454) actions de com-
manditaire contre onze mille quatre cent soixante (11.460) actions ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR
500,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent pour

procéder à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMI-
CAL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option

58549

d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.730.000,- (cinq millions sept cent trente mille euros) repré-

senté par 11.460 (onze mille quatre cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) cha-
cune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président

du conseil d’administration et d’un autre administrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les
limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de décembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

58550

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Thill, L. Hansen, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 août 2003, vol. 425, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071160.3/242/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.395. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.B.I. INTERNATIONAL BIO-

CHEMICAL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 73.395, constituée suivant acte reçu en
date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 171 du 25 février 2000, page 17315.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, demeurant à Kehlen.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-Thion-

ville.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les onze mille quatre cent soixante (11.460) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-

voirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Mersch, le 11 juillet 2003.

H. Hellinckx.

58551

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Hansen, A. Uhl, C. Evrard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054559.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

4-IVALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00128, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071017.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

4-IVALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.335. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire relative aux comptes annuels 2002,

<i>Assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 11 avril 2003 à 11.00 heures

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, décide de poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Strassen, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071034.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

PROMOTION MANAGEMENT CONSULTANCE S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 84.749. 

—

La convention de domiciliation de la société PROMOTION MANAGEMENT CONSULTANCE S.A., R.C. B 84.749,

auprès de la FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A., 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, R.C. B 73.560 est dénoncé avec effet im-
médiat.

Luxembourg, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071480.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

Strassen, le 5 novembre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
C. Wetzel
<i>Administrateur-délégué

58552

RMB INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.509. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 16 octobre 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 juin 2003.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004, du mandat des Administrateurs suivants:

- Mr. Nicholas J. Taylor
- Mr. James K. Baudains
- Mr. Jean Heckmus
- Mr. Stephen J. Kearns
- Mr. Gert J. A. Vorster
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de

Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2004.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président

- Monsieur Nicholas Taylor, Finance Director, ASHBURTON JERSEY LIMITED.

<i>General Manager

- Monsieur Jean Heckmus, First Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.

<i>Administrateurs

- Monsieur Stephen Kearns, Director, ASHBURTON JERSEY LIMITED. 
- Monsieur James K. Baudains, Chief Executive Officer, ASHBURTON JERSEY LIMITED.
- Monsieur Gert J. A. Vorster, Chief Operating Officer, RMB ASSET MANAGEMENT (PTY) LTD.
- Monsieur Jean Heckmus, First Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.

<i>Réviseur d’entreprises 

- PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à Espace Ariane, 400 Route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00734. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071273.3/1183/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

A.I.C.I. HOLDING S.A. LUXEMBOURG (ANCIENNES INSTITUTIONS DE CREDIT ITALIENNES),

 Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.561. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée A.I.C.I. HOLDING S.A. LUXEMBOURG (ANCIENNES INSTITUTIONS DE CREDIT ITALIENNES),
inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 9.561, ayant son siège social à Luxembourg,

constituée par acte du notaire Robert Elter en date du 19 mai 1971, publié au Mémorial C n° 78 du 7 juin 1971, et

les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Marc Elter en date du 16
octobre 1980, publié au Mémorial C n° 277 du 29 novembre 1980.

La société a été mise en liquidation par acte du susdit notaire Marc Elter en date du 6 décembre 1982, publié au

Mémorial C n° 10 du 13 janvier 1983.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Stéphane Bosi, directeur de banque, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Mario Angeli, ancien directeur de banque, Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / L. Schroeder
<i>- / Fondé de Pouvoir

58553

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur.
3. Clôture de la liquidation.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Stéphane Bosi, directeur de banque, Luxembourg, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme holding A.I.C.I. HOLDING S.A. LUXEM-

BOURG (ANCIENNES INSTITUTIONS DE CREDIT ITALIENNES), qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 810,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: St. Bosi, D. Murari, M. Angeli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071374.3/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

VODAFONE MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.024. 

—

<i>Delegation of daily management powers of the Company

It results from resolutions of the Board of Managers held on 26 September 2003 that the daily management powers

of the Company are delegated to Mr. François Georges, who is appointed as General Manager of the Company.

Suit la traduction en français du texte qui prècède:

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance tenu le 26 septembre 2003 que les pouvoirs de gestion journalière

de la société sont délégués à M. François Georges, nommé en tant que Directeur Général de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071286.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Delvaux.

VODAFONE MARKETING, S.à r.l.
Signature

58554

ROMEO &amp; BERNINA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.784. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ROMEO

&amp; BERNINA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B numéro 71.784,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 10 septembre 1999, publié au Mémorial C de

1999, page 44088.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 26 septembre 2003.
 L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

 L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

 I.- Que les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

5. Divers.

III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale ex-
traordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme ROMEO &amp; BERNINA S.A., qui cessera d’exis-

ter. 

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 9-11, rue Goethe

à Luxembourg-Ville.

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation.

58555

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 850,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. La Rocca, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071375.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

V.M.S. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. VAN MOER, SANTERRE, LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 14.361. 

—

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée VAN MOER,

SANTERRE, LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel, inscrite au R. C.
Luxembourg sous la section B et le numéro 14.361.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu en date du 19 novembre 1976, publié au Mémorial C de 1977, page

204, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 40175.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard De Thomaz, administrateur délégué, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine De Waele, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick De Braquilanges, directeur, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que toutes les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représen-

tées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1: Modification du deuxième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination de V.M.S. LUXEMBOURG S.A.».
2: Divers.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination de V.M.S. LUXEMBOURG S.A.».

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Delvaux.

58556

Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants et après interprétations données aux comparants,

tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: B. De Thomaz, C. De Waele, P. De Braquilanges, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071376.3/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

FRI FEEDER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.469. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 octobre 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 juin 2003.
- L’Assemblée Générale décide le renouvellement pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004, du mandat des Administrateurs suivants:

- Mr. Nicholas J. Taylor
- Mr. James K. Baudains
- Mr. Jean Heckmus
- Mr. Stephen Kearns
- Mr. Gert J. A. Vorster
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de

Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2004.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président

- Monsieur Nicholas Taylor, Finance Director, ASHBURTON JERSEY LIMITED.

<i>General Manager

- Monsieur Jean Heckmus, First Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.

<i>Administrateurs

- Monsieur Stephen Kearns, Director, ASHBURTON JERSEY LIMITED. 
- Monsieur James K. Baudains, Chief Executive Officer, ASHBURTON JERSEY LIMITED.
- Monsieur Gert J. A. Vorster, Chief Operating Officer, RMB ASSET MANAGEMENT (PTY) LTD.
- Monsieur Jean Heckmus, First Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.

<i>Réviseur d’entreprises 

- PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à Espace Ariane, 400 Route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00733. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071276.3/1183/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00950, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071722.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Delvaux.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / L. Schroeder
<i>- / Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signatures.

58557

TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.346. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 juin 2003

En date du 5 juin 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’affecter le résultat au 31 décembre 2002 de la manière suivante: 

- d’élire ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 6 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071279.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

M.A.S. - MAINTENANCE ASSISTANCE SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: F-57490 Carling, 166A, rue de l’Hôpital.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 2003

Les activités de la succursale sont modifiées comme suit:
- La société a pour objet tous travaux de tuyauterie, soudure et installations sanitaires-chauffage
- La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise en bail, l’ins-

tallation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées.

- La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

- La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toutes sociétés dans laquelle elle
dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

La gérance de la Société est modifiée comme suit:
Gérant Administratif et Commercial:
Monsieur Jean Ramos, né le 19 février 1951 à San Roque, Espagne, demeurant 48, cottage de la Vallée - F-57650 Fon-

toy

Gérant Technique:
Monsieur Lionel Barbier, né le 15 décembre 1951 à Sedan (Ardennes), France, demeurant 20B, rue de la Marne F-

57270 Knutange

Le responsable de la succursale est:
Monsieur Lionel Barbier, né le 15 décembre 1951 à Sedan (Ardennes), France, demeurant 20B, rue de la Marne F-

57270 Knutange, Signature individuelle

Co-gérant:
Monsieur Jean Ramos, né le 19 février 1951 à San Roque, Espagne, demeurant 48, cottage de la Vallée - F-57650 Fon-

toy, Signature conjointe

Le 5 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00859. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071332.3/850/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.375,00

Affectation à la réserve légale 2002 . . . . . . . . . . . . 

718,75

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.656,25

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Certifié sincère et conforme
TRIPLE A CONSULTING
Signature

58558

EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.554. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2003

En date du 8 mai 2003 l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2002.
- de ne pas renouveler le mandat de M. Dag Bjurstrom en qualité d’administrateur.
- d’élire Mr Mikael Stenbom, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2004 (sous réserve de l’approbation par la CSSF).

- de réélire Madame Barbara Pfendler, Monsieur William Dykes, Monsieur Hans-Willem R. Baron Van Tuyll Van Se-

rooskerken et Monsieur Pierre Delandmeter, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de réélire KPMG AUDIT, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour un mandat d’un an, jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 9 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071284.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 75.294. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2003

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’Assemblée Générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
L’Assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes actuel MONTBRUN REVISION, S.à r.l., domicilié bou-

levard de la Foire, n

°

 5 à 2013 Luxembourg, par la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., établie

à Luxembourg.

La résolution a été prise à l’unanimité des voix.
Après cela l’Assemblée Extraordinaire est déclarée comme terminée.

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071339.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ARCHITECTURE ET DESIGN GROUP (AD GROUP), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 9, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 53.607.

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1995, acte publié au 

Mémorial C n

°

 165 du 3 avril 1996, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 

12 février 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 307 du 21 mars 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00090, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(071341.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
W. H. Dykes
<i>Director

<i>Pour SIDE INTERNATIONAL S.A.
L. Delbrassinne / A. Verguyse
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARCHITECTURE ET DESIGN GROUP (AD GROUP), S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

58559

ParFinImmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00625, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

ParFinImmo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 300.000,-.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.587. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2003

Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant au 18, rue de Louvigny à L-1946 Luxembourg, est appelé aux fonctions de com-

missaire aux comptes, pour une période de 5 ans, en remplacement de la société H.R.T. REVISION.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale statutaire de 2008.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Marc Boland (administrateur-délégué),
- Joeri Steeman,
- Karl Louarn.

Strassen, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071489.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.228. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

3. L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

4. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée se doit de statuer sur la question de la disso-

lution éventuelle de la société. Cependant, elle constate que le quorum de présence indispensable pour le vote sur ce
point à l’ordre du jour n’est pas réuni en ce jour malgré les convocations dans la presse. En conséquence, l’assemblée
ne peut délibérer sur cette question et devra se réunir ultérieurement afin d’en délibérer.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071506.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
ParFinImmo S.A.
M. Boland
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58560

DELPHI SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832. 

—

Due to the fifty percent quorum of the shares not being reached at the Extraordinary General Meeting of November

6, 2003, the Chairman of the meeting has reconvened a new

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company, in front of a public notary, for <i>December 18, 2003 at 12.00 p.m. at the registered office of the Company,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, to which the shareholders are invited to attend with the following agenda which
is:

<i>Agenda: 

Copy of the above documents can be obtained free of charge at the registered office of the Fund.
The board would also like to inform you that the distribution according to the United Kingdom distributor status is

no more in force and all reference to it in the prospectus is deleted.

If these changes do not meet your approval, you can also redeem your shares free of charge on the last Valuation

Day of November 2003 and December 2003, at a price based on the Net Asset Value per share without redemption
fee. After this delay, shareholders who have not used this last provision will be bound by the transformation.
I (05092/755/45) 

<i>The Board of Directors.

(i)

To change the denomination of the Company into MONDIAL SECURITIES SICAV and change references to
SVECIA SECURITIES AG or DELPHI SVENSKA AG into MONDIAL ASSET MANAGEMENT GROUP AG.

(ii)

Delete any reference to ECU or to LUF and replace it by reference to EUR.

(iii)

Introduce dispositions regarding the liquidation and merger of a Sub-Fund.
The Board is pleased to advise you that the decisions under (i), (ii) and (iii) will be approved by a majority of
2/3 of the shares present and represented at the Meeting without quorum. Each share is entitled to one vote.

(iv)

to merge DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION FUND into the sub-fund DELPHI SECURITIES
SICAV EUROPEAN TOP 100 SELECTION FUND with the investment policy of DELPHI SECURITIES SICAV
EUROPEAN TOP 100 SELECTION FUND which invests primarily in European Securities of which the Euro
Top 100 Index consists of, with a view of investing with high correlation to such Index. All the fees with respect
to the sub-fund resulting from the merger remain identical as prior the merger.

(v)

to contribute all the assets and liabilities (the «Assets») of DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION
FUND to DELPHI SECURITIES SICAV EUROPEAN TOP 100 SELECTION FUND (which means merging with
accounting effect on December 18, 2003).

(vi)

to receive, in exchange for the contribution of the Assets, Shares of DELPHI SECURITIES SICAV EUROPEAN
TOP 100 SELECTION FUND for the same number of Shares of DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELEC-
TION FUND, with exchange equal to:
NAV / share DELPHI SECURITIES SICAV - GLOBAL SELECTION FUND on December 18, 2003
NAV / share DELPHI SECURITIES SICAV - EUROPEAN TOP 100 SELECTION FUND on December 18, 2003

(vii) that as a result of the merger, DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION FUND shall cease to exist

and all its Shares in issue shall be cancelled.

(viii) that this merger process will be subject to the special report of the auditor.
(ix)

to ratify the cooptation of Mr Fred Dahl as Director of the Company in replacement of Mr Fredrik Westin
having resigned.
The Board is pleased to advise you that the decisions under (iv), (v), (vi), (vii), (viii) and (ix) will be approved by
a simple majority of the shares present and represented at the Meeting without quorum.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Fobafin S.A.

B.M.D. International S.A.

R.E.A.L. Resume Experience Associates Luxembourg Holding S.A.

Haro S.A.

Ralt S.A.

Exmar Lux S.A.

BCI Millenium, S.à r.l.

Viala S.A.

Investit Holding S.A.

KTV, S.à r.l.

Pastatech (Lux) S.A.

Finbourg Finance S.A.

Noch Mal Eins A.G.

Bocimar Lux S.A.

Anglotel Holdings S.A.

CMB Services S.A.

Exmar Offshore Lux S.A.

Berolux Holding S.A.

Exmar Lux S.A.

Bercavi S.A.

La Forge d’Or, S.à r.l.

Dämmlux, GmbH

Zhong Nan Hai, S.à r.l.

Tradesis G.E.I.E.

Eurodiv S.A.

RF - Lux S.A.

Factorint Service S.A.

Zhan, S.à r.l.

La Perle d’Orient, S.à r.l.

Belle Vue, S.à r.l.

Centrale de Distribution Industrielle S.A.

R.E.R., Reyal Européen Réseau, S.à r.l.

Fleurs de Jasmin, S.à r.l.

Mouwannes, S.à r.l.

Meame

IRN Holdings Luxembourg, S.à r.l.

Joia, S.à r.l.

Dialogiques

Au Bon Tonneau, S.à r.l.

Foncière AVPE SCI

Au Vieux Tonneau, S.à r.l.

Immovest S.A.

Siver S.A.

Capfina S.A.

Delmex S.A.

Grifinvest S.A.

Grifinvest S.A.

Sogelux Fund

Sogelux Fund

B2B Solutions, S.à r.l.

Arisa Assurances S.A.

Idra International S.A.

Helios Private Equity S.A.

Helios Private Equity S.A.

Commissaires et Réviseurs Associés, S.à r.l.

Commissaires et Réviseurs Associés, S.à r.l.

Garage Bob Mayer, S.à r.l.

Garage Bob Mayer, S.à r.l.

Beta Europa Management S.A.

Escalade S.A.

Philippe Location et Services, S.à r.l.

Tee Off Promotions, S.à r.l.

Obizco, S.à r.l.

Database Specialist Associates S.A.

Altice One S.A.

Carpe Aleam S.A.

Carpe Aleam S.A.

Carpe Aleam S.A.

Gesma, S.à r.l.

Fiduciaire DLN S.A., Fiduciaire Decker Liesch Nellinger

ACOFI S.A.

Telematica Bedrijven S.A.

EXIMP, Eximp Roger Greden, S.à r.l.

EXIMP, Eximp Roger Greden, S.à r.l.

Comprolin Invest S.A.

Focus Sicav

MGR Holding S.A.

MGR Holding S.A.

MGR Holding S.A.

FRI Feeder Advisory Company S.A.

Eden S.A.

Naturellement S.A.

BRE/Munich II Manager, S.à r.l.

Grosvenor International S.A.

Cardano Holding S.A.

Firstrand International Asset Management S.A.

Cernunnos S.A.

Päiperlek, A.s.b.l.

Albatros Performance

911, S.à r.l.

Immbeau S.A.

Impek S.A.

I.B.I. International Biochemical Investments S.A.

I.B.I. International Biochemical Investments S.A.

4-Ivalue S.A.

4-Ivalue S.A.

Promotion Management Consultance S.A.

RMB International Sicav

AICI Holding S.A. Luxembourg (Anciennes Institutions de Crédit Italiennes)

Vodafone Marketing, S.à r.l.

Romeo &amp; Bernina S.A.

V.M.S. Luxembourg S.A.

FRI Feeder Fund

Helen Holdings S.A.

Teti International Asset Management

M.A.S. - Maintenance Assistance Services

European Sicav Alliance

Side International S.A.

Architecture et Design Group (AD Group), S.à r.l.

ParFinImmo S.A.

ParFinImmo S.A.

Mega Europe Finance S.A.

Delphi Securities Sicav