58465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1219

19 novembre 2003

S O M M A I R E

A.C.C.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58468

LaSalle  UK  Property  Company, S.à r.l., Luxem-

Afina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58484

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58466

Agence Immobilière Sandro Borri, S.à r.l., Esch-

Louvre Multi Select, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

58509

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58503

Luxembourg Institute for Financial Technologies 

Aktia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .

58504

S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58503

Alvamonte International S.A.H., Luxembourg . . . .

58502

Luxkappe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58471

Amega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58484

Martin Bolli, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

58502

Arnetoise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58472

Marzilux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58473

BO Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58504

Minorum Capital Holding, S.à r.l., Luxembourg . . 

58504

BO Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58504

Minorum Capital Holding, S.à r.l., Luxembourg . . 

58509

Boeschleit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58503

MyStarter dotNet S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . 

58511

Bofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58512

MyStarter dotNet S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . 

58512

BRE/Essen III Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

58486

Nijar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58485

BRE/Leipzig I Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

58491

Nijar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58486

BRE/Leipzig II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

58496

NN Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

58491

Calá Immo S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58466

NN Metal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

58501

Calá Immo S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58468

NN Overseas Projects S.A., Luxembourg . . . . . . . 

58501

Capital @ Work Group S.A., Strassen. . . . . . . . . . .

58469

NN Participations Holding S.A., Luxembourg  . . . 

58501

Capital @ Work Group S.A., Strassen. . . . . . . . . . .

58471

Orgemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58475

Chrysall, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58481

P. Corporate Investments S.A., Luxembourg . . . . 

58484

Cobeton S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58501

P. Corporate Investments S.A., Luxembourg . . . . 

58484

Cobeton S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58502

Primedale Participation S.A., Luxembourg . . . . . . 

58481

ET Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

58476

Project  Management  &  Consult, S.à r.l., Berel-

ET Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

58479

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58503

Famlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

58468

Ramillies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58483

Global Group Management (Luxembourg) S.A., 

Ramillies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58483

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58468

Ramillies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58483

Graziel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58484

Resto-Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

58474

H-D Peintures, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

58474

Romane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58483

H-D Peintures, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

58475

Société du Livre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

58482

I.D.L. S.A., Immobilière du Luxembourg, Monder- 

Société Luxembourgeoise de Brasserie S.A., Bas- 

cange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58473

charage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58479

Invesco GT Continental  European  Fund, Sicav, 

Société Luxembourgeoise de Brasserie S.A., Bas- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58480

charage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58480

Invesco GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg .

58480

Société Luxembourgeoise de Placements S.A., 

Isprat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58503

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58504

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58510

Tibonite Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58482

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58511

Travil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58483

Kensington S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58482

Travil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58483

Koenigspitze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58481

World  Stamping  Investments  Holding  S.A., Lu- 

Kronospan Luxembourg S.A., Sanem  . . . . . . . . . . .

58481

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58484

Kronospan Luxembourg S.A., Sanem  . . . . . . . . . . .

58481

X.I.T. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

58485

L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58482

Zurich Eurolife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

58510

L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58482

58466

LaSalle UK PROPERTY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.818. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 29 octobre 2003

Il a été décidé que:
1. Mrs. Stéphanie Duval, Fund Administration Manager of LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., demeurant profession-

nellement à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée comme gérant de la Société.

2. En conséquence, la nouvelle composition du conseil de gérance de la Société qui suit a été approuvée:
- Monsieur Robert La Fors, Managing Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES B.V., demeu-

rant professionnellement à Herengracht 471, 1017 BS Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Peter Manley, Chief Administrative Officer of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, Europe, demeurant

professionnellement à 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London, W1A 2NF, Royaume-Uni,

- Monsieur Jean-Paul Vignac, Finance Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SAS, demeurant profession-

nellement à 38, Rue Marbeuf, 75008, Paris, France,

- Madame Stéphanie Duval, Fund Administration Manager of LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., demeurant profes-

sionnellement à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. Le nouveau gérant élu a été nommé pour une durée illimitée.
4. Le nouveau gérant élu peut engager valablement la Société par sa seule signature individuelle.
Signé à Paris, le 29 octobre 2003. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on 29 October 2003

It was resolved that:
1. Mrs. Stéphanie Duval, Fund Administration Manager of LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., residing professionaly

at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company as new manager
of the Company.

2. As a result the new composition of the board of managers of the Company which shall be as follows has been

approved:

- Mr. Robert La Fors, Managing Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES B.V., residing pro-

fessionaly at Herengracht 471, 1017 BS Amsterdam, The Netherlands,

- Mr. Peter Manley, Chief Administrative Officer of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, Europe, residing profes-

sionaly at 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London, W1A 2NF, United Kingdom.

- Mr Jean-Paul Vignac, Finance Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SAS, residing professionally at 38,

Rue Marbeuf, 75008, Paris, France,

- Mrs. Stéphanie Duval, Fund Administration Manager of LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., residing professionally

at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. The newly elected manager has been appointed for an unlimited duration.
4. The newly elected manager may validly bind the Company by its sole and individual signature.
Signed in Paris, 29 October 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00280. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070361.3/250/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

CALÁ IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.281. 

—

 L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALÁ IMMO S.A., avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B 51.281, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 1

er

 juin 1995, publié au Mémorial C,

numéro 424 du 1

er

 septembre 1995 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé en date du

31 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1253 du 28 août 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de société, demeurant à

Lasne (Belgique),

 qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans, administrateur de société, demeurant

à Lasne (Belgique).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Delbrassinne, architecte, demeurant à Rixensart (Belgique).
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Signature
<i>Le Gérant

Signature
<i>Manager

58467

 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, et

modification subséquente du premier alinéa des articles 2 et 16 des statuts.

 2) Acceptation des démissions de Madame Joëlle Mamane, de Monsieur Patrick Aflalo et de Mademoiselle Marie-

Laure Aflalo comme administrateurs de la société et décharge leur est donnée de leur fonction.

 3) Nomination de Messieurs Luc Delbrassinne et David Delbrassinne et de Madame Dominique Elisabeth Marie

Gerstmans comme nouveaux administrateurs et nomination de Monsieur Luc Delbrassinne comme nouvel administra-
teur-délégué de la société et détermination de la durée de leur mandat.

 4) Acceptation de la démission de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. comme commissaire aux comptes et

décharge lui est donnée de sa fonction.

 5) Nomination de la société CONCORD INTERNATIONAL, S.à r.l. comme nouveau commissaire aux comptes de

la société et détermination de la durée de son mandat.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen à L-4751 Pétange, 165A,

route de Longwy.

 En conséquence le premier alinéa des articles 2 et 16 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

 «Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Pétange.»

 «Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai

à 9.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Joëlle Mamane, de Monsieur Patrick Aflalo et de Mademoi-

selle Marie-Laure Aflalo comme administrateurs de la société et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
 a) Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de société, né à Bruxelles (Belgique), le 21 juillet 1951, demeurant à

B-1380 Lasne, 13, Wagram;

 b) Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans, administrateur de société, née à Montreal (Canada), le 19 juillet

1958, demeurant à B-1380 Lasne, 13, Wagram;

 c) Monsieur David Delbrassinne, architecte, né à Bruxelles (Belgique), le 22 mai 1973, demeurant à B-1332 Rixensart,

105, rue du Cerf.

 Monsieur Luc Delbrassinne est nommé administrateur-délégué de la société.
 Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. comme commissaire aux

comptes et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A,

route de Longwy, inscrite au R. C. sous le numéro B 50.577.

 Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Delbrassinne, Gerstmans, D. Delbrassinne, A.Weber. 

58468

Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2003, vol. 427, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071091.3/236/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

CALÁ IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.281. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071095.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

A.C.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070491.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

FAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.723. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2003

- La cooptation de Madame Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, demeurant au 29 Rue du Bois, L-1251 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée, est ratifiée. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 18 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070609.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00437, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.

(070684.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

 Bascharage, le 30 octobre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
FAMLUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
A. Noullet
<i>Administrateur

58469

CAPITAL @ WORK GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.769. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL @ WORK

GROUP, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon, constituée suivant acte notarié en date du 9 no-
vembre 2000 publié au Mémorial C numéro 373 du 21 mai 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, le 4 janvier 2002, publié au Mé-
morial C numéro 766 du 21 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy de Paeuw, administrateur de société, demeurant à B-

Wezembeek-Oppem.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Antoine Hye de Crom, administrateur de société, demeurant à B-Rho-

de-Saint-Genèse.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent mille (200.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification des deux premiers alinéas de l’article deux des statuts quant à l’objet social pour leur donner désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 2. deux premiers alinéas. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le management, la direction et la gestion de ces entreprises et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la
supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet de rendre des services d’administration, d’organisation, de logistique ou d’infor-

matique au sein du groupe, et de manière générale de tous services de nature à aider les entreprises du groupe à exercer
leurs activités sociales. Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur par location et de toute autre manière et, le cas
échéant la vente d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2.- Modification de l’article trois des statuts quant au droit de préemption.
3.- Décision de ne pas détruire les actions propres détenues.
4.- Rémunération des administrateurs et du président.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article deux des statuts quant à l’objet social pour leur

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. deux premiers alinéas. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le management, la direction et la gestion de ces entreprises et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la
supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet de rendre des services d’administration, d’organisation, de logistique ou d’infor-

matique au sein du groupe, et de manière générale de tous services de nature à aider les entreprises du groupe à exercer
leurs activités sociales. Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur par location et de toute autre manière et, le cas
échéant la vente d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

58470

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts quant au droit de préemption, cet article aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions trente-et-un mille euros (3.031.000,- EUR) représenté par deux cent

mille (200.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de

la société. Tout transfert d’actions est à effectuer par un acte de cession écrit signé du cédant et du cessionnaire. Le
transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des actions nominatives de la société.

Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se consentent récipro-

quement un droit de préemption sur les actions qu’ils détiennent dans le capital de la Société. Ces droits de préemption
devront être exercés selon les modalités suivantes. L’actionnaire qui désire céder ou apporter en société les actions
faisant l’objet du droit de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la
société en précisant le nombre d’actions qu’il désire céder ou apporter, le prix et les conditions de l’offre et le nom du
candidat acquéreur choisi; si le candidat acquéreur n’est pas actionnaire le cédant présentera ce dernier au Conseil au
minimum par voie d’un curriculum vitae. La copie de l’offre du tiers ainsi qu’un écrit la présentant sera annexée à la
notification. Cette notification vaudra offre de vente. Le Conseil d’Administration en informera les actionnaires dans un
délai de deux jours.

En cas de pluralité de candidats acquéreurs leurs offres respectives (même simultanées) seront considérées et traitées

comme autant d’offres distinctes.

Les actionnaires disposeront d’un délai de quinze jours pour notifier par lettre recommandée à l’actionnaire qui dé-

sire céder ses actions ainsi qu’au Conseil d’Administration leur décision d’exercer leur droit de préemption et de se
porter acquéreurs de la totalité des actions proposées.

Le Conseil d’Administration en informera immédiatement les actionnaires existants.
En cas de pluralité d’actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de

leurs participations respectives dans le capital de la Société avant l’exercice du droit de préemption.

Si le droit de préemption est exercé le candidat acquéreur perdra la possibilité d’acquérir les actions qui lui ont été

proposées. Dans ce cas cependant, si le candidat acquéreur est aussi actionnaire, il pourra au même titre que tous les
autres actionnaires exercer son droit de préemption sur les mêmes actions.

Si à l’issue du dernier délai prévu par les paragraphes précédents, le droit de préemption n’a pas été exercé, la vente

sera conclue avec le candidat acquéreur choisi s’il s’agit d’un actionnaire existant aux conditions de l’offre et à la date
de leur notification.

Si le candidat acquéreur choisi n’est pas actionnaire, le Conseil d’Administration disposera d’un délai d’un mois pour

accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité d’actionnaire. Cette décision devra être prise par un vote à la ma-
jorité des trois-quarts des voix des administrateurs présents ou représentés En cas de refus du candidat acquéreur, le
Conseil devra dans le même délai augmenté de quinze jours, désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non, à un prix
et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiées.

Dès désignation de cet autre candidat acquéreur le Conseil notifiera sa décision aux actionnaires qui disposeront d’un

nouveau délai de quinze jours pour exercer leur droit de préemption tel que décrit plus haut.

A l’issue de ce dernier délai, en cas d’absence d’exercice du droit de préemption la vente pourra être conclue avec

le candidat-acquéreur ainsi désigné par le Conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent

millions d’euros (100.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ne pas détruire les actions propres détenues.

58471

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reporter ce point.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. de Paeuw, M. Boland, A. Hye de Crom, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2003, vol. 425, fol. 49, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070753.3/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

CAPITAL @ WORK GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.769. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070754.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

LUXKAPPE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.158. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXKAPPE S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 54.158, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1996, publié au Mé-
morial C numéro 267 du 3 juin 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 552 du 9 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

58472

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, E. Bey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2003, vol. 524, fol. 93, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070758.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

Suite à la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg de son poste de com-

missaire de la société avec effet au 31 décembre 2002, l’assemblée générale extraordinaire de ce jour décide de nommer
en remplacement la société AUDITEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, sous
réserve d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dûment convoquée.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070641.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

Pour copie conforme
ARNETOISE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

58473

MARZILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3211 Bettembourg, 80, Montée d’Abweiler.

R. C. Luxembourg B 80.485. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 7 juillet 2003

Les actionnaires de la société MARZILUX S.A., réunis en assemblée générale annuelle au siège de la société le 7 juillet

2003, ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

1. Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, ceux-ci sont renouvelés pour une période d’une année,

c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2004.

Le conseil d’administration de la société est donc composé comme suit:
- Monsieur Arthur Zeimet, maître-boulanger, demeurant à L-3211 Bettembourg, 80, Montée d’Abweiler
- Monsieur Liviu Hagea, consultant, demeurant Bld Unirii n

°

 47, BLE3ASC2, 6

ème

 étage, appartement 46, Mun. Bucu-

resti Sec. 3 (Roumanie)

- Madame Jutta Bayani-Schumacher, sans état particulier, demeurant à L-8273 Mamer, 33, rue Jean Wester
Par ailleurs, le mandat de l’administrateur-délégué, à savoir, Madame Jutta Bayani-Schumacher, sans état particulier,

demeurant à L-8273 Mamer, 33, rue Jean Wester, est renouvelé également pour une période d’une année.

2. De même, le mandat du commissaire aux comptes de la société, LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510

Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie, étant arrivé à échéance, celui-ci est également renouvelé pour une période d’une
année, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2004.

Bettembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070665.3/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

I.D.L. S.A., IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-3917 Mondercange, 20A, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 86.500. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 2003

L’an deux mille trois, le 13 mars,

Au siège social de la société IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG S.A., s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, de résidence à Sennin-
gerberg daté du 7 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Klein, employé privé, demeurant à Ernster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giuliano Anastasi, employé privé, demeurant à Capellen.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Domenico Ruggiero, entrepreneur, demeurant à Dudelange.
Le bureau ayant été constitué, le Président déclare au secrétaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Démission de Madame Marie-Louise Ney en tant qu’administrateur-délégué
2.- Décharge de l’administrateur-délégué sortant
3.- Démission de Monsieur Giuliano Anastasi en tant qu’administrateur
4.- Décharge de l’administrateur sortant
5.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué
6.- Nomination d’un administrateur
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents
ou représentés et le bureau, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Madame Marie-Louise Ney de sa fonction d’administrateur-délégué est acceptée avec effet au 2 mai

2002.

<i>Deuxième résolution

Il est donné pleine et entière décharge à l’administrateur-délégué sortant pour l’exercice de sa fonction.

Pour extrait conforme
Signatures

58474

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Giuliano Anastasi de sa fonction d’administrateur est acceptée avec effet au 13 mars 2003.

<i>Quatrième résolution

Il est donné pleine et entière décharge à l’administrateur sortant Giuliano Anastasi pour l’exercice de sa fonction.

<i>Cinquième résolution

Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Michel Klein, prédit.

<i>Sixième résolution

Est nommé administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Giuliano Anastasi, prédit, Madame Monique

Di Nardo, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 20, rue du Pont du Pierres.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Mondercange, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01773. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070616.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

RESTO-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.762. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2003

Les actionnaires de la société, réunis au siège social, en Assemblée Générale Ordinaire, le 15 octobre 2003, ont dé-

cidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période d’une année,

c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2004.

En conséquence, le nouveau conseil d’administration nommé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2004

aura la composition suivante:

- Monsieur Jérôme Fichou, Maître d’Hôtel, demeurant à Sandweiler
- Madame Vannaret Trapani-Kham Khoeup, Secrétaire, demeurant à Helmsange
- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg
- Monsieur José Monivas, Directeur de restaurant, demeurant à Luxembourg
Les administrateurs nouvellement nommés déclarent accepter leur mandat.
De même, le nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2004 sera:
- la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxem-

bourg B 25.797.

- Le commissaire aux comptes nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
Luxembourg, le 15 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070672.3/503/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

H-D PEINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CASAHANDALOOS, S.à r.l.).

Siège social: L-3510 Dudelange, 22, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 92.496. 

—

 L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Redouane Doumi, gérant de société, né à St Maurice (France), le 30 septembre 1967, demeurant à L-

3450 Dudelange, 54, rue du Commerce.

 2.- Madame Khadidja Mollis, assistante de gestion, née à Frenda (Algérie), le 5 juin 1972, demeurant à L-3450 Dude-

lange, 54, rue du Commerce.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CASAHANDALOOS, S.à

r.l., avec siège social à L-3510 Dudelange, 22, rue de la Libération,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 92.496,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 12 mars

2003, publié au Mémorial C numéro 444 du 23 avril 2003,

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait conforme
Signatures

58475

dont le capital social de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, est reparti comme suit: 

 Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 Madame Khadidja Mollis, préqualifiée, déclare céder ses soixante-deux (62) parts sociales à Monsieur Jean Hart, pein-

tre-décorateur, né à St. Avold (France), le 23 septembre 1963, demeurant à F-57320 Waldweistroff, 13, rue de la Poste,
ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

 Monsieur Redouane Doumi, prénommé, gérant de la société déclare accepter cette cession de parts, de sorte qu’une

notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil n’est plus nécessaire.

 Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumen-

tant de documenter ce qui suit:

1.- Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit: 

2.- Monsieur Redouane Doumi, prénommé, exerçant actuellement la fonction de gérant de la société, est nommé

pour le futur gérant administratif de la société.

3.- Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Jean Hart, prénommé. 
4.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
5.- Les associés décident de modifier la raison social de la société en H-D PEINTURES, S.à r.l., de sorte que l’article

premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de H-D PEINTURES, S.à r.l.»

 6.- Les associés décident d’ajouter un alinéa à l’article trois (3) des statuts, de sorte que le deuxième alinéa de l’article

trois (3) a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 2

ème

 alinéa. La société a en outre pour objet la peinture et la décoration.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Doumi, K. Mollis, J. Hart, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2003, vol. 892, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(071128.3/219/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

H-D PEINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CASAHANDALOOS, S.à r.l.).

Siège social: L-3510 Dudelange, 22, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 92.496. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 octobre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071131.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ORGEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 42.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06737, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071073.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

 1.- Monsieur Redouane Doumi, prénommé, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

 2.- Madame Khadidja Mollis, prénommée, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

 Total: cent vingt-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

1.- Monsieur Redouane Doumi, prénommé, soixante-deux parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Monsieur Jean Hart, prénommé, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

58476

ET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.409. 

—

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ET INVESTMENTS S.A., R. C. Luxembourg numéro B 89.409 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 9B, boulevard du Prince Henri, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister,
en date du 9 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1667 du 21 novembre
2002.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu du même notaire en date du 24 avril 2003, en cours de pu-

blication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite: 

I.- Que les actionnaires présent ou représentés à la présente assemblée à raison de dix-neuf mille sept cent quatre-

vingt-dix (19.790) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune par ETPLUS LUX S.A., société ano-
nyme, avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R. C. Luxembourg section B numéro 77.805, et à raison
de dix (10) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
ont été portés sur une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau et signé par leur mandataire.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social de cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 198.000,-) étant dûment repré-

sentée à la présente assemblée, celle-ci est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convoca-
tion préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social.
2. Démission de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et décharge à leur donner.
3. Fixation du nombre d’administrateurs à quatre (4).
4. Nomination de nouveaux administrateurs.
5. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Reformulation de l’objet social sans changement au fonds.
8. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
9. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs.
10. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
11. Refonte des statuts.
12. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’ensemble des membres du Conseil d’administration, à savoir:
- Monsieur Fabio Mazzoni, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), indépendant, domicilié professionnellement au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Benoit Georis, né le 13 janvier 1961 à Huy (Belgique), gérant, domicilié professionnellement au 9B, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Joseph Mayor, né le 24 mai 1962 à Durban (Afrique Du Sud), administrateurs, domicilié professionnelle-

ment au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée leur est accordé pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce

jour.

<i>Troisième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).

58477

<i>Quatrième résolution

Il est procédé à la nomination d’un nouveau conseil d’administration:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Laurent Pêcheur, comptable, né le 6 mai 1977 à Messancy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastian Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences commerciales et financières, né le 2 août 1974 à Bruxelles - Bel-

gique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES ayant

son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg de son mandat de Commissaire aux comptes. 

Par vote spécial, décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
La société nomme en son remplacement La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue

du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous n° B 79.327.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

<i>Sixième résolution

L’objet social de la société est reformulé sans changement au fond, de telle sorte qu’il aura désormais la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Huitième résolution

Désormais la société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 25 mai à 18.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ET INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 198.000,-) divisé en dix-neuf mille huit

cent (19.800) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

58478

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à 18.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071366.3/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

J. Elvinger.

58479

ET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.409. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071369.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BRASSERIE, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.036. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE DE BRASSERIE, avec siège social à L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy, inscrite au R. C. sous le nu-
méro B 35.036, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 19 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 443 du 29 novembre 1990, et modifiée suivant actes reçus par le
prédit notaire Reginald Neuman en date du 5 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 460 du 10 décembre 1990
et en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 156 du 5 avril 1995.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges M. Lentz jr, diplômé BBA, demeurant à Luxem-

bourg,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Suppression de la valeur nominale des actions.
 2) Conversion du capital social de seize millions sept cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 16.760.000,-)

en quatre cent quinze mille quatre cent soixante-neuf euros cinquante-cinq cents (EUR 415.469,55) au taux de conver-
sion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro
(EUR 1,-) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

 3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social de seize millions sept cent soixante mille francs luxembourgeois

(LUF 16.760.000,-) en quatre cent quinze mille quatre cent soixante-neuf euros cinquante-cinq cents (EUR 415.469,55)
au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

 Suite à la conversion du capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quinze mille quatre cent soixante-neuf euros cinquante-cinq cents

(EUR 415.469,55), représenté par seize mille sept cent soixante (16.760) actions sans désignation de valeur nominale.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

J. Elvinger.

58480

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Lentz, Pierrard, Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 octobre 2003, vol. 427, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071211.3/236/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BRASSERIE, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.036. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071213.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

INVESCO GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 juin 2003 a pris bonne note de la démission de

Monsieur Michel Lentz (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69 route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg) de sa fonction d’administrateur et a nommé pour le remplacer Monsieur Thomas Melchior (DEXIA BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69 route d’Esch, L-1470 Luxembourg).

L’assemblée a renouvelé pour une période d’un an le mandat d’administrateur de Messieurs:
Jean-Baptiste Douville de Franssu, INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITED, 30 Finsbury Square, EC2A 1AG Lon-

don, United Kingdom

Andrew Lo, INVESCO ASIA LIMITED, 12th Floor Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Hong Kong
Joseph Beashel, INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, George’s Quay House, 43 Townsend Street,

Dublin 2, Ireland

Jacques Elvinger, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2 Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
L’assemblée a nommé pour une période d’un an PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur

d’Entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03028. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070693.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.108. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 juin 2003 a pris bonne note de la démission de

Monsieur Michel Lentz (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69 route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg) de sa fonction d’administrateur et a nommé pour le remplacer Monsieur Thomas Melchior (DEXIA BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69 route d’Esch, L-1470 Luxembourg).

L’assemblée a renouvelé pour une période d’un an le mandat d’administrateur de Messieurs:
Jean-Baptiste Douville de Franssu, INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITED, 30 Finsbury Square, EC2A 1AG Lon-

don, United Kingdom

Andrew Lo, INVESCO ASIA LIMITED, 12th Floor Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Hong Kong
Joseph Beashel, INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, George’s Quay House, 43 Townsend Street,

Dublin 2, Ireland

Jacques Elvinger, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2 Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg

 Bascharage, le 3 novembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT FUND SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

58481

L’assemblée a nommé pour une période d’un an PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur

d’Entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03480. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070695.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

PRIMEDALE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 84.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06725, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071093.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

CHRYSALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00310, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071648.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

KOENIGSPITZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00984, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071650.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. M. KAINDL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 46.483. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00750, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071763.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. M. KAINDL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 46.483. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071755.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

<i>Pour INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

58482

TIBONITE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00982, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071653.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00959, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071710.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00957, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071720.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

L.S.M. INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00917, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071734.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

L.S.M. INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00921, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

(071732.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

58483

RAMILLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 55.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06722, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071101.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

RAMILLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 55.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071104.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

RAMILLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 55.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071107.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ROMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 64.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06713, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071111.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

TRAVIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06711, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071115.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

TRAVIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

58484

GRAZIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 56.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06705, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071126.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

WORLD STAMPING INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 71.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06701, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071129.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

AFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06698, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

AMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06697, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071136.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

P. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00738, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071753.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

P. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2003, réf. LSO-AK00740, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071752.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

58485

X.I.T. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.353. 

—

Le bilan au 28 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071140.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

NIJAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.575. 

—

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de NIJAR SA, R. C. Luxembourg Numéro B 75.575 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte du notaire Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations numéro 602 du 23 août 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de ré-

sidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2003, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la valeur nominale des actions de la Société de mille euros (EUR 1.000,-) à deux euros cinquante

cents (EUR 2,50), avec augmentation correspondante du nombre d’actions de trente-deux (32) actions d’une valeur no-
minale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune à douze mille huit cents (12.800) actions d’une valeur nominale de deux
euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

La valeur nominale des actions de la Société est modifiée pour être réduite de mille euros (EUR 1.000,-) à deux euros

cinquante cents (EUR 2,50), avec augmentation correspondante du nombre d’actions de trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune à douze mille huit cents (12.800) actions d’une valeur nominale
de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Les prédites douze mille huit cents (12.800) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50)

chacune, seront réparties à la diligence du conseil d’administration de la Société, entre les actionnaires existants au pro-
rata de leur participation dans le capital social de la Société.

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en douze mille huit

cents (12.800) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

58486

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071238.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

NIJAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.575. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071239.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

BRE/ESSEN III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.578. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/ESSEN III MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

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Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole Partner - Collective decisions of the Partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

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E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.-

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1.The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre

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manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/ESSEN III MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une

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telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée. 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.400,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

58491

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 85, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071256.3/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

NN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 76.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06691, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071143.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

BRE/LEIPZIG I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.598. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/LEIPZIG I MANAGER, S.à.r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

58492

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

58493

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

58494

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/LEIPZIG I MANAGER, S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion

58495

peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée. 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.400.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 85, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071504.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

BRE/LEIPZIG II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.599. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of 'BRE/LEIPZIG II MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

B. Share capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Elvinger.

58497

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

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Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

58499

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/LEIPZIG II MANAGER, S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

58500

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée. 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.400.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommée gérant de la Société pour une
durée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.

58501

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 85, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071509.3/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

NN METAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 74.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06690, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071149.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

NN OVERSEAS PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 83.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06688, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071152.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

NN PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 76.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06686, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071154.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

COBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, Parc d’Activité Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 14.954. 

—

 L’an deux mille trois, le huit octobre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBETON S.A., ayant son

siège social à Strassen, 3, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 14.954, constituée suivant acte notarié en date du 26 avril 1977, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 175 du 18 août 1977 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé en date du 27 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223 du 8 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Moritz Lemaire, employé privé, demeu-

rant à Kehlen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la Société de Strassen à Differdange, Parc d’activité Gadderscheier.
Modification afférente de l’article 2 des statuts.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Signature.

58502

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège de la société de Strassen à Differdange, Parc d’activité Gadderscheier.

<i>Deuxième résolution

En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Differdange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lemaire, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Fritsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(071241.3/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

COBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, Parc d’Activité Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 14.954. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071242.3/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

MARTIN BOLLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 66, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 54.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071401.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.144. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071424.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

M. Thyes-Walch.

58503

ISPRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK00875, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071441.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

BOESCHLEIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 64.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06808, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2003.

(071483.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

LUXEMBOURG INSTITUTE FOR FINANCIAL TECHNOLOGIES, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

PROJECT MANAGEMENT &amp; CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 10, rue Adolphe Weis.

R. C. Luxembourg B 68.031. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07547, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(071695.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 29.691. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07555, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(071701.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Signature.

BOESCHLEIT S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

<i>Pour PROJECT MANAGEMENT &amp; CONSULT
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

58504

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06949, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071712.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

BO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.056. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00194, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071713.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

BO FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.057. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00198, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071715.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.977. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00490, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071718.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

MINORUM CAPITAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MINORUM CAPITAL HOLDING S.A.).

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.663. 

—

 In the year two thousand and three, on the thirteenth of October.
 Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

 Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of MINORUM CAPITAL HOLDING S.A., having its

registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, registered at the Register of Commerce of Luxembourg sec-
tion B number 71.663, incorporated pursuant a deed of the undersigned notary on September 8, 1999, published in the
Mémorial C number 898 of November 26, 1999. 

 The meeting is presided by Mrs. Myriam Hoffmann, private employee with professional address at 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

 The chairman appoints as secretary Ms. Nadine Thoma, private employee, residing at 7, rue du Chemin de Fer, L-

5351 Oetrange.

 The meeting elects as scrutineer Ms. Valérie Kerger, private employee with professional address at 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

 I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Helsinki, le 17 octobre 2003.

Signature.

Le 31 octobre 2003.

Signature.

Le 31 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58505

 1. Decision to transform the company into a limited liability company (société à responsabilité limitée) and adoption

of new articles of incorporation.

 2. Release of the directors and the statutory auditor with respect to the performance of their duties until today. 
 3. Appointment of the managers and determination of their powers. 
 II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed with which it will be registered.

 The proxy of the represented shareholder after having been signed ne varietur by the board of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to this minute.

 III) It appears from the attendance list that all the three hundred and fifty (350) shares representing the entire cor-

porate capital of thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD) are represented at the present extraordinary general
meeting.

 IV) The meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda, all the shareholders present or rep-

resented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this meeting.

 V) After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting resolves to transform the société anonyme MINORUM CAPITAL HOLDING S.A. into a limited liability

company (société à responsabilité limitée) without changing its legal personality. The denomination will be changed into
MINORUM CAPITAL HOLDING, S.à r.l.

 This transformation does not have as consequence the creation of a new legal personality and it is always the same

company which will continue to exist under the same legal personality but in another form, between the holders of the
parts hereafter created in replacement of the shares of the société anonyme actually transformed and all of those who
will become participants afterwards.

<i>Second resolution

 As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolves to draw up new articles of incorporation which

will read as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration

«Art. 1. There exists a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect and espe-

cially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended, September 18, 1933 on limited lia-
bility companies as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by the present
statutes.

 Art. 2. The denomination of the company is MINORUM CAPITAL HOLDING, S.à r.l.

 Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. 
 It can be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

 Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

 The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established
by the law of July 31, 1929 governing Holding Companies.

 Art. 5. The company is established for an unlimited period.

 Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

 Title II.- Capital - Parts

 Art. 7. The capital of the company is fixed at thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD) divided into three hun-

dred and fifty (350) parts of one hundred US dollars (100.- USD) each.

 Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
 Such repurchase shall be subject to the following conditions: 
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves;

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

 Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
 In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

 For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

58506

 Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

 In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

 Title III.- Management

 Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

 They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. 
 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

 Title IV.- General Meeting of Participants

 Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

 All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

 In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

 Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

 Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

 Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

 The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

 Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-

sory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of participants.

 Title VI.- Liquidation - Dissolution 

 Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

 Title VII.- Varia

 Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.»

<i>Parts

 The articles of incorporation of the company having been established as aforesaid, the parts of the company are at-

tributed to the sole partner of the transformed société anonyme as follows: 

<i>Third resolution

 The general meeting resolves to release the directors and the statutory auditor of the company with respect to the

performance of their duties until today. 

<i>Fourth resolution

 The general meeting resolves to appoint as managers of the company for an undetermined period:
 - Mr Eric Vanderkerken, private employee, with professional address at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
 - Mr Carl Stadelhofer, attorney-at-law, with professional address at Beethovenstrasse 7, CH-8022 Zürich.
 The company will be validly bound by the joint signatures of the two managers.
 Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
 The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this deed. 

 CADENCE HOLDING LTD, with registered office at Shirley House,
 50 Shirley Street, P.O. Box N. 7755, Nassau (Bahamas), three hundred and fifty parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

 Total: three hundred and fifty parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

58507

 This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the undersigned notary by first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

 L’an deux mille trois, le treize octobre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINORUM CAPITAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.663, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 898 du 26 novembre 1999. 

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Myriam Hoffmann, employée privée avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

 Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange, 7,

rue du Chemin de Fer.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Kerger, employée privée avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
 I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Décision de transformer la société en société à responsabilité limitée et établissement de nouveaux statuts.
 2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société concernant l’exécution de leurs man-

dats jusqu’à ce jour. 

 3. Nomination des gérants et détermination de leurs pouvoirs.
 II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité du

capital social de trente-cinq mille Dollars US (35.000,- USD) sont toutes représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

 IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V) Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme MINORUM CAPITAL HOLDING S.A. en société à

responsabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique. La dénomination sera modifiée en MINORUM CA-
PITAL HOLDING, S.à r.l.

 Cette transformation n’a pas pour conséquence la création d’une nouvelle personnalité juridique et c’est toujours la

même société qui continue d’exister sous la même personnalité juridique mais dans une forme différente entre les dé-
tenteurs des parts sociales ci-après créées en remplacement des actions de la société anonyme actuellement transfor-
mée et tous ceux qui deviendront associés ultérieurement.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’établir de nouveaux statuts dont la te-

neur est la suivante:

 Titre 1.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

«Art. 1. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

 Art. 2. La dénomination de la société sera MINORUM CAPITAL HOLDING, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

du ou des associés.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

 La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La so-
ciété peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

58508

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

 Titre II.- Capital - parts sociales

 Art. 7. Le Capital social est fixé à trente-cinq mille dollars US (35.000,- USD) représenté par trois cent cinquante

(350) parts sociales de cent dollars US (100,- USD) chacune.

 Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
 Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes: 
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

 S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts sociales entre vifs

à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

 Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

 Titre III.- Administration

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout conten-
tieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s)
gérant(s). 

 Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
 Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

 Titre IV.- Assemblée générale des associés

 Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

 Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

 S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.

 Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année. 

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

 Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

 Titre VI.- Liquidation - Dissolution

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

 Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

 Titre VII.- Varia

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.»

58509

<i>Parts sociales

 Les statuts de la société ayant été établis comme dit ci-avant, les parts sociales de la société sont attribuées à l’associé

unique de la société anonyme transformée comme suit: 

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer gérants de la société pour une durée indéterminée: 
 - Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, avec adresse professionnelle à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
 - Monsieur Carl Stadelhofer, avocat, avec adresse professionnelle à Beethovenstrasse 7, CH-8022 Zürich.
 La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: M. Hoffmann, N. Thoma, V. Kerger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 3, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070919.3/212/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MINORUM CAPITAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MINORUM CAPITAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.663. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070921.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

LOUVRE MULTI SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 83.343. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2003

- Il a été décidé d’approuver l’élection de Monsieur Philippe Lebeau en tant qu’Administrateur de la Société jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décem-
bre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070696.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

 CADENCE HOLDING LTD, avec siège social à Shirley House,
 50 Shirley Street, P.O. Box N. 7755, Nassau (Bahamas), trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

350

 Total: trois cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

P. Frieders.

<i>Pour LOUVRE MULTI SELECT
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
S. O’Brien

58510

ZURICH EUROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.753. 

—

<i>Procès-Verbal du Conseil d’Administration qui a eu lieu à Luxembourg le 16 octobre 2003

Le 16 octobre 2003 s’est réuni à Luxembourg, 48, rue de Bragance, à onze heures le Conseil d’Administration de

ZURICH EUROLIFE S.A. sous la présidence de Monsieur Bruno Durieux, directeur et administrateur.

<i>Première et unique résolution

Nomination de Monsieur Bernard Urs Schluep comme Administrateur dans le Conseil d’Administration de ZURICH

EUROLIFE S.A. avec effet au 20 octobre 2003.

La résolution est adoptée. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070937.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAR-TESS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 18.031, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1980, publié au Mémorial C numéro 24 du 6 février
1981, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1345 du 17 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante mille (40.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De fixer la valeur nominale des actions à cent euros et le nombre d’actions à quatre cent mille.
Autorisation au conseil d’administration d’arbitrer les rompus éventuels.
2.- Modification de l’article cinq des statuts concernant la modification du nombre et de la valeur nominale des actions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de qua-

rante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, en quatre
cent mille (400.000) actions et de leur attribuer une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé d’arbitrer les rompus éventuels, et tous pouvoirs lui sont conférés pour pro-

céder aux écritures comptables qui s’imposent pour procéder à l’échange des actions anciennes contre les actions nou-
velles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts dans

ses versions anglaise et française pour leur donner désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

B. Durieux.

58511

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The registered capital of the company is fixed at forty million euro (EUR 40,000,000.-),

divided into four hundred thousand (400,000) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each. The shares are subdivided
into two categories A and B, which rank pari passu.»

Version française:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-), et est représenté par

quatre cent mille (400.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune. Les actions sont subdivisées en deux catégories
A et B, qui jouissent des mêmes droits.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. Schroeder, F. Mahmoudi, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2003, vol. 425, fol. 50, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070738.3/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070740.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MyStarter dotNet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 62, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 92.529. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MyStarter dotNet S.A., ayant

son siège social à L-4601 Differdange, 62, rue Emile Mark, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 92.529, constituée sous la dénomination PDT LUX S.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 5 mars 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 25 avril 2003
numéro 454, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 8 septembre 2003, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Caruso, administrateur de société, demeurant à

Xhoris (B).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modifier le dernier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

58512

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Caruso, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2003, vol. 425, fol. 70, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070721.3/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MyStarter dotNet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 62, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 92.529. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070722.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 67.293. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 septembre 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïen-

cerie, L-1510 Luxembourg, jusqu’à l’Assemblée Générale qui se prononcera sur les comptes de l’année 2003.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Eric Fort, Administrateur A
- Monsieur Edmond Ries, Administrateur A
- Monsieur Claude Schmitz, Administrateur A
- Monsieur Piero Rigazio, Administrateur B
- Monsieur Paolo Botto Poala, Administrateur B
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se prononcera sur les comptes de l’année 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070931.3/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

LaSalle UK Property Company, S.à r.l.

Calá Immo S.A.

Calá Immo S.A.

A.C.C.P. S.A.

Famlux Holding S.A.

Global Group Management (Luxembourg) S.A.

Capital @ Work Group

Capital @ Work Group

Luxkappe S.A.

Arnetoise S.A.

Marzilux S.A.

I.D.L. S.A., Immobilière du Luxembourg

Resto-Services S.A.

H-D Peintures, S.à r.l.

H-D Peintures, S.à r.l.

Orgemont S.A.

ET Investments S.A.

ET Investments S.A.

Société Luxembourgeoise de Brasserie

Société Luxembourgeoise de Brasserie

Invesco GT Investment Fund

Invesco GT Continental European Fund

Primedale Participation S.A.

Chrysall, S.à r.l.

Koenigspitze S.A.

Kronospan Luxembourg S.A.

Kronospan Luxembourg S.A.

Tibonite Investments S.A.

Kensington S.A.

Société du Livre S.A.

L.S.M. Invest

L.S.M. Invest

Ramillies S.A.

Ramillies S.A.

Ramillies S.A.

Romane S.A.

Travil S.A.

Travil S.A.

Graziel S.A.

World Stamping Investments Holding S.A.

Afina S.A.

Amega S.A.

P. Corporate Investments S.A.

P. Corporate Investments S.A.

X.I.T. Participations S.A.

Nijar S.A.

Nijar S.A.

BRE/Essen III Manager, S.à r.l.

NN Invest Holding S.A.

BRE/Leipzig I Manager, S.à r.l.

BRE/Leipzig II Manager, S.à r.l.

NN Metal Holding S.A.

NN Overseas Projects S.A.

NN Participations Holding S.A.

Cobeton S.A.

Cobeton S.A.

Martin Bolli, S.à r.l.

Alvamonte International S.A.

Isprat S.A.

Boeschleit S.A.

Luxembourg Institute for Financial Technologies

Project Management &amp; Consult

Agence Immobilière Sandro Borri, S.à r.l.

Aktia Fund Management S.A.

BO Fund

BO Fund II

Société Luxembourgeoise de Placements S.A.

Minorum Capital Holding, S.à r.l.

Minorum Capital Holding, S.à r.l.

Louvre Multi Select

Zurich Eurolife S.A.

Kar-Tess Holding S.A.

Kar-Tess Holding S.A.

MyStarter dotNet S.A.

MyStarter dotNet S.A.

Bofin International S.A.