57937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1208

17 novembre 2003

S O M M A I R E

1000 Communication Mill Even PR & Communi-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57969

cation Consultant, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . .

57950

International Fashion Trading S.A., Luxembourg . 

57964

A.S. Watson  European  Investments, S.à r.l., Lu- 

International Sports Rights Management S.A., Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57970

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57976

Abracadabra, S.à r.l., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57968

Investment SO.TE.CO. International S.A., Luxem- 

Abracadabra, S.à r.l., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57968

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57969

Agrotop, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57971

LASCA (Luxembourg Assistance Consultancy Agen-

Allgat, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57941

cy), S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57975

Antic Floors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57980

LASCA (Luxembourg Assistance Consultancy Agen-

Associés du Progrès, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

57950

cy), S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57975

C. Automobiles S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

57939

Leinad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57950

C. Automobiles S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

57940

Lincoln Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

57962

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

57963

Lubrifiants (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 

57971

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

57963

Luxdi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57977

Cinequa Si, S.à r.l., Septfontaines. . . . . . . . . . . . . . .

57974

Luxdi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57978

Conversione Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57965

Luxgreen, S.à r.l., Bofferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57964

Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57956

M2M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57940

Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57957

Maison et Jardin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57971

D Invest Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57942

Markets Informations Stock Exchange S.A., Luxem- 

D Invest Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57943

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57938

Dak Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

57975

Markets Informations Virtual Exchange S.A., Luxem-

Dak Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57973

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57938

EPI, European Property Investment S.A., Echter- 

Matthias Ruppert, GmbH, Bertrange . . . . . . . . . . . 

57974

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57970

Medical Innovation S.A., Hachiville  . . . . . . . . . . . . 

57979

Faita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57958

Medical Innovation S.A., Hachiville  . . . . . . . . . . . . 

57979

Fime S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57981

Medical Innovation S.A., Hachiville  . . . . . . . . . . . . 

57979

Formes Contemporaines S.A., Bertrange . . . . . . . .

57969

Medical Innovation S.A., Hachiville  . . . . . . . . . . . . 

57979

Gestion  de  Participations  Industrielles S.A., Lu- 

Medical Innovation S.A., Hachiville  . . . . . . . . . . . . 

57979

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57984

Merzario International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57974

Gestion  de  Participations  Industrielles S.A., Lu- 

Packard Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57961

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57984

Pemeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57957

Globa, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57961

Pemeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57958

Global Capital Structures S.A., Luxembourg . . . . .

57964

Piccapublic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57965

Global  Garden  Products  Holding  S.A.,  Luxem-

Pima A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57983

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57943

Pima A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57984

HWGW Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg. .

57981

Pima A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57984

IBEF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57971

Pima A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57983

IBEF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57972

Pizzeria-Restaurant Chez Stefano, S.à r.l., Luxem- 

IBEF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57972

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57963

Industrial  and  Plantation  Holding  S.A., Luxem-

Princess Holding S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

57982

57938

MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.118. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant ap-

paraître une perte de EUR 22.348,-.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé au prochain exercice.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

5. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide

à l’unanimité de ne pas dissoudre la Société.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070253.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.723. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant ap-

paraître une perte de EUR 13.045,-.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé au prochain exercice.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

5. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide

à l’unanimité de ne pas dissoudre la Société.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070256.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Redblack Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57964

Sofinmer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57980

(Le) Relax Bar, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . 

57975

Spandilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57982

Resto-Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57969

Technical Marketing + Consulting, S.à r.l., Luxem-

Royal City Travel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

57971

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57973

Schneider Emile et Fils, S.à r.l., Wormeldange . . . 

57973

Universal Risk Partners, GmbH, Luxembourg . . . .

57983

Schütz &amp; Wagner S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . 

57949

Vauban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57962

Schütz &amp; Wagner S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . 

57973

Vauban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57962

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l., Munsbach. . . . 

57959

WMA, World Management Assistance, S.à r.l., Esch- 

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l., Munsbach. . . . 

57961

sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57974

Société  Financière  pour les Pays d’Outre-Mer 

WMA, World Management Assistance, S.à r.l., Esch- 

S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57955

sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57983

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57939

C. AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3465 Dudelange, 68, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 95.465. 

—

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de C. AUTOMOBILES S.A., (la «Société»), une so-

ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 68, rue de l’Etang, L-3465 Dudelange.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 95.465

et a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août 2003, en voie de publication au
Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Gilles Collier, carrossier, demeurant à Dudelange

(Luxembourg) 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettem-

bourg (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Collier, responsable d’agence, demeurant à Zoufftgen (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article quatre, premier alinéa des statuts de la Société en supprimant les prestations «l’exploitation

d’un garage» à l’objet social de la Société, le premier alinéa se lisant désormais comme suit:

«La société a pour objet principal l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion, d’huiles et d’accessoires.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la société,

relatif à son objet social, en ôtant dans le premier alinéa de ce même article les prestations d’une exploitation d’un ga-
rage.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que désormais l’article quatre (4) des statuts de la So-

ciété est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet principal l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion, d’huiles et d’accessoires.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête

des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Gilles, B. D. Klapp, P. Collier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2003, vol. 879, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067196.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Belvaux, le 21 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

57940

C. AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3465 Dudelange, 68, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 95.465. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067198.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

M2M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 96.293. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société ESCAPE HOLDING S.A., avec siège à L-2520 Luxembourg, (R.C. B n

°

 81.363), représentée par son

administrateur-délégué, Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, né à Namur, le 21 janvier 1963, demeurant à
B-1500 Halle, 525, Chaussée de Nievelles.

2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M2M S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le conseil et la présentation de services aux sociétés dans les domaines de l’informa-

tique et de la gestion administrative informatisée.

La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille et le conseil en développement d’entreprises. Elle peut ac-
complir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rappor-
tant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), divisé en soixante actions de

cinq cent vingt euros (520,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Belvaux, le 21 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

57941

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2004.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille deux cents (31.200,-) euros se trouve

dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent dix
euros (1.410,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Massart, administrateur de sociétés, né à Elisabethville/Congo, le 24 janvier 1962, demeurant à B-

1440 Wauthier Braine (Belgique), Clos du Bois Sauvage, 1.

b) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié.
c) Madame Marie-Paule Steffens, administrateur de sociétés, demeurant à B-1450 Chastre (B), 17, avenue du Cas-

tillon.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MONEYLIFT S.A., avec siège à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Marc Massart, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Stiernon, S. Arosio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003, vol. 892, fol. 7, case 4. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 octobre 2003.

(067102.3/207/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

ALLGAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 26-28, op der Heckmill.

R. C. Luxembourg B 78.707. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06549,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(069661.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

1) La société anonyme ESCAPE HOLDING S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  55 actions
2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   60 actions

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

<i>Pour la société ALLGAT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

57942

D INVEST LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. D INVEST LUX S.A.).

Siège social: L-1027 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 78.048. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D INVEST LUX S.A., ayant

son siège social à L-1027 Luxembourg, 2A, Place de Paris, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.048, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 201 du 16 mars 2001.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Romain Lutgen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption du statut légal et fiscal d’une holding et modification de l’objet social de la Société, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations et d’investissements sous quelque forme que ce soit dans

des entreprises luxembourgeoises ou étrangères l’acquisition par voie achat, de souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, actions, parts sociales, obligations, gérances,
billets et autres valeurs mobilières de toutes espèces, sans que cette énumération ait caractère limitatif.

La société n’exercera pas d’activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société pourra cependant participer à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales

et immobilières et leur prêter tous concours par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La société pourra prê-
ter ou emprunter avec ou sans garanties, toutefois les fonds ainsi empruntés pourront uniquement servir d’objet de la
société ou de ses filiales.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant a ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

D’une façon générale elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles a l’accomplissement ou au développement de son objet, tout en restant dans les limites tracées par
les lois sur les sociétés holding et en particulier la loi du 31 juillet 1929.

2.- Ajout du mot «holding» dans la dénomination de la Société.
3.- Instauration d’un capital autorisé.
4.- Modifications afférentes des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société de façon à ce que la société aura désormais le statut d’une

société holding telle que définie dans la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de modifier en conséquence
l’article quatre des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations et d’investissements sous quelque forme que ce soit dans

des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie achat, de souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, actions, parts sociales, obligations, gérances,
billets et autres valeurs mobilières de toutes espèces, sans que cette énumération ait caractère limitatif.

La société n’exercera pas d’activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

La société pourra cependant participer à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales et
immobilières et leur prêter tous concours par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La société pourra prêter
ou emprunter avec ou sans garanties, toutefois les fonds ainsi empruntés pourront uniquement servir d’objet de la so-
ciété ou de ses filiales.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

57943

D’une façon générale elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, tout en restant dans les limites tracées par
les lois sur les sociétés holding et en particulier la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le mot «holding» dans la dénomination de la Société et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination D INVEST LUX HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé et d’insérer derrière l’article 5 des statuts un article 5bis, qui aura

la teneur suivante:

«Art. 5bis. Le capital autorisé est fixé à 10.000.000,- (dix millions) d’euros qui sera divisé en cinq millions d’actions

sans désignation de valeur. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par
décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, R. Lutgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067140.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

D INVEST LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1027 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 78.048. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067141.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

GLOBAL GARDEN PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.423. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifteenth day of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

1) ABN AMRO VENTURES BV, a company registered in Amsterdam, The Netherlands, under number 33227008,

whose registered office is at Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Ms. Stéphanie Colson, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 14th

October 2003.

2) PROSECCO LIMITED, a company registered in Gibraltar under the number 89182, whose registered office is at

57/63 Line Wall Road, Gibraltar, here represented by Ms. Stéphanie Colson, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on the 13th October 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

57944

The said proxies, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GLOBAL GARDEN PRODUCTS HOLD-

ING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations directly or

indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities, the owner-
ship, administration, development and management of its portfolio holdings and further the granting of loans to group
related companies.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner as well as transfer by way of sale, ex-

change or otherwise any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, notes, certificates of de-
posit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments representing ownership
rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant security interest over its assets;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds inter alia by receiving a loan or otherwise, issue bonds and notes;
- lend such funds to group-related companies.
The above enumeration is enunciate and is not limitative.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any activities reserved to banks.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.»

Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) to be divided

into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates, representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

57945

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

 Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Director A and one Director

B or by the sole signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning
the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to
Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

 Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

 Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Tuesday of February at 9.00 a.m. and the first time in the year 2005.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of September and shall terminate on the 31st

of August of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the 31st of August 2004.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

 Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

57946

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty euro (EUR 1,750.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
Directors A
- Mr Ferdinando Gelosa, Investment Manager, born on the 27 December 1964 in Monza (Italy), with address at Via

Dante 16, Lissone, Italy;

- Mr Simon Tuttle, Investment Manager, born on the 23 January 1966 in Hawarden (UK) with address at 25 Canning

Road, London N5 2RJ.

Director B
- Mr Dirk Cornelis Oppelaar, Lawyer, born on the 7 December 1968 at Kupang (Indonesia) having his professional

address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008:

ELPERS &amp; Co REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, Boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, registered

into the Registre du Commerce of Luxembourg, under the number B 74.348.

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) ABN AMRO VENTURES BV, une société constituée selon les lois néerlandaises, enregistrée au Registre de Com-

merce d’Amsterdam sous le numéro 33227008, dont le siège est établi à Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam,
The Netherlands,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

du 14 octobre 2003.

2) PROSECCO LIMITED, une société constituée selon les lois de Gibraltar enregistrée au Registre de Commerce de

Gibraltar sous le numéro 89182, dont le siège est établi à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

du 13 octobre 2003.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront an-

nexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL GARDEN PRODUCTS HOLDING

S.A.»

1. ABN AMRO VENTURES BV, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 shares

2. PROSECCO LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

57947

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations directes ou indirectes dans

toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ou dans d’autres entités ainsi que l’administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations et en outre l’octroi de prêts à des sociétés affiliées au groupe.

La Société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière ainsi que transférer par vente, échange

ou autrement des parts de capital, actions ou autres titres de participation, obligations, parts obligataires, obligations
bancaires, certificats de dépôt ou autres titres de créance, ou de manière plus générale, tout titre et instrument financier
représentant des droits de propriété, des créances ou des titres négociables émis par un émetteur public ou privé quel-
conque;

- exercer tous les droits attachés à ces titres et instruments financiers;
- grever son patrimoine de sûretés;
- effectuer des dépôts auprès de banques ou d’autres dépositaires;
- lever des capitaux inter alia en recevant des prêts au autrement, émettre des obligations et obligations bancaires;
- accorder des prêts à des sociétés affiliées au groupe.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non exhaustive.
La Société peut effectuer toutes opérations, qu’elles soient de nature commerciale ou financière, qui sont directe-

ment ou indirectement en relation avec son objet social, à l’exclusion des activités réservées à des banques.

D’une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social.

Titre II. Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit
de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir
de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de

ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

57948

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax. Les
résolutions sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur A et un ad-

ministrateur B, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signa-
ture sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

 Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de février à 9.00 heures, et pour la première fois en 2005. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 septembre et finit le 31 août de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 août 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. ABN AMRO VENTURES BV, préqualifiée: trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2. PROSECCO LIMITED, préqualifiée: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

57949

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation - Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
Administrateurs A
- Monsieur Ferdinando Gelosa, conseiller en placements, né le 27 décembre 1964 à Monza (Italie) avec adresse à Via

Dante 16, Lissone, Italy;

- Monsieur Simon Tuttle, conseiller en placements, né le 23 janvier 1966 à Hawarden (UK) avec adresse à 25 Canning

Road, London N5 2RJ.

Administrateur B
- Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar, juriste, né le 7 décembre 1968 à Kupang (Indonésie) avec adresse à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2008:

ELPERS &amp; Co REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, Boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, inscrite au

Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.348.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 140S, fol. 99, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069384.3/220/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

SCHÜTZ &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 1, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 15.157. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 2003 à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction étant venus à échéance,

l’assemblée procède au renouvellement des mandats pour une durée de six ans.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.
Le Conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Aloyse Schütz, demeurant à Rumelange, administrateur-délégué,
- Madame Claudine Schütz-Goedert, demeurant à Rumelange, administrateur,
- Monsieur Patrice Nardese, demeurant à Herserange (France), administrateur.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069632.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

57950

LEINAD HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.238. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 août 2003

1. La liquidation de la société LEINAD HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069346.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

1000 COMMUNICATION MILL EVEN PR &amp; COMMUNICATION CONSULTANT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 54, rue de Müllendorf.

R. C. Luxembourg B 52.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069666.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

ASSOCIES DU PROGRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.300. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

QUANTUM ENERGY PARTNERS II, L.P., a limited partnership existing under the laws of Delaware, represented by

its general partner, having its business address at 777 Walker, Suite 2530, Houston, 77002, Texas, United States of
America,

duly represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Houston,

on April 14, 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established for the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

57951

Art. 4. The Company will assume the name of ASSOCIES DU PROGRES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three hun-

dred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital.

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing

with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners. 

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

57952

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty first of Decem-

ber of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
Three hundred and ten (310) shares by QUANTUM ENERGY PARTNERS II, L.P., prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand and two hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr Sidney Wilbert Van Loh Jr., manager, having its professional address at 777 Walker, Suite 2530, Houston, 77002,

Texas, United States of America.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

57953

A comparu:

QUANTUM ENERGY PARTNERS II, L.P., un limited partnership régi selon les lois du Delaware, représenté par son

general partner, ayant son adresse professionnelle au 777 Walker, Suite 2530, Houston, 77002, Texas, Etats-Unis
d’Amérique,

dûment représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Houston, le 14 avril 2003.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes pour le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ASSOCIES DU PROGRES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’au moins deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra

57954

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Trois cent dix (310) parts sociales par QUANTUM ENERGY PARTNERS II, L.P., prénommé.

57955

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Sidney Wilbert Van Loh Jr., gérant, ayant son adresse professionnelle au 777 Walker, Suite 2530, Houston, 77002,

Texas, Etats-Unis d’Amérique.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 138S, fol. 88, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067161.3/211/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.649. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le 2 septembre 2003 que

l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 4

mars 2003 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de
-1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, demeurant 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Admi-

nistrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Mirko La Rocca, demeurant 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Ad-

ministrateur;

- Monsieur Davide Murari, demeurant 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Ad-

ministrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069927.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

J. Elvinger.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

57956

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.897. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg, sous la dénomination de CORBET S.A., R. C. Luxembourg B 12.897, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 10 mars 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 99 du 30 mai
1975.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 2 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 446 du 24 avril 2003. 

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé privé, avec

adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Président nomme aux fonctions de secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse

professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutatrice Madame Murielle Laval, employée privée, avec adresse professionnelle au 180,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune représentant l’intégralité du capital
social d’un million (1.000.000,-) de dollars US (USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de USD 1.000.000,- (un million de dollars US) pour le porter de son

montant actuel de USD 1.000.000,- (un million de dollars US) à USD 2.000.000,- (deux millions de dollars US) par la
création, l’émission et la souscription de 10.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en
espèces d’un montant de USD 1.000.000,- (un million de dollars US).

2) Modification subséquente de l’article 5) §1) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. §1. Le capital social est fixé à deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président, et après s’être reconnue régulièrement constituée, prend,

après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million de dollars US (USD 1.000.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel d’un million de dollars US (USD 1.000.000,-) à deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-) par la création
et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de cent dollars US (USD 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces dix mille (10.000) actions nouvel-

les ont été intégralement souscrites par la société LANNAGE S.A., R. C. Luxembourg B 63.130, avec siège social au 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Les nouvelles actions ont été libérées intégralement par versement en espèces d’un million de dollars US (USD

1.000.000,-), ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

En conséquence, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-) représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à huit cent soixante mille neuf

cent cinquante-cinq euros soixante-six cents (EUR 860.955,66).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Longo, C. Day-Royemans, M. Laval, A. Schwachtgen. 

57957

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 1, case 10. – Reçu 8.636,32 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069923.3/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.897. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1358 du 17 octobre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069925.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

PEMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.450. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEMECO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 32.450, constituée suivant acte reçu le 18 décembre
1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 192 du 12 juin 1990; 

et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu le 11 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 273 du 5 juin 1996;
- suivant acte reçu le 13 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 510 du 19 septembre 1997;
- suivant acte reçu le 25 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 90 du 13 février 1999.
- et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé daté du 6 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1334 du 13

septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste

domiciliée professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 75 (soixante-quinze) actions sans désignation de valeur nominale, re-

présentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du mode de délibération et de prise de décision au sein du conseil d’administrateur avec intervention

nécessaire d’un administrateur de la catégorie «A».

2. Modification des pouvoirs de signature.
3. Suppression des mandats des administrateurs-délégués en fonctions.
4. Nomination d’administrateurs des catégories «A» et «B».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts et d’y ajouter les paragraphes suivants:

«Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement qu’en présence d’un administrateur de la catégorie A.
Tous les actes et décisions du conseil ne seront valables qu’avec l’approbation d’un administrateur de la catégorie A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 10 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée en ce qui concerne la gestion journalière par la signature conjointe d’un administrateur

de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

Pour les sommes inférieures à EUR 10.000,- (dix mille euros) par opération, limitée à un montant total maximum de

EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) par an, la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A est autori-
sée.»

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

57958

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mandats des administrateurs-délégués actuels et de leur donner décharge.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 8 des statuts, l’assemblée décide de nommer Monsieur Stephan Meyers, administrateur de

sociétés, demeurant à Andorra La Vieja, Principauté d’Andorre en tant qu’administrateur de la catégorie A.

Son mandat courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 8 des statuts, l’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la catégorie

B:

1° Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande
2° Madame Maria-Pia De Fusco, consultante, demeurant à CH-1215 Genève 15, 20, route de Pré-Bois, Suisse. 
Leur mandat courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069951.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

PEMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.450. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069952.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

FAITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.160. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 10 juillet 2003, que l’Assem-

blée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date de

ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Renato Moretto, demeurant Massanzago (PD) - Italie, Via Padovane, n

°

 7;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069924.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Le Conseil d’Administration
R. Moretto / D. Murari
<i>Président / Administrateur

57959

SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Regitered office: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 89.318. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CIRAS C.V., a limited partnership governed by the laws of The Netherlands, with registered office at Lindenhout-

seweg 45, 6545 AH Nijmegen, The Netherlands,

hereby represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Saddle

Brook, New Jersey, USA, on September 23, 2003 (the «Shareholder»).

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., a company governed by the laws of Lux-
embourg, with registered office at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg (the «Com-
pany»), incorporated following a deed of the undersigned notary of September 30, 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1647 on November 16, 2002 and entered in the Company Register, Sec-
tion B, under the number B 89.318. The articles of incorporation have been amended for the last time following a deed
of the undersigned notary of November 12, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 8 on January 3, 2003.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of eighteen thousand euro (EUR 18,000.-) so as to raise it from its

present amount of four hundred and eighty-seven thousand nine hundred euro (EUR 487,900.-) to five hundred and five
thousand nine hundred euro (EUR 505,900.-).

2 To issue three hundred and sixty (360) new shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) per share, having

the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of share-
holders resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for these new shares by CIRAS C.V. and to accept payment in full for such new shares by

a contribution in cash.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions,
has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighteen thousand euro

(EUR 18,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred and eighty-seven thousand nine hundred euro
(EUR 487,900.-) to five hundred and five thousand nine hundred euro (EUR 505,900.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue three hundred and sixty (360) new shares with a nominal value of fifty euro (EUR

50.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
these resolutions. 

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Maître ... prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of CIRAS C.V.,

prenamed by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declared to subscribe for three hundred and sixty (360) new shares having each a nominal value of

fifty euro (EUR 50.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of eighteen thousand euro (EUR 18,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the three hundred and

sixty (360) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows: 

«Art. 5. Corporate capital. first paragraph. The issued capital of the Company is set at five hundred and five

thousand nine hundred euro (EUR 505,900.-) divided into ten thousand one hundred and eighteen (10,118) shares, with
a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at one thousand two hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

57960

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CIRAS C.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Lindenhoutseweg 45, 6545 AH Nij-

megen, Pays-Bas,

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer,
avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Saddle Brook, New Jer-

sey, Etats-Unis le 23 septembre 2003 («l’Associé unique»).

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé

de la société à responsabilité limitée SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné le 30 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1647 le 16 novembre 2002 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le
numéro B 89.318. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le
12 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 le 3 janvier 2003.

L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) pour le porter

de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 487.900,-) à cinq cent cinq mille
neuf cents euros (EUR 505.900,-).

2 Emission de trois cent soixante (360) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société
à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par CIRAS C.V. et acceptation de la libération inté-

grale de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces.

4 Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix-huit mille euros (EUR

18.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 487.900)
à cinq cent cinq mille neuf cents euros (EUR 505.900,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique a décidé d’émettre trois cent soixante (360) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cin-

quante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant
aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Maître ... précité, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de CIRAS C.V., précitée,

en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»). 

Le Souscripteur a déclaré souscrire trois cent soixante (360) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cin-

quante euros (EUR 50,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

Le montant de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’Associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trois cent soixante

(360) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article

5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 5. Capital social. premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent cinq mille neuf cents euros (EUR

505.900,-) représenté par dix mille cent dix-huit (10.118) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR
50,-) chacune, entièrement libérées.»

57961

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2003, vol. 879, fol. 71, case 12. – Reçu 180 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069994.3/239/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 89.318. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069995.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

GLOBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 18, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 24.803. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06447,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(069676.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

PACKARD INVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: 32.000,- EUR.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 86.368. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 octobre 2003

- Madame Céline Boussebassi, employée privée, demeurant au 17, rue du Cormier, 57330 Entrange, France, est coop-

tée au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. La cooptation de Madame Céline Boussebassi sera rati-
fiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069890.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Belvaux, le 16 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 20 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

<i>Pour la société GLOBA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PACKARD INVEST S.A.
COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
<i>Administrateur
Signature
G. Feite
<i>Administrateur

57962

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.608. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069693.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.608. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2003

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice écou-

lé aux Administrateurs en fonction: Madame Anne-Marie Grieder et Messieurs Jean-Claude Theisen et Freddy Bracke
ainsi qu’au commissaire la société BDO Compagnie fiduciaire.

Les mandats des administrateurs de Madame Anne-Marie Grieder et de Messieurs Jean-Claude Theisen et Freddy

Bracke, ainsi que celui du commissaire la société BDO Compagnie Fiduciaire viennent à expiration à la présente assem-
blée. L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 dans laquelle il a été décidé de convertir la devise d’ex-

pression du capital social de francs luxembourgeois en euros, il a été omis de changer également l’alinéa 3 de l’article 6
concernant le montant du dividende annuel de 50.000.000,- LUF.

L’Assemblée décide de régulariser et décide donc, conformément à la loi du 10 décembre 1998, de modifier cet alinéa

pour qu’il ait la teneur suivante:

«Elles donnent droit à un dividende à fixer annuellement discrétionnairement par l’assemblée des actionnaires, sans

que ce dividende annuel puisse toutefois excéder le montant d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixan-
te-sept euros (1.239.467,- EUR).»

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069683.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

LINCOLN INVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: 32.000,- EUR.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 88.469. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 octobre 2003

- Madame Céline Boussebassi, employée privée, demeurant au 17, rue du Cormier, 57330 Entrange, France, est coop-

tée au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. La cooptation de Madame Céline Boussebassi sera rati-
fiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069893.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Certifié conforme
F.A. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LINCOLN INVEST S.A.
COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
<i>Administrateur
Signature
G. Feite
<i>Administrateur

57963

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ07301, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(069735.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 septembre 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter

le nombre des administrateurs de trois à quatre et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069734.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

PIZZERIA-RESTAURANT CHEZ STEFANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 83.913. 

—

<i>Constatation de Cession de parts sociales

Il résulte d’une cession de parts sociales signée par les parties au contrat et approuvée, au nom de la société, par le

gérant en date du 31 décembre 2002, que le capital social de la société CHEZ STEFANO, S.à r.l. se répartit désormais
comme suit: 

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(069783.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Giorgio Bruno, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pero (Italie), administrateur;
Antonio Venneri, dirigeant d’entreprise, demeurant à Garbagnate Milanese (Italie), administrateur;
Raffaele Bruno Tronchetti Provera, entrepreneur, demeurant à Grandate (Italie), administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Monsieur Stefano Locorotondo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

900 parts sociales

Madame Evelyne Durost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.700 parts sociales

Pour extrait conforme
Signatures

57964

REDBLACK LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.369. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 8 octobre 2003

Il est décidé de nommer:
- Monsieur Guglielmo Ascari, entrepreneur, né à Formigene / Modena (Italie), le 19 janvier 1928, demeurant à I-41049

Sassuolo, Viale Rossini 40 (Italie),

et
- Monsieur Fidenzio Franzoni, entrepreneur, né à Imola (Italie), le 25 février 1928, demeurant à I-41049 Sassuolo, Via

Casa Buccelli (Italie),

en qualité d’administrateurs-délégués de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069759.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

GLOBAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.383. 

—

Il résulte d’une lettre de démission datée du 17 février 2003 adressée à la Société que Maître François Brouxel a

démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069897.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.129. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 mai 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Réviseur d’Entreprises est venu à échéance en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en qualité de Réviseur d’Entreprises.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069909.3/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

LUXGREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.745. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 29 octobre 2003, réf. DSO-AJ00188, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069913.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

<i>Pour la société
F. Mazzoni

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

57965

PICCAPUBLIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 88.286. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 septembre 2003

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer conjointement le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de

Monsieur Pierre Piccaluga et le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Martin.

Décharge ne leur est pas accordée pour l’exécution de leur mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateurs en lieu et place des administrateurs révoqués Madame Ca-

therine Cornille et Monsieur Vincent Vandermeersch pour une durée de mandat prenant fin lors de l’issue de l’assem-
blée générale annuelle statutaire à tenir en 2008.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes, la société ABAX AUDIT, S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.761 pour une durée de mandat prenant fin lors de l’issue de l’as-
semblée générale annuelle statutaire à tenir en 2008.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069912.3/592/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

CONVERSIONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.486. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

 représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CONVERSIONE

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

57966

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions 

d’une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de 

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour 

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

57967

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quinze (15) juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de 

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues 

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas 

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Francesco Figliuzzi, expert comptable, demeurant à Via Giovanni Antonelli, 15, I-00197 Rome.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédé-

signée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57968

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009. 

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2003, vol. 881, fol. 1, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069992.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

ABRACADABRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 62, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 80.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06953, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069785.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

ABRACADABRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8480 Eischen, 62, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 80.652. 

—

<i>Extrait du rapport de gestion aux associés sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2002,

<i>en date du 24 octobre 2003

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 24 octobre 2003, a pris

les résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Le résultat global au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069787.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Belvaux, le 30 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

- Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2002». . . .

550,00 EUR

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198,33 EUR

Distribution de dividendes (bruts)  . . . . . . . . . . . . .

6.000,00 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

258,94 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ABRACADABRA, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

57969

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 18.601. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 14 octobre 2002

<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de révoquer Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen et la société à responsabilité limi-

tée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., de leurs fonctions d’administrateur.

L’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, Monsieur Jean Vandeworde,

comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange, et la société @CENTURE, S.à r.l., 67, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer
sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes

La société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. ayant remis sa démission de ses

fonctions de Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immé-
diat la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2004.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069769.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.908. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06226, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069814.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

RESTO-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.762. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05619, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(069811.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

FORMES CONTEMPORAINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 126, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 11.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06989, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069849.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

<i>Pour RESTO-SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

57970

A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 80.855. 

—

En date du 30 juin 2003, HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 7,

rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au Luxembourg sous le numéro R. C. B 73.153, a décidé
de céder 501 parts sociales de A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. à SOPROPHA S.A., ayant son siège
social au 15, rue du Général Dufour, CH-1211 Genève 11, immatriculée à Genève en Suisse sous le numéro CH-660-
0038953-6.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069858.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

EPI, EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.

H. R. Diekirch B 94.525. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 1. Oktober 2003

Im Jahre zweitausendunddrei, den ersten Oktober, am Gesellschaftssitz in L-6450 Echternach, rue de Luxembourg

27, sind zur außerordentlichen Generalversammlung erschienen

die Aktionäre der Gesellschaft
EPI, EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT S.A.
gegründet gemäss Akt vor dem instrumentierenden Notar Paul Bettingen in Niederanven am 16. September 1996,
eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Nummer B 4.167.
Die Sitzung wird eröffnet unter der Präsidentenschaft von Herrn Hermann-Josef Lenz, Privatbeamter, geb. am 16.

Mai 1955 in D-Eigelscheid, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Hinderhausen 82.

Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär Herrn Klaus-Dieter Hölz, Kaufmann, geb. am 25. Juni 1946 in D-Duis-

burg, wohnhaft in Alt Mühlrath 9, D-41516 Grevenbroich.

Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Rudolf Schwaab, geb. am 15. März 1951 in D-Gelnhausen, wohnhaft in

Ebersberger Str. 17, D-81679 München.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des Verwaltungsratsmitglieds Pierre Beckerich,
- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds,
- Änderung der Vertretungsberechtigung,
- Abberufung und Entlast des Kommissars U-BÜRO, S.à r.l.
- Ernennung eines neuen Kommissars
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstim-
mig folgende Beschlüsse:

1) Das Verwaltungsratsmitglied Pierre Beckerich, Kaufmann, geb. am 14. Februar 1961 in F-Sarreguemines, wohnhaft

in F-92130 Issy-les-Moulineaux, 3, promenade des jardiniers de l’île, wird abberufen. Gleichzeitig wird ihm für seine Tä-
tigkeit Entlastung erteilt.

2) Als neues Verwaltungsratsmitglied wird mit heutigem Datum für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
Herr Ingo Weise, Rechtsanwalt, geb. am 10. Januar 1957 in D-Altenhaßlau, wohnhaft zu D-80337 München, Tumblin-

gerstr. 10.

3) Die Generalversammlung beschliesst des weiteren, dass die Gesellschaft Drittpersonen gegenüber durch die ge-

meinsame Unterschrift des Herrn Weise zusammen mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied, ohne finanzielle Be-
schränkung, rechtsgültig verpflichtet ist.

4) Die Generalversammlung beschließt, den bisherigen Kommissar U-BÜRO, S.à r.l., 117, rte de Stavelot, L-9991

Weiswampach, abzuberufen. Ihm wird Entlast erteilt.

5) Zum neuen Kommissar wird mit heutigem Datum für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
IAS CONSULTING LIMITED, UK-Lincoln.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Echternach, den 1. Oktober 2003.

Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2003, réf. DSO-AJ00012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902736.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

57971

MAISON ET JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 24, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 46.164. 

—

<i>Décision de l’associé unique du 17 octobre 2003

L’associée unique Madame Anne Marques, publiciste, demeurant à L-3234 Bettembourg, 18, rue Paul Eyschen, décide

de transférer le siège social de la société au 24, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(069903.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

ROYAL CITY TRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.489. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 24 octobre 2003, réf. DSO-AJ00145, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069910.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

LUBRIFIANTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 90.956. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 24 octobre 2003, réf. DSO-AJ00143, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069911.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

AGROTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 90.746. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 29 octobre 2003, réf. DSO-AJ00167, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.458. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le lundi 5 mai 2003, que l’Assem-

blée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Madame Maria Ludovica Maramotti, entrepreneur, demeurant à Reggio Emilia (Italie), Via Ugo Cagni, 14, Adminis-

trateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté, Administrateur.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Signature.

Diekirch, le 28 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 28 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

57972

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069920.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.458. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le vendredi 20 juin 2003,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Giorgio Draghi, en qualité d’Administrateur de la société,

en remplacement de Madame Maria Ludovica Maramotti, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 20 juin 2003.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Giorgio Draghi en qualité d’Administrateur du Conseil d’Administra-

tion de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expirera à l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Giorgio Draghi, Président du Conseil d’Administra-

tion.

Monsieur Giorgio Draghi déclare accepter cette fonction.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069915.3/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.458. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 20 juin 2003 que le Conseil d’Administration a pris la

résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte et accepte la démission présentée par Madame Maria Ludovica Maramotti,

de sa fonction d’Administrateur et de Présidente du Conseil d’Administration de la société. Le Conseil d’Administration
décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Giorgio Draghi, employé privé, demeurant à Via Str
S. Eurosia di Jaca n

°

 45 - Parma (Italie), en remplacement de Madame Maria Ludovica Maramotti, démissionnaire. L’ad-

ministrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’Assemblée Générale statuant sur les comp-
tes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069917.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

IBEF S.A.
S. Vandi
<i>Administrateur

IBEF S.A.
S. Vandi
<i>Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

57973

SCHUTZ &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3730 Rumelange, 1, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 15.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06605, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069922.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

TECHNICAL MARKETING + CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1208 Luxembourg, 6, rue François Baclesse.

R. C. Luxembourg B 55.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06607, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

SCHNEIDER EMILE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 152, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 25.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05915, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069968.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

DAK IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.763. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 octobre 2003

que:

1. Le siège social de la société a été transféré à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
2. L’assemblée a décidé de révoquer les actuels administrateurs de la société.
3. L’assemblée a élu le nouveau conseil d’administration suivant:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlot-

te;

- La société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069991.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

<i>Pour le compte de SCHÜTZ &amp; WAGNER S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour le compte de TECHNICAL MARKETING + CONSULTING, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

57974

CINEQUA SI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 52.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05917, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069984.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

MATTHIAS RUPPERT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8084 Bertrange, 8, rue des Lilas.

R. C. Luxembourg B 43.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05532, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069989.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

WMA, WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04787, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069993.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

MERZARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.542. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2003

- Les mandats de Messieurs Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 66, Cité Schmiedenacht à L-4993 Sanem,

et de Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm en tant qu’Administrateurs de catégorie
B; et de Messieurs Bruno Verrina, entrepreneur, demeurant à Gênes (Italie) et de Mattia Leidi, administrateur de socié-
tés demeurant au 7 via Fabio Filzi à Bergamo (Italie) en tant qu’Administrateurs de catégorie A sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- La proposition de KPMG FIDES PEAT Lugano (Suisse) de ne pas renouveler son mandat est acceptée. La société

GRANT THORNTON S.A., siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est nommée
en son remplacement en tant que nouveau Commissaire aux Comptes, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069932.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour MATTHIAS RUPPERT, GmbH
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour WMA, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
MERZARIO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

57975

DAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.626. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 octobre 2003

que:

1. Le siège social de la société a été transféré à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
2. L’assemblée a décidé de révoquer les actuels administrateurs de la société.
3. L’assemblée a élu le nouveau conseil d’administration suivant:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlot-

te;

- La société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069997.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

LASCA (LUXEMBOURG ASSISTANCE CONSULTANCY AGENCY), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 29.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04786, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069996.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

LASCA (LUXEMBOURG ASSISTANCE CONSULTANCY AGENCY), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 29.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069998.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

LE RELAX BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3346 Leudelange, 35, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06592, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069928.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour LASCA, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour LASCA, S.à r.l.
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

57976

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.727. 

—

In the year two thousand three, on the thirtieth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGE-

MENT S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the notary Maître
Joseph Elvinger, on 9 June 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 604, on 20
August 1998, the articles of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 20 August 1998
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numero
824, on 11 November 1998, and pursuant to the resolutions of an extraordinary general shareholders meeting held on
28 December 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1215, on 17 August 2002,
the articles of which have been entirely restated pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 June 2003, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 942, on 12 September 2003, (hereinafter referred
to as «the Company»).

The meeting was opened by Mr Gérard Maîtrejean, jurist, residing in Luxembourg, being in the chair, who appointed

as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.

The meeting elected as scrutiner Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator and definition of the scope of his powers. 
II.- The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

extraordinary general meeting.

IV.- The shareholders have been regularly called to the meeting.
V.- The meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting unanimously resolves to proceed to the voluntary winding up of the Company, coming into ef-

fect on September 30th, 2003.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to appoint DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its regis-

tered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, registered with the Luxembourg Company Register under the number
B 67.895, as sole liquidator, represented by Mr Franz Prost, or Mr Yves Francis. 

The general meeting unanimously resolves to grant the liquidator the widest powers as set out in articles 144 and

subsequent of the Luxemburgish law of August 10th 1915 on commercial companies, as amended (hereafter, the
«LSC»).

The liquidator is hereby entitled to accomplish all necessary acts as set out in article 145 of the LSC, without requiring

any further authorization of the general meeting, even when otherwise provided by the LSC.

The liquidator is hereby discharged from any obligation to establish a balance of the Company’s assets and liabilities,

and can validly refer to the Company’s accounting documents.

Under his own responsibility, the liquidator is entitled to give power to any person he might think fit, in order to

carry out part of his duties for a limited period of time to be determined.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL SPORTS RIGHT

MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 604, le 20 août 1998, dont les
statuts ont été modifiés suivant l’assemblée générale du 20 août 1998, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 824, le 11 novembre 1998; dont le capital social a été converti en euros suivant une assemblée gé-

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nérale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2001, publiée au Mémorial C, numéro 1472 du 11 octobre 2002;
dont les statuts ont été entièrement modifiés suivant une assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2003, publiée au
Mémorial C, numéro 942, le 12 septembre 2003, (ci-après, la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V.- Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société avec effet au 30 septembre 2003, et de la mettre en li-

quidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer comme liquidateur DELOITTE

&amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 67.895, représenté par M. Franz Prost ou M. Yves Francis.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté pour accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Maîtrejean, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067396.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

LUXDI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.185. 

—

<i>Extrait de procès-verbal d’Assemblée Extraordinaire

dressé par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 octobre 2003,

enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, volume 140S, folio 95, case 8, que

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Corinne Marquilie, employée privée, née le 6/8/63 à Roubaix, demeu-

rant à L-3376 Leudelange 36 Op Hals, de son poste de Commissaire, et lui donne décharge pleine et entière de l’exé-
cution de son mandat jusqu’à ce jour. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Jaguelin, employé privé, né le
14/12/55 à Bouchamps Les Craon (F), demeurant à L-4337 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Turin, de son poste d’adminis-
trateur, et lui donne décharge pleine et entière de l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois (F),

demeurant à L-3376 Leudelange, 36 Op Hals, à la fois de son poste d’administrateur et de ses fonctions d’administrateur-
délégué, et lui donne décharge pleine et entière de l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

J. Elvinger.

57978

Par ailleurs l’assemblée prend acte du décès en date du 30 juillet 2003 de l’administrateur Monsieur MaurizioVit, ayant

demeuré à L-5969 Itzig, rue de la Libération, 53. 

<i>Deuxième résolution

Le domiciliataire CORFI S.A., avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, dénonce avec effet immédiat le

siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06339. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(069892.3/230/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

LUXDI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.185. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AT CAR, société de droit français, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Pontoise, sous le numéro

428.150.015, avec siège social à F-95700 Roissy en France, 3, Chemin de la Dime Le Saint James, 

ici représentée par:
- Monsieur Maurizio Turioni, directeur, demeurant 25 neuvième avenue, F-60260 Lamorlaye.
- Monsieur Michel Azemar, directeur, demeurant 20, rue Port Notre Dame, F-11740 Sainte-Marie de Ré.
- Monsieur Guido Manfrino, employé, demeurant 16, Chemin de la Bomberge, F-78430 Louveciennes.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Roissy, France, le 6 octobre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

 Laquelle comparante, par ses mandataires, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme LUXDI S.A., R. C. B N

°

 58.185, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 6 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 281 du 6 mai 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 17 mars 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 503 du 14 juillet 2000.

 - Le capital de la société était antérieurement fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-

bourgeois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société LUXDI S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la société LUXDI S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LUXDI S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que

le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à F-95700 Roissy en Fran-

ce, 3, Chemin de la Dime Le Saint James.

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions au porteur qui ont été

immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LUXDI S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: M. Turioni, M. Azemar, G. Manfrino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, vol. 140S, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069900.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

57979

MEDICAL INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.

R. C. Diekirch B 4.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07577, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le
5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(902789.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

MEDICAL INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.

R. C. Diekirch B 4.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07579, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le
5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(902788.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

MEDICAL INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.

R. C. Diekirch B 4.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07580, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le
5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(902787.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

MEDICAL INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.

R. C. Diekirch B 4.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07581, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le
5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(902786.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

MEDICAL INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.

R. C. Diekirch B 4.842. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 septembre 2003

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre de postes d’Administrateurs de quatre à trois.
L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 18 septembre 2003, de Monsieur Louis Semet de sa

fonction d’Administrateur de la Société.

<i>Pour MEDICAL INNOVATION S.A.
Dr. J.-P. Muller

<i>Pour MEDICAL INNOVATION S.A.
Dr. J.-P. Muller

<i>Pour MEDICAL INNOVATION S.A.
Dr. J.-P. Muller

<i>Pour MEDICAL INNOVATION S.A.
Dr. J.-P. Muller

57980

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge à l’Administrateur sortant pour l’exercice de sa

fonction.

L’Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes HRT REVISION, S.à

r.l. jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902780.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

SOFINMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.886. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le mardi 9 septembre

2003 que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire est venu à échéance en date du 4

mars 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administra-

teur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur

et Président du Conseil d’Administration.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069929.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

ANTIC FLOORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.099. 

—

L’an deux mil trois, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

La société FLATTERY TRADING E SERVICOS LDA, dont le siège social est situé à Rua Joâo tavira, 22 2° J Funchal

Madeira,

ici représentée par Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Funchal, le 16 septembre 2003,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être seule et unique associée de la société à

responsabilité limitée ANTIC FLOORS, S.à r.l. avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 87.099,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 avril 2002, numéro 9733 de son répertoire, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1060 du 11 juillet 2002.

L’associée unique, dûment représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant de documenter la réso-

lution suivante:

<i>Pour MEDICAL INNOVATION S.A.
Dr. J.-P. Muller

SOFINMER S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs

57981

<i>Résolution unique

L’associée décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article 2 des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’import et l’export de bois et

de pierres.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(067338.3/202/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

HWGW LUXEMBOURG LLC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.435. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre

2003.

(069930.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

FIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.753. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 13 juin

2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance à la date de ce

jour et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Madame Rita Di Cesare, demeurant à Rome (Italie), via Shangaï, 5, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. en qualité

de Commissaire et décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, en qualité de
Commissaire.

Senningerberg, le 14 octobre 2003.

P. Bettingen.

Signature.

57982

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

PRINCESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 62.055. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2003

Sont réélus au poste d’administrateur:
- Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette
- Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Laurent Weber, comptable fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxembourg
Monsieur Norbert Meisch est maintenu dans sa fonction d’administrateur-délégué de la société.
La société WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, en abrégé W.M.A., S.à r.l., avec siège social 14, rue Pasteur à L-

4276 Esch-sur-Alzette est nommée au poste de commissaire aux comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2009.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070007.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

SPANDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.601. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 18 septembre 2003

Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2004: 

MOORE STEPHENS, S.à r.l. a été réélue comme réviseur d’entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069935.3/504/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

FIME S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures

MM.

Frising Roland, né le 4 décembre 1947 à Luxembourg, demeurant 44, rue d’Olingen, L-6914 Roodt-sur-Syre,
Luxembourg, Président;
Everard William Derek, né le 18 septembre 1949 à Dartford, demeurant 4 Lee Terrace, Blackheath London,
SE3 9TZ, England;
Lenthall Rodney, né le 20 juillet 1945 à Isleworth, demeurant Mulberry Lodge, Lodge Hill Road, Farnham, Sur-
rey GU10 3RD, England;
MacLeod Don, né le 22 juillet 1959 à Halifax, demeurant 34 French Masts Lane, Bedford, Nova Scotia B4A
3W7, Canada;
Mudde Jan, né le 18 octobre 1944 à Lekkerkerk, demeurant De Werf 17, 2941 AZ Lekkerkerk, The Nether-
lands;
Ong Kok Wah, né le 4 décembre 1945 à Singapore, demeurant 28 Begonia Terrace, 809782 Singapore;
Wagner Yves, né le 16 novembre 1958 à Luxembourg, demeurant 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-
sur-Syre, Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

57983

WMA, WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04788, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070001.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

UNIVERSAL RISK PARTNERS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.822. 

Constituée par-devant M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1994, acte

publié au Mémorial C n

°

 165 du 10 avril 1995. Le capital a été converti en EUR en date du 11 octobre 1999, l’avis

afférent a été publié au Mémorial C n

°

 75 du 22 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06824, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070004.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

PIMA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 39.395. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

<i>abgehalten in Luxemburg, am 24. September 2003

Aus dem Protokoll geht hervor, dass den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während des Geschäftsjahres zum 30. Juni 2002 und zum 30. Juni 2003 volle Entlastung erteilt wurde. 

als Verwaltungsräte sowie Herrn Lex Benoy als Kommissar würden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur ordentli-

chen Hauptversammlung des Jahres 2009.

Luxemburg, den 24. September 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069828.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

PIMA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.395. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(069837.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour WMA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour UNIVERSAL RISK PARTNERS, GmbH
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Die Mandate von

Frau Nathalie Carbotti Prieur
Frau Anne-Françoise Fouss
Herrn Alexander Pichler

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Unterschrift

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

57984

PIMA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.395. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06971, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069838.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

PIMA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.395. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069840.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 81.941. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf.

LSO-AJ06926, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(070257.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 81.941. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue exceptionnellement le 7 juillet 2003 a nommé aux fonctions

d’administrateur Monsieur Bas Schreuders, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement
de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06924. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070260.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme
B. Schreuders
<i>Administrateur

<i>Pour GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.
B. Schreuders
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Markets Informations Virtual Exchange S.A.

Markets Informations Stock Exchange S.A.

C. Automobiles S.A.

C. Automobiles S.A.

M2M S.A.

Allgat, S.à r.l.

D Invest Lux Holding S.A.

D Invest Lux Holding S.A.

Global Garden Products Holding S.A.

Schutz &amp; Wagner S.A.

Leinad Holding S.A.

1000 Communication Mill Even PR &amp; Communication Consultant, S.à r.l.

Associés du Progès, S.à r.l.

Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.

Corbet S.A.

Corbet S.A.

Pemeco S.A.

Pemeco S.A.

Faita S.A.

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l.

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l.

Globa, S.à r.l.

Packard Invest S.A.

Vauban Holding S.A.

Vauban Holding S.A.

Lincoln Invest S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Pizzeria-Restaurant Chez Stefano, S.à r.l.

Redblack Limited S.A.

Global Capital Structures S.A.

International Fashion Trading S.A.

Luxgreen, S.à r.l.

Piccapublic S.A.

Conversione Holding S.A.

Abracadabra, S.à r.l.

Abracadabra, S.à r.l.

Industrial and Plantation Holding S.A.

Investment SO.TE.CO. International S.A.

Resto-Services S.A.

Formes Contemporaines S.A.

A.S. Watson European Investments, S.à r.l.

EPI, European Property Investment S.A.

Maison et Jardin, S.à r.l.

Royal City Travel, S.à r.l.

Lubrifiants (Luxembourg) S.A.

Agrotop, S.à r.l.

IBEF S.A.

IBEF S.A.

IBEF S.A.

Schütz &amp; Wagner S.A.

Technical Marketing + Consulting, S.à r.l.

Schneider Emile et Fils, S.à r.l.

Dak Immo S.A.

Cinequa Si, S.à r.l.

Matthias Ruppert, GmbH

WMA, World Management Assistance, S.à r.l.

Merzario International S.A.

Dak Holding S.A.

LASCA (Luxembourg Assistance Consultancy Agency), S.à r.l.

LASCA (Luxembourg Assistance Consultancy Agency), S.à r.l.

Le Relax Bar, S.à r.l.

International Sports Rights Management S.A.

Luxdi S.A.

Luxdi S.A.

Medical Innovation S.A.

Medical Innovation S.A.

Medical Innovation S.A.

Medical Innovation S.A.

Medical Innovation S.A.

Sofinmer S.A.

Antic Floors, S.à r.l.

HWGW Luxembourg LLC

Fime S.A.

Princess Holding S.A.

Spandilux S.A.

WMA, World Management Assistance, S.à r.l.

Universal Risk Partners, GmbH

Pima A.G.

Pima A.G.

Pima A.G.

Pima A.G.

Gestion de Participations Industrielles S.A.

Gestion de Participations Industrielles S.A.