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57889
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1207
17 novembre 2003
S O M M A I R E
A-Invest S.A., Bollendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . . . . .
57892
GMO Tecbau S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57925
ABC Management Company S.A., Luxembourg . .
57912
Goldberg Beteiligungen S.A., Luxembourg . . . . . .
57892
Abaton Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57916
Groupe Socota Industries S.A.H., Luxembourg . .
57897
Art & Façades, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57913
GVO S.A., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57906
Atelier d’Architecture et de Design Jim Clemes
Holdfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57896
S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57904
IMC-International, Innovative Medical Care Lux
Aupetit & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
57927
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57912
Aupetit & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
57927
IMI Finance Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
57917
Auto Bourse S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . .
57931
IMI Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57917
B-Invest S.A., Bollendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . . . . .
57892
IMI Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57917
Cape Cod S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57891
ING PFCE Middle Holdco, S.à r.l., Luxembourg . .
57898
Carlo Schmitz, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .
57926
Inis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57894
CDRohlinge24 A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
57929
Intercontinental CDO S.A., Luxembourg . . . . . . .
57896
Cegelec S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57926
International Commercial Management S.A., Lu-
Chemacal, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57897
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57935
Cifex Compagnie Fiduciaire d’Expertise S.A., Lu-
International Sponsoring Finance and Consulting
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57921
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57935
Claude Schreiber S.C.I., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .
57893
International Vendors S.A., Luxembourg . . . . . . .
57906
Coredart, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
57920
Investitori Associati II S.A.H., Luxembourg . . . . .
57904
Coredart, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
57920
Investitori Associati II S.A.H., Luxembourg . . . . .
57904
Coredart, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
57920
Investitori Associati II S.A.H., Luxembourg . . . . .
57904
Coredart, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
57920
Investitori Associati S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
57905
Coredart, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
57920
Invicta-Art, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57927
Coredart, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
57921
Invicta-Art, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57928
Dabe International S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
57925
Kalmus Serge, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .
57905
Dabe International S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
57926
Key Projects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57895
Danubio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57921
LuxFiduConseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
57896
Duferco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57919
M & C Investments S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57895
Edo Investments S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57905
Mena Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57919
Electro-Stugalux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
57934
Menuiserie Collin, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . .
57891
Energo - Gest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57915
MexSpa Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
57907
Energo - Gest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57915
MexSpa Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
57911
Energo - Gest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57915
Nautilus Bad Kultur S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . .
57905
Entreprise Valentin, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . .
57907
Newgate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57928
Fabk Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57894
Nico Magazines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57919
Finpartec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57914
Orda-S S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57913
Formes Contemporaines S.A., Bertrange . . . . . . . .
57918
Orda-S S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57913
Georges Backes Immobilier, S.à r.l., Luxembourg-
Orda-S S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57913
Bonnevoie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57891
Pano Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
57915
GMO Tecbau S.A., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57922
Pano Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
57918
57890
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.542.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07402, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069889.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.542.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07450, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069891.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.542.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07448, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069883.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Parfums et Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
57914
Sempach Beteiligungen S.A., Luxembourg . . . . . .
57891
Pavillon Schweitzer, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . .
57911
SFDT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57934
Peace S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57892
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution
Peinture Laruccia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
57914
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57918
Praibon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57916
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution
Praibon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57917
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57890
Promeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57906
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution
Promotions Lahure, S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
57905
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57890
Quadrilux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57916
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution
Quercia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57893
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57890
Ralf Schuh Raumausstattung, GmbH, Nieder-
Sobolux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57906
anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57906
Société de Gestion du Fonds Commun de Place-
Rimargi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57928
ment Idea Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57916
RMF Euro CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57895
Société Européenne pour l’Expansion Industrielle
S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57921
Minières S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57934
Söderberg Investments S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57912
S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises
Soloco, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . . . . .
57904
Minières S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57934
TCW GEM VI Euro CDO S.A., Luxembourg . . . . .
57894
Saberi, S.e.n.c., Mullendorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57897
Thorn Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57893
Samor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57911
Top Evasion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57935
Samor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57911
Top Evasion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57936
Sarcom Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .
57912
Union Atlantique Holding S.A., Luxembourg. . . . .
57914
Sarcom Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .
57918
Union Atlantique Holding S.A., Luxembourg. . . . .
57917
Scandinavian Investment S.A., Luxembourg . . . . .
57903
Zunis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
57896
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
57891
MENUISERIE COLLIN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 51, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 43.542.
—
Il résulte de l’assemblée générale tenue le 2 octobre 2003 la décision suivante:
Transfert du siège social vers le 51, rue de la Libération à L-3850 Schifflange à compter du 3 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069134.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
SEMPACH BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.247.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 26
septembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2003, vol. 879, fol. 72, case 9, que la société anonyme SEM-
PACH BETEILIGUNGEN S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 86.247, constituée suivant acte notarié, en date
du 20 février 2002, publié au Mémorial C numéro 862 du 6 juin 2002, au capital social de huit cent cinquante mille euros
(850.000,- EUR) divisé en huit cent cinquante (850) actions ordinaires, d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) par action, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réu-
nissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme SEMPACH BETEILIGUNGEN S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069254.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
GEORGES BACKES IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg-Bonnevoie, 16, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 51.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06501, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069604.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
CAPE COD, Société Anonyme.
Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
R. C. Luxembourg B 84.461.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2003 à Dudelangei>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration que:
«Le siège social est transféré au 14, rue Lentz, L-3509 Dudelange.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069396.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises, Experts-comptables
i>Signature
Belvaux, le 24 octobre 2003.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Signature.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
57892
A-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 4.659.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre de démission sous seing privé faite en date du 24 septembre 2003, enregistrée à Luxembourg,
le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04297, que:
Madame Galina Biegeleisen, demeurant à Dasstraat 67, B-2160 Wommelgem/Belgique, a démissionné de sa fonction
d’administrateur avec effet au 24 septembre 2003.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902753.2/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2003.
B-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 4.660.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre de démission sous seing privé faite en date du 24 septembre 2003, enregistrée à Luxembourg,
le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04296, que:
Madame Galina Biegeleisen, demeurant à Dasstraat 67, B-2160 Wommelgem/Belgique, a démissionné de sa fonction
d’administrateur avec effet au 24 septembre 2003.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902755.2/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2003.
GOLDBERG BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 84.611.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 26
septembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2003, vol. 879, fol. 72, case 8, que la société anonyme GOL-
DBERG BETEILIGUNGEN S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 84.611, constituée suivant acte du notaire sous-
signé, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 415 du 14 mars 2002, au capital social de deux cent
soixante-quatorze mille euros (274.000,- EUR) divisé en deux cent soixante-quatorze (274) actions ordinaires, d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme GOLD-
BERG BETEILIGUNGEN S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069257.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
PEACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
R. C. Luxembourg B 64.220.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2003 à Dudelangei>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration que:
«Le siège social est transféré au 14, rue Lentz, L-3509 Dudelange.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069399.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
A. Schwachtgen.
Belvaux, le 24 octobre 2003.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
57893
QUERCIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 47.904.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 26
septembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2003, vol. 879, fol. 72, case 7, que la société anonyme
QUERCIA S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.904, constituée suivant acte notarié du 3 juin 1994, publié au
Mémorial C numéro 395 du 13 octobre 1994, dont les statuts de la société ont été modifiés suivant assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, tenue sous forme d’acte notarié du 15 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro
20 du 13 janvier 1995, au capital social de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD) divisé en cinq cents
(500) actions, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) par action, intégralement libérées, a
été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société anonyme QUERCIA S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069260.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
CLAUDE SCHREIBER S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4771 Pétange, 11-13, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 69.349.
—
<i>Décision des associés du 19 septembre 2003i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
<i>Décisioni>
Les associés décident de changer l’article 4 des statuts pour lui donner le contenu suivant:
Le siège social est transféré au numéro 11-13, rue du Parc à L-4771 Pétange.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069377.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
THORN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.428.
—
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 2 octobre 2003 que TMF
CORPORATE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement au 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, a été co-optée administrateur de la société avec effet immédiat au 2 octobre 2003 en rem-
placement de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl et que, lors du Conseil d’Administration tenue le 6
octobre 2003, TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement au
33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été co-optée administrateur de la société avec effet immédiat au
6 octobre 2003 en remplacement de l’administrateur démissionnaire TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. Les
nouveaux administrateurs achèveront les mandats de leurs prédécesseurs respectifs. La ratification de leurs nominations
sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069388.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Belvaux, le 24 octobre 2003.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Un associéi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
57894
FABK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.290.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1
er
octobre 2003 que:
- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous n
°
B 94 029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée ad-
ministrateur en remplacement de Maggy Kohl, administrateur démissionnaire;
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ra-
tification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06897. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069385.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
INIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.813.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1
er
octobre 2003 que:
- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous n
°
B 94 029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée ad-
ministrateur en remplacement de Mme Maggy Kohl, administrateur démissionnaire;
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ra-
tification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069387.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
TCW GEM VI EURO CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.570.
—
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 3 octobre 2003 que TMF
CORPORATE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement au 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, a été co-optée administrateur de la société avec effet immédiat au 3 octobre 2003 en rem-
placement de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl et que, lors du Conseil d’Administration tenue le 6
octobre 2003, TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement au
33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été co-optée administrateur de la société avec effet immédiat au
6 octobre 2003 en remplacement de l’administrateur démissionnaire TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. Les
nouveaux administrateurs achèveront les mandats de leurs prédécesseurs. La ratification de leurs nominations sera sou-
mise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069389.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Pour avis conforme
A. Kirchner
<i>Un administrateuri>
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
57895
RMF EURO CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.365.
—
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 22 octobre 2003 que Mon-
sieur Nick Martin, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33 boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 22 octobre 2003 en remplacement de
l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédéces-
seur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069391.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
KEY PROJECTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.607.
—
Le 8 octobre 2003, TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous la section B numéro 84 993, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, a été cooptée administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’administrateur
démissionnaire Madame Maggy Kohl, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, pour une période qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003. Cette cooptation sera soumise à approbation et ratification de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069395.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
M & C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.920.
—
EXTRAIT
La société FIRST TRUST S.A., ayant son siège social 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, a dénoncé le siège social
de la société M & C INVESTMENTS S.A. avec effet immédiat.
Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Eric Vanderkerken, demeurant professionnellement 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, CORPORATE COUNSE-
LORS LIMITED, ayant son siège social 3nd Floor Geneva Place Waterfront Drive P.O. Box 3175 Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, et CORPORATE ADVISORY SERVICES LIMITED, ayant son siège social 3nd Floor Geneva Place
Waterfront Drive, P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ont donné leurs démissions de leurs postes
d’administrateurs de la société M & C INVESTMENTS S.A. par lettres datées du 27 octobre 2003.
Lex Benoy, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg, a donné sa démission de son poste de Commis-
saire aux Comptes de la société par lettre datée du 27 octobre 2003.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069485.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondé de pouvoirsi>
<i>Pour la Société
i>Signature
57896
INTERCONTINENTAL CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.334.
—
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 3 octobre 2003 que TMF
ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement au 33 boulevard du Prin-
ce Henri, L-1724 Luxembourg, a été co-optée administrateur de la société avec effet immédiat au 3 octobre 2003 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de
son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07156. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069397.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
ZUNIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 37.930.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 octobre 2003 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, au 10, rue Adames,
L-1114 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069409.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
LuxFiduConseil, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 89.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07375, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069802.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
HOLDFIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.340.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Le contrat de domiciliation conclu en date du 5 septembre 2000 entre la Société Anonyme HOLDFIN S.A., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec
siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 13.859, courant, pour une
durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié
avec effet au 4 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069435.3/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
57897
GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 32.296.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 20 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.
Le Conseil d’Administration, suite à la résolution du 24 octobre renommant Monsieur Salim Ismail aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué et nommant Monsieur Mathias Ismail aux fonctions d’administrateur-délégué, se compose donc
ainsi:
- Monsieur Hakim Abdool Fakira, Administrateur, administrateurs de sociétés, Morcellement Moos Lane, Camp Fou-
queraux Phoenix, Ile Maurice;
- Monsieur Mathias Ismail, Administrateur-Délégué, administrateur de sociétés, La Cotonière d’Antsirabe, Villa Do-
minique, route d’Ambositra Antsirabe, Madagascar;
- Monsieur Salim Ismail, Administrateur-Délégué & Président du Conseil d’Administration, administrateur de sociétés,
La Cotonière d’Antsirabe, Villa Dominique, route d’Ambositra Antsirabe, Madagascar.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale du 20 octobre 2003 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné déchar-
ge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2002:
- H.R.T. REVISION, Société à responsabilité limitée, commissaire aux comptes, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boule-
vard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069422.3/833/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
SABERI, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-7306 Mullendorf, 11, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 67.541.
Constituée par acte sous seing privé en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 128 du 1
er
mars 1999.
—
<i>Réunion des associés du 3 mai 2003i>
Les associés ont décidé à l’unanimité le changement de siège social de la société SABERI, S.e.n.c.
Adresse actuelle:
26, rue Paul Henkes
L-1710 Luxembourg.
Nouvelle adresse à partir du 13 mai 2003:
11, rue de l’Avenir
L-7306 Mullendorf.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06602. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069444.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
CHEMACAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.
R. C. Luxembourg B 20.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05499, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069596.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
<i>Pour GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, Société Anonyme Holding
i>Signature
Dressé à Luxembourg, le 3 mai 2003.
D. Saberin / B. Saberin / S. Saberi.
Strassen, le 30 octobre 2003.
Signature.
57898
ING PFCE Middle Holdco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.469.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the sixteenth of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
ING PFCE Top Holdco, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», governed by the laws of Luxembourg, established
and having its registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
represented by Mr Steve van den Broek, employee, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 16, 2003.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of ING PFCE Middle Holdco, S.à r.l.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) represented by thirteen (13) shares of a par value of one
thousand Euro (1,000.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
57899
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Special majority matters
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries without the affirmative
vote of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares
present or represented at the general meeting of partners.
Art. 16. Powers
Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 17. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers, but only within
the limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
57900
Art. 23. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Mr Steve van den Broek, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in
fact of ING PFCE Top Holdco, S.à r.l., prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to
the thirteen (13) newly issued shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each and further declared to
pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred and fifty Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2003.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
I.- The number of managers is set at two (2), and the following managers are elected for an unlimited duration:
1. Mr Herman J.J. Moors, company director, born in Bilzen (Belgium) on 3 November 1944, residing at 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., registered with the Luxembourg Company Register in section B under number
28.967, with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
II.- The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said appearing person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING PFCE Top Holdco, S.à r.l., une «société à responsabilité limitée», constituée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Steve van den Broek, employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée qui va être constituée par les présentes:
57901
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de ING PFCE Middle Holdco, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à treize mille Euros (13.000,- EUR), représenté par treize (13) parts sociales d’une valeur
nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
57902
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Majorités spéciales
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de filiales sans le vote
favorable de l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour cent (50%) des parts pré-
sentes ou représentées à l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Pouvoirs
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défen-
dant.
Art. 17. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
57903
Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A comparu ensuite Monsieur Steve van den Broek, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment auto-
risé de la société comparante, ING PFCE Top Holdco, S.à r.l., en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare
souscrire au nom et pour le compte de ladite société les treize (13) parts sociales nouvellement crées d’une valeur no-
minale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entiè-
rement en espèces la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cent cinquante Euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le dernier jour de décembre
2003.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée:
1. Monsieur Herman J.J. Moors, directeur de société, né a Bilzen (Belgique) le 3 novembre 1944, demeurant au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 28.967 et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
II.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Van den Broek, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2003, vol. 879, fol. 96, case 10. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069803.3/239/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.658.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société du 30 septembre 2003i>
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de la société, le 30 septembre 2003, que le siège social
de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, avec effet au 30
septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(069747.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Belvaux, le 30 octobre 2003.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
57904
SOLOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg-Bonnevoie, 16, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 43.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06498, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069607.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
ATELIER D’ARCHITECTURE ET DE DESIGN JIM CLEMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.511.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06496, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069611.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.325.
—
La situation comptable au 30 septembre 2001, enregistrée à Luxembourg, réf. LSO-AJ07301, a été déposée au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069717.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.325.
—
La situation comptable au 30 septembre 2002, enregistrée à Luxembourg, réf. LSO-AJ07301, a été déposée au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069720.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.325.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 septembre 2003i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Carlo Giacomini en sa qualité de membre du collège des liquidateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069736.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
57905
INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.583.
—
La situation comptable au 30 septembre 2002, enregistrée à Luxembourg, réf. LSO-AJ07300, a été déposée au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069723.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
NAUTILUS BAD KULTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
R. C. Luxembourg B 53.052.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05642, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.
(069725.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
KALMUS SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
R. C. Luxembourg B 27.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06446, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069726.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
PROMOTIONS LAHURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.
R. C. Luxembourg B 62.720.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06444, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069727.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
EDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.073.
—
<i>Annulation de la convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce
et de Sociétés, nous vous informons que EuroSKANDIC S.A. a annulé en date du 30 septembre 2003, la convention de
domiciliation avec la Société Anonyme EDO INVESTMENTS S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.073 (Raison: transfert).
Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(069743.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Signature.
EuroSKANDIC S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
57906
INTERNATIONAL VENDORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.296.
—
Les statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal du conseil d’administration tenu sous seing privé en date
du 28 octobre 2003 au siège social et enregistré le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07317, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2003.
(069729.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
PROMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 36.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06438, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069730.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
GVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5716 Aspelt, 28, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 64.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06436, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069731.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
RALF SCHUH RAUMAUSSTATTUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 90.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05649, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.
(069733.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
SOBOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
R. C. Luxembourg B 79.591.
Constituée sous forme de S.A. suivant acte reçu par M
e
Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire alors de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 décembre 2000, publié au Mémorial C n° 550 du 19 juillet 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06822, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2003.
(069766.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Signature.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
<i>Pour SOBOLUX S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
57907
ENTREPRISE VALENTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 90.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05653, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.
(069737.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
MexSpa PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 90.569.
—
In the year two thousand and three, on the second of October.
Before Us Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of MexSpa PARTICIPATIONS S.A., R.C. B Number 90.569, incorporated pursuant to a deed of Maître
André Schwachtgen dated December 31, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
139 of February 11, 2003.
The meeting begins at eleven fifteen a.m., Mr Kris Goorts, private employee, with professional address at 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Erwin Vande Cruys, private employee, with professional ad-
dress at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred
and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, representing the entire capital of thirty-one
thousand (31,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may de-
liberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed capital by EUR 7,700,000.- in order to raise it from its present amount of EUR 31,000.-
to EUR 7,731,000.- by the creation and issue of 77,000 new shares.
2. Subscription and payment in cash.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation.
4. Creation of a class C of directors.
5. Appointment of Mr Antonino Fernandez Rodriguez as class A director and confirmation of the mandates of Mr
Carlos Fernandez Gonzalez and Luis Sanchez Carlos as class A directors.
6. Appointment of Mr Francisco Pardo Alvarez, Javier Lopez Casado, Alejandro Duclaud Gonzalez de Castilla and
Ernesto Lejeune Valcarcel as class B directors.
7. Appointment of Mr Johan Dejans, Gilles Jacquet and LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. as class C directors.
8. Change of the power of signature of the directors and subsequent amendment of the last paragraph of Article 5
of the Articles of Incorporation.
9. Acceptance of the resignation of the present statutory auditor.
- Discharge.
10. Appointment of a new statutory auditor.
11. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by seven million seven hundred thousand (7,700,000.-) euro to raise it from its present
amount of thirty-one thousand (31,000.-) euro to seven million seven hundred and thirty-one thousand (7,731,000.-)
euro by the creation and issue of seventy-seven thousand (77,000) new shares having a par value of one hundred (100)
euro each.
The other shareholders having waived their preferential subscription rights, the new shares have all been subscribed
and fully paid up in cash by Mr Antonino Fernandez Rodriguez, enterprise manager, born in Cerezalez del C, Spain, on
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
57908
December 13, 1917, with professional address at Campos Eliseos 1400 Edificio Parque Reforma, 11000, Mexico-City,
Mexico,
here represented by Mr Kris Goorts, prenamed,
by virtue of a proxy given in Mexico-City, Mexico, on September 30, 2003,
said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of seven million seven
hundred thousand (7,700,000.-) euro is as of now available to the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution Article 3, first paragraph (paragraphs 5 to 9 being deleted) of the Ar-
ticles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 3. first paragraph. The corporate capital is set at seven million seven hundred and thirty-one thousand euro
(EUR 7,731,000.-) divided into seventy-seven thousand three hundred and ten (77,310) shares having a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each.»
<i>Third resolutioni>
There is created a class C of directors.
<i>Fourth resolutioni>
Mr Antonino Fernandez Rodriguez, enterprise manager, born in Cerezalez del C, Spain, on December 13, 1917, with
professional address at Campos Eliseos 1400, Edificio Parque Reforma, 11000 Mexico-City, Mexico, is appointed as ad-
ditional director of class A.
Mr Carlos Fernandez Gonzalez, Company Director, born in Mexico D.F. on September 29, 1966, with professional
adress at Campos Elíseos 400, 18th Floor, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, and Mr Luis Manuel
Sanchez Carlos, Company Director, born in Mexico D.F. on September 25, 1952, with professional address at Campos
Elíseos 400, 18th Floor, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City are confirmed as class A directors.
<i>Fifth resolutioni>
Mr Francisco Pardo Alvarez, Company Director, born in Serado (Asturias), on February 23, 1950, with professional
address at Campos Elíseos 400, 18th Floor, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, Mr Javier Lopez
Casado, company director, born in Madrid, Spain, on October 23, 1968, with professional adress at Campos Elíseos 400,
18th Floor, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, Mr Alejandro Duclaud Gonzalez de Castilla, lawyer,
born in Mexico D.F. on October 18, 1960, with professional adress at Monte Pelvoux N
°
220, fourth floor, Lomas de
Chapultepec, Mexico City and Mr Ernesto Lejeune Valcàrcel, tax advisor, born in Lugo (LU), on May 1st, 1946, with
professional adress at Legazpi, 6-1, E-2004 San Sebastiàn are appointed as class B directors.
<i>Sixth resolutioni>
Mr Johan Dejans, private employee, born in Aarschot, Belgium, on November 17, 1966, with professional address at
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Mr Gilles Jacquet, private employee, born in Saint-Mard, Belgium, on Feb-
ruary 7th, 1964, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and LUX BUSINESS MAN-
AGEMENT, S.à r.l., R.C. B Number 79.709, a company with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg are appointed as class C directors.
<i>Seventh resolutioni>
The power of signature of the directors is changed and as a consequence the last paragraph of Article 5 of the Articles
of Incorporation shall henceforth read as follows:
«Art. 5. last paragraph. Towards third parties the Company is validly bound in any case by the joint signatures of
a Class «A» Director with a Class «C» Director, by the joint signatures of two Class «B» Directors with a Class «C»
Director, except for any financial transactions not exceeding the amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-) for which
the joint signatures of two Class «C» Directors shall be sufficient.»
<i>Eighth resolutioni>
The resignation of the present statutory auditor MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., R.C.B. Number 67.501, a company
with registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg is accepted.
By special vote discharge is granted to it for its mandate up to this day.
<i>Ninth resolutioni>
Is appointed as new statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.B. Number 65.477, a company with registered office at 400, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
57909
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de MexSpa PARTICIPATIONS S.A., R.C. B Numéro 90.569, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen le 31 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
°
139 du 11 février 2003.
La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Erwin Vande Cruys, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, Ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-et-un
mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 7.700.000,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 31.000,- à EUR 7.731.000,- par la création et l’émission de 77.000 nouvelles actions.
2. Souscription et libération en espèces.
3. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
4. Création d’une catégorie d’administrateurs C.
5. Nomination de Monsieur Antonino Fernandez Rodriguez comme administrateur de catégorie A et confirmation
des mandats de Monsieur Carlos Fernandez Gonzalez et Monsieur Luis Sanchez Carlos comme administrateurs de ca-
tégorie A.
6. Nomination de Monsieur Francisco Pardo Alvarez, Javier Lopez Casado, Alejandro Duclaud Gonzalez de Castilla
et Ernesto Lejeune Valcarcel comme administrateurs de catégorie B.
7. Nomination de Monsieur Johan Dejans, Gilles Jacquet et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. comme adminis-
trateurs de catégorie C.
8. Modification du pouvoir de signature des administrateurs et modification subséquente du dernier alinéa de l’article
5 des statuts.
9. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
10. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
11. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de sept millions sept cent mille (7.700.000,-) euros pour le porter de
son montant actuel de trente-et-un mille (31.000,-) euros à sept millions sept cent trente et un mille (7.731.000,-) euros
par la création et l’émission de soixante-dix-sept mille (77.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-)
euros chacune.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont toutes été
souscrites et entièrement libérées en espèces par Monsieur Antonino Fernandez Rodriguez, dirigeant d’entreprise, né
à Cerezalez del C, Espagne, le 13 décembre 1917, avec adresse professionnelle à Campos Eliseos 1400, Edificio Parque
Reforma, 11000, Mexico-City, Mexique,
ici représenté par Monsieur Kris Goorts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mexico-City, Mexique, le 30 septembre 2003,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de sept millions sept cent mille
(7.700.000,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société.
57910
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3, alinéa 1
er
(les alinéas 5 à 9 étant supprimés) des statuts de la Société est
modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à sept millions sept cent trente-et-un mille euros (EUR 7.731.000,-)
divisé en soixante-dix-sept mille trois cent dix (77.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est créé une catégorie d’administrateurs C.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Antonino Fernandez Rodriguez, dirigeant d’entreprise, né à Cerezalez del C, Espagne, le 13 décembre 1917,
avec adresse professionnelle à Campos Eliseos 1400, Edificio Parque Reforma, 11000, Mexico-City, Mexique, est nommé
comme administrateur supplémentaire de catégorie A.
Monsieur Carlos Fernandez Gonzalez, administrateur de sociétés, né à Mexico, D.F., le 29 septembre 1966, avec
adresse professionnelle au Campos Elíseos 400, 18th Floor, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, et
Monsieur Luis Manuel Sanchez Carlos, administrateur de sociétés, né à Mexico, D.F., le 25 septembre 1952, avec adresse
professionnelle au Campos Elíseos 400, 18
ème
étage, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City sont con-
firmés comme administrateurs de catégorie A.
<i>Cinquième résolutioni>
Monsieur Francisco Pardo Alvarez, administrateur de sociétés, né à Serado (Asturias), le 23 février 1950, avec adresse
professionnelle au Campos Elíseos 400, 18
ème
étage, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico-City, Monsieur
Javier Lopez Casado, administrateur de sociétés, né à Madrid, Espagne, le 23 octobre 1968, avec adresse professionnelle
au Campos Elíseos 400, 18
ème
étage, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, Monsieur Alejandro Du-
claud Gonzalez de Castilla, avocat, né à Mexico, D.F., le 18 octobre 1960, avec adresse professionnelle à Monte Pelvoux
N
°
220, 4
ème
étage, Lomas de Chapultepec, Mexico-City et Monsieur Ernesto Lejeune Valcàrcel, fiscaliste, né à Lugo
(LU), le 1
er
mai 1946, avec adresse professionnelle au Legazpi, 6-1, E-2004 San Sebastiàn sont nommés comme adminis-
trateurs de catégorie B.
<i>Sixième résolutioni>
Monsieur Johan Dejans, employé privé, né à Aarschot, Belgique, le 17 novembre 1966, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à Saint-Mard, Belgique, avec
adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.
B Numéro 79.709, une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés comme
administrateurs de catégorie C.
<i>Septième résolutioni>
Le pouvoir de signature des administrateurs est modifié et en conséquence le dernier alinéa de l’article 5 des statuts
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures
conjointes d’un administrateur de catégorie «A» avec un administrateur de catégorie «C», par les signatures conjointes
de deux administrateurs de catégorie «B» avec un administrateur de catégorie «C», sauf pour les transactions financiè-
res n’excédant pas le montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) pour lesquelles les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs de catégorie «C» suffiront.»
<i>Huitième résolutioni>
La démission du commissaire aux comptes actuel MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., R.C.B. Numéro 67.501, une so-
ciété avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.B. Numéro 65.477, une société avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: K. Goorts, E. Vande Cruys, R. Thill, J-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 73, case 4.– Reçu 77.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069213.3/230/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.
A. Schwachtgen.
57911
MexSpa PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 90.569.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
1276 du 2 octobre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069214.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
PAVILLON SCHWEITZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8342 Olm, 11, rue Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 87.892.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05651, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.
(069738.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
SAMOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 60.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07407, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069773.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
SAMOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 60.063.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 1
er
octobre 2003, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- l’assemblée a ratifié le mandat de Monsieur Raffaello Rossi, dirigeant de sociétés, ayant son adresse professionnelle
au 1, Via dei Mille, I-00185 Rome, lequel avait été coopté par décision du conseil d’administration du 9 juillet 2003 avec
effet au 30 juin 2003 en remplacement de M. Filippo Pugliese, dirigeant d’entreprises, ayant son adresse privée Via Trion-
fale 5697, I-00185 Rome, Italie.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2002.
- les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, de Monsieur Roberto Amodei, entrepreneur, ayant son adresse professionnelle au 1,
Via dei Mille, I-00185 Rome et de Monsieur Raffaello Rossi, dirigeant de sociétés, ayant son adresse professionnelle au
1, Via dei Mille, I-00185 Rome, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comp-
table, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069776.3/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
57912
SÖDERBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 67.061.
—
<i>Annulation de la convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce
et de Sociétés, nous vous informons que EUROSKANDIC S.A. a annulé en date du 30 septembre 2003, la convention
de domiciliation avec la Société Anonyme SÖDERBERG INVESTMENTS S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.061 (Raison: transfert).
Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(069746.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
ABC MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège de la Succursale Luxembourg: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 79.221.
—
La succursale ABC MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-
Croix est radiée à la date de ce jour avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04811. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(069767.3/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
IMC-INTERNATIONAL, INNOVATIVE MEDICAL CARE LUX HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 90.003.
—
Le siège de la société anonyme IMC-INTERNATIONAL, INNOVATIVE MEDICAL CARE LUX HOLDING S.A., sis
16, Val Sainte-Croix à L-1370 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(069777.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
SARCOM INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 83.333.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 8 octobre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.
Madame Gaby Trierweiler et Madame Nathalie Carbotti-Prieur ont été nommées administrateurs en remplacement
de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss et de Mademoiselle Candice De Boni, administrateurs démissionnaires. Leur
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Le mandat de Monsieur Lex Benoy en tant qu’administrateur-délégué a été renouvelé ainsi que celui du commissaire
aux comptes Monsieur Jean-Marie Boden jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 8 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069825.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
EUROSKANDIC S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
57913
ART & FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.
R. C. Luxembourg B 42.145.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05614, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069804.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
ORDA-S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 76.134.
—
En date du 19 novembre 2002, l’assemblée générale de la société a accepté de nommer les administrateurs suivants:
- Monsieur Patrick Installe, né le 7 janvier 1955 à Mechelen (Belgique), demeurant Abstraat, 204A, B-3090 Overijse,
- Monsieur Philippe Demeijer, né le 2 décembre 1948, demeurant Hammekensboslaan, 33, B-3090 Overijse,
- Monsieur Fred Verdickt, né le 13 janvier 1950 à Antwerpen (Belgique), demeurant Vrijgezellenstraat, 13, B-2160
Wommelgem.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069782.3/1026/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
ORDA-S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 76.134.
—
En date du 18 mars 2003, le Conseil d’Administration a décidé de confier la gestion journalière de la société à Mon-
sieur Jean-Claude Gérard, Directeur Général, né le 1
er
juillet 1944 à Seilles (Belgique), demeurant 5, avenue Albert, B-
4900 Spa.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(069786.3/1026/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
ORDA-S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 76.134.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 mars 2003, les actionnaires ont décidé:
* d’accepter les démissions des administrateurs suivants:
- Monsieur Patrick Installe, né le 7 janvier 1955 à Mechelen (Belgique), demeurant Abstraat, 204A, B-3090 Overijse
- Monsieur Philippe Demeijer, né le 2 décembre 1948, demeurant Hammekensboslaan, 33, B-3090 Overijse
- Monsieur Fred Verdickt, né le 13 janvier 1950 à Antwerpen (Belgique), demeurant Vrijgezellenstraat, 13, B-2160
Wommelgem,
* de nommer les administrateurs suivants pour une durée de 6 ans
- Monsieur Jean-Philippe Gérard, électricien, né le 25 novembre 1965 à Ans (Belgique), demeurant 5, rue des Char-
donnerets, B-5300 Seilles
- Monsieur Philippe Ballois, boulanger, né le 20 février 1970 à Schaerbeek (Belgique), demeurant 15. rue Belle-Vue,
B-4280 Grand-Hallet
- Monsieur Frédéricq Lardinois, mécanicien dentiste, né le 22 septembre 1960 à Liège (Belgique), demeurant 61,
rue du Parc, B-4020 Liège.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Pour ART & FACADES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 8 août 2003.
Signature.
Luxembourg, le 7 mai 2003.
Signature.
57914
En date du 18 mars 2003, le Conseil d’Administration a décidé de confier la gestion journalière de la société à Mon-
sieur Jean-Claude Gérard, Directeur Général, né le 1
er
juillet 1944 à Seilles (Belgique), demeurant 5, avenue Albert, B-
4900 Spa.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01534. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069780.3/1026/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
PEINTURE LARUCCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.
R. C. Luxemboug B 21.675.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05617, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069808.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
PARFUMS ET BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 55.360.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05618, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069809.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
FINPARTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06235, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
UNION ATLANTIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 57.169.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 octobre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé le 30 juin 2003.
Luxembourg, le 28 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069810.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Luxembourg, le 7 mai 2003.
Signature.
<i>Pour PEINTURE LARUCCIA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour PARFUMS ET BEAUTE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
57915
ENERGO - GEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03573, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069805.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
ENERGO - GEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03574, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069806.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
ENERGO - GEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.730.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03576, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069807.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
PANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 66.841.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 10 octobre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.
Les mandats de
CARDALE OVERSEAS INC
TASWELL INVESTMENTS LTD
KELWOOD INVESTMENTS LTD
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés, ainsi que celui du commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy jus-
qu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069827.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
57916
ABATON SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 93.449.
—
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations suite à la co-optation en
date du 15 octobre 2003 par le Conseil d’Administration de Monsieur Gabriele Dalla Torre au poste de Président du
Conseil d’Administration en raison de la démission de Monsieur Carlo Alberto Montagna notifiée le 7 octobre 2003
avec effet au 14 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069812.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
PRAIBON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 75.088.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 28 octobre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.
Madame Gabrielle Trierweiler a été nommée administrateur en remplacement de Mademoiselle Regina Rocha Me-
landa, administrateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée tenue en 2008.
Luxembourg, le 28 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069813.3/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA FUND S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 39.814.
—
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations suite à la co-optation en
date du 15 octobre 2003 par le Conseil d’Administration de Monsieur Gabriele Dalla Torre au poste d’Administrateur
en raison de la démission de Monsieur Carlo Alberto Montagna notifiée le 7 octobre 2003 avec effet au 14 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069815.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
QUADRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.982.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Strassen en date du 8 octobre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Alex Benoy, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet est nom-
mé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Jacques Hasoppe demeurant à B-1210 Bruxelles, 98, rue
Marie-Thérèse.
Strassen, le 8 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069830.3/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
57917
IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 62.762.
—
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations suite à la co-optation en
date du 15 octobre 2003 par le Conseil d’Administration de Monsieur Carlo Russo au poste d’Administrateur en raison
de la démission de Monsieur Carlo Alberto Montagna notifiée le 7 octobre 2003 avec effet au 14 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069817.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.584.
—
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations suite à la co-optation en
date du 15 octobre 2003 par le Conseil d’Administration de Monsieur Carlo Russo au poste d’Administrateur en raison
de la démission de Monsieur Carlo Alberto Montagna notifiée le 7 octobre 2003 avec effet au 14 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069822.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
IMI FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.762.
—
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations suite à la co-optation en
date du 15 octobre 2003 par le Conseil d’Administration de Monsieur Jean-Noël Dauphin au poste d’Administrateur en
raison de la démission de Monsieur Carlo Alberto Montagna notifiée le 7 octobre 2003 avec effet au 14 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069826.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
PRAIBON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 75.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06957, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069834.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
UNION ATLANTIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 57.169.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06954, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069833.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
57918
FORMES CONTEMPORAINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 126A, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 11.991.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange en date du 7 octobre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.
Les mandats de:
Monsieur Guido Adams
Monsieur Peter Adams
Madame Ann Adams
en tant qu’administrateurs et celui de Alex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un
terme d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur le compte de l’exercice 2003.
Bertrange, le 7 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ07010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069832.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
SARCOM INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 83.333.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06963, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069835.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
PANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 66.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06965, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069836.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.542.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 juillet 2003i>
<i>Résolutioni>
A l’unanimité le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 22, Boulevard Royal, L-
2952 Luxembourg au 23, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
(069850.3/1172/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
57919
NICO MAGAZINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France.
R. C. Luxembourg B 89.032.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06978, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069841.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
MENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at Luxembourgi>
<i>at the registered office of the Company on 27th June 2002 at 11.00 a.m.i>
The Annual General Meeting of shareholders resolves to elect:
- Mr Khaled Al Fulaij, Director of Companies, residing in Koweit,
- Mr Mohamed Ousseimi, Director of Companies, residing in New-York,
- Mr Ahmad Mohammad Al Meshari, Director of Companies, residing in Koweit,
as Directors of the Company for one year. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of
Shareholders which will decide on the 2002 accounts of the Company.
The Annual General Meeting of Shareholders renews for one year the mandate of DELOITTE & TOUCHE, Luxem-
bourg as Statutory Auditors of the Company. The mandate will expire upon the Annual General Meeting of Sharehold-
ers which will decide on the 2002 accounts of the Company.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourgi>
<i>le 28 juin 2002 à 11.00 heures au siège social de la sociétéi>
L’Assemblée Générale Statutaire décide de nommer:
- M. Khaled Al Fulaij, Administrateur de sociétés, résidant au Koweit,
- M. Mohamed Ousseimi, Administrateur de sociétés, résidant à New-York,
- M. Ahmad Mohammad Al Meshari, Administrateur de sociétés, résidant au Koweit,
en tant qu’Administrateurs de la société pour une période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée
Générale Statutaire qui approuvera les comptes de la Société pour l’année 2002.
L’Assemblée Générale Statutaire renouvelle pour un an le mandat de DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg comme
Commissaire aux Comptes de la société. Le mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui approu-
vera les comptes de la Société pour l’année 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07415. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069854.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.843.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069937.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Certified copy
MENA HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
Pour copie conforme
MENA HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
J. Elvinger.
57920
COREDART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 57.427.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06987, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069848.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
COREDART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 57.427.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06986, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069847.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
COREDART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 57.427.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06985, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069846.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
COREDART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 57.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06984, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069845.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
COREDART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 57.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06979, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069842.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
57921
COREDART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 57.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06980, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069844.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
DANUBIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.174.
—
L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 22 septembre 2003 a décidé:
- d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., ayant son siège social au 398,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg: B 48.841
- de nommer en tant que commissaire aux comptes EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg: B 92.176. Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069857.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
CIFEX COMPAGNIE FIDUCIAIRE D’EXPERTISE S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 85.957.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 3 octobre 2003i>
- Monsieur Bernard Rivoire, expert-comptable, Commissaire aux comptes, demeurant à Paris, France, est coopté au
poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. La cooptation de Monsieur Bernard Rivoire sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069875.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
SOCIETE EUROPEENNE POUR L’EXPANSION INDUSTRIELLE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07446, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069876.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 29 octobre 2003.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour CIFEX COMPAGNIE FIDUCIAIRE D’EXPERTISE S.A.
i>M. Boutboul
<i>Administrateur
i>FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING
<i>Administrateur
i>Signature
FIDUPAR
Signatures
57922
GMO TECBAU S.A., Société Anonyme,
(anc. MOSBERG HOLDING S.A.).
Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.
R. C. Luxembourg B 88.556.
—
L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MOSBERG HOLDING
S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 2 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1444 du 5 octobre
2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de MOSBERG HOLDING S.A. en GMO TECBAU S.A. et modifica-
tion afférente de l’article 1
er
des statuts.
2. Transfert de siège de la société de L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey à L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee et
modification de l’article 4, premier paragraphe des statuts.
3. Décision d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter le statut
d’une société commerciale proprement dite.
4. Modification de la date de l’Assemblée Générale pour la fixer au premier mardi du mois de juin à 15.00 heures et
modification afférente de l’article 8, paragraphe 1 des statuts.
5. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Abrogation de la version française des statuts et adoption d’un texte allemand des statuts.
8. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’Assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’Assemblée.
IV. Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de MOSBERG HOLDING S.A. en GMO TECBAU S.A.
et de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GMO TECBAU S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey à L-5335 Mout-
fort, 16, Soibelwee et de modifier l’article 4, premier paragraphe des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 4. Premier paragraphe. Le siège social est établi à Moutfort. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter
le statut d’une société commerciale proprement dite.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle, de sorte que l’article 8, paragraphe 1 des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Premier paragraphe. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin
à 15.00 heures.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels, savoir Madame Carine Bittler, administra-
teur de sociétés, demeurant à Bertrange, Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen et Monsieur Jean-
57923
Luc Jourdan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et leur donne décharge pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Udo Mohr, chef maçon, né à Saarlouis (Allemagne), le 14 novembre 1962, demeurant à D-66287 Quier-
schied, Schumannstrasse 3.
- Monsieur Jürg Ockenfels, stucateur, né à Saarlouis (Allemagne), le 11 avril 1968, demeurant à D-66740 Saarlouis,
Kreuzbergstrasse 146.
- Monsieur Jörg Günther, chef stucateur, né à Saarlouis (Allemagne), le 22 juin 1962, demeurant à D-66780 Biringen
Rehlingen-Siesburg, Zur Nachtweid 18.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, savoir la société à responsabilité
limitée SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- La société à responsabilité limitée COLAS & LANG, S.à r.l., avec siège social à L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 46.551.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordi-
naire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2009.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d’abroger la version française des statuts et décide d’adopter la langue allemande pour exprimer
les statuts et leur donner la teneur suivante:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GMO TECBAU S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Moutfort. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweig-
stellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Verarbeitung von Deckengips, Stukkatur, mit Verkauf von Artikel dem gleichen
Bereich, Fachbereich Hochbau-Betonarbeiten, Brandschutztechnik mit Gipstrockenausbautechnik, Innenausbau, Baube-
treuung, Desing, Fassadentechniken und Gips.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-
bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundert-
zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreihundertzehntausend Euro (310.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in drei-
tausend einhundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am 7. Oktober 2003,
das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen kön-
nen durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Be-
schlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei
den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor,
Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugeben-
den Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzuneh-
men.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
57924
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am ersten Dienstag des Monats Juni um 15.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungs-
ratsmitglieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen
Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
57925
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Y. Schmit, J. Bracco, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 octobre 2003, vol. 467, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069959.3/221/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
GMO TECBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.
R. C. Luxembourg B 88.556.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069960.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
DABE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 82.595.
—
L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de DABE INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B 82.595, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 12 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1206 du 20
décembre 2001.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 novembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1824 du 31 décembre 2002.
La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent dix mille
(110.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un mil-
lion cent mille (1.100.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Introduction d’un capital autorisé de EUR 3.000.000,- et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d’introduire un capital autorisé de EUR 3.000.000,-.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent mille (1.100.000,-) euros (EUR), divisé en cent dix mille (110.000)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trois millions (3.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en trois cent mille
(300.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
Remich, le 30 octobre 2003.
A. Lentz.
Remich, le 30 octobre 2003.
A. Lentz.
57926
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 16 octobre 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069907.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
DABE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 82.595.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1350 du 16 octobre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069908.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
CARLO SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 6.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07487, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.
(069902.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
CEGELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Munsbach.
R. C. Luxembourg B 53.493.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069939.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
i>Signature
J. Elvinger.
57927
AUPETIT & ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 89.829.
—
L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Philippe Aupetit, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 154, rue de Rivoli, F-75001 Pa-
ris, France,
2) Madame Valérie Aupetit, née Costes, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 45, rue des Bergers, F-75015
Paris, France,
tous les deux ici représentés par Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de
Nasssau, L-2213 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Paris, le 8 octobre 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AUPETIT & ASSOCIES, R. C. B Numéro
89.829, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 novembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1769 du 12 décembre 2002.
- Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en six cents (600) parts sociales de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts concernant l’objet social pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. La Société a pour objet l’activité d’expertise comptable et de conseil.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: N. Reinert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069914.3/230/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
AUPETIT & ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 89.829.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1347 du 16 octobre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069916.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
INVICTA-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EECKMAN LUXEMBOURG, S.à r.l.)
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R. C. Luxembourg B 47.654.
—
L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Laurence Eeckman, courtier en assurances, née le 6 mars 1970 à Ixelles, Belgique, demeurant à L-1123
Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
2) Monsieur Jean-Pierre Eeckman, courtier en assurances, né le 20 mars 1938 à Ixelles, Belgique, demeurant à B-1160
Bruxelles, 9, Drève du Prieuré,
ici représenté par Madame Laurence Eeckman, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 8 octobre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
57928
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EECKMAN LUXEMBOURG, S.à r.l., R.
C. B Numéro 47.654, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 16 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétes et Associations, numéro 356 du 24 septem-
bre 1994.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en
date du 27 juin 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1426 du
2 octobre 2002.
- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Les associés prennent les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
1) La dénomination sociale de la société est changée en INVICTA-ART, S.à r.l.
En conséquence l’article quatre des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de INVICTA-ART, S.à r.l.»
2) Le siège social est transféré à L-1123 Luxembourg, Plateau Altmünster, 9B.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: L. Eeckman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069919.3/230/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
INVICTA-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EECKMAN LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R. C. Luxembourg B 47.654.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1315 du 13 octobre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069921.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
RIMARGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 72, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 76.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07482, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069906.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
NEWGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 93.808.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069941.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
i>Signature
Senningerberg, le 31 octobre 2003.
P. Bettingen.
57929
CDROHLINGE24 A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 49, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 96.477.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendunddrei, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Alexander Bonetsmüller, Kaufmann, geboren am 3.2.1968 in D-52222 Stolberg, wohnhaft in D-52379 Langer-
wehe, Gut Kammerbusch
2) Herr Carsten Bärenz, Kaufmann, geboren am 15.1.1974 in D-52249 Eschweiler, wohnhaft in D-52459 Inden, Mer-
ödgener Str. 8
hier vertreten durch Herrn Joram Moyal, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
burg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 21. Oktober 2003,
er selbst hier vertreten durch Herrn Mario di Stefano, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 49, avenue de la Gare, L-
1611 Luxemburg, aufgrund einer Substitutionsvollmacht ausgestellt in Luxemburg am 22. Oktober 2003.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden No-
tar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen, gemäß
folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CDROHLINGE24 A.G.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, wel-
cher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, im Gross- und Einzelhandel, von EDV Ausrüstung und
Zubehör insbesondere von Speichermedien für Daten aller Art innerhalb und außerhalb Luxemburgs.
Zweck der Gesellschaft sind desweiteren alle industriellen, kommerziellen, finanziellen oder sonstigen Handlungen,
welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von Un-
ternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer, zusammenhängen, als auch die Verwaltung und Ver-
wertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit geschaffenen Beteiligungs- und Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in dreihundertundzehn
(310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,-).
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-
stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften,
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von sechs Jahren ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie
können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fern-
schriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
57930
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratsmitglieder, hat ebenso
Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-
deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder ist einer vorherigen Be-
schlussfassung der Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats oder durch die Kollek-
tivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich die Verwaltungsratsmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder
Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn
sie in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.
Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Juni um elf Uhr in Lu-
xemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben oder anzunehmen.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 13. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzah-
len.
Art. 14. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2004.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Diese gezeichneten Aktien wurden zu einem Viertel in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag
von siebentausendsiebenhundertundfünfzig (7.750,-) Euro zur Verfügung steht, wie es dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundertfünfundzwanzig
(1.525,-) Euro.
1) Alexander Bonetsmüller, vorgenannt, dreihundert und neun Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Carsten Bärenz, vorgenannt, eine Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertundzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
57931
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrate ernannt:
a) Herr Alexander Bonetsmüller, Kaufmann, geboren am 3.2.1968 in D-52222 Stolberg, wohnhaft in D-52379 Langer-
wehe, Gut Kammerbusch
b) Herr Carsten Bärenz, Kaufmann, geboren am 15.1.1974 in D-52249 Eschweiler, wohnhaft in D-52459 Inden, Mer-
ödgener Str. 8, und
c) Herr Robert Peisch, Kaufmann, geboren am 4.9.1956 in D-52080 Aachen, wohnhaft in D-52477 Alsdorf, Linnicher
Str. 52,.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROPEAN AUDIT mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2008
5) Unter Zugrundelegung der Artikel 54 Absatz 3 und Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und
Artikel 6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt aus seiner Mitte einen oder mehrere Delegier-
te des Verwaltungsrates zu ernennen.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1611 Luxemburg, 49, avenue de la Gare.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat die Erschienenen darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-
genannten Tätigkeiten im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Niederlassungsgenehmigung sein
muss.
Die Erschienenen bestätigen ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. Bonetsmüller, M. di Stefano, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 91, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069971.3/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
AUTO BOURSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.478.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 69.790,
ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 15 octobre 2003.
2. - La société SWALLOW INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 69.975,
ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Lesdites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTO BOURSE S.A., faisant le commerce sous
l’enseigne commerciale FOOT PLANET.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
A. Schwachtgen.
57932
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de véhicules automobiles neufs et
d’occasions ainsi que toutes sortes de prestations de services et de l’assistance administrative.
La société a également pour objet l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immo-
biliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.
Titre Il: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire
en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de
ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des administrateurs, ou par la
signature individuelle d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs directeurs ou fondés
de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués ou même conférer
des pouvoirs spéciaux conformément à l’alinéa 2 ci-dessus.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du
mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
57933
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2003.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou constitution à environ 3.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alvaro Figueiredo Dos Santos, ouvrier, demeurant à L-3481 Dudelange, 36, rue Gare Usines.
- Monsieur Sergio Da Cruz dos Santos Nuno, sans état, demeurant à L-3481 Dudelange, 36, rue Gare Usines.
- Madame Daniela Mariana Deaconu, sans état, demeurant à L-1713 Luxembourg, 2A, rue de Hamm.
Est nommé administrateur-délégué:
Madame Daniela Mariana Deaconu, demeurant à L-1713 Luxembourg, 2A, rue de Hamm.
3. L’assemblée décide, en exécution de l’article 10, alinéa 3, d’attribuer la fonction de directeur pour l’exploitation du
commerce de véhicules automobiles à Monsieur Manuel Fernando Teixeira Ribeiro, demeurant à L-4720 Pétange, 38,
rue de la Chiers, la société n’étant engagée pour ledit commerce, que par la signature conjointe du directeur et de l’ad-
ministrateur délégué.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 69.995.
Les mandats des administrateurs, directeur et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
que se tiendra en l’an 2009.
5. Le siège social de la société est établi à L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, vol. 140S, fol. 97, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069973.3/216/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prédite, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., prédite, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
Luxembourg, le 21 octobre 2003.
J.-P. Hencks.
57934
SFDT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 82.108.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 octobre 2003i>
- Madame Céline Boussebassi, employée privée, demeurant au 17, rue du Cormier, 57330 Entrange, France, est coop-
tée au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. La cooptation de Madame Céline Boussebassi sera rati-
fiée à la prochaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069877.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
S.A.D.E.M., SOCIETE ANONYME DES ENTREPRISES MINIERES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07442, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069878.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
S.A.D.E.M., SOCIETE ANONYME DES ENTREPRISES MINIERES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07438, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
(069894.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
ELECTRO-STUGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 82.240.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 10 juin 2003i>
Le mandat du commissaire aux comptes, M. Félix Schmitz, né le 18 décembre 1930 à Luxembourg, demeurant à L-
5862 Hesperange, 8A, rue de la Montagne, a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06680. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069895.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SFDT INTERNATIONAL S.A.
i>COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
G. Feite
<i>Administrateuri>
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
Luxembourg, le 29 octobre 2003.
Signature.
57935
INTERNATIONAL COMMERCIAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: 32.000,- EUR.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.140.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 octobre 2003i>
- Madame Céline Boussebassi, employée privée, demeurant au 17, rue du Cormier, 57330 Entrange, France, est coop-
tée au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Madame Céline Boussebassi sera rati-
fiée à la prochaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069879.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 64.577.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 octobre 2003i>
- Monsieur Sébastien Vachon, employé privé, demeurant au 4, place de la Mairie, F-5478 Giraumont, est coopté au
poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. La cooptation de Monsieur Sébastien Vachon sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069886.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.
TOP EVASION S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: PROMOTOURS.
Siège social: L-8014 Strassen, 1A, Chaussée Blanche.
R. C. Luxembourg B 49.288.
—
L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
1.- Monsieur Houssine Soltani, chef de ventes, né à Menzel Jemil (Tunisie), le 6 juillet 1953, demeurant à L-8014 Stras-
sen, 1A, Chaussée blanche,
lequel agit tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
2.- Monsieur Raouf Riahi, employé, demeurant à F-Strasbourg, 6, rue Stadel, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui donnée à Luxembourg le 15 septembre 2003, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le
notaire et le comparant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant déclare qu’ensemble avec son mandant, ils détiennent la totalité des actions de la société anonyme
TOP EVASION S.A., avec siège social à L-8014 Strassen, 1A, Chaussée blanche, faisant commerce sous l’enseigne PRO-
MOTOURS, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14
novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 75 du 22 février 1995, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 49.288.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL COMMERCIAL MANAGEMENT S.A.
i>COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
G. Feite
<i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND CONSULTING S.A.
i>COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
C. Boussebassi
<i>Administrateuri>
57936
Ensuite, le comparant, ès qualités se considérant valablement convoqué et parfaitement au courant de l’ordre du jour,
s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit ses résolutions:
<i>Première résolutioni>
Après avoir constaté, d’après le rapport du réviseur, Madame Annette Michels, ci-dessous qualifiée, que le capital de
LUF 1.250.000,- est intégralement libéré depuis le 19 septembre 2003, l’assemblée décide de convertir le capital en
euros.
Après conversion stricte, le montant du capital est désormais de EUR 30.986,69.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social sera porté de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à
quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 45.986,69) par l’incorporation des ré-
serves libres de la société d’un montant de quinze mille euros (EUR 15.000, -) sans création d’actions nouvelles. L’exis-
tence du capital nominal ainsi que des réserves a été constatée par Madame Annette Michels, réviseur d’entreprises
demeurant à Luxembourg qui, dans un rapport du 22 septembre 2003, conclut:
«A la suite de mes vérifications, je suis d’avis que:
- l’apport est décrit de façon claire et précise;
- les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
- sur base de mes travaux effectués je n’ai pas d’observation à formuler sur l’incorporation de résultats reportés d’un
montant de 15.000,00 euros au capital de la société TOP EVASION S.A.»
En se basant sur ce rapport, le notaire constate que le montant de EUR 45.986,69 est dès-à-présent à la disposition
de la société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, il convient de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des
statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(45.986,69 EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-sept euros
et quatre-vingt-neuf cents (367,89 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui s’est identifié au préalable au moyen de sa carte d’iden-
tité d’étranger numéro 21752A, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: H. Soltani, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2003, vol. 427, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(066494.3/201/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.
TOP EVASION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8014 Strassen, 1A, Chaussée Blanche.
R. C. Luxembourg B 49.288.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2003,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066496.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.
Capellen, le 15 octobre 2003.
C. Mines.
Capellen, le 17 octobre 2003.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution S.A.
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution S.A.
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution S.A.
Menuiserie Collin
Sempach Beteiligungen S.A.
Georges Backes Immobilier, S.à r.l.
Cape Cod
A-Invest S.A.
B-Invest S.A.
Goldberg Beteiligungen S.A.
Peace S.A.
Quercia S.A.
Claude Schreiber S.C.I.
Thorn Finance S.A.
Fabk Investments S.A.
Inis Holding S.A.
TCW GEM VI Euro CDO S.A.
RMF Euro CDO S.A.
Key Projects S.A.
M & C Investments S.A.
Intercontinental CDO S.A.
Zunis Holding S.A.
LuxFiduConseil, S.à r.l.
Holdfin S.A.
Groupe Socota Industries
Saberi S.e.n.c.
Chemacal, S.à r.l.
ING PFCE Middle Holdco, S.à r.l.
Scandinavian Investment S.A.
Soloco, S.à r.l.
Atelier d’Architecture et de Design Jim Clemes S.A.
Investitori Associati II S.A.
Investitori Associati II S.A.
Investitori Associati II S.A.
Investitori Associati S.A.
Nautilus Bad Kultur S.A.
Kalmus Serge, S.à r.l.
Promotions Lahure, S.à r.l.
Edo Investments S.A.
International Vendors S.A.
Promeco S.A.
GVO S.A.
Ralf Schuh Raumausstattung GmbH
Sobolux S.A.
Entreprise Valentin, S.à r.l.
MexSpa Participations S.A.
MexSpa Participations S.A.
Pavillon Schweitzer, S.à r.l.
Samor S.A.
Samor S.A.
Söderberg Investments S.A.
ABC Management Company S.A.
IMC-International, Innovative Medical Care Lux Holding S.A.
Sarcom Investissement S.A.
Art & Façades, S.à r.l.
Orda-S S.A.
Orda-S S.A.
Orda-S S.A.
Peinture Laruccia, S.à r.l.
Parfums et Beauté, S.à r.l.
Finpartec S.A.
Union Atlantique Holding S.A.
Energo - Gest
Energo - Gest
Energo - Gest
Pano Holding S.A.
Abaton Sicav
Praibon S.A.
Société de Gestion du Fonds Commun de Placement Idea Fund S.A.
Quadrilux S.A.
IMI Real Estate S.A.
IMI Investments S.A.
IMI Finance Luxembourg S.A.
Praibon S.A.
Union Atlantique Holding S.A.
Formes Contemporaines S.A.
Sarcom Investissement S.A.
Pano Holding S.A.
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution S.A.
Nico Magazines S.A.
Mena Holdings S.A.
Duferco Investment S.A.
Coredart, S.à r.l.
Coredart, S.à r.l.
Coredart, S.à r.l.
Coredart, S.à r.l.
Coredart, S.à r.l.
Coredart, S.à r.l.
Danubio Holding S.A.
Cifex Compagnie Fiduciaire d’Expertise S.A.
Société Européenne pour l’Expansion Industrielle S.A.H.
GMO Tecbau S.A.
GMO Tecbau S.A.
Dabe International S.A.
Dabe International S.A.
Carlo Schmitz, S.à r.l.
Cegelec S.A.
Aupetit & Associés
Aupetit & Associés
Invicta-Art, S.à r.l.
Invicta-Art, S.à r.l.
Rimargi, S.à r.l.
Newgate Holding S.A.
CDRohlinge24 A.G.
Auto Bourse S.A.
SFDT International S.A.
S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises Minières
S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises Minières
Electro-Stugalux S.A.
International Commercial Management S.A.
International Sponsoring Finance and Consulting S.A.
Top Evasion S.A.
Top Evasion S.A.