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57793

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1205

15 novembre 2003

S O M M A I R E

ABP S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57799

LTH (Logistik, Transport, Handel), S.à r.l., Mer-

Abipiscines S.A., Redange-sur-Attert. . . . . . . . . . . .

57794

tert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57814

Attalya, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57794

LTH (Logistik, Transport, Handel), S.à r.l., Mer-

B.M.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57813

tert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57814

Batiplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57826

Lux Life Consulting S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

57798

Beaume Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

57815

Luxor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57796

BRE/DB Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57819

Luxor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57796

Bridel-Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57814

M-Prolux, S.à r.l., Grosbous. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57812

Café-Galerie Beim Holzwuerm, S.à r.l., Eschdorf. .

57797

Manestan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57827

Cementbouw (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

57802

Mayele S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57798

CO.FI.TE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57794

MB Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57839

Commits S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57797

MB Invest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57839

Cristalline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57824

Megasun.Com, S.à r.l., Steinheim . . . . . . . . . . . . . .

57799

Dapholding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57827

MexSpa Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

57815

Dufranc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57826

MexSpa Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

57819

(The) E-Business Company S.A., Wiltz . . . . . . . . . .

57799

Mol Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57830

E.C.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57833

Multishopping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

57838

Etimine S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57812

Netcare, S.à r.l., Bollendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . .

57812

Exit Door Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57813

Perot Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-

Fairbairn International S.A.H., Luxembourg . . . . .

57840

Dommeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57838

Fairbairn International S.A.H., Luxembourg . . . . .

57840

Pilgrim Progress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57827

Fairbairn International S.A.H., Luxembourg . . . . .

57840

Pilgrim Progress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57827

Fidom, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57794

Rimelux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57797

Fiducal S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57798

Samor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57832

Finilux, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57798

Samorfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57838

Fire Door Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57826

Sempach Beteiligungen A.G., Luxembourg. . . . . .

57833

Friends of Bruce International Holding S.A., Luxem-

Solumat, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57797

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57795

Sport Innovation S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57799

GMD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57839

Stegasma S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57794

Hospitec, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .

57839

Stora Enso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57802

Impex Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57800

Stora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

57799

ING RPFI Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

57813

Swally S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57836

ING RPFI Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

57813

T.S.L. S.A. - Transeurope Services & Logistic, Lu-

Intrawest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

57796

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57832

Jendra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57832

Triptoleme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57797

JSJ Placements Internationaux S.A., Greven-

TTI Participations S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .

57824

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57835

TTI Participations S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .

57824

JSJ Placements Internationaux S.A., Greven-

TTI Participations S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .

57825

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57835

TTI Participations S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .

57825

LEV, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57828

Virnasa Development Holding S.A., Luxembourg

57798

57794

CO.FI.TE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.976.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 1998

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Herman J.J. Moors, de Monsieur Jean-Marie Di Cino et de la société PAN

EUROPEAN VENTURES S.A. sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

- Le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. est renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale annuelle à tenir en 2004.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05749. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068685.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

FIDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 5.587.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2003, réf. DSO-AJ00191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902761.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

ABIPISCINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 2, route d’Ospern.

R. C. Luxembourgh B 92.088.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, réf. LSO-AJ07669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902762.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

STEGASMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00177, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902763.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

ATTALYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 41, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 84.105.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06437, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069210.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour FIDOM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

57795

FRIENDS OF BRUCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.181.

—

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRIENDS OF BRUCE INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de rési-
dence à Junglinster, en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
231 du 29 mars 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 février
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 917 du 24 octobre 2001. La société est ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 78.181.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation.
2) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à un.
Elle appelle à ces fonctions, la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-

1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Caruso, A.-S. Baranski, L. Decuber et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 octobre 2003, vol. 467, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069270.3/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Remich, le 28 octobre 2003.

A. Lentz.

57796

LUXOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue au siège de la Société le 23 octobre 2003

Acceptation de la démission de EURO ASSOCIATES de son poste de Commissaire aux Comptes de la société.
Nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, résidant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

au poste de Commissaire aux Comptes de la société.

Acceptation de la démission de Monsieur Ferdinand Kalmes de sa fonction d’Administrateur et Administrateur-Dé-

légué, ainsi que celle de Madame Lily Frantzen de sa fonction d’Administrateur de la société.

Nominations de Monsieur Aloyse Braun, domicilié à L-1541 Luxembourg, 73, boulevard de la Fraternité et de Mada-

me Augusta Elsen, domiciliée à L-2181 Luxembourg, 5, rue G.C. Marshall aux postes d’Administrateurs.

Décharge pleine et entière est donnée à l’Administrateur et Administrateur-Délégué Monsieur Ferdinand Kalmes, à

l’Administrateur Madame Lily Frantzen, ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, EURO ASSOCIATES pour leur mandat
jusqu’à ce jour.

Transfert du siège social de la société de L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer à l’adresse suivante: 11, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06308. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069416.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

LUXOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 octobre 2003

Conformément à l’article 6 des Statuts Coordonnés, le Conseil d’Administration décide de déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société à Monsieur Ferdinand Kalmes. Monsieur Ferdinand Kalmes portera le titre «Directeur»
de la société et partant pourra engager la société par sa seule signature exclusive respectivement par sa cosignature
obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06306. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069413.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.994.

—

EXTRAIT

Il résulte d’actes sous seing privé enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04123 et 04125, que:
- Monsieur Hugo Neman et TMF CORPORATE SERVICES S.A. ont été révoqués comme administrateurs de la So-

ciété;

- Messieurs Georges Gudenburg et Aidan Foley ont été nommés comme nouveaux administrateurs pour six ans;
- L’adresse du siège est transférée au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- AIB ADMINISTRATIVE SERVICES, S.à r.l. est nommée agent domiciliataire de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(069099.3/211/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication, modification et réquisition
LUXOR IMMOBILIERE S.A.
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature

57797

CAFE-GALERIE BEIM HOLZWUERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9150 Eschdorf.

R. C. Diekirch B 6.131.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 3 novembre 2003, réf. DSO-AK00009, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902764.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

COMMITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C. Diekirch B 5.729.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00180, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902765.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

RIMELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 96.000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00176, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902766.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

SOLUMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 13-34, rue Principale.

R. C. Diekirch B 6.053.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00169, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902767.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.821.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

octobre 2003 que:

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

B 94 029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée ad-

ministrateur en remplacement de Mme Maggy Kohl, administrateur démissionnaire;

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ra-

tification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06916. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069374.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Diekirch, le 4 novembre 2003.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un administrateur
Signatures

57798

MAYELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 95.292.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00170, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902768.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

FIDUCAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 95.998.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00173, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902769.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

LUX LIFE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 93.826.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00181, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902770.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

FINILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 6.491.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00182, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902771.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

VIRNASA DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.433.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

octobre 2003 que:

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n

B 94 030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée administrateur en
remplacement de Mme Maggy Kohl, administrateur démissionnaire;

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour

ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06918. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069376.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un administrateur
Signatures

57799

THE E-BUSINESS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 6.012.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00172, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902773.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

SPORT INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 4.954.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00171, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902774.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

ABP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.495.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, réf. DSO-AJ00168, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902775.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

MEGASUN.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6586 Steinheim, 11, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 6.177.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2003, réf. DSO-AJ00196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902776.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.879.

—

EXTRAIT

Il résulte d’actes sous seing privé enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04153 et 04154, que:
- Madame Maggy Kohl a été révoquée comme gérant A de la Société;
- Monsieur Aidan Foley a été nommé comme nouveau gérant A pour une durée indéterminée.
- L’adresse du siège est transférée au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- AIB ADMINISTRATIVE SERVICES, S.à r.l. est nommée agent domiciliataire de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(069100.3/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2003.

Signature.

Diekirch, le 31 octobre 2003.

Pour la FIDUCIAIRE DMD
Signature

Pour la société
Signature

57800

IMPEX LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 96.474.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Abdelhamid Souiri, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1952 à Marrakech, Maroc, demeurant

au 7, Impasse El Azizia, Californie, Casablanca, Maroc,

ici représenté par Monsieur Bouchaib Chahbi, commerçant, demeurant au 6, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 avril 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet l’activité d’import-export de même que le négoce de denrées alimentaires.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles
d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de IMPEX LIMITED, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique

ou des associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

57801

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la Société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le pré-
lèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Abdelhamid Souiri, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cent cinquante (1.250,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa signature individuelle:

- Monsieur Abdelhamid Souiri, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1952 à Marrakech, Maroc, demeurant

au 7, Impasse El Azizia, Californie, Casablanca, Maroc.

2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant recon-
naît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: B. Chahbi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 93, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069965.3/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

57802

STORA ENSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.934.

—

EXTRAIT

Il résulte d’actes sous seing privé enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04146 et 04151, que:
- Madame Maggy Kohl a été révoquée comme gérant A de la Société;
- Monsieur Aidan Foley a été nommé comme nouveau gérant A pour une durée indéterminée.
- L’adresse du siège est transférée au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- AIB ADMINISTRATIVE SERVICES, S.à r.l. est nommée agent domiciliataire de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(069104.3/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

CEMENTBOUW (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.443.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the 26th day of September.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared the following:
1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by its Gen-
eral Partner CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P., having its registered office located at Walker
House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, itself represented by its General Partner, CVC EUROPEAN EQ-
UITY III LIMITED, having its registered office located at 18 Grenville Street, PO Box 87, Saint Helier, Jersey JE4 8PX,
Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 77031, here represented by
M

Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 25, 2003;

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-A L.P., a limited partnership formed under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, here
represented by its General Partner CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P., having its registered office
located at Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, itself represented by its General Partner, CVC
EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office located at 18 Grenville Street, PO Box 87, Saint Helier,
Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 77031, here
represented by M

Stef Oostvogels, prenamed, by virtue of a proxy given on September 25, 2003;

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-B L.P., a limited partnership formed under the laws

Stef Oostvogels, prenamed, by virtue of a proxy given on September 25, 2003;

4. CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., a limited partnership formed under the laws of Delaware, having

its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
U.S.A., here represented by its General Partner CVC EUROPE ENTERPRISE GP LIMITED, having its registered office
located at 18 Grenville Street, PO Box 87, Saint Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Fi-
nancial Services Commission under number 79623, here represented by M

Stef Oostvogels, prenamed, by virtue of a

proxy given on September 25, 2003;

5. CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by its Gen-
eral Partner, CVC EUROPE ENTERPRISE GP LIMITED, having its registered office located at 18 Grenville Street, PO
Box 87, Saint Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 79623, here represented by M

Stef Oostvogels, prenamed, by virtue of a proxy given on September 25, 2003;

6. CITI-EUROPE CO-INVEST L.P., having its registered office care of Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., here represented by its General Partner CELFOF GP CORP., having its registered
office located in Wilmington, County of New Castle, Delaware care of Corporation Trust Company, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware19801, U.S.A., itself represented by its General Partner, CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS III LIMITED, having its registered office located at 18 Grenville Street, PO Box 87, Saint Helier, Jersey JE4
8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 77031, here represented
by M

Stef Oostvogels, prenamed, by virtue of a proxy given on September 25, 2003;

Pour la société
Signature

57803

7. CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1 Penn’s Way, Operations 1 Building, New Castle
Corporate Commons, New Castle, Delaware 19720, U.S.A., registered in the State of Delaware under authentication
number 0075117, here represented by M

Stef Oostvogels, prenamed, by virtue of a proxy given on September 25, 2003;

8. CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England,

having its registered office at 4 Royal Mint Court, London EC3N 4HJ, United-Kingdom, registered with the Company
House of England and Wales under number 3141022, here represented by M

Stef Oostvogels, prenamed, by virtue of

a proxy given on September 26, 2003;

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. Form - Name
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of CEMENTBOUW (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other debt instruments, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Subscribed Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand Euros) divided

into 100,000 ordinary shares all with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cent) per share.

5.2. Authorised Capital
Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Corporation is set at EUR 1,700,000 (one

million seven hundred thousand Euros) to be divided into 1,360,000 (one million three hundred sixty thousand) ordinary
shares all with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cent) per share.

The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 26 September 2008, to increase once

or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of EUR 1,825,000
(one million eight hundred twenty-five thousand Euros). Such increased amount of capital may be subscribed and issued
with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine.

The authorised capital is exclusively reserved for the holders of convertible preferred equity certificates and the

board of directors is only authorised to accept subscriptions from and issue new shares to holders of convertible pre-
ferred equity certificates.

More specifically the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital

within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, by conversion of convertible pre-
ferred equity certificates and to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the
terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital.

The board of directors is authorized, within the authorized capital, to issue and sell convertible preferred equity cer-

tificates entitling the holders of such convertible preferred equity certificates to subscribe for up to 1,700,000 ordinary
shares each with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cent) to be issued by the Corporation.

The ordinary shares issued following the exercise of the convertible preferred equity certificates shall have the same

rights as the existing ordinary shares.

57804

The other terms and conditions of the convertible preferred equity certificates shall be determined by the board of

directors.

The board of directors is specially authorised to proceed to such issues of convertible preferred equity certificates

and shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe and to purchase the convert-
ible preferred equity certificates or to subscribe to each class of shares to be issued, whether such preferential right is
general or limited to one or more particular classes of shares.

5.3. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 1st day
of the month June, at 2.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from
this list;

9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.

9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.

9.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

9.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.3
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation it shall
be represented on the board of directors.

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-

57805

es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues. The use of video conferencing
equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or
telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

10.7 Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting.

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve

57806

From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore:

(i) for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation, the provi-

sions of Article 9.2, 9.3 and 9.4may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation an shall terminate on the 31st

December 2004.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2005.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand Euros) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is valued at approximately EUR 3,500.00.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on April 21, 1962, in Brussels, Belgium, residing at 20, Avenue Monterey,

L-2016 Luxembourg,

b. Mrs Delphine Tempé, attorney at law, born on February 15, 1971, in Strasbourg, France, residing at 20, Avenue

Monterey, L-2016 Luxembourg,

Subscriber

Number of

shares

Shares capital in EUR

%

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, prenamed . . . . . . . . .

83,491

104,363.75

83.49%

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-A L.P.,

prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,700

2,125.00

1.70%

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-B L.P.,

prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,700

2,125.00

1.70%

CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., prenamed . . . . . . . .

1,252

1,565.00

1.25%

CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., prenamed . . . . . . . . .

4,302

5,377.50

4.30%

CITI-EUROPE CO-INVEST L.P., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,070

1,337.50

1.10%

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prenamed . .

5,352

6,690.00

5.35%

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . .

1,133

1,416.25

1.14%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000

125,000.00

100.00%

57807

c. Mr Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, residing at 111 Strand, London,

WC2R, OAG, United Kingdom,

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
3. Has been appointed statutory auditor: DELOITTE & TOUCHE S.A., having its registered office in L-8009 Strassen,

3, route d’Arlon, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 67.895. The term of office will
expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.

4. The registered office of the company is established in 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French translation and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, une «limited partnership» constituée selon le droit des Cayman

Islands, ayant son siège social à Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, représenté par son
General Partner CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P., ayant son siège social à Walker House, PO
Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, elle-même représenté par son General Partner, CVC EUROPEAN EQUITY
III LIMITED, ayant son siège social à 18 Grenville Street, PO Box 87, Saint Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,
enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 77031, représentée par M

Stef

Oostvogels, avocat, Luxembourg, en vertu d’une procuration établie le 25 septembre 2003.

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-A L.P., une «limited partnership» constituée selon le

droit des Cayman Islands, ayant son siège social à Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands,
représentée par son General Partner CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P., ayant son siège social à
Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, elle-même représentée par son General Partner, CVC
EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège social à 18 Grenville Street, PO Box 87, Saint Helier, Jersey JE4 8PX,
Channel Islands, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le 77031, représentée par M

Stef

Oostvogels, précité, en vertu d’une procuration établie le 25 septembre 2003.

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-B L.P., une «limited partnership» constituée selon le

Stef Oostvogels, précité, en vertu d’une procuration établie le 25 septembre 2003.
4. CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., une «limited partnership» constituée selon le droit de l’Etat du

Delaware, ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, U.S.A., représenté par son General Partner CVC EUROPE ENTERPRISE GP LIMITED, ayant son siège
social à 18 Grenville Street, PO Box 87, Saint Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès de la Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 79623, représentée par M

Stef Oostvogels, précité, en vertu d’une

procuration établie le 25 septembre 2003.

5. CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., une «limited partnership» constituée selon le droit des Cayman

Islands, ayant son siège social à Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, représenté par son
General Partner, CVC EUROPE ENTERPRISE GP LIMITED, ayant son siège social à 18 Grenville Street, PO Box 87,
Saint Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le
numéro 79623, représentée par M

Stef Oostvogels, précité, en vertu d’une procuration établie le 25 septembre 2003.

6. CITI-EUROPE CO-INVEST L.P., ayant son siège social c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., représentée par son General Partner CELFOF GP CORP., ayant son siège social
à Wilmington, County of New Castle, Delaware c/o Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware19801, U.S.A., elle-même représentée par son General Partner, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III
LIMITED, ayant son siège social à 18 Grenville Street, PO Box 87, Saint Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,
enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 77.031, représentée par M

Stef

Oostvogels, précité, en vertu d’une procuration établie le 25 septembre 2003.

7. CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, une «limited liability company» constituée selon le droit de

l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant son siège social à 1 Penn’s Way, Operations 1 Building, New Castle Corporate
Commons, New Castle, Delaware 19720, U.S.A., enregistrée auprès de l’Etat du Delaware sous le numéro 0075117,
représentée par M

Stef Oostvogels, précité, en vertu d’une procuration établie le 25 septembre 2003.

8. CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, une «limited liability company» constituée selon le droit anglais, ayant

son siège social à 4 Royal Mint Court, London EC3N 4HJ, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Company House of
England and Wales sous le numéro 3141022, représentée par M

Stef Oostvogels, précité, en vertu d’une procuration

établie le 26 septembre 2003.

57808

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CEMENTBOUW (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou autres titres de créances

qui peuvent être convertibles, et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de

Luxembourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent
en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5 Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euros) divisé en 100.000 actions

ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euros vingt-cinq Cent).

5.2. Capital autorisé
A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 1.700.000,00 (un million sept

cent mille Euros) divisé en 1.360.000 (un million trois cent soixante mille) actions ordinaires, toutes ayant une valeur
nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt cinq Cents) par action.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 septembre 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de
EUR 1.825.000 (un million huit cent vingt-cinq mille Euros). De telles augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission, suivant la décision du conseil d’administration.

Le capital autorisé est exclusivement réservé aux porteurs de certificats convertibles («convertible preferred equity

certificates», ci-après «Certificats Convertibles») et le conseil d’administration est seulement autorisé d’accepter la
souscription de et d’émettre de nouvelles actions aux porteurs de Certificats Convertibles.

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation

du capital social dans les limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, par conversion des
Certificats Convertibles, et, de déterminer le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix
d’émission, les modalités et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions;

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre et vendre des Certificats

Convertibles habilitant les porteurs de tels Certificats Convertibles à souscrire à 1.700.000 actions ordinaires à émettre
par la Société, toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt cinq cents).

Les actions ordinaires émises suite à la conversion des Certificats Convertibles auront les mêmes droits que les

actions ordinaires existantes.

Les autres termes et conditions de ces Certificats Convertibles seront déterminés par le conseil d’administration.

57809

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de Certificats Convertibles et d’actions

sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire et d’acheter des Certificats Convertibles ou
de souscrire à chaque classe d’actions émises, selon que le droit préférentiel est général ou limité à une ou plusieurs
classes particulières d’actions.

5.3. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des

actionnaires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des
actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le premier jour du mois de Juin à 14
heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles

suivantes:

9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.

9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des

actionnaires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés
par la loi et les présents statuts.

9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes

généraux énoncés par la loi et les présents statuts.

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires.

9.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un

administrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil
d’Administration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 9.2.1 à 9.2.3 ci-
dessus, de façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. est actionnaire dans la
Société, elle est représentée au conseil d’administration.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux

57810

administrateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier
spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant
la date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou
télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des
documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques
est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter
par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme,
télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des

administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil
d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée
des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses

pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

57811

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus:

(i) Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire de la Société, les dispositions des

articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III LP.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au31 décembre 2004.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2005.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

Euros (125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement EUR 3.500,00.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Mr Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, résidant au 20, Avenue Monterey, L-2016

Luxembourg,

b. Mrs Delphine Tempé, avocat, née le 15 février 1971, à Strasbourg, France, résidant au 20, Avenue Monterey, L-

2016 Luxembourg,

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Capital social en EUR

%

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, prenamed . . . . . . . . .

83.491

104.363,75

83,49%

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-A L.P.,

prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700

2.125,00

1,70%

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-B L.P.,

prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700

2.125,00

1,70%

CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., prenamed. . . . . . . .

1.252

1.565,00

1,25%

CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., prenamed . . . . . . . . .

4.302

5.377,50

4,30%

CITI-EUROPE CO-INVEST L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.070

1.337,50

1,10%

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prenamed . .

5.352

6.690,00

5,35%

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . .

1.133

1.416,25

1,14%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

125.000,00

100,00%

57812

c. Mr Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968, à Liverpool, Grande-Bretagne, résidant au 111 Strand, London,

WC2R, OAG, Grande-Bretagne,

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2005.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009

Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de la ville de Luxembourg sous le numéro
B 67.895.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2005.
4. Le siège social de la société est fixé à 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2003, vol. 18CS, fol. 63, case 7. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069494.3/208/640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

NETCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 55, Gruusswiss.

R. C. Diekirch B 6.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05645, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(902777.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2003.

ETIMINE, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 21.179.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04060, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2003.

(069216.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

M-PROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 37, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.085.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2003, réf. DSO-AJ00146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(069220.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

C. Zago
Financial Manager

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

57813

ING RPFI SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.350.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.289.

—

Extrait des résolutions de la réunion des gérants tenue le 15 septembre 2003

Le siège social de la société est transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 15 septembre

2003.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03970. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(069218.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

ING RPFI SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 225.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.145.

—

Extrait des résolutions de la réunion des gérants tenue le 15 septembre 2003

Le siège social de la société est transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 15 septembre

2003.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03974. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(069219.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

B.M.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.131.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06153, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069226.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

EXIT DOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.949.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

octobre 2003 que:

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

B 94 029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée ad-

ministrateur en remplacement de Mme Maggy Kohl, administrateur démissionnaire;

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ra-

tification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06896. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069382.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
ING RPFI SOPARFI A, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ING RPFI SOPARFI B, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Pour avis conforme
A. Kirchner
Un administrateur

57814

LTH (LOGISTIK, TRANSPORT, HANDEL), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 88.536.

—

Im Jahre zweitausend und drei, am fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in Greven-

macher, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Rési-
stance, handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

Diese Komparentin erklärt, dass sie alleinige Inhaberin ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

LTH (LOGISTIK, TRANSPORT, HANDEL), S.à r.l. mit Sitz in L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig, gegründet ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 31. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, Nummer 1441 von 4. Oktober 2002, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausend
fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-
EUR), vollständig eingezahlt.

Alsdann erklärt die vorgenannte Komparentin folgenden Beschluss zu beurkunden:

Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftszweckes und gibt Artikel 2 der Statuten folgenden

Wortlaut:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erstellung von logistischen Gesamtkonzepten und die damit verbundene Or-

ganisation der Transporte durch die Frachtführer des Landverkehrs, des Binnenschifffahrts- bzw. Seeverkehrs und des
Luftverkehrs, sowie die Durchführung von nationalen und internationalen Warentransporten, bis zu 40 Tonnen, auf der
Strasse und sämtliche damit verbundenen Geschäften.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche di-
rekt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.»

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 octobre 2003, vol. 467, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069272.3/221/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

LTH (LOGISTIK, TRANSPORT, HANDEL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 88.536.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069273.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

BRIDEL-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.202.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06158, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069229.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Remich, le 28 octobre 2003.

A. Lentz.

Remich, le 28 octobre 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

57815

BEAUME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.055.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

octobre 2003 que:

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n

B 94 030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée

administrateur en remplacement de Mme Maggy Kohl, administrateur démissionnaire;

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour

ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06892. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069378.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

MexSpa INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.568.

—

In the year two thousand and three, on the sixth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of MexSpa INVEST S.A., R.C. B Number 90.568, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated December 31, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

138 of February

11, 2003.

The meeting begins at nine thirty a.m., Mr Kris Goorts, private employee, with professional address at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Lieve De Mets, private employee, with professional address

at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Franck Jacoby, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, representing the entire capital of thirty-one
thousand (31,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may de-
liberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed capital by EUR 4,700,000.- in order to raise it from its present amount of EUR 31,000.-

to EUR 4,731,000.- by the creation and issue of 47,000 new shares.

2. Subscription and payment in cash.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation.
4. Creation of a class C of directors.
5. Appointment of Mr Antonino Fernandez Rodriguez as class A director and confirmation of the mandates of Mr

Carlos Fernandez Gonzalez and Luis Sanchez Carlos as class A directors.

6. Appointment of Mr Francisco Pardo Alvarez, Javier Lopez Casado, Alejandro Duclaud Gonzalez de Castilla and

Ernesto Lejeune Valcarcel as class B directors.

7. Appointment of Mr Johan Dejans, Gilles Jacquet and LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. as class C directors.
8. Change of the power of signature of the directors and subsequent amendment of the last paragraph of Article 5

of the Articles of Incorporation.

9. Acceptance of the resignation of the present statutory auditor.
- Discharge.
10. Appointment of a new statutory auditor.
11. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un administrateur
Signatures

57816

First resolution

The share capital is increased by four million seven hundred thousand (4,700,000.-) euro to raise it from its present

amount of thirty-one thousand (31,000.-) euro to four million seven hundred and thirty-one thousand (4,731,000.-) euro
by the creation and issue of forty-seven thousand (47,000) new shares having a par value of one hundred (100.-) euro
each.

The other shareholders having waived their preferential subscription rights, the new shares have all been subscribed

and fully paid up in cash by Mr Antonino Fernandez Rodriguez, enterprise manager, born in Cerezalez del C, Spain, on
December 13, 1917, with professional address at Campos Eliseos 1400 Edificio Parque Reforma, 11000, Mexico-City,
Mexico,

here represented by Mr Kris Goorts, prenamed,
by virtue of a proxy given in Mexico-City, Mexico, on September 30, 2003,
said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of four million seven

hundred thousand (4,700,000.-) euro is as of now available to the Company.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3, first paragraph (paragraphs 5 to 9 being deleted) of the Ar-

ticles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. first paragraph. The corporate capital is set at four million seven hundred and thirty-one thousand euro

(EUR 4,731,000.-) divided into forty-seven thousand three hundred and ten (47,310) shares having a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each.».

Third resolution

There is created a class C of directors.

Fourth resolution

Mr Antonino Fernandez Rodriguez, enterprise manager, born in Cerezalez del C, Spain, on December 13, 1917, with

professional address at Campos Eliseos 1400 Edificio Parque Reforma, 11000, Mexico-City, Mexico, is appointed as ad-
ditional director of class A.

Mr Carlos Fernandez Gonzalez, Company Director, born in Mexico D.F., on September 29, 1966, with professional

address at Campos Elíseos 400, 18th Floor, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, and Mr Luis Manuel
Sanchez Carlos, Company Director, born in Mexico D.F., on September 25, 1952, with professional address at Campos
Elíseos 400, 18th Floor, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City are confirmed as class A directors.

Fifth resolution

Mr Francisco Pardo Alvarez, Company Director, born in Serado (Asturias), on February 23, 1950, with professional

address at Campos Elíseos 400, 18th Floor, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, Mr Javier Lopez
Casado, company director, born in Madrid, Spain, on October 23, 1968, with professional address at Campos Elíseos
400, 18th Floor, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, Mr Alejandro Duclaud Gonzalez de Castilla,
lawyer, born in Mexico D.F., on October 18, 1960, with professional address at Monte Pelvoux N

220, 4th floor, Lomas

de Chapultepec, Mexico-City and Mr Ernesto Lejeune Valcàrcel, tax advisor, born in Lugo (LU), on May 1st, 1946, with
professional address at Legazpi, 6-1, E-2004 San Sebastiàn are appointed as class B directors.

Sixth resolution

Mr Johan Dejans, private employee, born in Aarschot, Belgium, on November 17, 1966, with professional address at

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Mr Gilles Jacquet, private employee, born in Saint-Mard, Belgium, on Feb-
ruary 7, 1964, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., R.C. B Number 79.709, a company with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
are appointed as class C directors.

Seventh resolution

The power of signature of the directors is changed and as a consequence the last paragraph of Article 5 of the Articles

of Incorporation shall henceforth read as follows:

«Art. 5. last paragraph. Towards third parties the Company is validly bound in any case by the joint signatures of

a Class «A» Director with a Class «C» Director, by the joint signatures of two Class «B» Directors with a Class «C»
Director, except for any financial transactions not exceeding the amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-) for which
the joint signatures of two Class «C» Directors shall be sufficient.»

Eighth resolution

The resignation of the present statutory auditor MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., R.C.B. Number 67.501, a company

with registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg is accepted.

By special vote discharge is granted to it for its mandate up to this day.

Ninth resolution

Is appointed as new statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.B. Number 65.477, a company with registered office at 400, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg.

57817

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at nine forty-

five a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MexSpa INVEST S.A., R.C. B Numéro 90.568, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire le 31 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

138 du 11 février 2003.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Franck Jacoby, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-et-un
mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 4.700.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 31.000,- à EUR 4.731.000,- par la création et l’émission de 47.000 nouvelles actions.

2. Souscription et libération en espèces.
3. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 3 des statuts.

4. Création d’une catégorie d’administrateurs C.
5. Nomination de Monsieur Antonino Fernandez Rodriguez comme administrateur de catégorie A et confirmation

des mandats de Monsieur Carlos Fernandez Gonzalez et Monsieur Luis Sanchez Carlos comme administrateurs de ca-
tégorie A.

6. Nomination de Monsieur Francisco Pardo Alvarez, Javier Lopez Casado, Alejandro Duclaud Gonzalez de Castilla

et Ernesto Lejeune Valcarcel comme administrateurs de catégorie B.

7. Nomination de Monsieur Johan Dejans, Gilles Jacquet et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. comme adminis-

trateurs de catégorie C.

8. Modification du pouvoir de signature des administrateurs et modification subséquente du dernier alinéa de l’article

5 des statuts.

9. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
10. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
11. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre millions sept cent mille (4.700.000,-) euros pour le porter de

son montant actuel de trente-et-un mille (31.000,-) euros à quatre millions sept cent trente et un mille (4.731.000,-)
euros par la création et l’émission de quarante-sept mille (47.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100)
euros chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont toutes été

souscrites et entièrement libérées en espèces par Monsieur Antonino Fernandez Rodriguez, dirigeant d’entreprise, né
à Cerezalez del C, Espagne, le 13 décembre 1917, avec adresse professionnelle à Campos Eliseos 1400 Edificio Parque
Reforma, 11000, Mexico-City, Mexique,

ici représenté par Monsieur Kris Goorts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mexico-City. Mexique, le 30 septembre 2003,

57818

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quatre millions sept cent

mille (4.700.000,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3, alinéa 1

(les alinéas 5 à 9 étant supprimés) des statuts de la Société est

modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent trente et un mille euros (EUR 4.731.000,-)

divisé en quarante-sept mille trois cent dix (47.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Troisième résolution

Il est créé une catégorie d’administrateurs C.

Quatrième résolution

Monsieur Antonino Fernandez Rodriguez, dirigeant d’entreprise, né à Cerezalez del C, Espagne, le 13 décembre 1917,

avec adresse professionnelle à Campos Eliseos 1400, Edificio Parque Reforma, 11000 Mexico-City, Mexique, est nommé
comme administrateur supplémentaire de catégorie A.

Monsieur Carlos Fernandez Gonzalez, administrateur de sociétés, né à Mexico D.F., le 29 septembre 1966, avec

adresse professionnelle au Campos Elíseos 400, 18th Floor, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, et
Monsieur Luis Manuel Sanchez Carlos, administrateur de sociétés, né à Mexico D.F. le 25 septembre 1952, avec adresse
professionnelle au Campos Elíseos 400, 18

ème

étage, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City sont con-

firmés comme administrateurs de catégorie A.

Cinquième résolution

Monsieur Francisco Pardo Alvarez, administrateur de sociétés, né à Serado (Asturias), le 23 février 1950, avec adresse

professionnelle au Campos Elíseos 400, 18

ème

étage, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, Monsieur

Javier Lopez Casado, administrateur de sociétés, né à Madrid, Espagne, le 23 octobre 1968, avec adresse professionnelle
au Campos Elíseos 400, 18

ème

étage, Colonia Lomas de Chapultepec, c.p. 11000, Mexico City, Monsieur Alejandro Du-

claud Gonzalez de Castilla, avocat, né à Mexico D.F., le 18 octobre 1960, avec adresse professionnelle à Monte Pelvoux
N

220, 4

ème

étage, Lomas de Chapultepec, Mexico City et Monsieur Ernesto Lejeune Valcàrcel, fiscaliste, né à Lugo

(LU) le 1

mai 1946, avec adresse professionnelle à Legazpi, 6-1, E-2004 San Sebastiàn sont nommés comme adminis-

trateurs de catégorie B.

Sixième résolution

Monsieur Johan Dejans, employé privé, né à Aarschot, Belgique, le 17 novembre 1966, avec adresse professionnelle

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à Saint-Mard, Belgique, le 7
février 1964, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l., R.C. B Numéro 79.709, une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
sont nommés comme administrateurs de catégorie C.

Septième résolution

Le pouvoir de signature des administrateurs est modifié et en conséquence le dernier alinéa de l’article 5 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes d’un administrateur de catégorie «A» avec un administrateur de catégorie «C», par les signatures conjointes
de deux administrateurs de catégorie «B» avec un administrateur de catégorie «C», sauf pour les transactions financiè-
res n’excédant pas le montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) pour lesquelles les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs de catégorie «C» suffiront.»

Huitième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., R.C.B. Numéro 67.501, une so-

ciété avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

Neuvième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.B. Numéro 65.477, une société avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: K. Goorts, L. De Mets, F. Jacoby, A. Schwachtgen.

57819

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 73, case 5.– Reçu 47.000 euros.

Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069211.3/230/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

MexSpa INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.568.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

1284 du 6 octobre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069212.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

BRE/DB EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.325.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/DB EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

57820

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

57821

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand seven hundred euros.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

57822

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/DB EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

57823

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

57824

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 74, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067332.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

CRISTALLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.418.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

octobre 2003 que:

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

B 94 029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée ad-

ministrateur en remplacement de Mme Maggy Kohl, administrateur démissionnaire;

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ra-

tification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06894. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069380.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

TTI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 62.181.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06511,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069520.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

TTI PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 62.181.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 1. Juni 2001

Punkt 1
Nach Verlesung des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Abschlussprüfer, welche

ordnungsgemäss allen Aktionären zwei Wochen vor der Generalversammlung zugänglich waren, werden diese von der
Generalversammlung einstimmig angenommen.

Punkt 2
Nach Kenntnisnahme des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Abschlussprüfer,

erteilt die Generalversammlung einstimmig ihr Einverständnis zu der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum
31. Dezember 2000, die beide in der vom Verwaltungsrat vorgelegten Form angenommen werden. Die Versammlung
beschliesst einstimmig, den Jahresgewinn 2000 wie folgt zu verwenden:

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un administrateur
Signatures

Pour la société TTI PARTICIPATIONS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Ergebnisvortrag per 01.01.2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

213.193,-

Jahresergebnis 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.046.548,-

Zu verwendendes Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.259.741,-

Einstellung in die immunisierte Rücklage. . . . . . . . . . . . . . . .

41.000,-

Ergebnisvortrag per 01.01.2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.218.741,-

57825

Punkt 3
Dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprüfer wird einstimmig Entlastung für ihre in Verlaufe des Berichtsjahres aus-

geübte Tätigkeit erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06512. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(069522.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

TTI PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 62.181.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06508,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069517.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

TTI PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 62.181.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. Juni 2001

Punkt 1
Nach Verlesung des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Abschlussprüfer, welche

ordnungsgemäss allen Aktionären zwei Wochen vor der Generalversammlung zugänglich waren, werden diese von der
Generalversammlung einstimmig angenommen.

Punkt 2
Nach Kenntnisnahme des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Abschlussprüfer,

erteilt die Generalversammlung einstimmig ihr Einverständnis zu der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum
31. Dezember 2001, die beide in der vom Verwaltungsrat vorgelegten Form angenommen werden. Die Versammlung
beschliesst einstimmig, den Jahresgewinn 2001 wie folgt zu verwenden:

Punkt 3:
Dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprüfer wird einstimmig Entlastung für ihre in Verlaufe des Berichtsjahres aus-

geübte Tätigkeit erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06510. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(069519.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Der Vorsitzende der Generalversammlung

Pour la société TTI PARTICIPATIONS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Ergebnisvortrag per 01.01.2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.218.741,-

Jahresergebnis 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

632.985,-

Zu verwendendes Ergebnis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.851.726,-

Einstellung in die immunisierte Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . .

67.000,-

Ergebnisvortrag per 01.01.2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.784.726,-

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Der Vorsitzende der Generalversammlung

57826

DUFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.727.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

octobre 2003 que:

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

B 94 029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée ad-

ministrateur en remplacement de Mme Maggy Kohl, administrateur démissionnaire;

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ra-

tification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06895b. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069381.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

FIRE DOOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.950.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

octobre 2003 que:

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

B 94 029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée ad-

ministrateur en remplacement de Mme Maggy Kohl, administrateur démissionnaire;

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ra-

tification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06898. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069383.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

BATIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 46.234.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 octobre 2003 que:
- La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Ar-

lon, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la FIDUCIAIRE
GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, commissaire aux comp-
tes démissionnaire.

- Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prend effet à la date de l’assemblée et comprend la vérification

des comptes annuels de la société au 31 décembre 2002 et se terminera à l’issue de l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05943. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069407.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un administrateur
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

57827

PILGRIM PROGRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.678.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069423.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

PILGRIM PROGRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.678.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

de la Société tenue en date du 20 mai 2002

L’Assemblée Générale renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes qui prendront

fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir le troisième lundi du mois de mai 2003.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

Administrateurs

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06879. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069426.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

MANESTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.260.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06630, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069414.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

DAPHOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05886, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(069424.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Pour DAPHOLDING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

57828

LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 96.439.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LEV, société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social en France à Levallois Perret 92532

- 80/82 quai Michelet -, inscrite au R.C.S. de Nanterre n

B 316.358.134.

ici représenté par Maître Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Levallois Perret le 18 septembre 2003, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur
par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la location de véhicules et de tous matériels industriels et commerciaux fixes ou

roulants, notamment les nacelles sur châssis, les plates-formes élévatrices et les véhicules utilitaires, les prestations de
services relatives aux matériels visés ci-dessus et spécialement l’entretien, la réparation, l’achat, la vente et de manière
générale toute opération commerciale relative aux pièces de rechange et accessoires, tant pour son compte que pour
le compte de tiers, ainsi qu’à titre accessoire, la location-financement et le financement de tous matériels, machines,
équipements, nacelles sur châssis, de plates-formes élévatrices et moyens de transports.

La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation, y compris à l’étranger.

La Société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le

compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: LEV, S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Bascharage.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

57829

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le gérant ou le conseil de gérance à tout moment, dans les

limites légales applicables au paiement des acomptes sur dividendes dans les sociétés à responsabilité limitée. Par ailleurs,
le montant se fera sous réserve du respect des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt cinq) parts sociales représentatives du capital social sont toutes souscrites par la société LEV

préqualifiée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 12. 500 (douze mille cinq

cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.220,-.

Décision de l’associé unique

1) La Société est gérée par le gérant suivant:
Pointet Bernard, directeur de sociétés, né le 3 Novembre 1950 à Lyon (France) et demeurant au 125, Montée de

Choulans - 69005 Lyon (France).

2) L’adresse de la Société est fixée au Luxembourg à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

57830

Le notaire instrumentant a rendu attentif la société comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la société comparante.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Dusemon, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, vol. 140S, fol. 74, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069486.3/208/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

MOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.388.

—

In the year two thousand three, on the twenty six of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MOL EUROPE S.A., a «société anonyme», estab-

lished at Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 52.388, incorporated by deed enacted on the 21st of Sep-
tember 1995, published in the Luxembourg Mémorial C number 616 of the 4 décembre 1995.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in

Torgny (Belgium).

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 2,250 shares representing the whole capital of the corporation are rep-

resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
Mr Jean-Marc Faber, Chartered Accountant, residing in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
The meeting decides that the amount of the liquidator’s wadge is fixed at 15,000.- Euros plus V.A.T.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

Third resolution

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor of

the Company for the accomplishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of
their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

J. Delvaux.

57831

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt six septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOL EUROPE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
52.388, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 1995, publié au Mémorial C
numéro 616 du 4 décembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.250 actions représentant l’intégralité du capital social, sont re-

présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl.
L’assemblée décide que le montant de la rémunération du liquidateur sera de 15.000,- EUR hors T.V.A.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger

57832

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069232.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

SAMOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.063.

—

Extrait des résolutions prises lors la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 juillet 2003

La démission de M. Filippo Pugliese, dirigeant d’entreprises, demeurant Via Trionfale 5697, Rome, Italie, de ses fonc-

tions d’administrateur avec effet au 30 juin 2003 a été acceptée.

Le conseil d’administration coopte en remplacement M. Raffaello Rossi, «corporate manager», ayant son adresse pro-

fessionnelle au Via dei Mille 1, I-00185 Rome, Italy avec effet au 30 juin 2003.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:

- M

Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

- M. Roberto Amodei, entrepreneur, ayant son adresse professionnelle au Via dei Mille 1, I-00185 Rome, Italie
- M. Raffaello Rossi, «corporate manager», ayant son adresse professionnelle au Via dei Mille, I-00185 Rome, Italie.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06992. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069493.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

T.S.L. S.A. - TRANSEUROPE SERVICES & LOGISTIC, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 69.405.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06631, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069415.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

JENDRA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.209.

—

Annulation de la convention de domiciliation

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce

et de Sociétés, nous vous informons que EUROSKANDIC S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de do-
miciliation avec la Société Anonyme JENDRA S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.209 (Raison: transfert).

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06203. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(069740.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

EUROSKANDIC S.A.
L. Stenke
Administrateur

57833

SEMPACH BETEILIGUNGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.247.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05880, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(069425.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

E.C.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 96.475.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dominique Françoise, employé privé, demeurant au 79, avenue Henri Cotton, F-91250 Saint Germain

les Corbeille, France,

2) Monsieur Grégoire Papazian, administrateur de sociétés, demeurant au 7, avenue Bugeaud, F-75016 Paris, France.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de E.C.I. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Pour SEMPACH BETEILIGUNGEN A.G.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

57834

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou, à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) Monsieur Dominique Françoise, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Grégoire Papazian, préqualifié, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

57835

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dominique Françoise, employé privé, né le 25 octobre 1963 à La Chapelle Bayvel, France, demeurant au

79, avenue Henri Cotton, F-91250 Saint Germain les Corbeille, France,

b) Monsieur Grégoire Papazian, administrateur de sociétés, né le 1

février 1951 à Paris, France, demeurant au 7,

avenue Bugeaud, F-75016 Paris, France, et

c) Monsieur Christian Faltot, employé privé, né le 2 juin 1966 à Villerupt, France, demeurant au 45, rue François Emile

Babeuf, F-53190 Villerupt, France.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R. C. Luxembourg B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2009.

5) L’adresse de la Société est fixée au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: D. Françoise, G. Papazian, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 93, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069967.3/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.

R. C. Luxembourg B 61.078.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06514,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069525.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.

H. R. Luxemburg B 61.078.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. Juni 2002

Punkt 2 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt einstimmig, den Jahresgewinn 2001 wie folgt zu verwenden:

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06516. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(069528.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour la société JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Ergebnisvortrag per 1. Januar 2001 . . . . . . . . . . . .

3.582.735,-

Jahresergebnis 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.810.832,-

Zu verteilende Ergebnisse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.393.567,-

Einstellung in befreite Rücklage. . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,-

Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.268.567,-

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Der Vorsitzende der Ordentlichen Generalversammlung

57836

SWALLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.476.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Matthijs Bogers, avec adresse professionnelle au 14, rue du

Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg,

2) AMICORP LUXEMBOURG S.A., R. C. Luxembourg B 49.731, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, préqualifié,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée le 17 octobre 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeura annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SWALLY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trois euros dix cents (EUR 3,10) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

57837

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 11.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernando de Escoriaza, consultant, né le 15 mai 1947 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle au

40, rue du Temple, CH-1236 Cartigny, Suisse,

b) Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adres-

se professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, et

c) Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle

au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

1) EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

2) AMICORP LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, six mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.500

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

57838

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, une société avec siège social

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1724 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Bogers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 91, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069969.3/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

SAMORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.252.

—

Extrait des résolutions prises lors la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 juillet 2003

La démission de M. Filippo Pugliese, dirigeant d’entreprises, demeurant Via Trionfale 5697, Rome, Italie, de ses fonc-

tions d’administrateur avec effet au 30 juin 2003 a été acceptée.

Le conseil d’administration coopte en remplacement M. Raffaello Rossi, «corporate manager», ayant son adresse pro-

fessionnelle au Via dei Mille 1, I-00185 Rome, Italy avec effet au 30 juin 2003.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:

- M

Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06990. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069495.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

PEROT SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 69.893.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069934.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

MULTISHOPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 77.332.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069433.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

J. Elvinger.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

57839

MB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.329.

—

Les comptes annuels établis au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06453, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069499.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

MB INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 82.329.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 6. September 2002

Punkt 1

Nach Verlesung des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Abschlussprüfer, welche

ordnungsgemäss allen Aktionären zwei Wochen vor der Generalversammlung zugänglich waren, werden diese von der
Generalversammlung einstimmig angenommen.

Punkt 2

Nach Kenntnisnahme des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Abschlussprüfer,

erteilt die Generalversammlung einstimmig ihr Einverständnis zu der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum
30. Juni 2002, die beide in der vom Verwaltungsrat vorgelegten Form angenommen werden.

Die Versammlung beschliesst, den Verlust in Höhe von EUR 16.604,69 auf das laufende Jahr vorzutragen.

Punkt 3

Dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprüfer wird einstimmig Entlastung für ihre im Verlaufe des Berichtsjahres

ausgeübte Tätigkeit erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06454. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(069500.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

HOSPITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1646 Senningerberg, 34, rue du Grünewald.

R. C. Luxembourg B 31.001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07318, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069464.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

GMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.930.

—

Le bilan au 24 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05875, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(069432.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour la société MB INVEST S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Signature.

Pour GMD S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

57840

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 23.792.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069516.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 23.792.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069518.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 23.792.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069521.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

* Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 194.000,00 GBP

* Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.000,00 GBP

* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 205.000,00 GBP

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

* Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 205.000,00 GBP

* Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 19.000,00 GBP

* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 224.000,00 GBP

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

* Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 224.000,00 GBP

* Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.000,00 GBP

* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 240.000,00 GBP

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

CO.FI.TE S.A.

Fidom, S.à r.l.

Abipiscines S.A.

Stegasma S.A.

Attalya, S.à r.l.

Friends of Bruce International Holding S.A.

Luxor Immobilière S.A.

Intrawest Luxembourg S.A.

Café-Galerie beim Holzwuerm, S.à r.l.

Commits S.A.

Rimelux S.A.

Solumat, S.à r.l.

Triptoleme S.A.

Mayele S.A.

Fiducal S.A.H.

Lux Life Consulting S.A.

Finilux, S.à r.l.

Virnasa Development Holding S.A.

The E-Business Company S.A.

Sport Innovation S.A.

ABP S.A.

Megasun.Com, S.à r.l.

Stora Luxembourg, S.à r.l.

Impex Limited, S.à r.l.

Stora Enso, S.à r.l.

Cementbouw (Luxembourg) S.A.

Netcare, S.à r.l.

Etimine

M-Prolux, S.à r.l.

ING RPFI Soparfi A, S.à r.l.

ING RPFI Soparfi B, S.à r.l.

B.M.S. S.A.

Exit Door Holding S.A.

LTH (Logistik, Transport, Handel), S.à r.l.

Bridel-Lux, S.à r.l.

Beaume Holding S.A.

MexSpa Invest S.A.

BRE/DB Europe, S.à r.l.

Cristalline S.A.

TTI Participations S.A.

Dufranc S.A.

Fire Door Investment S.A.

Batiplan S.A.

Pilgrim Progress S.A.

Manestan S.A.

Dapholding, S.à r.l.

LEV, S.à r.l.

Mol Europe S.A.

Samor S.A.

T.S.L. S.A. - Transeurope Services & Logistic

Jendra S.A.

Sempach Beteiligungen A.G.

E.C.I. Holding S.A.

JSJ Placements Internationaux S.A.

Swally S.A.

Samorfin S.A.

Perot Systems Luxembourg, S.à r.l.

Multishopping Holding S.A.

MB Invest S.A.

Hospitec, S.à r.l.

GMD S.A.

Fairbairn International S.A.