57553

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1200

14 novembre 2003

S O M M A I R E

AD Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .

57598

Europrius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57583

Alternence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57598

Fiduciaire Socofisc S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . 

57571

Alternence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57598

Fiduciaire Socofisc S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . 

57571

Autrans A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

Fiorentini International S.A., Luxembourg . . . . . . 

57591

Batimmo, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57600

Gapifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57583

Berlin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

57563

Gensur Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57556

BOC Luxembourg No 2, S.à r.l., Luxembourg . . . .

57562

Gensur Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57556

BOC Luxembourg No 2, S.à r.l., Luxembourg . . . .

57563

Gensur Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57556

BRE/DB Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

57592

Gensur Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57556

Bremen S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57563

HaLoMi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57566

BTM Lux Management S.A., Luxembourg  . . . . . . .

57561

Input Foto Design S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . 

57576

Carmignac  Gestion  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Inter Ikea Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

57576

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

Inter Ikea Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

57576

Carmignac  Gestion  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

International Fund Management S.A., Luxemburg

57599

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57560

Joran Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . 

57582

CMS S.A., Claim  Management  Services,  Luxem- 

Joran Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . 

57582

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57597

Mai Coiffer Julie, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . 

57579

CMS S.A., Claim  Management  Services,  Luxem- 

Mille Miglia Luxemburg, G.m.b.H., Wasserbillig . . 

57600

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57597

Miraflores International S.A., Luxembourg . . . . . . 

57561

CORELYON S.A., Compagnie de Réassurance du

Ni Film, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57599

Groupe Crédit Lyonnais, Luxembourg . . . . . . . . .

57580

Optident, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57600

CORELYON S.A., Compagnie de Réassurance du

Optiplan, S.à r.l., Gonderange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

57580

Groupe Crédit Lyonnais, Luxembourg . . . . . . . . .

57580

Pfizer Shareholdings Intermediate,  S.à r.l.,  Stras- 

CORELYON S.A., Compagnie de Réassurance du

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57577

Groupe Crédit Lyonnais, Luxembourg . . . . . . . . .

57580

Pfizer Shareholdings Intermediate,  S.à r.l.,  Stras- 

Darmine, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57558

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57577

Deka International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

57599

Pizzeria de la Gare, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . 

57579

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg 

Platin & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

57578

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57598

Saturno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57592

Deroma Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

57578

Small Cap (Conseil) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

57581

Domotechnics, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . .

57564

Surassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57557

Dortmund S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . .

57582

Surassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57557

Editions Layout, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57577

Surassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57557

Electro Partners S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57572

Tervita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57565

Elkron International Holding S.A., Luxembourg  . .

57560

Unico International, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . 

57599

Esaf International Management S.A., Luxembourg

57554

Valli & Valli International S.A., Luxembourg. . . . . 

57591

Esaf International Management S.A., Luxembourg

57555

(Le) Verzino, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . 

57599

57554

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.293. 

—

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESAF INTERNATIONAL

MANAGEMENT, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 50.293, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 1995, publié au Mémorial C numéro 122 du 20 mars 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Kosmala, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Stipulante, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Caroline Oudart, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article (3) comme suit: 
«Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par le Chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

2) Modification de l’article (12) comme suit:
Ajout de la phrase: «En cas de partage, la voix du président est prépondérante.»
3) Modification de l’article (18) comme suit:
«Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.»

4) Modification de l’article (23) comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du vingt
décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.» 

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:

Version anglaise:

«Art. 3. Last paragraph. It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remain-

ing, however, within the limitations set forth by Chapter 14 of the law of twentieth December two thousand two gov-
erning collective investment undertakings.»

Version française:

«Art. 3. Dernier alinéa. Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en

restant toutefois dans les limites tracées par le Chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article 12 des statuts comme suit:

57555

Version anglaise:

 «Art. 12. Sixth paragraph. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the

directors is present or represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the
votes of the directors present or represented at such meeting. When votes are divided equally, the chairman has the
casting vote.»

Version française:

«Art. 12. Sixième alinéa. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administra-

teurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit:

Version anglaise:

«Art. 18. The operation of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filling of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a qualified independent auditor
(«réviseurs d’entreprises»). The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for
a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The
independent auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.»

Version française:

«Art. 18. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des action-
naires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de
son successeur. Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit:

Version anglaise:

«Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

law of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of
twentieth December two thousand two concerning collective investment undertakings.»

Version française:

«Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du vingt décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Kosmala, Stipulante, Oudart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, vol. 140S, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067834.3/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.293. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067836.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Senningerberg, le 17 octobre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 20 octobre 2003.

P. Bettingen.

57556

GENSUR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.796. 

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 19 février 2001 pour une durée indétermi-
née entre les deux sociétés:

- GENSUR MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
- CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et du commissaire aux comp-

tes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur.

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur.
- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Fait à Luxembourg, le 26 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05786. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069294.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

GENSUR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.796. 

—

CAS SERVICES S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de

GENSUR MANAGEMENT S.A.

Cette démission en qualité de Commissaire aux Comptes prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 26 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069292.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

GENSUR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.796. 

—

TCG GESTION S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions d’administrateur de GENSUR MA-

NAGEMENT S.A.

Cette démission en qualité d’administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 26 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069289.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

GENSUR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.796. 

—

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions

d’Administrateur de GENSUR MANAGEMENT S.A.

Cette démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 26 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069291.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

CAS SERVICES S.A.
Signatures

TCG GESTION S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

57557

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440. 

—

Le Conseil d’Administration réuni en date du 10 décembre 2002 a:
- Approuvé le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 septembre 2002.
- Pris acte du départ en retraite de Monsieur Philippe Duche au 31 décembre 2002. Son mandat de Dirigeant Agréé

prendra fin le 31 décembre 2002 sous réserve de quitus de l’Assemblée Générale du 3 juin 2003.

Son mandat d’Administrateur, à titre personnel prendra fin à l’occasion de la même Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002.

En conséquence le Conseil d’Administration, afin d’éviter toute vacance du poste de Dirigeant Agréé a désigné à effet

du 1

er

 janvier 2003, le représentant d’UML à titre provisoire comme Dirigeant Agréé.

- Précisé que le mandat de la SACCEF, représentée par Monsieur Gérard Lunel prend fin concomitamment à la no-

mination de la CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’EPARGNE, représentée par Monsieur Pierre Jenny comme Ad-
ministrateur. Cette nomination sera ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2002.

- Précisé que la Société EULIA CAUTION est représentée par Monsieur Jean-Louis Alliot en remplacement de Mon-

sieur Jean-Pierre Walbaum.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069304.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440. 

—

Le Conseil d’Administration réuni en date du 29 avril 2003 a:
- approuvé le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2002;
- approuvé le rapport de gestion de l’exercice à présenter à l’Assemblée Générale Ordinaire;
- confirmé sa décision d’agréer la société UML comme Dirigeant Agréé,
- décidé d’agréer Monsieur Christian Theodose comme représentant du Dirigeant Agréé;
- approuvé la nomination de Monsieur Jean-Louis Alliot comme second Vice-Président,
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal du présent Conseil à l’effet d’accomplir les

formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069307.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 3 juin 2003 a:
- approuvé les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2002,
- décidé d’effectuer une dotation à la réserve légale de EUR 13.004,- et de procéder à une distribution de dividendes

de EUR 247.287,28 soit un montant par action de EUR 1,52 avant impôts et de reporter à nouveau le solde, soit EUR
2.004,79;

- décidé d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des jetons de présence pour un montant global de EUR

28.437,50 brut, soit EUR 22.390,- net;

- donné quitus aux Administrateurs pour leur gestion, et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de son mandat

durant l’exercice clos au 31 décembre 2002, ainsi qu’au Dirigeant Agréé, Monsieur Philippe Duche, qui quitte ses fonc-
tions;

- pris acte de la démission de Monsieur Philippe Duche à effet immédiat et lui a donné quitus de sa gestion;
- ratifié la cooptation de la CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’EPARGNE, représentée par Monsieur Pierre Jenny,

comme Administrateur en remplacement de la SACCEF démissionnaire;

- renouvelé le mandat de Dirigeant Agréé de la Société UML, représentée par Monsieur Christian Theodose, à effet

du 1

er

 janvier 2003;

- renouvelé le mandat de Réviseur d’Entreprises de la Société PricewaterhouseCoopers;
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069309.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

57558

DARMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.445. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Michel Caillet, commerçant, demeurant à F-44150 Ancenis, 13, rue Aristide Briand,
2.- Madame Jocelyne Brisebois, sans état, demeurant à F-44150 Ancenis, 13, rue Aristide Briand,
3.- Monsieur Pierre Abraham, retraité, demeurant à F-44170 La Plaine-sur-Mer, 139, boulevard de la Tara,
non présent, ici représenté par Monsieur Jean-Michel Caillet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à La Plaine-sur-Mer/France, le 24 septembre 2003.

4.- Madame Monique Abraham, retraitée, demeurant à F-44170 La Plaine-sur-Mer, 139, boulevard de la Tara,
non présente, ici représentée par Madame Jocelyne Brisebois, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à La Plaine-sur-Mer, le 24 septembre 2003.

5.- Monsieur Jean-Pierre Gaume, représentant, demeurant à Saint Quentin des Anges/France,
non présent, ici représenté par Monsieur Jean-Michel Caillet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à à Saint Quentin des Auges, le 23 septembre 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées. 

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DARMINE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à la fabrication et la vente de produits nutritionnels

pour humains, animaux et plantes et à la désinfection et l’hygiène en général. 

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre. 

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) francs représenté par cent parts so-

ciales (100) de cent vingt-cinq (125,-) Euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément, les parts sociales sont reprises à
leur valeur résultant du dernier bilan approuvé. 

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 9. Pour engager valablement la société la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales

1.- Monsieur Jean-Michel Caillet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 parts

2.- Madame Jocelyne Brisebois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts

3.- Monsieur Pierre Abraham  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts

4.- Madame Monique Abraham  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts

5.- Monsieur Jean-Pierre Gaume  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

57559

- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Les parts

sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime des associés.
associé. 

En cas de refus d’agrément les associés restant s’obligent à reprendre les parts de l’associés décédé. 

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille trois.

<i>Frais

Les frais, dépenses, frais, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison

des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante Euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital

social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Michel Caillet, prénommé.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

3.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Caillet, J. Brisebois, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2003, vol. 892, fol. 27, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(069497.3/203/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.549. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARMIGNAC GESTION

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 67.549, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27
novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131 du 2 mars 1999. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 12.000 (douze mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a également pour objet l’exercice de l’activité de «professionnel intervenant pour leur propre compte»

et la distribution de parts d’OPC admis à la commercialisation au Luxembourg au sens de la loi du 5 avril 1993 relative
au secteur financier, telle que modifiée. La société ne fera ni n’acceptera de paiements au titre de cette distribution.»

2. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2003.

A. Biel.

57560

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence le deuxième paragraphe de

l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Deuxième paragraphe. La société a également pour objet l’exercice de l’activité de «professionnel in-

tervenant pour leur propre compte» et la distribution de parts d’OPC admis à la commercialisation au Luxembourg au
sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée. La société ne fera ni n’acceptera de paie-
ments au titre de cette distribution.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067142.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.549. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067143.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

ELKRON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.734. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 novembre 

1999, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 62 du 19 janvier 2000.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ELKRON INTERNATIONAL HOLDING S.A. en date du 19 septembre

2003 que Monsieur Alessandro Minelli a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social de la société en date du

29 septembre 2003 que:

- décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Alessandro Minelli jusqu’à la date de sa démission.
- conformément à l’article 4 des statuts, les autres membres du conseil d’administration, à savoir Madame Marie-Hé-

lène Moschini et Mademoiselle Jeanne Piek, ont été réputés démissionnaires et décharge pleine et entière leur a été
accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- un nouveau conseil d’administration a été nommé, à savoir:
. Monsieur Ferruccio Cometto, dirigeant de société, demeurant à I-Pino Torinese (Turin).
 Monsieur Ferruccio Cometto a été nommé président du conseil d’administration.
. Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
. Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
- les mandats des administrateurs susmentionnés et du commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir

Mademoiselle Elisabeth Antona, ont été renouvelés pour une période de trois ans. Monsieur Ferruccio Cometto a été
nommé président du conseil d’administration.

Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ05983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069615.3/622/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société ELKRON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

57561

MIRAFLORES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.356. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
En vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 10 février 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MIRAFLORES INTERNATIONAL S.A., R. C. numéro 71.356, fut constituée par acte reçu par

Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 4 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 840 du 11 novembre 1999;

- La société a actuellement un capital de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) représenté par quatre

cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilan et compte de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002, l’actionnaire unique re-
connaît avoir approuvé les comptes tels que présentés et décidé de reporter à compte nouveau la perte de l’exercice
clôturé au 31.12.2002 de EUR 5.962,80;

- Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.
- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MIRAFLORES IN-

TERNATIONAL S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société MIRAFLORES

INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MIRAFLORES INTERNATIONAL S.A. déclare que l’activité

de la société a cessé;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée;

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MIRAFLORES INTERNATIONAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, vol. 140S, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069724.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.759. 

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’Administration

Suite à la démission de M. Masato Takase M. Yasushi Watanabe a été coopté par le Conseil d’Administration le 6

octobre 2003 en tant qu’administrateur de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06807A. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069065.4/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la Société
Signature

57562

BOC LUXEMBOURG No 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.383. 

—

In the year two thousand and three, on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BOC HOLDINGS, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its registered

office at Chersey Road, Windlesham, Surrey GU20 6HJ,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 26, 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of BOC LUXEMBOURG No.2, S.à r.l., a limited lia-

bility company, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 84.383) (the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of
Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 22th October, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 367 of 6 March 2002, which deed has been amended pursuant to a deed of Maître
Franken Baden, prenamed, on 10th January 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 715 of 10th May 2002, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand

Euros (EUR 100,000.-) so as to raise it from one hundred and sixty-two thousand five hundred Euros (EUR 162,500.-)
to two hundred and sixty-two thousand five hundred Euros (EUR 262,500.-) by the creation and issuing of four thousand
(4,000) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

The new shares are subscribed by the sole shareholder BOC HOLDINGS and paid up in cash so that the sum of one

hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at two hundred and sixty-two thousand five hundred Euros (EUR 262,500.-)

represented by ten thousand five hundred (10,500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately two thousand
five hundred Euros. 

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

BOC HOLDINGS, une société créée et existant sous les lois d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social à Cher-

sey Road, Windlesham, Surrey GU20 6HJ,

dûment représentée par Monsieur Francis Kass, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 août 2003,
laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associée de BOC LUXEMBOURG No.2, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 84.383) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maî-
tre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 367 du 6 mars 2002, modifié suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en
date du 10 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 715 du 10 mai 2002, a
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

57563

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000)

pour le porter de cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 162.500,-) à deux cent soixante-deux mille cinq cents
euros (EUR 262.500,-) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros).

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées en espèces par l’associé unique BOC HOLDINGS, de sorte que la

somme cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 262.500,-) représenté par dix mille

cinq cents (10.500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital est estimé à environ deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 septembre 2003, vol. 425, fol. 41, case 5. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067175.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

BOC LUXEMBOURG No 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.383. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067178.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

BREMEN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06101, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069559.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

BERLIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06105, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Mersch, le 21 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

57564

DOMOTECHNICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 96.430. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le deux octobre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

 Monsieur Frédéric Henri dit Freddy Schaefer, employé privé, demeurant à L-1881 Luxembourg, 28, boulevard Kal-

treis.

 Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DOMOTECH-

NICS, S.à r.l.

 L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Leudelange.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services informatiques, le commerce de matériel électrique et

électronique, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
 a) La cession entre vifs:
 Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
 Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 b) La transmission pour cause de mort:
 Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

 Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires

auront l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

 En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-as-

sociés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

 Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

 Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

 Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu ’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu’à l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

57565

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

 Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
 Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2003.

<i> Souscription et libération du capital social

 Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Freddy Schaefer, préqualifié.
 L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i> Estimation des frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille Euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

 1. Monsieur Freddy Schaefer, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
 La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.

 2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
 L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.
 Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

 Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schaefer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 67, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069360.3/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

TERVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 48.542. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, l’administrateur Monsieur Paolo Mondia, est désormais domicilié:
Via Carlo Frasca, 3, CH-6901 Lugano. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069301.3/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Senningerberg, le 28 octobre 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

57566

HALOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 96.440. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

 Mr Mikael Eriksson, company director, residing in Villagatan 5, SE-641 36 Katrineholm (Sweden),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 9, 2003.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows: 

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares. 

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of HaLoMi, S.à r.l.

Art. 3. Object. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

 The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by hundred

twenty-five (125) shares of a par value of hundred euro (100.- EUR) each. 

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners. 

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
 The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.

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The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital. 

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law. 

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation. 

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Share-

holders or non-Shareholders. 

Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder

or by the Shareholders, as the case may be.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for re-election.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause. 

Each Manager may as well resign. 
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager. 

Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plain-
tiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company. 

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 18. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of

an A Manager together with one B Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of such power. Each of the Managers is empow-
ered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant. 

Art. 19. General meeting of partners 
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
 19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting

of partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the partners by registered mail.

 In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes. 

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-

cember the same year. 

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval. 

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners. 

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

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The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be. 

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:

Mr Eric Leclerc, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr Mikael Eriksson, prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the hundred twenty-five (125) shares with a

par value of hundred euros (100.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro. 

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2003. 

<i>Extraordinary General Meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at four (4), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.

A Manager:
Mr Mikael Eriksson, company director, residing in Villagatan 5, SE-641 36 Katrineholm (Sweden).
B Managers:
1) Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
3) Mrs. Martine Kapp, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 Monsieur Mikael Eriksson, administrateur de société, demeurant à Villagatan 5, SE-641 36 Katrineholm (Suède),
ici représenté par:
Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée, le 9 octobre 2003.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles. 

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de HaLoMi, S.à r.l.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de

57569

brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

 La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile. 

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales. 

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé

unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant. 

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a (ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s). 

57570

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat. 

Art. 18. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est auto-
risé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur. 

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 20. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées. 

Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale. 

Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu:

Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur Mikael Eriksson, prénommé, en vertu de la

procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte dudit comparant cent vingt-cinq (125) parts
sociales, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et déclare pour et au nom de ladite société compa-
rante de libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre de gérants est fixé à quatre (4), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.

Gérant A:
Monsieur Mikael Eriksson, administrateur de société, demeurant à Villagatan 5, SE-641 36 Katrineholm (Suède).

57571

Gérants B:
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3) Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg. 
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2003, vol. 879, fol. 98, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069490.3/239/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.547. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06461,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069503.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.547. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2003

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice 2002.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée décide de manière unanime de reporter la perte de l’exercice 2002 à l’exercice courant.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

Décharge est donnée unanimement au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat au cours de l’année 2002.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission en tant qu’administrateur de Mme Rita Schroeder, employée privée,

demeurant à L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard.

<i>5

<i>ème

<i> résolution

Les actionnaires approuvent unanimement la nomination de M. Stefan Willems, conseiller d’entreprises, demeurant

à D-54290 Trier, Karl-Marxstrasse 27. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes an-
nuels de l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(069504.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Belvaux, le 28 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale ordinaire

57572

ELECTRO PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. ELECTRO PARTNERS LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

R. C. Luxembourg B 81.440. 

—

 L’an deux mille trois, le trente et un juillet. 
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

 1) Monsieur Henri Moris, maître-électricien, demeurant à L-3323 Bivange, 2, rue de Kockelscheuer.
 2) Madame Gaby Schloeder, employée privée, demeurant à L-6723 Grevenmacher, 7A, rue des Fleurs.
 3) Monsieur Hans-Willi Steuermann, maître-électricien, demeurant à L-6786 Grevenmacher, 20, rue Jos Hurt.
 4) Madame Natacha Kolodziej, employée privée, demeurant à L-6786 Grevenmacher, 20, rue Jos Hurt.
 Les comparants, sub 1 à 4 sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ELECTRO PAR-

TNERS LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Hesperange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 81.440, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2001 page 45693
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 octobre 2001, publié
au Mémorial C, numéro 374 du 7 mars 2002.

1) Madame Gaby Schloeder, prénommée, déclare par la présente céder:
- quarante (40) parts sociales sur les quatre-vingts (80) qu’elle détient dans la société ELECTRO PARTNERS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., préqualifiée, à Monsieur Henri Moris, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant
été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance;

- quarante (40) parts sociales sur les quatre-vingts (80) qu’elle détient dans la société ELECTRO PARTNERS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., préqualifiée, à Monsieur Hans-Willi Steuermann, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce
prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance.

2) Madame Natacha Kolodziej, prénommée, déclare par la présente céder à titre gratuit les cent (100) parts sociales

qu’elle détient dans la société ELECTRO PARTNERS LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée, à Monsieur Hans-Willi
Steuermann, préqualifié.

Monsieur Henri Moris, prénommé, en sa qualité de gérant de la société ELECTRO PARTNERS LUXEMBOURG, S.à

r.l., déclare accepter lesdites cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

 Suite à ces cessions de parts, Monsieur Henri Moris et Monsieur Hans-Willi Steuermann, sont les deux seuls associés

de la société à responsabilité limitée ELECTRO PARTNERS LUXEMBOURG, S.à.r.l., et en cette qualité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée constate le transfert du siège social de son adresse de L-5887 Hesperange - 393, route de Thionville à

l’adresse suivante:

L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

<i> Deuxième résolution

 Monsieur Henri Moris, préqualifié, en sa qualité de gérant unique, déclare donner par la présente sa démission de

son poste de gérant de la prédite société avec effet immédiat.

 L’assemblée générale lui consent pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de transformer, à compter de ce jour, la société à responsabilité limitée ELECTRO PARTNERS

LUXEMBOURG, S.à r.l. en une société anonyme soumise aux dispositions de ladite loi sur les sociétés anonymes, qui
sera dorénavant dénommée ELECTRO PARTNERS S.A., sur base du rapport de réviseur d’entreprises, dont il est ques-
tion ci-après.

 Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide en outre de changer les anciennes parts

sociales de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euro chacune, de sorte
que le capital social sera dorénavant représenté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq
euro (EUR 125,-) chacune.

 Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette so-
ciété.

 Est annexé aux présentes, un rapport établi à Luxembourg par Monsieur Stéphane Weyders, de la société AACO,

S.à r.l., avec siège soical à Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, réviseur d’entreprises, daté du 15 juillet 2003. 

 Ce rapport conclut comme suit:

<i> «Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur du patrimoine net de la société à responsabilité limitée à transformer en société anonyme.

La valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre, à savoir EUR.

100.000.»

57573

 Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

à la présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

 L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital, sa durée, son objet, son siège et sa nationalité, ne subissent

aucun changement, modifie et remplace les statuts de la société transformée par le nouveau texte ci-après, qui régira la
société à compter de ce jour, lesquels statuts ont été arrêtés comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELECTRO PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Hesperange.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.La société a pour objet tous travaux d’installation électrique de basse tension et courant faible, l’installation

de systèmes d’alarme, ainsi que tous travaux de dépannage électrique et connexes, l’importation, l’exportation et la ven-
te d’articles de la branche et d’articles qui s’y rapportent directement ou indirectement.

 La société pourra notamment effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

 Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-), représenté par huit cents (800) actions d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (125,-) chacune.

 Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille Euro (EUR 400.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (125,-) chacune. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du pré-

sent acte à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

 Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, associés ou non, nom-

més pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération.

 Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’Assemblée Générale.
 Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’année en cours de laquelle il vient à expiration. 

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’un administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. 
 En l’absence du président à une réunion du Conseil d’Administration, celle-ci est présidée par l’administrateur dési-

gné à cette fin par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président. 
 Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

57574

 Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration est donné à tous les administrateurs aux moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit
d’assister à cette réunion. La convocation contient l’ordre du jour.

 Il peut être passé outre à une convocation à la suite de l’assentiment donné par lettre, par télégramme, par télécopie,

par courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion.

Art. 12. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de

ses membres sont présents ou représentés. 

 Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur en le désignant par lettre, par télégramme, par

télécopie, par courrier électronique pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique

ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les
unes les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la
réunion.

 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des voix exprimées. 
 Si dans une séance du Conseil d’Administration réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plu-

sieurs administrateurs s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou
représentés.

 En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut, avec l’accord de tous les administrateurs en fonction, prendre

les décisions par votre circulaire exprimé par lettre, par télégramme, par télécopie ou par courrier électronique.

Art. 13. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le prési-

dent du Conseil d’Administration et par un administrateur. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les man-
dats ainsi que les avis et votes donnés par lettre, par télégramme, par télécopie ou par courrier électronique y sont
annexés.

 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

 Le Conseil d’Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

 Par exception, les premiers administrateurs-délégués seront désignés par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires.

Art. 16. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes
Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

 Titre IV.- Surveillance

Art. 17. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour six

ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’Assemblée Géné-
rale. 

 L’Assemblée Générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments.
 Le mandat des commissaires sortants non réélus cesse immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration. 

 La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 18. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions

prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour les actionnaires, même pour les absents et
les dissidents.

Art. 19. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois par an, le troisième jeudi

du mois de juin à 18.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure. 
 Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit de

la commune du siège social désigné dans les avis de convocation.

Art. 20. Le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale. Elle doit être convoquée dans les cas et sui-

vant les modalités prévues par la loi.

Art. 21. Les convocations pour toute Assemblée Générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

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Art. 22. Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale en désignant par lettre, par télégramme, par

télécopie ou par courrier électronique un mandataire, qui peut ne pas être actionnaire.

Art. 23. L’Assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration et, en son absence, par l’administra-

teur désigné par l’assemblée.

 Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix

Art. 25. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix expri-

mées.

Toutefois lorsque l’Assemblée Générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement

délibérer que dans les conditions de quorum et la majorité prévue par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnai-

res qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion l’Assemblée Générale délibère sur les comptes annuels.
Elle prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.

Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-

cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend du
moment que ce dixième est entamé.

 Sur recommandation du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfi-

ces annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à des comptes de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la
loi.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-

re par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et
leur rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs. 

Art. 33. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, liquidateur, domicilié à l’étranger,

fait élection de domicile au siège social de la société où toutes les communications, sommations, significations peuvent
lui être faites valablement. 

 Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 34. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Evaluation 

 Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa

charge en raison des présentes, s’élèvent à la somme de mille euro (EUR 1.000,-).

<i> Constatation

 Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

 Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale Extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l’unanimi-
té, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe le nombre des administrateurs à trois et nomme les premiers administra-

teurs:

1. Monsieur Henri Moris, maître-électricien, né à Luxembourg le 19 septembre 1961, demeurant à L-3323 Bivange,

2, rue de Kockelscheuer.

57576

2. Monsieur Hans-Willi Steuermann, maître-électricien, né à Neuenhoven (D) le 25 mai 1957, demeurant à L-6786

Grevenmacher, 20, rue Jos Hurt.

3. Madame Natacha Kolodziej, employée privée, née à Neuilly-sur-Seine (F), le 26 juillet 1966, demeurant à L-6786

Grevenmacher, 20, rue Jos Hurt.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2009.

<i> Deuxième résolution

 L’Assemblée Générale désigne comme commissaire aux comptes:
 La société FIMURANA, S.à r.l., avec siège social à L-3465 Dudelange, 68, rue de l’Etang.
 Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2009.

<i> Troisième résolution

 Sont désignés administrateurs-délégués de la société:
1) Monsieur Henri Moris, prénommé.
2) Monsieur Hans-Willi Steuermann, prénommé.

<i> Quatrième résolution

 Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Moris, G. Schloeder, H.-W. Steuermann, N. Kolodziej, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069215.3/202/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

INPUT FOTO DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.521. 

—

<i>Résolution

La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet au 9 août 2000.
Münsbach, le 14 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069321.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

INTER IKEA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069603.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

INTER IKEA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06714, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069601.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Senningerberg, le 19 septembre 2003.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

57577

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: USD 1.400.835.300,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.997. 

—

Par décision en date du 23 septembre 2003, la société irlandaise WARNER LAMBERT IRELAND a apporté ses

172.792 parts de classe B dans le capital de PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., à une autre société
irlandaise, PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED en échange d’actions de cette dernière.

A compter du 23 septembre 2003, le capital de PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., est détenu com-

me suit:

Parts de classe A:
- 30 parts de classe A sont détenues par PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.
- 6.796.832 parts de classe A sont détenues par PHIL (GIBRALTAR) LIMITED
Parts de classe B:
- 21.219.844 parts de classe B sont détenues par PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069540.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: USD 1.400.835.300,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.997. 

—

Suite à la liquidation, le 29 septembre 2003, de la société PHIL (GIBRALTAR) LIMITED détenant 6.796.832 parts de

classe A dans le capital de PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., ces 6.796.832 parts ont été transférées
à son unique associé, la société luxembourgeoise PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL),
S.àr.l.

A compter du 29 septembre 2003, le capital de la PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., est détenu

comme suit:

Parts de classe A:
- 6.796.862 parts de classe A sont détenues par PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL),

S.àr.l.

Parts de classe B:
- 21.219.844 parts de classe B sont détenues par PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069543.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.391. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06480,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069556.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

<i>Pour PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

<i>Pour PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

<i>Pour la société EDITIONS LAYOUT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

57578

PLATIN &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 68.026. 

—

<i>Extrait des décisions de l’associé unique prises en date du 27 octobre 2003

<i>Première résolution

L’associé unique décide de révoquer le mandat du gérant technique, représenté par Madame Hugli-Sunnen, et cela

avec effet immédiat.

L’associé unique décide de ne pas donner décharge à Madame Hugli-Sunnen pour son mandat de gérant technique,

et cela jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer M. Martial Totis, demeurant au 135, rue Beggen, L-1221 Luxembourg, en tant

que gérant technique.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer M. Vladimir Vitches, demeurant au 32, Op Laangert, L-5720 Aspelt, en tant que

gérant administratif.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique précise les pouvoirs de signature vis-à-vis des tiers. La société est valablement engagée par la signa-

ture collective de deux gérants dont celle du gérant technique.

Strassen, le 28 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069557.3/578/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

DEROMA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.811. 

—

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEROMA FINANCIERE S.A.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 60.811, constituée suivant acte reçu le 12 septembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 700 du 12 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 285 du 18 mars 2003 con-

tenant absorption de la société DEROMA DE PARTICIPATION S.A. par la société DEROMA FINANCIERE S.A.

2.- Décharge à accorder aux organes de la société absorbée.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.

<i>Exposé

Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 14 février 2003, un projet de fusion a été établi par

les conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) DEROMA FINANCIERE S.A., ayant son
siège à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et autres titres
conférant droit de vote de (2) la DEROMA DE PARTICIPATION S.A., ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 8, boule-
vard Joseph II, société à absorber.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 285 du 18 mars 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

57579

Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 31 octobre 2002, limité toutefois à ses effets comptables, et les

droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation
de la dite fusion par les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 14 février 2003 entre la société absorbée DERO-

MA DE PARTICIPATION S.A. et la société absorbante DEROMA FINANCIERE S.A., de le ratifier intégralement et de
considérer expressément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du
31 octobre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de

la société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

Constatant dès lors que la fusion est définitivement réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives

de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société auprès du registre de commerce
compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.

L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert effectif

de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.

Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion et de sa publication, ce qu’il a vérifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Rossi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 140S, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069322.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

MAI COIFFER JULIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 37, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.716. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06476,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069546.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

PIZZERIA DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 2, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.049. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06470,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069554.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société MAI COIFFER JULIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société PIZZERIA DE LA GARE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

57580

OPTIPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 4A, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 88.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05647, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(069732.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.439. 

—

Le Conseil d’Administration en date du 31 mars 2003 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Philippe Duche de ses fonctions de Directeur Agréé et, à effet de la prochaine

assemblée générale, d’administrateur de CORELYON;

- nommé Monsieur Christian Théodose demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, L-8311 Capellen, 77, route

d’Arlon en qualité de Directeur Agréé pour une durée indéterminée;

- annulé le pouvoir bancaire accordé dans la limite de 3.718,- EUR à Monsieur Philippe Duche sur les comptes ouverts

auprès du CREDIT LYONNAIS;

- décidé de donner un pouvoir individuel de signature à Monsieur Christian Théodose jusqu’à quatre mille euros

(4.000,- EUR).

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069298.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.439. 

—

L’Assemblée Générale en date du 14 mai 2003 a:
- décidé de ne pas remplacer Monsieur Philippe Duche en qualité d’Administrateur. Par conséquent l’Assemblée dé-

cide de diminuer le nombre d’Administrateurs, de 6 à 5 Administrateurs.

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal du présent Conseil à l’effet d’accomplir les

formalités légales de dépôt et de publication.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069293.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue d ela Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.439. 

—

Le Conseil d’Administration en date du 29 juillet 2003 a:
 * décidé de conférer les pouvoirs de signature suivants:
 - un pouvoir de signature à Monsieur Christian Théodose, Directeur Agréé, limité à EUR 4.000,- par transaction

bancaire, conjointement avec Monsieur Christian Savelkouls, chargé de compte d’UML;

- au-delà de ce montant, un pouvoir de signature à Monsieur Christian Théodose, Directeur Agréé conjointement

avec un Administrateur de la société;

 * donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal du présent Conseil à l’effet d’accomplir les

formalités légales de dépôt et de publication.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05598.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069296.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

57581

SMALL CAP (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.257. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée SMALL CAP (CONSEIL) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 33.257,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1990, pu-

blié au Mémorial C de 1990, page 8.450, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire
le 6 septembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 25.174

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-François Leidner, Luxembourg, 12, rue E. Ruppert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Hagen-De Mulder, Luxembourg, 12, rue E. Ruppert.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Muriel Teitgen, Luxembourg, 12, rue E. Ruppert.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société en société de participations financières et modification subséquente de l’article

4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente et la location de tous immeuble, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations im-
mobilières à l’exception de celles de marchand de biens. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son exten-
sion».

et suppression de toute référence à la société holding.
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide de changer l’objet de

la société en «Soparfi» et modifie en conséquence l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente et la location de tous immeuble, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations im-
mobilières à l’exception de celles de marchand de biens. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-

57582

tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son exten-
sion».

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.F. Leidner, Ch. Hagen-De Mulder, M. Teitgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069084.3/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

DORTMUND S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06121, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069562.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

JORAN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.200. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05285, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068678.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

JORAN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.200. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 27 juin 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002;

4. Les mandats des Administrateurs ainsi que celui de Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la

présente Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 ans le mandat des Administra-
teurs M. Nour-Eddin Nijar, M. Philippe Richelle et M. Richard Gordon et du Commissaire aux comptes HRT REVISION,
S.à r.l.;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2009;
5. L’Assemblée constate que les pertes totales sont supérieures aux trois quarts du capital social.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068676.3/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 26 octobre 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

57583

GAPIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.870. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 16 juin 2003

La démission de Madame Maria Grazia Galizzi, administrateur, est acceptée et décharge pleine et entière lui est don-

né. Est nommé administrateur de la société en son remplacement, Monsieur Roberto Galizzi, employé, demeurant à
Sarnico (Bergamo), Corso Europa 19/A, Italie. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2006.

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Galizzi Pierino et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Les mandats des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068662.3/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

EUROPRIUS, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION CONSOLIDE

Juillet 2003

Art.1. Le Fonds. Le Fonds Commun de Placement EUROPRIUS (ci-après désigné «le Fonds») a été établi à Luxem-

bourg sous le régime des lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Fonds représente une masse indivise de valeurs mobilières composée et gérée, conformément au présent Règle-

ment de Gestion (ci-après désigné «le Règlement»), par EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT (ci-après désignée «la So-
ciété de Gestion») selon le principe de la répartition des risques, pour le compte de propriétaires indivis (ci-après
dénommés «Porteurs de Parts») qui ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et dont les droits sont re-
présentés par des Parts.

Le Fonds est structuré à compartiments multiples, tout en restant une même entité, notamment par rapport à ses

créanciers. La Société de Gestion peut en tout moment décider la création de nouveaux compartiments et l’annulation
ou le remboursement d’un ou de plusieurs compartiments existants.

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la

Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
le présent Règlement de Gestion. Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de CREDIT AGRICOLE INVESTOR SER-
VICES BANK LUXEMBOURG (anciennement CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG), société anonyme de
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg (ci-après désignée «la Banque Dépositaire»).

Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

sont définis contractuellement par le présent Règlement de Gestion. En acquérant des Parts du Fonds le Porteur accepte
toutes les clauses du Règlement de Gestion.

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède

dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts. Les avoirs de chaque compartiment sont la pro-
priété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.

Les comptes du Fonds sont tenus en Euro. Ils sont clôturés le 31 décembre de chaque année et pour la première fois

le 31 décembre 1999.

Art. 2. La Société de Gestion. Le Fonds est géré par EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT, société anonyme éta-

blie et ayant son siège social et administratif à Luxembourg.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds; à ce sujet elle agit en son propre nom,
tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds. L’administration de ses propres actifs n’a qu’un caractère acces-
soire.

Sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, elle est chargée de (1) émettre, rembourser et convertir

les Parts du Fonds; (2) contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisa-
tion des objectifs du Fonds; (3) acheter, souscrire, vendre, échanger, recevoir et délivrer toutes valeurs mobilières; (4)
encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds; (5) exercer tous droits attachés aux titres dont se compose le
portefeuille du Fonds; et (6) tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.

La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. La Société de Gestion peut

décider la cessation de ses fonctions en cas de dissolution du Fonds conformément à la procédure prévue à l’Art. 15.

Art. 3. La Banque Dépositaire. En qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds est désignée la CREDIT

AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG avec siège statutaire à Luxembourg. La Banque Dépositaire

Pour extrait sincère et conforme
GAPIFIN S.A.
A. De Bernardi / P. Galizzi
<i>Administrateurs

57584

assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces et des titres composant
les actifs du Fonds. Elle peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier la garde des actifs à des Centrales de valeurs
mobilières et à d’autres Banques ou Institutions de dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité de
dépositaire soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de titres. 

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au présent Règlement et conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion. La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations con-
cernant l’administration courante des actifs du Fonds. La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la
Société de Gestion et accomplit sur son ordre, sauf si ces instructions sont contraires à la loi et au Règlement de Ges-
tion, les actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de (a) payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix, les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et les intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés
à celles-ci; (b) délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites contre paiement de la valeur nette d’inventaire cor-
respondante; (c) recevoir et honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues à l’Art
9 et 10 du présent Règlement et annuler les confirmations en rapport avec les Parts remboursées ou converties.

La Banque Dépositaire doit en outre s’assurer que (a) la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des

Parts aient lieu conformément à la loi et au présent Règlement; (b) le calcul de la valeur des Parts soit effectué confor-
mément à la loi et au présent Règlement; (c) l’exécution des instructions données par la Société de Gestion ne soit pas
contraire à la loi et au présent Règlement; (d) dans le opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui soit
remise dans les délais d’usage; et (e) les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peut à tout moment et moyennant un préavis écrit d’au moins 180

jours de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire étant entendu que la Société de Gestion est
tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le présent Règlement de Gestion. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à
partir de la date d’expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bon-
ne conservation des intérêts des Porteurs de Parts.

Art. 4. Politique et objectifs d’Investissement. La stratégie du EUROPRIUS est d’identifier les tendances

macro-économiques, puis de déterminer leurs effets probables sur les marchés des capitaux, boursiers et monétaires,
et enfin d’adapter la structure des portefeuilles en prenant particulièrement en compte le poids de chaque secteur éco-
nomique et des titres individuels.

Dans sa politique d’investissement, la Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’ac-

croissement du capital.

Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés, le Fonds peut être subdivisé en plusieurs comparti-

ments et catégories. Les catégories peuvent se différencier par leur politique de distribution des dividendes, le caractère
nominatif ou au porteur des parts, ainsi que le coût de la gestion du portefeuille. La valeur nette d’inventaire des Parts
de chaque compartiment est exprimée dans la devise d’évaluation de chacun des compartiments telle que définie dans
le prospectus.

Les compartiments investissent de manière générale en valeurs mobilières internationales.
De manière plus spécifique, la politique de placement de chaque compartiment est déterminée par la Société de Ges-

tion d’après la conjoncture politique, économique, financière et monétaire du moment.

Les actifs de chacun des compartiments sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents à tout

investissement en valeurs mobilières et la réalisation des objectifs des différents compartiments ne peut de ce fait être
garantie.

La Société de Gestion se réserve, à mesure de ses besoins, le droit d’ouvrir de nouveaux compartiments auquel cas

les modifications adéquates seront apportées au prospectus.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, la Société de Gestion peut décider que tout ou partie des actifs de un ou plusieurs comparti-
ments du Fonds seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments et/ou à d’autres organismes de
placement collectif luxembourgeois.

Art. 5. Restrictions d’Investissement. Les investissements de chaque compartiment du Fonds doivent respecter

les règles suivantes:

1. Chaque compartiment peut investir:
A) en des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Euro-

péenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques.

B) en des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat visé au A, réglementé, en fonctionnement ré-

gulier, reconnu et ouvert au public;

C) en des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

visée au A ou à un autre marché visé au B est introduite,

- l’admission soit obtenue un an au plus tard après la date d’ouverture de l’émission;
2. Toutefois:
A) chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs

mobilières autres que celles visées au paragraphe 1;

57585

B) chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des titres de

créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois;

C) aucun compartiment du Fonds ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
3. Les placements visés au paragraphe 2 points A) et B) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement

10% des actifs nets du compartiment en question.

4. Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
5. A) Les compartiments sont autorisés à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mo-

bilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

B) Les compartiments sont en outre autorisés à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les

risques de change dans le cadre de la gestion de leur patrimoine. 

C) Aucun compartiment ne peut placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émet-

teur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs dans les-
quels il place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du compartiment.

D) La limite de 10% visée au paragraphe C) peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises

ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.

E) La limite de 10% visée au paragraphe C) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affec-
tés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.
Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe et émises
par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets du com-
partiment en question.

F) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes D) et E) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40% fixée au paragraphe C).

Les limites prévues aux paragraphes C), D) et E) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes C), D) et E) ne peuvent en tout état
de cause, dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment en question.

Par dérogation, chaque compartiment peut investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de

ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique, par les collectivités publiques territo-
riales de l’Union Européenne, par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne. Ces compartiments doivent détenir des valeurs appartenant à six émissions différen-
tes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant net total.

6. A) Un compartiment ne peut acquérir de Parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont considérés comme or-

ganismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20.XII.1985 (85/611/
CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organis-
mes de placement collectif en valeurs mobilières.

B) Un compartiment ne peut placer plus de 5% de ses actifs nets dans des Parts de tels OPC.
C) L’acquisition de Parts d’un Organisme de Placement Collectif (O.P.C.) géré par la même Société de Gestion, ou

par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un O.P.C. qui, confor-
mément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économi-
que particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les Parts du fonds, porter en compte des droits ou

frais lorsque ses éléments d’actifs sont placés en Parts d’un autre O.P.C. également géré par la même Société de Gestion,
ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou
de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

D) La Société de Gestion ne peut acquérir d’actions assorties d’un droit de vote lui permettant d’exercer une influen-

ce notable sur la gestion d’un émetteur.

E) En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur; 
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 10% de Parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

F) Les paragraphes D et E ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats mem-

bres de l’Union Européenne font partie.

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7. Les limites prévues au présent chapitre ne doivent pas être respectées par EUROPRIUS en cas d’exercice de droits

de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.

EUROPRIUS peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, déroger au paragraphe (5) C,

D, E et F pendant une période de 6 mois après sa date d’agrément. 

Si un dépassement des limites visées au présent chapitre intervient indépendamment de la volonté de la Société de

Gestion ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

8. A) Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte de EUROPRIUS, ne peuvent em-

prunter.

Toutefois, chaque compartiment du Fonds peut recourir à des prêts face à face, ceux-ci n’étant pas considérés com-

me des emprunts en ce qui concerne le respect des limites fixées ci-dessus.

B) Par dérogation au point A), chaque compartiment de EUROPRIUS peut emprunter à concurrence de 10% de ses

actifs nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires.

9. Ni la Société de Gestion ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte de EUROPRIUS, ne peuvent octroyer

de crédit ou se porter garant pour compte de tiers, sans préjudice des paragraphes 1, 2, 3, 4 et 5 A et B. Ceci ne doit
pas faire obstacle à l’acquisition par EUROPRIUS de valeurs mobilières non entièrement libérées.

10. Ne peuvent effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières ni la Société de Gestion, ni la Banque Dé-

positaire, agissant pour le compte de EUROPRIUS.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des pays où les Parts sont vendues. 

Art. 6. Définition des Parts. Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou plusieurs

Parts, sous réserve des dispositions de l’Art.9 du présent Règlement.

II peut exister, pour chaque compartiment, sur décision de la Société de Gestion, plusieurs catégories de Parts. Dans

ce cadre, des Parts de distribution (résultats distribués) et des Parts de capitalisation (résultats accumulés) peuvent no-
tamment être créées. Ces Parts pourront être émises sous forme nominative ou au porteur. Dans l’hypothèse où, sur
décision de la Société de Gestion, des Parts de distribution et de capitalisation seraient émises, le Porteur de Parts pour-
rait demander à tout moment et à ses propres frais, la conversion de Parts de distribution qu’il détiendrait en Parts de
capitalisation et vice versa.

En cas d’opération (souscription, conversion, rachat) débouchant sur l’existence de fractions de Parts il pourra être

émis des fractions de Parts jusqu’à un millième d’une Part.

Toutes les Parts d’un même compartiment et appartenant à une catégorie identique ont des droits égaux en matière

de rachat, d’information, de liquidation, et à tous autres égards. 

Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nus-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une même personne. L’exercice de droits
afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts.

Art. 7. Valeur nette d’inventaire. Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans la devise d’évaluation

telle que définie dans le prospectus. La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée périodiquement
par la Société de Gestion ou par l’établissement désigné par celle-ci, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, sur
la base des cours de clôture connus sur les marchés où les titres détenus en portefeuille sont principalement négociés
(Date de Calcul). Elle est exprimée dans la devise d’évaluation. Suivant décision de la Société de Gestion, elle peut éga-
lement être exprimée en toutes autres devises à déterminer par la Société de Gestion en appliquant à la valeur nette
d’inventaire exprimée dans la devise d’évaluation le cours de change applicable au jour de détermination de la valeur
nette d’inventaire concernée.

Lorsque le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg

ou en Italie, le calcul de la valeur nette d’inventaire est reporté au jour ouvrable suivant. 

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire est égale à la valeur totale des actifs du compartiment, dimi-

nuée de ses passifs.

La valeur nette d’inventaire par Part de chaque catégorie diffère en fonction du paiement des dividendes aux Parts de

distribution.

Chaque paiement de dividendes entraîne une augmentation du rapport entre la valeur des Parts de capitalisation et

celle des Parts de distribution. Ce rapport est appelé «parité». La parité s’obtient en divisant, le jour du détachement
du coupon, la valeur nette d’inventaire de la Part de capitalisation par la valeur nette d’inventaire de la Part de distribu-
tion ex-coupon.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire de la Part de capitalisation est égale à la valeur nette d’inven-

taire de la Part de distribution multipliée par la «parité» relative à ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire de la Part de distribution s’obtient en appliquant la formule: 

La méthode de calcul illustrée ci-dessus s’applique à chaque compartiment.
L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a) les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier reconnu et

ouvert au public sont évalués sur la base du cours de clôture du jour ouvrable précédent à moins que ce cours ne soit

Total actifs nets du compartiment 

nombre de Parts de distribution + (nbre de Parts de capitalisation x parité) 

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pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du marché
principal;

b) les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public, ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le cours n’est pas représentatif sont évalués à leur valeur
probable de réalisation estimée selon les critères d’évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;

c) les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus jusqu’à la fin du jour ouvra-

ble bancaire précédent;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au

cours moyen disponible le jour d’évaluation.

Dans la mesure du possible le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont éva-

lués chaque semaine. Il est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de bonne
foi par la Société de Gestion.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs sui-

vant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation plus adé-
quats.

En cas de demandes importantes de souscription ou de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit

d’évaluer la valeur de la Part sur la base du cours de la séance de bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux acqui-
sitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul est appliquée aux demandes de souscription et de remboursement introduites au même moment.

La valeur nette d’inventaire est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Art. 8. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du remboursement et de la

conversion des Parts. La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque
Dépositaire, le calcul de la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou de plusieurs compartiments,
l’émission, la conversion ou le remboursement des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas
suivants: 

- lorsqu’une ou plusieurs Bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du Fonds ou

un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues,
soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la valeur nette d’inventaire,

de l’émission et du remboursement des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des autres Etats
où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’Art. 12 ci-après.

Dans le cas où la valeur nette d’inventaire d’un compartiment est suspendue, la possibilité prévue à l’article 9 ci-après,

qui permet de passer d’un compartiment à un autre, est également suspendue.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment n’a aucun effet sur le calcul de la valeur

nette d’inventaire dans d’autres compartiments.

Art. 9. Emission, prix de souscription et conversion. Les Parts du Fonds peuvent être souscrites auprès de la

Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion ainsi qu’auprès des autres Banques et Etablissements habilités à
recevoir les ordres de souscription, sous réserve de l’acceptation par la Société de Gestion. 

Les Parts sont émises par la Société de Gestion au prix déterminé à la première Date de Calcul de la valeur nette

d’inventaire qui suit l’acceptation de la demande par la Société de Gestion. Les listes de souscription sont clôturées au
plus tard le jour ouvrable qui précède cette Date de Calcul.

Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation, correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée

conformément à l’Art. 7 majoré d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 5% de la valeur nette d’inventaire
par part du compartiment concerné, au profit des distributeurs du Fonds. Cette commission d’émission ne comprend
pas nécessairement les commissions spéciales et administratives reçues par les distributeurs dans le cadre de plans d’in-
vestissement liés aux Parts de Fonds et qu’ils offrent à leurs clients.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du versement de l’équivalent du prix de souscription

dans les actifs du Fonds, qui doit être effectué dans les trois jours ouvrables après la Date de Calcul de la valeur nette
d’inventaire applicable à cette émission.

La souscription se règle dans la devise d’évaluation du compartiment ou en toute autre devise à déterminer par la

Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans lesquelles est exprimée la valeur nette d’inventaire suivant
les dispositions du premier paragraphe de l’article 7 de ce règlement de gestion.

Le prix d’émission peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays de sous-

cription.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion et sans devoir en justifier, refuser toute souscription des

parts d’un ou de plusieurs compartiments dans un ou plusieurs pays. Si une demande est rejetée, la Société retournera,

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aux risques du demandeur, les versements joints à la demande, ou le solde de ceux-ci, dans un délai de cinq jours ouvra-
bles faisant suite au refus, soit par chèque, soit par virement télégraphique aux frais du souscripteur.

<i>Conversion entre parts de compartiments différents

Sur demande écrite et contre remise des confirmations, les Porteurs de Parts peuvent convertir des Parts d’un com-

partiment en Parts d’un autre, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la valeur nette.

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes d’inventaire des compartiments concernés, calculées au «jour

de calcul» suivant la date d’acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion. La conversion de Parts
d’un compartiment en Parts d’un autre compartiment est réalisée moyennant une commission maximum de 5% de la
valeur nette d’inventaire par part convertie du compartiment . Cette Commission est attribuée à la Banque Dépositaire
pour couvrir ses frais administratifs.

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède la «Date de Calcul».

<i>Conversion entre catégories de parts d’un compartiment

Les Porteurs de Parts peuvent, sur demande écrite et contre remise des confirmations, convertir, le cas échéant, des

Parts d’une catégorie à l’autre à l’intérieur d’un même compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension
du calcul de la valeur nette.

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes des Parts concernées, calculées à la «Date de Calcul» suivant

la date d’acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion. Aucune commission ne sera prélevée dans
ce cadre. 

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède la «Date de Calcul».

Art. 10. Remboursement. Les Porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs

Parts contre remise des certificats y relatifs, le cas échéant, à la Banque Dépositaire ou auprès de tout organisme finan-
cier habilité à cette fin. La demande peut également se faire auprès de la Société de Gestion. 

Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée, conformément à l’article 7 ci-avant, à la première

date de détermination qui suit l’acceptation de la demande de remboursement par la Société de Gestion, dans la devise
d’évaluation du compartiment concerné ou en toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion et notamment
dans les autres devises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’inventaire suivant les dispositions du premier
paragraphe de l’article 7 de ce Règlement de Gestion. Les listes de remboursement sont clôturées au plus tard le jour
ouvrable qui précède la Date de Calcul de la valeur nette d’inventaire.

Une commission de remboursement pourra être prélevée. Cette commission ne pourra pas excéder 3% de la valeur

nette d’inventaire par part du compartiment concerné. Le bénéficiaire de cette commission de rachat sera, le cas
échéant, indiqué dans le prospectus. Le montant remboursé pourra également être amputé des frais, taxes, impôts et
timbres éventuellement exigibles à cette occasion.

Le remboursement est fait dans les trois jours ouvrables suivant la Date de Calcul de la valeur nette d’inventaire ap-

plicable au remboursement.

La Société de Gestion veille au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délais. 

La Banque Dépositaire ne peut être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment la réglementation des changes, ou des événements en dehors de son contrôle tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Le remboursement des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque

Dépositaire, dans les cas prévus à l’article 8 ou par disposition de l’Autorité de Contrôle quand l’intérêt public ou des
participants l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles concer-
nant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Art. 11. Commissions et Frais à charge du Fonds. Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion au bénéfice de EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT en rémunération de son activité,

calculée et payée mensuellement à un taux annuel déterminé dans chaque descriptif de compartiment, calculé sur la va-
leur nette d’inventaire moyenne du compartiment au dernier jour d’évaluation du mois considéré;

- les commissions bancaires sur transactions du portefeuille et les droits quelconques y afférents;
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts de

porteurs de Parts.

- les commissions de Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et la même

Banque, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg, payables à la fin de chaque mois et calculées
sur les actifs nets moyens; 

- les commission d’administration centrale;
- les honoraires dus aux conseillers juridiques et au réviseur d’entreprises;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

sur les avoirs nets du Fonds;

- les frais d’impression des certificats;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances; 

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la Loi et le Règlement, ainsi que tous documents similaires et tous fais de
promotion du Fonds (notamment les frais de publication de VNI, les campagnes publicitaires média et de promotion,
les affichages, les brochures, et les documents d’information aux souscripteurs et aux distributeurs);

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- les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités;
- les honoraires de banque correspondante en Italie déterminés d’un commun accord par la société et la même Ban-

que;

- le coût de préparation, distribution et publication d’avis aux porteurs de Parts;
- tous frais de fonctionnement et de promotion similaires;
Les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.
Les autres frais sont répartis à proportion des actifs respectifs des compartiments, si les montants en cause l’exigent.
Les frais de premier établissement sont approximativement estimés à Euro 100.000. Ces frais seront amortis en cinq

années, à charge des compartiments ouverts à l’époque du lancement du Fonds. Les compartiments qui seront créés
postérieurement au lancement du Fonds supporteront leurs propres frais d’établissement; ceux-ci seront amortis sur
une durée maximale de cinq ans.

Par rapport aux créanciers des différents compartiments, le Fonds est considéré comme une même entité.

Art. 12. Publication. La valeur nette d’inventaire de la Part, le prix d’émission et le prix de remboursement sont

rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, chaque jour suivant
l’évaluation du Fonds.

Un rapport annuel consolidé vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être né-

cessairement vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la
période à laquelle ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des Banques et Organismes désignés. 

Les rapports annuels et semestriels sont remis sans frais aux participants qui en font la demande auprès de la Société

de Gestion. 

Les modifications au Règlement de Gestion sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des

Sociétés et Associations.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 13. Exercice, vérification. Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année et pour la

première fois le 31 décembre 1999. 

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est effectué par un
commissaire aux comptes qui peut être également le même réviseur d’entreprises.

Art. 14. Politique de Distribution. Il est prévu de capitaliser ou, le cas échéant, de capitaliser les revenus des

Porteurs de Parts selon la catégorie de Part.

Les résultats comprennent les revenus nets d’investissement acquis durant l’exercice écoulé, les gains en capital, réa-

lisés ou non, déduction faite des moins-values, réalisées ou non, le bénéfice reporté ainsi que le prorata de résultats
compris dans la valeur nette d’inventaire des Parts souscrites, déduction faite du prorata de résultat compris dans la
valeur nette d’inventaire des Parts rachetées.

Par compartiment, la quotité des résultats revenant aux Parts de capitalisation restera investie dans le compartiment

et sera ajoutée à la quotité des actifs nets qui leur est attribuable.

Quant à la quotité des résultats revenant le cas échéant aux Parts de distribution, elle sera distribuée totalement ou

en partie sous forme de dividende, le solde étant ajouté à la quotité des actifs nets attribuables aux Parts de distribution.
Ces dividendes attribuables aux Porteurs de Parts de distribution seront établis dans la devise d’évaluation du compar-
timent concerné ou dans toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion et notamment dans les autres de-
vises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’inventaire suivant les dispositions du premier paragraphe de
l’article 7 de ce règlement de gestion. Ces dividendes seront mis en paiement une fois l’an, dans les cinq mois suivant la
clôture de l’exercice.

En tout cas l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne peut devenir inférieur à EUR 1.239.468,00.

Art. 15. Durée du Fonds, Dissolution, liquidation et fusion de compartiments. Le Fonds est créé sans li-

mitation de durée ni de montant.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit. 

La Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider de sa dissolution, sans préjudice de dis-

positions légales.

Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de

6 mois à Euro 1.239.468,00

En cas de dissolution, la décision doit en être publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxem-

bourg et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. 

La Société de Gestion, en sa qualité de liquidateur, liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de

Parts et donne instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation après déduction des frais
de liquidation entre les Porteurs de Parts au prorata de leur participation dans les différents compartiments.

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission, la conversion et le rachat de Parts sont

interdits, sous peine de nullité.

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Les différents compartiments sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du

Fonds peut décider la liquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à EUR
1.239.468,00 ou si un changement de la situation économique et politique affectant le compartiment concerné justifie
cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication et indiquera les motifs et les modalités des opé-
rations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment est prise, la souscription, le rachat et la con-
version de Parts de ce compartiment ne sont plus autorisées. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droits
à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant
une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse
de Consignation au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes cas que ceux prévus pour la dissolution d’un compartiment, la Société de Gestion peut décider la

fermeture d’un compartiment par apport à un autre compartiment. En outre, une telle fusion pourra être décidée par
la Société de Gestion dans tous les cas où l’intérêt des Porteurs de Parts des compartiments concernés le justifie. Cette
décision fera l’objet d’une publication et comprendra des informations sur le nouveau compartiment. Cette publicité
doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle l’apport à un autre compartiment devient effectif afin de per-
mettre aux Porteurs de Parts de demander, sans frais, le rachat de leurs Parts avant que l’opération d’apport ne devienne
effective. 

Art. 15. Cogestion. Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une

plus grande diversification des investissements, le Conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de
un ou plusieurs compartiments seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments ou à d’autres or-
ganismes de placement collectif luxembourgeois. Dans les paragraphes suivants, les termes «entités cogérées» se réfé-
reront globalement aux compartiments du Fonds et à toutes les autres entités avec et entre lesquelles existerait un
arrangement de cogestion donné et les termes «Actifs cogérés» se référeront à l’ensemble des actifs appartenant à ces
mêmes entités cogérées et cogérés en vertu de ce même arrangement de cogestion.

Dans le cadre de la cogestion, la Société de Gestion pourra prendre, de manière globale pour les entités cogérées,

des décisions d’investissement, de désinvestissement ou de réajustement de portefeuille qui influenceront la composi-
tion du portefeuille des compartiments. Sur le total des Actifs cogérés, chaque entité cogérée détiendra une partie d’Ac-
tifs cogérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets par rapport à la valeur totale des Actifs cogérés. Cette
détention proportionnelle s’appliquera à chacune des lignes de portefeuille détenue ou acquise en cogestion. En cas de
décisions d’investissement et/ou de désinvestissement ces proportions ne seront pas affectées et les investissements
supplémentaires seront alloués selon les mêmes proportions aux entités cogérées et les actifs realisés seront prélevés
proportionnellement sur les Actifs cogérés détenus par chaque entité cogérée.

En cas de souscriptions nouvelles dans une des entités cogérées, les produits de souscription seront alloués aux en-

tités cogérées selon les proportions modifiées résultant de l’accroissement des avoirs nets de l’entité cogérée qui a bé-
néficié des souscriptions et toutes les lignes du portefeuille seront modifiées par transfert d’actifs d’une entité cogérée
à l’autre pour être adaptées aux proportions modifiées. De manière analogue, en cas de rachats dans une des entités
cogérées, les liquidités nécessaires pourront être prélevées sur les liquidités détenues par les entités cogérées selon les
proportions modifiées résultant de la diminution des avoirs nets de l’entité cogérée qui a fait l’objet des rachats et, dans
ce cas, toutes les lignes du portefeuille seront ajustées aux proportions ainsi modifiées. Les détenteurs de Parts doivent
être conscients que, sans intervention particulière des organes compétents du Fonds, la technique de la cogestion peut
avoir pour effet que la composition des actifs des compartiments sera influencée par des événements propres aux autres
entités cogérées tels que souscriptions et rachats. Ainsi, toutes choses restant égales par ailleurs, les souscriptions faites
dans une des entités avec laquelle est cogérée un compartiment entraîneront un accroissement des liquidités de ce com-
partiment. Inversement, les rachats faits dans une des entités avec laquelle est cogérée un compartiment entraîneront
und diminution des liquidités du compartiment concerné. Les souscriptions et les rachats pourront cependant être con-
servés sur le compte spécifique tenu pour chaque entité cogérée en dehors de la cogestion et par lequel souscriptions
et rachats transitent systématiquement. L’imputation des souscriptions et des rachats massifs sur ce compte spécifique
et la possibilité pour les organes compétents du Fonds de décider à tout moment la discontinuation de la cogestion
permettront de pallier les réajustements du portefeuille des compartiments si ces derniers étaient considérés contraires
aux intérêts des porteurs de Parts des compartiments concernés.

Au cas où une modification de la composition du portefeuille d’un compartiment nécessitée par des rachats ou des

paiements de frais attribuables à une autre entité cogérée (i.e. non attribuables au compartiment) risquerait de résulter
en une violation des restrictions d’investissement qui lui sont applicables, les actifs concernés seront exclus de la coges-
tion avant la mise en oeuvre de la modification de manière à ne pas être affectés par les mouvements de portefeuille.

Des Actifs cogérés ne seront cogérés qu’avec des actifs destinés à être investis suivant un objectif d’investissement

identique applicable à celui des Actifs cogérés de manière à assurer que les décisions d’investissement soient pleinement
compatibles avec les politiques d’investissement des compartiments concernés. Les Actifs cogérés ne seront cogérés
qu’avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire agit également comme dépositaire de manière à assurer que la
Banque Dépositaire puisse exercer, à l’égard du Fonds, pleinement ses fonctions et responsabilités conformément aux
dispositions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. La Banque Dépositaire assurera à tout
moment une ségrégation rigoureuse des actifs du Fonds par rapport aux avoirs des autres entités cogérées et sera, par
conséquent, capable, à tout instant, de déterminer les avoirs propres du Fonds. Etant donné que des entités cogérées
peuvent avoir des politiques d’investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d’investissement des
compartiments du Fonds, il est possible que la politique commune appliquée soit plus restrictive que celle des compar-
timents concernés.

La Société de Gestion peut, à tout moment et sans préavis quelconque, décider que la cogestion soit discontinuée. 

57591

Les Porteurs de Parts peuvent, à tout moment, s’informer auprès du siège social de la Société de Gestion du pour-

centage des Actifs cogérés de chaque compartiment et des entités avec lesquelles il y a ainsi cogestion au moment de
la demande. Les rapports périodiques renseignent sur la composition et le pourcentage des Actifs cogérés en fin de cha-
que période annuelle ou semi-annuelle.

Art. 16.  Modifications du Règlement. La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et

moyennant les autorisations qui pourront être exigées par la loi, apporter au présent Règlement de Gestion toute mo-
dification qu’elle juge utile dans l’intérêt des Porteurs de Parts.

Toute modification fait l’objet de la publication prévue à l’Art.12 ci-dessus et entre en vigueur cinq jours après sa

publication au Mémorial.

Art. 17. Responsabilité. La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard

de la Société de Gestion et des participants, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de la mauvaise
exécution fautive de ses obligations.

Art. 18. Prescriptions. Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépo-

sitaire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués. 

Art. 19. Régime légal, Langue officielle. Le présent Règlement de Gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent Règlement fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les lan-
gues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Luxembourg, le 30 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05321. – Reçu 64 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067469.2//518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

VALLI &amp; VALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 16.068. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 18 juillet 2003

Monsieur Valli Carlo Edoardo, Madame Valli Emanuela et Madame Valli Raffaella sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période d’un an. Monsieur Boracchi Ferruccio est renommé commissaire aux comptes pour la même pé-
riode. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068664.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.515. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 30 juillet 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Nardi Mario sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Venegoni Fabio est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068666.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT / CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG
Signatures / Signatures

Pour extrait sincère et conforme
VALLI &amp; VALLI INTERNATIONAL S.A.
C. E. Valli / R. Valli
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries Bonani
<i>Administrateurs

57592

SATURNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.951. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 24 octobre 2003

1. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de la

présente assemblée.

2. Monsieur Arno’ Vincenzo, Monsieur Schaus Adrien et Monsieur Heitz Jean-Marc, sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068669.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.326. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/DB GERMANY S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Pour extrait sincère et conforme
SATURNO S.A.
J.-M. Heitz / V. Arno’
<i>Administrateurs

57593

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers. 

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

57594

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand seven hundred Euros. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/Management S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company for
an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

57595

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/DB GERMANY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-

57596

tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., préqualifiée, 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

57597

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 74, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067333.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

CMS S.A., CLAIM MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.023. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 17 mai 2002

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Roger Kuypers à la Présidence du Conseil.
De plus, suite à l’autorisation préalable accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mai 2002,

le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Roger Kuy-
pers qui, à partir de ce jour assurera la fonction d’Administrateur-délégué au sein de la Société. Sur base de l’article 10
des statuts, la Société sera dès lors valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Roger Kuypers en sa
qualité d’Administrateur-délégué de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068671.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

CMS S.A., CLAIM MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.023. 

—

<i>Extraits de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i> tenue en date du 17 mai 2002

<i>Résolution 3

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre Verbeeck de son mandat d’administrateur de

la Société avec effet au 17 mai 2002.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Verbeeck pour l’exercice de son

mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le nombre de postes d’Administrateurs de trois à quatre.
L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’Administrateur de la Société:
- Madame Monicka Benefice, demeurant 2, rue d’Orgeval, F-78.580 Les Alluets le Roi.
- Madame Arlette Bigot, demeurant 7, Voie privée Villa Madeleine, F-77.420 Champs-sur-Marne.
L’Assemblée Générale décide de leur conférer mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2006.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration de la Société se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Roger Kuypers;
- Monsieur Frédéric Beghi;
- Madame Monicka Benefice;
- Madame Arlette Bigot.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour CLAIM MANAGEMENT SERVICES S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

57598

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05277. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068674.3/565/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

AD FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06127, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069564.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 38, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 9.462. 

—

Herr Armin Köckerling scheidet zum 31. Oktober 2003 aus dem Verwaltungsrat der DekaBank DEUTSCHE GIRO-

ZENTRALE LUXEMBOURG S.A. aus.

Luxemburg, den 27. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069577.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

ALTERNENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.019. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05291b, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068681.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

ALTERNENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.019. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 20 juin 2002

3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068683.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

<i>Pour CLAIM MANAGEMENT SERVICES S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
R. Mach / P. Weydert

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

57599

NI FILM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 5, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 37.079. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06420, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069335.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

LE VERZINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01994, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069338.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

UNICO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 14, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 83.800. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06345,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069597.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1912 Luxemburg, 3, rue des Labours.

H. R. Luxemburg B 8.558. 

—

Per 1. Oktober 2003 ist Herr Horst N. Schneider aus dem Verwaltungsrat der INTERNATIONAL FUND MANA-

GEMENT S.A. ausgeschieden.

Luxemburg, den 24. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069584.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1912 Luxemburg, 5, rue des Labours.

H. R. Luxemburg B 28.599. 

—

Per 1. Oktober 2003 ist Herr Horst N. Schneider aus dem Verwaltungsrat der DEKA INTERNATIONAL S.A. aus-

geschieden.

Luxemburg, den 24. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069587.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Signature.

Pétange, le 30 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour la société UNICO INTERNATIONAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.
H. Hildebrandt / A. Schmitt

DEKA INTERNATIONAL S.A.
H. Hildebrandt / A. Schmitt

57600

BATIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.827. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06482,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069566.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

OPTIDENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.912. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06483,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069572.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

MILLE MIGLIA LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 51.391. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06485,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069573.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

AUTRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06417, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069334.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

<i>Pour la société BATIMMO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société OPTIDENT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société MILLE MIGLIA, G.m.b.H.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Esaf International Management

Esaf International Management

Gensur Management S.A.

Gensur Management S.A.

Gensur Management S.A.

Gensur Management S.A.

Surassur

Surassur

Surassur

Darmine, S.à r.l.

Carmignac Gestion Luxembourg S.A.

Carmignac Gestion Luxembourg S.A.

Elkron International Holding S.A.

Miraflores International S.A.

BTM Lux Management S.A.

BOC Luxembourg No 2, S.à r.l.

BOC Luxembourg No 2, S.à r.l.

Bremen S.A. Holding

Berlin S.A. Holding

Domotechnics, S.à r.l.

Tervita S.A.

HaLoMi, S.à r.l.

Fiduciaire Socofisc S.A.

Fiduciaire Socofisc S.A.

Electro Partners S.A.

Input Foto Design S.A.

Inter Ikea Investment, S.à r.l.

Inter Ikea Investment, S.à r.l.

Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l.

Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l.

Editions Layout, S.à r.l.

Platin &amp; Partners, S.à r.l.

Deroma Financière S.A.

Mai Coiffer Julie, S.à r.l.

Pizzeria de la Gare, S.à r.l.

Optiplan, S.à r.l.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais

Small Cap (Conseil) S.A.

Dortmund S.A. Holding

Joran Invest S.A. Holding

Joran Invest S.A. Holding

Gapifin S.A.

Europrius

Valli &amp; Valli International S.A.

Fiorentini International S.A.

Saturno S.A.

BRE/DB Germany, S.à r.l.

CMS S.A., Claim Management Services

CMS S.A., Claim Management Services

AD Finance S.A. Holding

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.

Alternence S.A.

Alternence S.A.

Ni Film

Le Verzino, S.à r.l.

Unico International, S.à r.l.

International Fund Management S.A.

Deka International S.A.

Batimmo, S.à r.l.

Optident, S.à r.l.

Mille Miglia Luxemburg, G.m.b.H.

Autrans A.G.