56833

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1185

12 novembre 2003

S O M M A I R E

Adsoft Europe S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56865

Impact-Lux, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . 

56861

Alpha Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56866

Inter Multi Investment Conseil S.A., Luxembourg

56845

Amblavia S.A., Leithum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56838

JPB 40, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56863

Amblavia S.A., Leithum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56839

Komiton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56862

Amblavia S.A., Leithum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56839

Komiton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56862

AOL Europe Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

56867

LPC Services S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56864

Avail  Medical  Products  Europe,  S.à r.l.,  Luxem- 

Luxame Trading S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . 

56864

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56842

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg . . . . 

56870

Callington S.A., Wincrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56863

Luxyachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56862

Clarient Life Insurance S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56834

M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg  . . . . . . 

56878

Comptalux S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56842

M. and J. Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

56874

Comviprest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56847

M.D.Z. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56866

Cosal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56880

Maurits Holding II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

56867

Cuisine Royale, S.à r.l., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56879

Maurits Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56867

Cuisine Royale, S.à r.l., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56880

Mineral Mining Corporation Co S.A.,  Esch-sur-Al-

Docfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56874

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56874

Dorint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56866

Mineral Mining Corporation Co S.A.,  Esch-sur-Al-

Edifice S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56854

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56874

Emolux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56878

Oetrange Immobilière et Financière S.A., Luxem- 

Euramfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56873

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56866

Euramfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56874

Pansilva S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56841

F.C. Déifferdeng 03, A.s.b.l., Differdange. . . . . . . . .

56852

Pansilva S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56842

Fabulhouse S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56854

Parkar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56854

Fantasy-Décor S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .

56859

Pizzeria de la Gare, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . 

56837

Finami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56844

Pleiade  Alternative  Investments,  Sicav,  Luxem- 

Finami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56844

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56859

Forcible S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56851

Rosenberg Management S.A., Luxembourg  . . . . . 

56847

Fratom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56837

Samba Asset Management S.A., Luxembourg  . . . 

56843

GDA Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56844

SCI S.R., Niedercorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56860

GE Capital Equity Holdings, S.à r.l., Luxembourg  .

56867

Staveco S.C.I., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56845

Gecofisc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56865

Stockage Industriel Invest Holding S.A., Weiswam- 

Gesav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56852

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56871

Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56869

Taronga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56856

Gremlin’s S.C.I., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56859

Vision UPS Systems, S.à r.l., Beiler  . . . . . . . . . . . . 

56868

Guardian Eastern Europe Investments, S.à r.l., Du- 

Volga S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56872

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56846

Volga S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56873

Guardian Luxembourg S.A., Dudelange  . . . . . . . . .

56848

Wämper Stuff, S.à r.l., Lieler  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56875

Guardian Luxguard II S.A., Dudelange  . . . . . . . . . .

56848

Wämper Stuff, S.à r.l., Lieler  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56877

HDC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56864

Wirly I.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56859

I.09 Bonnevoie, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . .

56858

Witno Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

56865

ID&A, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56840

Wood & Company Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

56863

Ilico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56863

Yamayu Santatsu (Luxembourg), S.à r.l.,  Luxem- 

(L’)Immobilière Linari, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . .

56880

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56877

56834

CLARIENT LIFE INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 92.021. 

—

<i>Signature powers as at 3 September 2003

It results from resolutions of the Board of Directors held on 3 September 2003 that pursuant to the provisions of

articles 15 and 16 of the articles of association of the Company, the Board of Directors has taken the following resolu-
tions with respect to signature authority.

This authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted.

<i>I. General binding authority

Categories of people having signature authority to bind the Company vis-à-vis third parties, in accordance with the

following provisions:

Level 0:
Richard Headley, President of the Board of Directors
David Diamond, President &amp; Chief Operating officer - NATIONWIDE GLOBAL

Level 1:
Adam Uszpolewicz, Chief Executive Officer
Serge Lammerant, Senior Vice President Finance and Risk - NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg

Branch

Dan A. Currie, Senior Vice President Operations - NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg Branch
Marie Brigitte Bissen, Vice President Human Resources - NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg

Branch

Level 2:
Orla Ralph, General Representative, Italian Branch General Manager
Ron De Thomas, Controller - NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg Branch

Level 3:
Patrick Dierckxs, Accounting Manager, PanEuroLife
Hans-Gerd Lindlahr, Deputy Manager of the German Branch

Level 4:
Andrea Hess, German Branch

1. General binding authority
Subject to the special powers described under II as well as the banking authority set forth under III, the Board of

Directors has:

granted any member of Level 0, 1, 2 jointly with any member of Level 0 or Level 1, the authority to bind the Company

vis-à-vis third parties by signing any deed or agreement relating to the Company’s day-to-day operations.

2. Authority regarding certain operations falling under the responsibility of the Sales Division
The Board of Directors grants:
Any member of Level 0, 1, or 2, the authority to sign each individually the business relationship agreements entered

into with intermediaries as well as any amendments relating to asset management fees.

- Any member of Level 0, 1, or 2, the authority to sign each individually the tax statements delivered to customers

and brokers.

<i>II. Financial restrictions

Subject to the special powers described under I and under III, all financial commitments and expenses incurred as a

result of the Company’s day-to-day operations require the signature of two authorised persons, each belonging to the
categories listed under I. above in accordance with the following terms:

Thresholds for required signatures:
1. With respect to commitments the amount of which equals or exceeds EUR 250,000 per transaction, the Company

is validly bound by the joint signatures of any two members of Level 0, or any two members of Level 0 and Level 1.

2. With respect to commitments the amount of which equals or exceeds EUR 25,000 and is below EUR 250,000 per

transaction, the Company is validly bound by the signature of a Level 0, 1 or 2 member together with the signature of
a Level 0 or 1 member.

3. With respect to commitments the amount of which is below EUR 25,000 per transaction, the Company is validly

bound by the joint signatures of two members of Levels 0, 1, 2 or 3.

4. With respect to commitments the amount of which is below EUR 2.500 per transaction, the Company is validly

bound by the joint signatures of two members of any of the following levels 0, 1, 2, 3, or 4.

<i>III. Banking authority

The persons listed below are granted authority over any corporate bank account of the Company inter alia to sign

payment orders deriving in particular from commitments assumed in accordance with II above, and any other financial
transaction:

1. Endorsement of cheques received in any amount, in favour of all the Company’s bank accounts:
In this respect, an individual signature authority is granted to all authorised persons belonging to Levels 0, 1, 2, or 3.

56835

2. Buying and selling of fund units as part of managing life assurance contracts / Payment orders for surrenders, re-

demptions in case of death, and commissions fees:

The company is validly bound:
- With respect to transactions the amount of which equals or exceeds EUR 10,000, by the signature of a Level 0, 1,

2 or 3 member together with a Level 0 or 1 member.

With respect to transactions the amount of which is below EUR 10,000, by the individual signature of a Level 0, 1, 2

or 3 member.

3. Other payment orders, withdrawal of funds, an other market transactions carried out as part of the Company’s

cash management:

The Company is validly bound:
- With respect to transactions the amount of which equals or exceeds EUR 10,000, by the signature of a Level 0, 1,

2 or 3 member together with a Level 0 or 1 member.

With respect to transactions the amount of which is below EUR 10,000, by the individual signature of a Level 0, 1, 2

or 3 member.

4. Market transactions carried out as part of the management of in-house funds administered by CLARIENT:
The Board of Directors grants each Level 0 or 1 member, the authority to sign all orders relating to purchases and

sales of securities, that are required for the day-to-day management of the in-house funds administered by the Company.

<i>IV. Authority regarding employment contracts

The Board of Directors grants:
- Any two members of Level 0 jointly or any two members of Level 0 and Level 1 jointly the authority to sign any

employment contracts and related agreements, which are entered into by the Company with its employees.

- Any member of Level 0 or Level 1 the authority to sign each individually all covering letters to employment con-

tracts.

<i>V. Authority regarding certain operations falling under the responsibility of the Human Resources Department

The Board of Directors grants the Vice President Human Resources - NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC.

Luxembourg Branch, the following authority:

a) With respect to training provided by the Company to its employees: the authority to sign alone any contractual

and financial commitments relating thereto.

b) With respect to personnel and payroll management, the authority to:
- sign alone monthly payroll instructions to providers of outside services, various correspondence addressed to tax

authorities, the social security administration, health insurance providers (with regard to enrolment, amendments or
information, etc.)

- prepare and sign alone payroll and employment statements
- sign alone the monthly invoices of companies entrusted with the payroll
- sign alone for approval purposes all the monthly invoices regarding the various social insurance premiums
- sign alone all contractual and financial commitments relating to expatriates of NGH
c) With respect to hiring, the authority to:
- sign alone all correspondence addressed to temp agencies
- sign alone all service contracts entered into with recruitment and other executive search firms.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

<i>Pouvoirs de signature au 3 septembre 2003

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 3 septembre 2003 qu’en vertu des dispositions des ar-

ticles 15 et 16 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a pris les résolutions suivantes relatives aux pouvoirs
de signature.

Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tous autres pouvoirs de signature antérieurement accordés.

<i>I. Pouvoir général de signature

Les catégories de personnes suivantes disposent d’un pouvoir général de signature et peuvent engager la Société vis-

à-vis des tiers selon les règles qui suivent:

Niveau 0:
Richard Headley, Président du Conseil d’Administration
David Diamond, Président &amp; Chief Operating officer - NATIONWIDE GLOBAL

Niveau 1:
Adam Uszpolewicz, Chief Executive Officer
Serge Lammerant, Senior Vice President Finance and Risk - NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg

Branch

Dan A. Currie, Senior Vice President Operations - NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg Branch
Marie Brigitte Bissen, Vice President Human Resources - NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg

Branch

Niveau 2:
Orla Ralph, General Representative, Italian Branch General Manager
Ron De Thomas, Controller - NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC, Luxembourg Branch

56836

Niveau 3:
Patrick Dierckxs, Accounting Manager, PanEuroLife
Hans-Gerd Lindlahr, Deputy Manager of the German Branch

Niveau 4:
Andrea Hess, German Branch

1. Pouvoirs de signature général
Le conseil d’administration
Sous réserve des restrictions financières énoncées à la Section Il, ainsi que des règles relatives aux pouvoirs bancaires

prévues à la Section III, le Conseil d’Administration a:

accordé à tout membre du Niveau 0, 1 ou 2 conjointement avec tout membre du Niveau 0 ou du Niveau 1, le pouvoir

d’engager la Société vis-à-vis des parties tierces par la signature de tout acte ou accord relatifs aux opérations courantes
de la Société.

2. Pouvoirs relatifs à certaines opérations dont la Division des Ventes (Sales Division) est responsable
Le Conseil d’Administration a accordé à:
- tout membre du Niveau 0, 1 ou 2, le pouvoir de signer seul les accords de relations commerciales conclus avec les

intermédiaires, ainsi que toutes modifications relatives au frais de gestion d’actifs.

- tout membre du Niveau 0, 1, ou 2, le pouvoir de signer seul les déclarations fiscales délivrées aux clients et aux

assureurs.

<i>II. Restrictions financières

Sous réserve des pouvoirs spéciaux prévus à la Section I et à la Section III, tous engagements financiers et toutes

dépenses financières dus en raison des opérations courantes de la Société, requièrent la signature de deux personnes
autorisées, chacune appartenant à la liste des catégories établies sous la Section I ci-avant, conformément aux conditions
qui suivent:

Seuils de signatures requis:
1. En ce qui concerne les engagements dont le montant est égal ou supérieur à EUR 250.000 par opération, la Société

est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres quelconques du Niveau 0 ou de deux membres
respectivement du Niveau 0 et du Niveau 1.

2. En ce qui concerne les engagements dont le montant est égal ou supérieur à EUR 25.000 et est inférieur à EUR

250.000 par opération, la Société est valablement engagée par la signature d’un membre du Niveau 0, 1 ou 2 conjointe-
ment avec la signature d’un membre du Niveau 0 ou 1.

3. En ce qui concerne les engagements dont le montant est inférieur à EUR 25.000 par opération, la Société est va-

lablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Niveau 0, 1, 2 ou 3.

4. En ce qui concerne les engagements dont le montant est inférieur à EUR 2.500 par opération, la Société est vala-

blement engagée par la signature conjointe de deux membres du Niveau 0, 1, 2, 3 ou 4.

<i>III. Pouvoirs bancaires

Il a été accordé aux personnes ci-après énumérées le pouvoir d’opérer sur tout compte bancaire social de la Société,

en ce compris le pouvoir de signer des ordres de paiement spécifiquement émis en raison d’engagements pris confor-
mément à la Section II ci-avant, et toute autre opération financière:

1. Endossement de chèques pour tout montant, au profit de tous les comptes bancaires de la Société:
A cet égard, un pouvoir de signature individuel a été accordé à toutes les personnes autorisées appartenant aux Ni-

veaux 0, 1, 2, ou 3.

2. Achat et vente de parts de fonds liées aux contrats de gestion d’assurance-vie / Ordre de paiement en faveur des

survivants, remboursement en cas de décès et frais de commissions:

La Société est valablement engagée:
- En ce qui concerne les opérations dont le montant est égal ou supérieur à EUR 10.000, par la signature d’un membre

du Niveau 0, 1, 2, ou 3, conjointement avec celle d’un membre du Niveau 0 ou 1.

- En ce qui concerne les opérations dont le montant est inférieur à EUR 10.000, par la signature individuelle d’un

membre du Niveau 0, 1, 2, ou 3.

3. Autres ordres de paiement, versements de fonds et autres opérations commerciales effectués dans le cadre de la

gestion des liquidités de la Société:

La Société est valablement engagée:
- En ce qui concerne les opérations dont le montant est égal ou supérieur à EUR 10.000, par la signature d’un membre

du Niveau 0,1, 2, ou 3 conjointement avec celle d’un membre du Niveau 0 ou 1.

- En ce qui concerne les opérations dont le montant est inférieur à EUR 10.000, par la signature individuelle d’un

membre du Niveau 0, 1, 2, ou 3.

4. Opérations commerciales effectuées dans le cadre de la gestion des fonds internes administrés par CLARIENT:
Le Conseil d’Administration a accordé à chaque membre du Niveau 0 ou 1, le pouvoir de signer tous ordres relatifs

aux achats et ventes de titres, qui sont requis pour la gestion quotidienne des fonds internes administrés par la Société.

<i>IV. Pouvoirs relatifs aux contrats de travail

Le Conseil d’Administration a accordé à:
- deux membres quelconques du Niveau 0 conjointement ou deux membres respectivement du Niveau 0 et du Ni-

veau 1 conjointement, le pouvoir de signer seul tout contrat de travail et accords y relatifs qui sont conclus par la Société
avec ses employés.

56837

- tout membre du Niveau 0 ou du Niveau 1 le pouvoir de signer seul toutes lettres de couverture liées aux contrats

de travail.

<i>V. Pouvoirs relatifs à certaines opérations dont le département des ressources humaines est responsable

Le Conseil d’Administration a accordé au Vice President Human Resources - NATIONWIDE GLOBAL HOLDING

INC Luxembourg Branch les pouvoirs suivants:

a) En ce qui concerne toute formation offerte par la Société à ses employés: le pouvoir de signer seule tous engage-

ments contractuels ou financiers y relatifs.

b) En ce qui concerne la gestion du personnel et le traitement des salaires, le pouvoir de
- signer seul les instructions de traitements de salaires mensuels aux fournisseurs de services extérieurs, les divers

courriers adressés aux autorités fiscales, à l’administration de la sécurité sociale, aux fournisseurs d’assurances de soins
médicaux (concernant le traitement, les modifications ou les informations, etc.) 

- préparer et signer seul le traitement des salaires et les accords salariaux
- signer seul les factures mensuelles des sociétés en charge du traitement des salaires 
- signer seul pour accord toutes les factures mensuelles concernant les diverses primes d’assurance sociale
- signer seul tous engagements contractuels ou financiers relatifs aux personnes expatriées de NGH
c) Relativement au recrutement, le pouvoir de:
- signer seul tous courriers adressés à des agences d’intérim
- signer seul tous contrats de service conclus avec des sociétés de recrutement et de recherches de cadres dirigeants.

Luxembourg, le 14 octobre 2003. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05578. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067676.2//211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

FRATOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.733. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire
aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068322.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

PIZZERIA DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.049. 

—

<i>Résolution prise par l’associé unique en date du 22 septembre 2003

<i>Résolution

Monsieur Vito Scalise, ajusteur mécanicien, né à Milano (Italie) le 16 novembre 1967, demeurant à L-6633 Wasser-

billig, 2, route de Luxembourg, dans sa qualité d’associé unique de la société PIZZERIA DE LA GARE, S.à. r.l., décide
par la présente, d’accepter la démission de Monsieur Umberto Scalise, commerçant, né à Ciro (Catanzaro, Italie), le 25
mars 1946, demeurant à L-6683 Mertert, 55, rue de la Moselle, comme gérant technique de la société avec effet à partir
du 31 août 2003.

L’associé unique Monsieur Vito Scalise décide de se nommer soi-même gérant technique de la société pour une durée

indéterminée et avec effet à partir du 31 août 2003. La société est engagée dans toute circonstance par la seule signature
du gérant technique.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068335.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

CLARIENT LIFE INSURANCE S.A.
Signature

<i>Pour FRATOM S.A.
Signature

Pour extrait conforme
V. Scalise

56838

AMBLAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Leithum, Maison 2.

R. C. Diekirch B 95.279. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMBLAVIA S.A, ayant son

siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 6.639.

constituée, sous la dénomination de POSEIDON S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de rési-

dence à Wiltz, en date du 28 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1584, du
5 novembre 2002,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 10 octobre 2002, pu-

blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1670 du 21 novembre 2002.

L’assemblée est ouverte à 15.50 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Gabriel, pisciculteur, demeurant

à L-9990 Leithum, Maison 2,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Annik Wiesen, employée privée, demeurant à B-4780 Saint-Vith, (Bel-

gique), Prümer Strasse 34B.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sandra Veithen, employée privée, demeurant à L-9835 Hos-

cheid-Dickt 4, Haaptstrooss.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège de la société de Crendal à L-9990 Leithum, Maison 2, et modification subséquente de l’article

2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier.
Le siège social est établi à Leithum.»
2.- Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts dont la teneur sera désormais

la suivante:

«Art. 4. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement à la pêche, l’élevage, la transformation, la commercialisation, le conditionne-
ment de tous animaux marins et d’eau douce, ainsi que de tout le matériel s’y rapportant et de tous les produits con-
nexes dans le plus large sens du terme.

Le tout soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de sous-

cription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise en location ou
en gérance de tous biens ou droits ou autrement.

De façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, ci-

vile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser
le développement.»

3.- Démission de l’administratrice, et déléguée à la gestion journalière, Madame Charlotte Martin, avec décharge.
4.- Nomination en son remplacement en qualité d’administrateur de:
- Monsieur Robert Gabriel, pisciculteur, né à Malmedy, le 16 juin 1945, demeurant à L-9990 Leithum, Maison 2.
5.- Autorisation conférée au Conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Crendal à L-9990 Leithum, Maison 2, et de modifier subsé-

quemment l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi à Leithum.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de restreindre l’objet social et de modifier subséquemment l’article 4 des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

56839

«Art. 4. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement à la pêche, l’élevage, la transformation, la commercialisation, le conditionne-
ment de tous animaux marins et d’eau douce, ainsi que de tout le matériel s’y rapportant et de tous les produits con-
nexes dans le plus large sens du terme.

Le tout soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de sous-

cription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise en location ou
en gérance de tous biens ou droits ou autrement.

De façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, ci-

vile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser
le développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Charlotte Martin en sa qualité d’administratrice et de déléguée

à la gestion journalière et lui accorde pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement en sa qualité d’administrateur et pour une durée allant jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008:

- Monsieur Robert Gabriel, pisciculteur, né à Malmedy, le 16 juin 1945, demeurant à L-9990 Leithum, Maison 2.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’ad-
ministration ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.100,- EUR.

Fait et passé à Clervaux, 7, rue de Marnach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Gabriel, S. Veithen, A. Wiesen, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(902710.4/241/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2003.

AMBLAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Leithum, Maison 2.

R. C. Diekirch B 95.279. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 octobre 2003.

(902711.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2003.

AMBLAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Leithum, Maison 2.

R. C. Diekirch B 95.279. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Leithum le 29 septembre 2003

Etaient présents:
- Monsieur Robert Gabriel, pisciculteur, né à Malmedy, le 16 juin 1945, demeurant à L-9990 Leithum, Maison 2,
- Madame Chrisitine Gabriel, piscicultrice, demeurant à B-4960 Ligneuville, 3, vers la Croix,
- Monsieur Robert Lemaire, administrateur de sociétés, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 27H.
Lesquels administrateurs présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unani-

mité la résolution unique suivante:

Hesperange, le 27 octobre 2003.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

56840

<i>Résolution unique

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Robert Gabriel, préqualifié, administra-

teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion.

R. Gabriel / C. Gabriel / R. Lemaire.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(902710.3/241/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2003.

ID&amp;A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 96.240. 

—

L’an deux mille trois, le douze septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Mauro Catarinella, employé privé, demeurant à L-9013 Ettelbruck, 55, rue Grande-Duchesse Charlotte;
Lequel comparant a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Mon-

sieur Marcel De Cecco, employé privé, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins:

deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de la société à responsabilité limitée ID&amp;A, S.à r.l., avec siège social à L-

9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 19 octobre 2000,
publié au Mémorial C, numéro 411 du 6 juin 2001,

pour le prix de quatre mille (4.000) euros.
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
A l’instant Monsieur Marcel De Cecco, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la prédite société, déclare ac-

cepter au nom de la société la présente cession, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Marcel De Cecco sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. II sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société.
A la suite de cette cession, Monsieur Marcel De Cecco, prénommé, devenu unique propriétaire de l’ensemble des

cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée ID&amp;A, S.à r.l., déclare continuer ladite société sous
forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, et requiert le notaire d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions
sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

A la suite de la cession, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

cinquante (50) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Marcel De Cecco, employé privé, demeurant à L-9371 Gilsdorf,

22, rue des Jardins.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance à L-9371 Gilsdorf, 22,

rue des Jardins et par conséquence de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Le siège social est établi à L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion et d’une entreprise de cons-

truction, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation.»

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Catarinella, M. De Cecco, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 2003, vol. 612, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902673.3/234/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2003.

Diekirch, le 21 octobre 2003.

F. Unsen.

56841

PANSILVA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 39.028. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft PANSILVA S.A., mit Sitz in L-6686 Mer-

tert, 51, route de Wasserbillig, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen
Amtswohnsitz in Echternach, am 8. Januar 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
Nummer 241 vom 4. Juni 1992, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit Amtswohn-
sitz in Luxembourg-Eich, am 16. Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer
383 vom 7. Oktober 1994, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, vorbenannt, am 1.
Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 124 vom 26. Februar
1999, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 39.028.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Frau Elke Holzmüller, Europasekretärin, wohnhaft in D-54294 Trier, 4A,

Korumstrasse,

welche Frau Lies Vansteelant, Angestellte, wohnhaft in D-54294 Zewen, 28, Im Biest, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Sandra Krings, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-2530 Lu-

xemburg, 4, rue Henri Schnadt.

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Vollmachtnehmer und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser
Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Abschaffung des Nennwertes der vierhundert (400) bestehenden Aktien der Gesellschaft.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), um es von seinem jetzigen Betrag

von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) auf zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) zu bringen, ohne Schaffung
und Ausgabe neuer Aktien, durch Einzahlung mittels Einbringung von freien Rücklagen.

3. Festsetzung des Nennwertes der vierhundert (400) bestehenden Aktien der Gesellschaft auf fünfhundert Euro

(EUR 500,-) pro Aktie.

4. Abänderung von Artikel drei der Satzung, um diesen an die Kapitalerhöhung anzupassen.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der vierhundert (400) bestehenden Aktien der Gesellschaft ab-

zuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das voll eingezahlte Gesellschaftskapital um einhunderttausend Euro (EUR

100.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) auf zweihundert-
tausend Euro (EUR 200.000,-) zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, durch Einbringung von freien
Rücklagen.

Der Nachweis über das Bestehen dieser freien Rücklagen wurde dem amtierenden Notar erbracht, auf Grund einer

Bilanz zum 31. Dezember 2002.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der vierhundert (400) bestehenden Aktien auf fünfhundert Euro

(EUR 500,-) pro Aktie festzusetzen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel drei, Absatz eins der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 3. Erster Absatz.
Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) und ist aufgeteilt in vierhundert (400) Ak-

tien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde

und ihrer Folgen obliegen oder zur Last gelegt werden, werden ungefähr auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versamm-

lung für geschlossen.

56842

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben Vorsitzender, Schriftführerin und Stimmzähler die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Holzmüller, L. Vansteelant, S. Krings, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, vol. 140S, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(066080.3/227/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

PANSILVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 39.028. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066082.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

AVAIL MEDICAL PRODUCTS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 90.330. 

—

EXTRAIT

En vertu d’un contrat de gage sur parts sociales conclu sous seing privé le 15 septembre 2003 entre AVAIL MEDICAL

PRODUCTS, INC., une société de droit du Delaware, dont le siège social est sis 660 Chase Texas Tower, 201 Main
Street, Fort Worth, Texas 76102, (le «Constituant du gage») et HELLER HEALTHCARE FINANCE, INC., une société
de droit du Delaware, dont le siège social est sis 2 Wisconsin Circle, Chevy Chase, Maryland 20815 (le «Créancier ga-
giste»), le Constituant du gage a consenti au Créancier gagiste un gage portant sur 65 % des parts sociales de AVAIL
MEDICAL PRODUCTS EUROPE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 12, rue Jean
Engling, L-1466 Luxembourg (l’«Emetteur des parts sociales»), et consistant en trois cent soixante-cinq (365) parts so-
ciales, numérotées de un (1) à trois cent soixante-cinq (365), à présent détenues ou toutes les parts sociales qui vien-
draient ultérieurement à être détenues par ou pour le compte du Constituant du gage, ainsi que tous autres valeurs,
titres sociaux, parts sociales et/ou sûretés ou investissements détenus à titre légal ou en tant que bénéficiaire économi-
que par le Constituant du gage. En vertu de ce Contrat de gage sur parts sociales, (i) en pleine conformité avec les ar-
ticles 114 (3) (c) du Code de commerce luxembourgeois et 2076 du Code civil luxembourgeois l’intégralité des parts
sociales, telles que définies ci-avant, ont fait l’objet d’une mention portée dans le registre des associés tenu par AVAIL
MEDICAL PRODUCTS EUROPE, S.à r.l., aux termes de laquelle il a été porté que les parts sociales sont gagées au nom
de HELLER HEALTHCARE FINANCE INC., et, (ii) en pleine conformité avec l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, le Constituant du gage, en tant qu’associé unique de l’Emetteur des parts
sociales, donne par avance son agrément à tout nouvel associé qui se substituerait à lui par suite de la réalisation du gage.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068310.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

COMPTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.126. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06541, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068326.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxemburg, den 17. Oktober 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

E. Schlesser.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Signature.

56843

SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.327. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Mrs Manuèle Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg (the «Proxy»),
acting as a special proxy of SAUDI AMERICAN BANK, a company organised under the laws of Saudi Arabia, P.O.

Box 833, Riyadh 11421 Saudi Arabia (the «Principal»);

by virtue of a proxy under private seal given on 24th July, 2003, which, after having been signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxy declared the following and requested the notary to act:
I. SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A. (the «Company»), having its registered office at 58, boulevard Grande-Duch-

esse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B
number 72.327, has been incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Belvaux, on 28th Oc-
tober, 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 11th December, 1999, number 950;

II. The Principal is the owner of all outstanding registered shares with a nominal par value of one thousand United

States Dollars (1,000.- USD) each representing the entire outstanding share capital of the Company;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company;
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Com-

pany;

V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;

VI. The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate

up to this date;

VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at the offices of CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH), 58, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SAUDI AMERICAN BANK, une société organisée sous le droit de

l’Arabie Saoudite, P.O. Box 823, Riyadh 11421, Arabie Saoudite (le «Mandant»);

en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 24 juillet 2003 laquelle, après avoir été signée ne

varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la
formalité de l’enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A. («la Société»), ayant son siège social à 58, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le
numéro 72.327, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 28 octobre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 11 décembre 1999, numéro 950.

II. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives avec une valeur nominale de mille dollars des

Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, représentant l’entièreté du capital en émission de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.

56844

VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les bu-

reaux de CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH), 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Biancarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 août 2003, vol. 425, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064163.3/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

GDA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 90.019. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire
aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068327.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

FINAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05566, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068500.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

FINAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05562, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068497.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Mersch, le 11 juillet 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour GDA EUROPE S.A.
Signature

<i>Pour FINAMI S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour FINAMI S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

56845

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.218. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Paul Gengler, Directeur Adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BNP PAM PARTICIPATIONS S.A., établie et ayant son siège social 5,

avenue Kléber, F-75116 Paris (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Paris, le 13 juin 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations.

1. Que la société INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.218, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 août 1989, publié au Mémorial C numéro 287 du 10
octobre 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 30 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 380 du 5 octobre 1994 et suivant acte reçu par le pré-
nommé en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 617 du 20 avril 2002.

2. Que le capital social de la société anonyme INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) et se trouve représentée par trois mille (3.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

3. Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme INTER MULTI INVEST-

MENT CONSEIL S.A., prédésignée.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique, sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

et en être le liquidateur.

5. Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu’en qualité d’actionnaire unique de cette

même société, déclare en outre que l’activité de la société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif connu
de ladite société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne,
partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de

la société dissoute.

8. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Gengler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2003, vol. 424, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064167.3/242/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

STAVECO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg E1012. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06550, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068330.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

Signature.

56846

GUARDIAN EASTERN EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GUARDIAN UNITED KINGDOM INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 81.944. 

—

In the year two thousand and three, on the third day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GUARDIAN UNITED KINGDOM INVESTMENTS,

S.à r.l. (the «Company»), a limited liability company under Luxembourg law, having its registered office in Dudelange,
incorporated by deed of the undersigned notary on 7 May 2001, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C», number 1071 on 27 November 2001.

The Company is registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number

81.944.

The meeting was opened with Mr Vincent Pringiers, European Counsel, residing in Leudelange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Nicole Bley, private employee, residing in Cruchten.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Linda Muhlen, private employee, residing in Strassen.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
Change of the Company’s name from GUARDIAN UNITED KINGDOM INVESTMENTS, S.à r.l. to GUARDIAN

EASTERN EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to

the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all items of the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following reso-
lution:

<i>Resolution

The meeting resolves to change, with immediate effect, the Company’s name from GUARDIAN UNITED KINGDOM

INVESTMENTS, S.à r.l. to GUARDIAN EASTERN EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

The meeting decides to amend Article one of the Articles of Incorporation of the Company and to replace the cur-

rent text by the following: 

«Art. 1

er

. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a «société à responsabilité limitée» under the name of GUARDIAN EAST-
ERN EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.»

There being no further business, the meeting is terminated. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GUARDIAN UNI-

TED KINGDOM INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1071 du 27 no-
vembre 2001.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro

81.944.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Pringiers, European Counsel, demeurant à Leude-

lange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Linda Muhlen, employée privée, demeurant à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

56847

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Le changement de la raison sociale de la société de GUARDIAN UNITED KINGDOM INVESTMENTS, S.à r.l. en

GUARDIAN EASTERN EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer, avec effet immédiat, la raison sociale de la société de GUARDIAN UNITED KIN-

GDOM INVESTMENTS, S.à r.l. en GUARDIAN EASTERN EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.»

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts de la société en lui donnant le contenu suivant:
«Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société sous forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GUARDIAN EASTERN
EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Pringiers, N. Bley, L. Muhlen, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, vol. 140S, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(067242.3/227/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

COMVIPREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 74.053. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06540, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068333.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068345.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

E. Schlesser.

Signature.

<i>Pour ROSENBERG MANAGEMENT S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

56848

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 27.249. 

GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 61.341. 

—

In the year two thousand and three, on the third day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1) GUARDIAN LUXGUARD II S.A., with registered office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, recorded

with the Luxembourg Commercial and Companies’ Register under section B number 27,249, incorporated by a deed
of the undersigned notary, on 5 January 1988, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» («Mé-
morial C») number 80 on 25 March 1988 and whose Articles of Incorporation have been modified by deeds of the un-
dersigned notary:

- on 11 January 1988, published in the M6morial C, number 80 on 25 March 1988,
- on 17 February 1988; published in the M6morial C, number 140 on 26 May 1988,
- on 17 March 1988, published in the M6morial C, number 151 on 4 June 1988,
- on 30 March 1988, published in the M6morial C, number 169 on 21 June 1988,
- on 15 June 1993, published in the M6morial C, number 415 on 10 September 1993,
- on 2 July 1993, published in the M6morial C, number 432 on 17 September 1993,
- on 7 February 1997, published in the M6morial C, number 286 on 10 June 1997,
- on 20 June 2003, published in the M6morial C, number 778 on 24 July 2003,
here represented by Mr Vincent Pringiers, acting as the representative of the board of directors of such company,

pursuant to a resolution of the board of directors dated 30 September 2003; and

2) GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, record-

ed with the Luxembourg Commercial and Companies’ Register under section B number 61,341, incorporated by a deed
of the undersigned notary, on 28 October 1997, published in the Mémorial C, number 55 on 24 January 1998, and whose
Articles of Incorporation have been modified by deed of the undersigned notary, on 30 June 1998, published in the Mé-
morial C, number 667 on 18 September 1998,

here represented by Mr Vincent Pringiers, acting as the representative of the board of directors of such company,

pursuant to a resolution of the board of directors dated 30 September 2003.

An excerpt of the minutes of these resolutions, initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These persons, in the capacities in which they act, have asked the undersigned notary to record the following:

MERGER PROJECT

1) Merging parties
- GUARDIAN LUXGUARD II S.A. as absorbing company (hereinafter referred to as LUXGUARD II),
- GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. as absorbed company (hereinafter referred to as GUARDIAN LUXEMBOURG).
2) LUXGUARD II holds all (100%) shares, representing the entire share capital and giving all voting rights of GUARD-

IAN LUXEMBOURG, the latter having issued no other securities giving voting rights.

3) LUXGUARD II proposes to merge with GUARDIAN LUXEMBOURG by way of absorption of the latter pursuant

to the provisions of Articles 278 through 280 of the law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (the
«Law»).

4) As from 1st October 2003 all operations and transactions of GUARDIAN LUXEMBOURG are considered from

an accounting point of view to have been undertaken for the account of LUXGUARD II.

5) As of the effective date of the merger, all rights and obligations of GUARDIAN LUXEMBOURG vis-à-vis third par-

ties shall be taken over by LUXGUARD II. LUXGUARD II will in particular take over as for its own debts all payment
obligations of GUARDIAN LUXEMBOURG in connection with bonds, notes, commercial paper or other debentures
issued by GUARDIAN LUXEMBOURG and not yet repaid.

6) No special rights or advantages have been granted to the directors or the auditors of the merging companies.
7) All shareholders of LUXGUARD II shall have, within one month from the date of publication of this merger pro-

posal in Mémorial C, access at the registered office of LUXGUARD II to all documents listed in Article 267 paragraph
(1) a), b) and c) of the Law and may obtain copies thereof, without charge on request.

8) One or more shareholders of LUXGUARD II holding at least 5% of the issued share capital may within the time

period set out in 7) above request the convening of a general meeting of shareholders of LUXGUARD II to approve the
proposed merger.

9) Subject to the rights of the shareholders of LUXGUARD II set out in 8) above, the merger between LUXGUARD

II and GUARDIAN LUXEMBOURG shall become effective and final one month after the publication of this merger pro-
posal in the Mémorial C and will lead simultaneously to the effects set out in Article 274 of the Law, except if all the
shareholders of both companies unanimously renounce the waiting period of one month and decide on an earlier effec-
tive date.

10) The books and records of GUARDIAN LUXEMBOURG will be held at the registered office of LUXGUARD II

for the period legally prescribed.

56849

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger proposal and of all acts, doc-

uments and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders of GUARDIAN LUXGUARD II and GUARDIAN LUXEMBOURG

Following the presentation of the merger project by the board of directors of both companies, was held an Extraor-

dinary General Meeting of shareholders of GUARDIAN LUXEMBOURG and GUARDIAN LUXGUARD II.

The meeting was opened at 2 p.m. o’clock with Mr Vincent Pringiers, European Counsel, residing in Leudelange, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs. Nicole Bley, private employee, residing in Cruchten.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Linda Muhlen, private employee, residing in Strassen.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Merger by absorption of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. into GUARDIAN LUXGUARD II S.A.
2. Waiver of the waiting period of one month provided by article 262 of the law on commercial companies of 10

August 1915, as amended.

3. Approval of the merger.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. for their mandates.

II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholder of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meetings, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

Whereas all the shareholders of both companies have had access to all documents listed in Article 267 paragraph (1)

a), b) and c) of the Law and have duly reviewed them, the general meetings of both companies unanimously waive the
waiting period of one month between the date of publication of the merger project and the date of the general meeting
convened to decide on the merger project, as provided for in article 262 of law on commercial companies of 10 August
1915, as amended.

<i>Second resolution

The general meetings of each of the merging companies unanimously approve the merger project and the merger.
Thus, the general meetings decide that the merger shall be effective as of 1st October 2003 and all rights and obliga-

tions of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. vis-à-vis third parties shall be taken over by GUARDIAN LUXGUARD II S.A.
on 1 st October 2003.

On 1st October 2003, GUARDIAN LUXGUARD II S.A. will in particular take over as for its own debts all payment

obligations of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. in connection with bonds, notes, commercial paper or other deben-
tures issued by GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. and not yet repaid on such date.

<i>Third resolution

The general meeting of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. decides to grant full discharge to its directors and to the

statutory auditor for their mandates. There being no further business, the meeting is terminated.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Follows the French translation: 

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1) GUARDIAN LUXGUARD II S.A., ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.249, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

56850

Associations C («Mémorial C»), numéro 80 du 25 mars 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le notaire soussigné, en date du:

- 11 janvier 1988, publié au Mémorial C, numéro 80 du 25 mars 1988, 
- 17 février 1988, publié au Mémorial C, numéro 140 du 26 mai 1988, 
- 17 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 151 du 4 juin 1988,
- 30 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 169 du 21 juin 1988,
- 15 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 415 du 10 septembre 1993,
- 2 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 432 du 17 septembre 1993,
- 7 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 286 du 10 juin 1997, 
- 20 juin 2003, publié au Mémorial C, numéro 778 du 24 juillet 2003, 
ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, agissant en qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du

Conseil d’Administration de ladite société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration
en sa réunion du 30 septembre 2003,

2) GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.341, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C («Mémorial C»), numéro 55 du 24 janvier 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 667 du 18 septembre 1998,

ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, agissant en qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du

Conseil d’Administration de ladite société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration
en sa réunion du 30 septembre 2003.

Un extrait des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

PROJET DE FUSION

1) Parties à la fusion
- GUARDIAN LUXGUARD Il S.A., comme société absorbante (ci-après «LUXGUARD II»),
- GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., comme société absorbée (ci-après «GUARDIAN LUXEMBOURG»).
PAGE 7
2) LUXGUARD II détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de et conférant tous

les droits de vote dans GUARDIAN LUXEMBOURG, cette dernière n’ayant émis aucun autre titre donnant droit de
vote.

3) LUXGUARD II projette de fusionner avec GUARDIAN LUXEMBOURG par absorption de cette dernière, con-

formément aux articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»)

4) La date à partir de laquelle les opérations de GUARDIAN LUXEMBOURG sont considérées d’un point de vue

comptable comme accomplies pour compte de LUXGUARD II a été fixée au 1

er

 octobre 2003.

5) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de GUARDIAN LUXEMBOURG vis-à-

vis des tiers seront pris en charge par LUXGUARD II. En particulier, LUXGUARD II assumera comme ses dettes pro-
pres toutes les dettes et obligations de paiement de GUARDIAN LUXEMBOURG en rapport notamment avec des obli-
gations, notes, papiers commerciaux ou tous autres titres émis par GUARDIAN LUXEMBOURG et non encore
remboursés.

6) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
7) Les actionnaires de LUXGUARD Il ont le droit, pendant un mois à compter de la date de publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de LUXGUARD II, des documents mentionnés à l’article
267, paragraphe (1) a), b) et c) de la Loi et peuvent, sur demande, en obtenir copie intégrale sans frais.

8) Un ou plusieurs actionnaires de LUXGUARD II, disposant d’au moins 5% des parts du capital émis, ont le droit de

requérir, pendant le même délai que celui indiqué sub 7), la convocation d’une assemblée générale des actionnaires de
LUXGUARD II appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

9) Sous réserve des droits des actionnaires de LUXGUARD II tels que décrits sub 8), la fusion de LUXGUARD II et

GUARDIAN LUXEMBOURG deviendra définitive un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C et
entraînera simultanément les effets prévus à l’article 274 de la Loi, à moins que les actionnaires des deux sociétés ne
renoncent unanimement à la période de un mois et qu’ils se mettent d’accord sur une date plus rapprochée.

10) Les documents sociaux de GUARDIAN LUXEMBOURG seront conservés au siège de LUXGUARD II durant le

délai prescrit par la loi.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion et de tous actes, documents et formalités

incombant aux parties à la fusion conformément à la loi sur les sociétés.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GUARDIAN LUXGUARD II et de GUARDIAN LUXEMBOURG

A la suite de la présentation du projet de fusion par le conseil d’administration des deux sociétés, s’est réunie l’As-

semblée Générale Extraordinaire des actionnaires des sociétés GUARDIAN LUXGUARD II et GUARDIAN LUXEM-
BOURG.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Vincent Pringiers, «European Counsel», de-

meurant à Leudelange, qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Linda Muhlen, employée privée, demeurant à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

56851

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation à la période de un mois prévue par l’article 262 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée, sur les

sociétés commerciales.

2. Approbation de la fusion.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. pour l’exer-

cice de leurs mandats.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Les assemblées générales, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Attendu que tous les actionnaires des deux sociétés ont eu accès à et ont dûment pris connaissance de tous les do-

cuments énumérés sous l’Article 267 alinéa (1) a), b) et c) de la Loi, les assemblées générales des deux sociétés renon-
cent unanimement à la période d’un mois prévue entre la date de publication du projet de fusion et la date de l’assemblée
générale se réunissant afin de se prononcer sur le projet de fusion, tel que prévu par l’article 262 de la loi du 10 août
1915, telle qu’amendée, sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Les assemblées générales de chacune des sociétés souhaitant fusionner approuvent unanimement le projet de fusion,

ainsi que la fusion. Ainsi, les assemblées générales décident que la fusion prendra effet à compter du 1

er

 octobre 2003

et qu’à partir de cette date, tous droits et obligations de GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. vis-à-vis des tiers seront
pris en charge par GUARDIAN LUXGUARD II S.A.

Au 1

er

 octobre 2003, GUARDIAN LUXGUARD II assumera comme ses dettes propres toutes les dettes et obliga-

tions de paiement de GUARDIAN LUXEMBOURG en rapport notamment avec des obligations, notes, papiers com-
merciaux ou tous autres titres émis par GUARDIAN LUXEMBOURG et non encore remboursés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale de GUARDIAN LUXEMBOURG décide de donner décharge à ses administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits comparants et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Pringiers, N. Bley, L. Muhlen, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, vol. 140S, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(067275.3/227/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

FORCIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.564. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06537, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068341.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

E. Schlesser.

Signature.

56852

GESAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.020. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire
aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068332.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

F.C. DEIFFERDENG 03, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Differdange, Stade Thillebierg.

R. C. Luxembourg F 234. 

—

STATUTS

En l’an deux mille trois, le 3 avril a été formée par les membres des comités de l’AS Differdange et des Red Boys de

Differdange une association sportive sous le nom F.C. DEIFFERDENG 03, A.s.b.l.

Lors d’une assemblée générale en date du trois avril deux mille trois, les présents statuts ont été présentés aux mem-

bres des deux clubs et approuvés par ladite assemblée.

Titre l

er

: Dénomination, Siège, Durée, Objet, But, Composition 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination F.C. DEIFFERDENG

03, dans le sens de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, le tout en exécution des décisions de fusion dûment votées par les
assemblées générales des clubs de l’AS Differdange et des Red Boys de Differdange en date du 15 mai 2002 et homolo-
guées par le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Son siège est fixé à Differdange. Sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet la création d’équipes sportives pouvant exercer tout genre de sport physique mo-

derne et plus particulièrement le football.

Art. 3. Pour atteindre son but, elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes

et prendre d’une manière générale toutes initiatives quelconques poursuivant le même but. Elle s’interdit toute discus-
sion politique ou confessionnelle.

Art. 4. L’association se compose
a) d’administrateurs 
b) de membres actifs 
c) de membres méritants
d) de membres donateurs ou d’honneur 
e) de membres honoraires
Les membres donateurs, d’honneur et honoraires peuvent être des personnes morales. Le nombre des membres de

l’association ne peut être inférieur à cinq.

Titre 2: Admission, Démission, Cotisation 

Art. 5. Toute personne manifestant sa volonté d’adhérer à l’association en observant les présents statuts, peut de-

venir membre. Le Conseil d’Administration (C.A.) décide souverainement des adhésions des membres, mentionnés à
l’article 4 et définis dans les statuts internes. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Le C.A. représente l’association. Les administrateurs doivent remplir les obligations définies par la loi du 21 avril 1928.

Une liste des membres du C.A. doit, conformément à l’article 10 de la même loi, être tenue à jour et déposée au greffe
du tribunal endéans un mois après l’assemblée générale ordinaire et annuelle.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite adressée au C.A.
- par un non-paiement de la cotisation constaté par le C.A.
- par exclusion prononcée par l’assemblée générale sur rapport du C.A.

Art. 7. La cotisation annuelle à payer par les membres actifs est fixée par la décision majoritaire de l’assemblée gé-

nérale sur proposition du C.A. Elle ne peut être supérieure à vingt-cinq euros (indice 100).

<i>Pour GESAV S.A.
Signature

56853

Titre 3: Administration et Contrôle 

Art. 8. L’association est dirigée et gérée par un Conseil d’Administration (C.A.) composé de cinq membres au moins.

Exceptionnellement le premier C.A. se compose des membres signataires des présents statuts. Il restera en fonction
jusqu’à la prochaine assemblée générale.

La gestion financière du C.A. est contrôlée par un Conseil de Surveillance, composé d’au moins de trois membres.
Les membres du C.A. et du Conseil de Surveillance sont élus par l’assemblée générale ordinaire pour une durée fixée

par cette dernière. Cette durée ne saurait être inférieure à deux ans et supérieure à quatre ans.

Un statut interne établi par le C.A. fixera les modalités de renouvellement. A la fin de leur mandat, les membres du

C.A. et du Conseil de Surveillance sont rééligibles; ils sont révocables à tout moment.

Art. 9. Le président est élu par les membres du C.A. à la majorité simple des voix. Le C.A. choisira dans son sein au

moins deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier. D’autres postes peuvent être créés suivant les besoins de la
gestion.

Art. 10.
Le président dirige les travaux de l’association. Il préside les débats du Conseil d’Administration et de l’assemblée

générale. En cas d’empêchement, il sera remplacé par un vice-président ou à défaut, il sera désigné un remplaçant pour
cette occasion par les administrateurs présents.

Art. 11. Le C.A. se réunira sur convocation du président. Il devra le convoquer à la demande de la moitié des admi-

nistrateurs.

Art. 12. Les décisions du C.A. sont valablement prises si la moitié de ses membres est présente. Elles seront prises

à la majorité des voix présentes, en cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante. 

Art. 13. L’association est en toutes circonstances valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures du pré-

sident ou de son remplaçant et du secrétaire ou de son remplaçant.

Art. 14. Le C.A. a les pouvoirs d’administration et de gestion les plus étendus pour la marche des affaires; tout ce

qui n’est pas réservé à d’autres organes de l’association par la loi ou par les statuts est de sa compétence.

Il peut ester en justice. Toutes les actions judiciaires seront intentées et poursuivies au nom du président du C.A.

Art. 15. Pour être valable, les candidatures pour l’adhésion au C.A. doivent être adressées par écrit au secrétariat

au moins 48 heures avant assemblée générale.

Art. 16. L’année comptable commence le 16 juin de chaque année. Le C.A. dresse le bilan des recettes et dépenses

et le soumet à l’assemblée générale avec le budget pour l’exercice suivant aux fins d’approbation et de décharge. Le
trésorier désigné par le C.A. est chargé de la gestion financière de l’association. Exceptionnellement le premier exercice
commence le jour de la constitution pour se terminer le 15 juin 2003.

Titre 4: Assemblée générale 

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire aura lieu au plus tard quatre semaines après la date de clôture de l’année

comptable. Elle est régulièrement constituée et elle peut délibérer valablement quel que soit le nombre des personnes
présents. Exceptionnellement la première assemblée générale ordinaire aura lieu au cours du mois d’octobre 2003.

Art. 18. La convocation à l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se fera par voie d’affichage public avec

l’ordre du jour deux semaines avant la date fixée. L’ordre du jour, le lieu et la date de l’assemblée générale seront fixés
par le C.A. Tous les membres actifs ayant droit de vote doivent être convoqués par écrit.

Art. 19. Le C.A. a le droit de convoquer à tout moment une assemblée générale. Il doit la convoquer dans un délai

d’un mois sur demande écrite de 1/5 des membres actifs ayant droit de vote.

Art. 20. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus. Elle a notamment le droit: 
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association, 
- de nommer et de révoquer les administrateurs, d’approuver le budget annuel,
- de décider toute fusion par voie d’adhésion avec une autre association et ceci par majorité simple des membres

actifs présents.

Les modifications des statuts internes pourront être adoptées par la majorité simple des voix des membres actifs

ayant droit de vote. 

Titre 5: Dissolution 

Art. 21. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée qu’à la majorité des 2/3 des membres actifs ayant

droit de vote. En cas de dissolution de l’association pour quelque motif que ce soit, les fonds de l’association, après
acquittement du passif, seront affectés à l’Office Social de la Ville de Differdange.

Titre 6: Divers 

Art. 22. L’association décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui pourraient se produire à

l’occasion des épreuves ou réunions organisées par elle, par ses membres ou sous son patronage.

Art. 23. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts et les statuts internes sont tranchés par le C.A.

<i>Associés

Nom, Prénom, Profession, Adresse, Nationalité
Baffa Marcello, ouvrier, 13, cité Breitfeld, L-4519 Oberkorn, Italien,
Bei Fabrizio, promoteur immobilier, 47, rue P. Martin, L-4622 Differdange, Italien, 

56854

Biver Emile, rédacteur journaliste, 14, rue Theis, L-4676 Niederkom, Luxembourgeois, 
Bragard Jim, employé communal e.r., 28, rue de l’Acier, L-4505 Differdange, Luxembourgeois,
Breden Robert, employé tech Arbed e.r., 45, rue Dicks-Lentz, L-4540 Oberkorn, Luxembourgeois,
Fackelstein Claude, ingénieur, 145, av de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Luxembourgeois,
Hobscheit Josy, ouvrier communal, 107, rue E. Pauly, L-4644 Niederkorn, Luxembourgeois,
Mischo Robert, employé privé e.r., 11, rue de la Libération, L-4995 Schouweiler, Luxembourgeois,
Muller Emy, ingénieur-technicien, 2A, rue de l’Acier, L-4505 Differdange, Luxembourgeois,
Pantaleoni Remo, employé privé, 84, rue Pierre Dupong, L-4545 Differdange, Luxembourgeois.
L’adresse actuelle de l’association est: Differdange, Stade Thillebierg.
Fait en autant d’exemplaires que de parties en cause.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01899. – Reçu 0 euro.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067494.3/203/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

EDIFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, Z.I. du Monkeler, rue Romain Vandel.

R. C. Luxembourg B 88.368. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06535, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068343.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

FABULHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.095. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06531, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068344.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

PARKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.191. 

—

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARKAR S.A., avec siège so-

cial au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 43.191, constituée suivant acte reçu du 10 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations de 1993, page 12058, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 24 décembre 1993,
publié au Mémorial C-1994, page 5682 et le 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 16 du 4 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, résidant profession-

nellement à Luxembourg 18, avenue de la Porte-Neuve.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Luciana Spannagel, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg 18, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mlle Sandra Tonino, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg 18, avenue de la Porte-Neuve.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 4.725.000.000,- (quatre milliards sept cent vingt-cinq millions de lires

italiennes), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.350.000,- (un million
trois cent cinquante mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:

Signature.

Signature.

56855

I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée, que les trois mille cinq cents (3.500) actions représentatives

de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après re-
produit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de lires italiennes en euros par application du taux de

conversion officiel EUR/ITL de 1936,27, de sorte que le capital social de ITL 4.725.000.000,- est fixé à EUR 2.440.258,85. 

2. Réduction de capital de EUR 7.758,85 par apurement des pertes reportées, de manière à porter le capital social

de son montant de EUR 2.440.258,85 à EUR 2.432.500,- avec effet à la date de la présente assemblée générale.

3. Annulation des 3.500 actions de ITL 1.350.000,- chacune pour les remplacer par 3.500 actions de EUR 695,- cha-

cune.

4. Adaptation de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions prises ci-avant.
5. En référence à l’article 100 de la loi sur les sociétés, décision de continuer la société malgré des pertes supérieures

aux trois quarts du capital.

6. Détermination du nombre des administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir la devise d’expression du capital social de lires italien-

nes en euros par application du taux de conversion officiel EUR/ITL de 1936,27, de sorte que le capital social de ITL
4.725.000.000,- soit fixé à EUR 2.440.258,85 (deux millions quatre cent quarante mille deux cent cinquante-huit euros
et quatre-vingt-cinq cents).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital à concurrence de EUR 7.758,85 (sept mille sept cent cin-

quante-huit euros et quatre-vingt-cinq cents) par apurement des pertes reportées, de manière à ramener le capital social
de son montant de EUR 2.440.258,85 (deux millions quatre cent quarante mille deux cent cinquante-huit euros et qua-
tre-vingt-cinq cents) à EUR 2.432.500,- (deux millions quatre cent trente-deux mille cinq cents euros), avec effet à la
date de la présente assemblée générale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’annuler les 3.500 actions de ITL 1.350.000,- chacune pour les remplacer par

3.500 (trois mille cinq cents) actions de EUR 695,- (six cent quatre-vingt-quinze euros) chacune. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de procéder à l’adaptation de l’article 2 des statuts pour le mettre en concor-

dance avec les décisions prises ci-avant, en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 2. Le capital social est fixé à EUR 2.432.500,- (deux millions quatre cent trente-deux mille cinq cents euros),

représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions de EUR 695,- (six cent quatre-vingt-quinze euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir pris connaissance des explications et conclusions du Conseil d’Administra-

tion au sujet du montant des pertes cumulées de la Société, atteignant plus des trois quarts du capital décide, en réfé-
rence à l’article 100 de la loi sur les sociétés, de ne pas procéder à la dissolution de la société et d’en continuer les
activités, malgré ces pertes accumulées supérieures aux trois quarts du capital, et de donner décharge au Conseil d’Ad-
ministration en ce qui concerne la responsabilité encourue du chef de cet article 100.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de ratifier la cooptation de M.

Xavier Mangiullo, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg 18, avenue de la Porte-Neuve, comme
administrateur.

Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
L’ordre de jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, L. Spannagel, S. Tonino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068882.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

J. Elvinger.

56856

TARONGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 96.405. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxembourg-Ville, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TARONGA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

56857

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 86.770.

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée

cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée

cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

56858

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2003, vol. 524, fol. 82, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068883.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

I.09 BONNEVOIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.938. 

—

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

1) La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 67.697),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C nu-

méro 154 du 10 mars 1999,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet

1956, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons.

2) La société anonyme AVENSIS, avec siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt (R. C. S. Luxem-

bourg section B numéro 71.086), 

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 1999, publié

au Mémorial C numéro 798 du 27 octobre 1999,

ici représentée par un de ses administrateurs à savoir Monsieur Yves Rommelfanger, directeur, né à Luxembourg, le

18 janvier 1962, demeurant à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée I.09 BONNEVOIE, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 72.938), a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 95 du 28 janvier 2000.

Que les comparantes sont les seules associées de la prédite société et qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de diverses cessions de parts sous seing privé du 27 août 2003:
1) la société I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

(R. C. S. Luxembourg, section B numéro 67.697), a cédé quarante-neuf (49) parts sociales d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune dans la prédite société I.09 BONNEVOIE, à la prédite société AVENSIS;

2) la société I.02 IMMOGLOBAL, S.à r.l., avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. S.

Luxembourg B numéro 42.933), a cédé une (1) part sociale d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR)
dans la prédite société I. 09 BONNEVOIE, à la prédite société AVENSIS.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents Euros.

Junglinster, le 23 octobre 2003.

J. Seckler.

- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, avec siège social à L-3980 Wickrange
  4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 67.697). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- La société anonyme AVENSIS, avec siège social à L-1134 Luxembourg
  12, rue Charles Arendt (R. C. S. Luxembourg section B numéro 71.086). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

56859

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, Y. Rommelfanger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2003, vol. 524, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068862.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

FANTASY-DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 4, rue Zinnen.

R. C. Luxembourg B 73.891. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06529, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068346.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.671. 

—

- M. François Chartrain a démissionné du Conseil d’Administration le 29 août 2003.
- M. Emmanuel Auboyneau a démissionné du Conseil d’Administration le 5 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068348.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

GREMLIN’S S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg E1651. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06527, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068353.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

WIRLY I.I. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.106. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2003

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié au 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, a

été nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ05985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068658.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Junglinster, le 27 octobre 2003.

J. Seckler.

Signature.

<i>Pour PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

56860

SCI S.R., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4676 Niedercorn, 16, rue Theis.

R. C. Luxembourg E 169. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

1.- Monsieur Daniel Sannipoli, fonctionnaire de l’Etat, né à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1966, célibataire demeu-

rant à L-3940 Mondercange, 17, rue de Pontpierre,

2.- Monsieur Pierre Reisdorf, ouvrier de l’Etat, né à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1968, époux de Madame Szilvia Ne-

meth, demeurant à L-4460 Belvaux, 12, rue de la Gare.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils

constituent entre eux:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI S. R.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes autres sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher di-
rectement ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte
à la nature civile de l’activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Niedercorn.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société. 

II.- Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts d’intérêt à

vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 de Code Civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts d’intérêt existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. 

Art. 11. Le ou les gérant(s) a(ont) les pouvoirs lui (leurs) conférés par l’assemblée des associés.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les gérant(s), aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins
cinq (5) jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque associé a autant de voix qu’il possède et représente de parts d’intérêt sans limitation.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevé d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doi-

vent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du (des) gérant(s)

sur les affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes pro-
positions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

56861

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles

qu’en soient la nature et l’importance et qui autorise les acquisitions et ventes d’immeubles ou de participations, ainsi
que les emprunts avec constitution de garanties réelles. 

L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts
(3/4) des parts d’intérêt, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix

des associés présents ou représentés.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts d’intérêt possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout oú il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit, comme suit: 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en rapport avec les présentes,

est estimé à EUR 850,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-4676 Niedercorn, 16, rue Theis.
2.- L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à un (1).
3.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Reisdorf, préqualifié.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Sannipoli, P. Reisdorf, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2003, vol. 879, fol. 93, case 8. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(068888.3/237/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

IMPACT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 295, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.151. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06524, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068359.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

1.- Monsieur Daniel Sannipoli, prénommé, cinquante parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Pierre Reisdorf, prénommé, cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 28 octobre 2003.

R. Schuman.

Signature.

56862

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.719. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 17

mars 2003 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg.

- Madame Rita Poulaert, élisant domicile au 33, Jean Lorette, Pont Celles section de Thiméon (B).
- Monsieur Claude Poulaert, élisant domicile au 33, Jean Lorette, Pont Celles section de Thiméon (B).
- Monsieur Nicolas Poulaert, élisant domicile au 33, Jean Lorette, Pont Celles section de Thiméon (B).
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

- UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., sis 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 17 mars 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 17 mars 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération ne dépassant pas sept mille cinq cent euros (7.500,- 

€) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes

relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit doivent requérir la signature de
l’Administrateur-Délégué et celle du Président. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068631.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.146. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068501.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.146. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05573, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068503.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour inscription - réquisition
Signature

<i>Pour KOMITON HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour KOMITON HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

56863

CALLINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 72.846. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 2003

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire nomme:

1. Monsieur Rudi Van Nunen, administrateur de sociétés, demeurant en Belgique
né le 15 avril 1958 à B-Herentals
2. Monsieur Mario Marreel, administrateur de sociétés, demeurant en Belgique
né le 3 février 1970 à B-Roeselare
comme administrateurs-délégués de la société, lesquels peuvent représenter la société chacun sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ03999. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(068504.3/242/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

WOOD &amp; COMPANY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.144. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068357.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

JPB 40, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.468. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06522, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068361.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

ILICO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.379. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Le mandat de la société LOUV, S.à r.l., viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008. 

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ05990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068656.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signatures.

<i>Pour WOOD &amp; COMPANY SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature.

Certifié sincère et conforme
ILICO, Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

56864

LPC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.998. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06519, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068362.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LUXAME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.651. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06513, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068371.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

HDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.398. 

—

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HDC S.A., ayant son siège social

à L-2960 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 48.398, constituée suivant acte reçu en date du 6 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 480 du
24 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, titulaire d’un D.E.S.S., demeurant à Sa-

nem.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à Frontigny, France. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de prononcer la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

 juillet

2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger

Signature.

Signature.

56865

et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période allant

du 1

er

 juillet 2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J-R. Bartolini, P. Ceccotti, R. Masson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068369.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 45.679. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05702, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068527.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

ADSOFT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06658, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.

(068638.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.590. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 2003

- La cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452

Luxembourg en tant qu’administrateur en remplacement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM
LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ05992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068655.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour le gérant
Signature

Certifié sincère et conforme
WITNO HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

56866

OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.797. 

—

A partir du 30 septembre 2002 le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, 
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. 
Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068643.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.256. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008. 

Fait à Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ05987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068657.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

DORINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 49.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05814, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

(068868.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06415, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068955.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

<i>Pour OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Certifié sincère et conforme
ALPHA BUSINESS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>DORINT HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

FIDUPAR
Signature

56867

MAURITS HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05817, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(068870.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05819, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(068873.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05822, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(068875.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l.).

Capital social: EUR 31.550,-.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 72.728. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique d’AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l. (la Société) 

<i>en date du 16 octobre 2003

L’associé unique de la Société a décidé de limiter la durée du mandat de Monsieur Joseph Ripp en tant que gérant de

la Société, de telle sorte que ce mandat prendra fin à l’assemblée générale de l’associé unique qui approuvera les comptes
annuels de la Société clos au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068551.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

<i>MAURITS HOLDING II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

<i>MAURITS HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

<i>GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l.
R.J. Schol
<i>Gérant

Pour Extrait et Publication
Signature
<i>Un mandataire

56868

VISION UPS SYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9944 Beiler, Maison 28.

H. R. Luxemburg B 96.225. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweiausendunddrei, am vierundzwanzigsten September.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Patrick Willems, Kaufmann, wohnhaft in B-4750 Weywertz, Lindenstrasse 19.
2.- Herr Ralph Collas, Kaufmann, wohnhaft in B-4760 Büllingen, 35A, Honsfeld.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung VISION UPS SYSTEMS, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesell-

schaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Beiler.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist der Handel mit Stromausfallgeräten.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die die-

sen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsechzigtausend Euro (65.000,- EUR), eingeteilt in fünfundsechzig (65)

Anteile zu je eintausend Euro (1.000,- EUR).

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 

 Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von der-
selben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaf-

tern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2003.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, weiche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

1.- Herr Patrick Willems, Kaufmann, wohnhaft in B-4750 Weywertz, Lindenstrasse 19  . . . . . . . . . . . . .

55 Anteile

2.- Herr Ralph Collas, Kaufmann, wohnhaft in B-4760 Büllingen, 35A, Honsfeld. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 Anteile

56869

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR).

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
1.- Herr Patrick Willems, Kaufmann, wohnhaft in B-4750 Weywertz, Lindenstrasse 19.
2.- Herr Ralph Collas, Kaufmann, wohnhaft in B-4760 Büllingen, 35A, Honsfeld.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers.

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9944 Beiler, Maison 28.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Willems, R. Collas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2003, vol. 425, fol. 50, case 6. – Reçu 650 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(066126.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

GESTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.439. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTEX S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement
de et à Luxembourg sous la section B numéro 78.439,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro

295 du 24 avril 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social d’un montant d’un million cinq cent soixante-neuf mille Euro (1.569.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à un million six cent mille Euro
(1.600.000,- EUR) par incorporation au capital social d’un montant d’un million cinq cent soixante-neuf mille Euro
(1.569.000,- EUR) à prélever sur la réserve libre et émission de quinze mille six cent quatre-vingt-dix (15.690) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, ces quinze mille six cent quatre-vingt-dix (15.690)
actions nouvelles ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et attribution de ces actions aux action-
naires proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans la société.

2.- Augmentation du capital autorisé à cinq millions d’Euro (5.000.000.- EUR) représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR).

3. Modification afférente des paragraphes 1 et 2 de l’article 5 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

Mersch, den 15. Oktober 2003.

H. Hellinckx.

56870

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million cinq cent soixante-neuf mille Euro

(1.569.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à un million six cent
mille Euro (1.600.000,- EUR) par incorporation au capital social d’un montant d’un million cinq cent soixante-neuf mille
Euro (1.569.000,- EUR) à prélever sur la réserve libre et émission de quinze mille six cent quatre-vingt-dix (15.690) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Ces quinze mille six cent quatre-vingt-dix (15.690) actions nouvelles ont les mêmes droits et privilèges que les actions

existantes et attribution de ces actions aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux
dans la société.

La preuve de l’existence de ces réserves libres résulte d’un bilan daté au 15 mai 2001, ainsi que d’une déclaration faite

par les administrateurs de la société confirmant que lesdites réserves n’ont pas été affectées respectivement distribuées
et qu’elles existent encore à la date de ce jour.

Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, resteront

annexés au présent acte, avec lequel ils seront enregistrés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital autorisé à cinq millions d’Euro (5.000.000,- EUR) représenté par cin-

quante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR).

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1 et 2 de l’article 5 des

statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent mille Euro (1.600.000,- EUR), représenté par seize mille (16.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euro (5.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) par action.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le montant d’un million cinq cent soixante-neuf mille Euro est évalué à soixante-

trois millions deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent trois francs luxembourgeois (63.293.303,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2001, vol. 351, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(066085.2/201/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.821. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> septembre 2003

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg est coopté en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Marc Welter, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédéces-
seur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ05982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068659.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Echternach, le 20 octobre 2003.

H. Beck.

Certifié sincère et conforme
LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

56871

STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.029. 

—

RECTIFICATIF

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2003

Le vendredi 28 février 2003 à 11.00 heures, les actionnaires de STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST HOLDING S.A.

ont tenu l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au siège social sis 144, route de Stavelot à Weiswampach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Jean Vincent, gérant de sociétés, demeurant à Aachen (D), est élu Président de l’assemblée.
Monsieur Erwin Schröder, fiscaliste, demeurant à St. Vith (B), est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Madame Nathalie Léonard, employée privée, demeurant à Bovigny (B)

est appelée à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence;
3) le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002;
4) le rapport du Conseil d’Administration;
5) le rapport du Commissaire aux comptes.
Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 2002;
3) Lecture du rapport du Commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
4) Approbation des comptes;
5) Affectation du résultat;
6) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7) Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire;
8) Divers.
Puis, le président demande à la secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2002, le rapport du Conseil

d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes.

La secrétaire en donne lecture.
Le président ouvre alors les débats.
Divers propos sont échangés entre les membres, puis, plus personne ne demandant la parole, le président met aux

voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance des comptes arrêtés au 31 décembre 2002,

du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes tels que
présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle décide d’affecter comme suit les résultats de l’exercice 2002:
- la perte de 25.655,37 

€ est affectée de la manière suivante: 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle donne décharge aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exer-

cice écoulé ainsi qu’au Commissaire aux comptes pour son mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle décide à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du

commissaire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2009. II s’agit de:

- STOCKAGE INDUSTRIEL S.A., société de droit belge, avec siège social à B-4731 Eynatten, Langstrasse 89, admi-

nistrateur-délégué;

- VINCENT TRUCKS &amp; TRAILERS S.A. (anciennement AUTO EXCLUSIV S.A.), société de droit belge, avec siège

social à B-4731 Eynatten, Langstrasse 89, administrateur;

- Erwin Schröder, fiscaliste, demeurant à B-4783 St.Vith, Schlierbach 9B, administrateur.
- Joseph Faymonville, fiscaliste, demeurant à B-4780 St.Vith, Prümer Strasse 8, commissaire.

- report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 25.655,37 

€

56872

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à midi moins dix

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau. 

Enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2003, réf. DSO-AJ00068. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902641.3/667/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2003.

VOLGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 95.290. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOLGA S.A., ayant son siège

social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 6.624,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du en date du 28 août

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1554 du 29 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Gabriel, pisciculteur, demeurant

à L-9990 Leithum, Maison 2,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Annik Wiesen, employée privée, demeurant à B-4780 Saint-Vith, (Bel-

gique), Prümer Strasse 34B.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sandra Veithen, employée privée, demeurant à L-9835 Hos-

cheid-Dickt 4, Haaptstrooss.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour unique:

- Changement de l’objet social et modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 4 des statuts dont le libellé

sera désormais le suivant:

«Art. 4. Alinéa premier.
La société a pour objets:
1. la commercialisation de tous animaux marins et d’eau douce;
2. toutes opérations immobilières ayant trait de près ou de loin à cette activité.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Ill. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur le point de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer le point figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier subséquemment l’alinéa premier de l’article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa premier.
La société a pour objets:
1. la commercialisation de tous animaux marins et d’eau douce;
2. toutes opérations immobilières ayant trait de près ou de loin à cette activité.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 710,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, 7, rue de Marnach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Veithen, A. Wiesen, D. Gabriel, M. Decker.

J. Vincent / E. Schröder / N. Leonard
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

56873

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(902714.3/241/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2003.

VOLGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 95.290. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 octobre 2003.

(902715.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2003.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Diekirch B 6.506. 

—

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURAMFIN S.A., avec siège

social à L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de
résidence à Mersch, en date du 5 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 346
du 24 novembre 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 septembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 274 du 19 février 2002, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 6.506.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Macquoi, comptable, demeurant à B-Halen/Zelem,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à Biwer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Biwer.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, et modification subséquente de la première

phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,

et de modifier, par conséquent, la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Première phrase.

Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Macquoi, N. Linden, A. Weber, E. Schlesser.

Hesperange, le 27 octobre 2003.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

56874

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, vol. 140S, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902637.3/227/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2003.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Diekirch B 6.506. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902638.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

DOCFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 73.207. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05695, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068531.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

M. AND J. CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 20.241. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05696, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

MINERAL MINING CORPORATION CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.943. 

—

Ses obligations personnelles ne lui permettant plus d’assurer sa fonction d’administrateur au sein de la société MINE-

RAL MINING CORPORATION S.A., M. Stéphane Komodzinski se voit dans l’obligation de remettre son mandat d’ad-
ministrateur à compter de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068903.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

MINERAL MINING CORPORATION CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.943. 

—

Ses obligations personnelles ne lui permettant plus d’assurer sa fonction d’administrateur-délégué au sein de la société

MINERAL MINING CORPORATION, M. Mahmoud Derguiani se voit dans l’obligation de remettre son mandat d’ad-
ministrateur-délégué à dater de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068904.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 27 août 2003.

S. Komodzinski.

Esch-sur-Alzette, le 27 août 2003.

M. Derguiani.

56875

WÄMPER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 8.

R. C. Diekirch B 95.815. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Lemaire, ingénieur agronome, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 27H,
2) Madame Paule Gerondal, infirmière, demeurant à B-1083 Bruxelles, 60, avenue Jacques Sermon,
ici représentée par Monsieur Roger Nysten, administrateur de sociétés, demeurant à L-9991 Weiswampach, 113,

route de Stavelot, en vertu d’une procuration sous seing privée délivrée à Bruxelles, le 17 mars 2003,

3) Madame Christiane Vandervaeren, retraitée, demeurant à B-1000 Bruxelles, 9, boulevard Anspach,
ici représentée par Monsieur Roger Nysten, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée délivrée à

Bruxelles, le 17 mars 2003,

les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées à la présente avec laquelle elles seront enregistrées,

lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant:
- que la société à responsabilité limitée WÄMPER STUFF, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Bernard Sproten, de résidence à St. Vith (Belgique), en date du 27 mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 253 du 16 septembre 1987, modifiée suivant actes reçus par le même notaire, comme
suit:

- le 29 septembre 1987, publié audit Mémorial C, numéro 7 du 9 janvier 1988,
- le 4 novembre 1987, publié audit Mémorial C, numéro 51 du 27 février 1988,
- le 11 février 1988, publié audit Mémorial C, numéro 136 du 24 mai 1988,
- le 24 avril 1988, publié audit Mémorial C, numéro 187 du 11 juillet 1988,
- le 27 avril 1989, publié audit Mémorial C, numéro 307 du 27 octobre 1989,
- le 4 février 1991, portant augmentation du capital social à 500.000,- LUF,
publié audit Mémorial C, numéro 293 du 30 juillet 1991,
- le 26 mars 1991, publié audit Mémorial C, numéro 374 du 9 octobre 1991,
- le 30 janvier 1992, publié audit Mémorial C, numéro 332 du 3 août 1992,
- le 26 juin 1992, publié audit Mémorial C, numéro 555 du 28 novembre 1992,
- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le

numéro B 1.623,

- qu’elle a un capital, avant effet de basculement en euros, de 500.000,- LUF divisé en vingt (20) parts sociales de

25.000,- LUF chacune, réparties comme suit: 

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-

bilité limitée WÄMPER STUFF, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot, suite aux ces-
sions de parts sous seing privé intervenues et constatées par assemblées générales comme suit:

- en date du 2 avril 1993, enregistré à Clervaux, le 7 avril 1993, vol. 202, fol. 40, case 6, non publié, aux termes de

laquelle Monsieur Gilbert Hellin a cédé ses deux (2) parts sociales de la société à Monsieur Roger Nysten,

- en date du 1

er 

octobre 1993, enregistré à Clervaux, le 5 octobre 1993, vol. 202, fol. 62, case 10, non publié, aux

termes de laquelle Monsieur Roger Nysten a cédé quinze (15) parts sociales de la société à Monsieur Robert Lemaire,

- en date du 1

er

 juin 1994, enregistré à Clervaux, le 6 juin 1994, vol. 203, fol. 11, case 11, non publié, aux termes de

laquelle Monsieur Roger Nysten, a cédé une (1) part sociale de la société à Madame Paule Gerondal,

- en date du 1

er

 mars 1995, enregistré à Clervaux, le 3 avril 1995, vol. 203, fol. 69, case 8, non publié, aux termes

desquelles, Monsieur Robert Lemaire a cédé dix (10) parts sociales de la société à Madame Paule Gerondal, et Madame
Paule Gerondal a cédé deux (2) parts sociales à Madame Christiane Vandervaeren,

desquelles prédites cessions de parts sous seing privé copies conformes resteront annexées au présent acte,
en conséquence desquelles le capital social se trouve actuellement réparti comme suit: 

<i>Approbation des cessions de parts

Préalablement à l’assemblée générale extraordinaire ci-après, est intervenu au présent Monsieur Roger Nysten, en

sa qualité de gérant unique de la société, lequel a déclaré accepter les susdites cessions au nom de la société WÄMPER
STUFF, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.

Le gérant a encore déclaré n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet des

susdites cessions.

1) Monsieur Robert Lemaire, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

2) Monsieur Gilbert Hellin, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3) Monsieur Roger Nysten, quatorze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

Total: vingt parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

1) Monsieur Robert Lemaire, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

2) Madame Paule Gerondal, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

3) Madame Christiane Vandervaeren, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

56876

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Les comparants prénommés sub. 1 à 3, ès qualités qu’ils agissent, cèdent par les présentes toutes leurs parts sociales

de la société WÄMPER STUFF, S.à r.l., savoir:

1) Monsieur Robert Lemaire, prénommé, ses neuf (9) parts sociales,
2) Madame Paule Gerondal, prénommée, ses neuf (9) parts sociales
3) Madame Christiane Vandervaeren, prénommée, ses deux (2) parts sociales,
à la société anonyme CYBERTRONIC S.A., établie et ayant son siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, inscrite

au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le numéro B 5.936,

ici intervenant, qui accepte par son mandataire, Monsieur Roger Nysten, administrateur de sociétés, demeurant à L-

9991 Weiswampach, 113, route de Stavelot, en vertu d’une procuration lui délivrée à Bruxelles, le 17 mars 2003,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Les cédants et la cessionnaire déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu

entre parties de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) la part, faisant pour le cédant Robert Lemaire la somme de
vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR), pour la cédante Paule Gerondal la somme de vingt-deux mille cinq
cents euros (22.500,- EUR) et pour la cédante Christiane Vandervaeren la somme de cinq mille euros (5.000,- EUR).

Les cédants, ès qualités qu’ils agissent, reconnaissent et déclarent avoir reçu les prédits montants dès-avant la passa-

tion des présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont quittance et titre par les cédants.

Monsieur Roger Nysten, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites cessions au nom de

la société WÄMPER STUFF, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil, et déclare n’avoir entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite la société anonyme CYBERTRONIC S.A., préqualifiée, seule associée de la société à responsabilité limitée

WÄMPER STUFF, S.à r.l., a requis le notaire instrumentant d’acter ses décisions sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associé unique constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

 janvier

2002, le capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est actuellement de douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) (cours 1,- euro = 40,3399 francs luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à 12.500,- EUR moyennant versement en espèces dans la caisse

de la société d’un montant de 105,32 EUR et de fixer la valeur nominale des parts sociales à 625,- EUR.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide en conséquence des cessions de parts et des résolutions ci-avants d’adapter l’article 7 des

statuts comme suit:

«Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in zwanzig Gesell-

schaftsanteile von je sechshundertfünfundzwanzig Euro (625,- EUR), welche alle gezeichnet sind durch den alleinigen Ge-
sellschafter die Aktiengesellschaft CYBERTRONIC S.A., mit Sitz in L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer l’article 6 des statuts par le libellé suivant:

«Art. 6. Der alleinige Gesellschafter hat alle Befugnisse, welche laut Gesetz der Gesellschafterversammlung zustehen.

Dessen Beschlüsse werden in ein Protokollbuch eingetragen oder auch schriftlich festgelegt.

Im Falle mehrerer Gesellschafter werden die Beschlüsse durch die Gesellschafterversammlung gemäss den gesetzli-

chen Bestimmungen gefasst, wobei jeder Gesellschafter stimmberechtigt ist, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Jeder
Gesellschafter kann soviele Stimmen abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der
Generalversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’intervertir les articles 6 et 7 actuels, dont l’article 7 tel que modifié deviendra l’article 6, et

l’article 6 tel que modifié deviendra l’article 7.

<i>Sixième résolution

L’associé unique confirme le transfert de siège de la société de Weiswampach à L-9972 Lieler, Maison 8, et décide

de modifier l’article 3 afférent des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Lieler.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:

56877

«Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder Nicht-Ge-

sellschafter, welche von dem alleinigen Gesellschafter oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandates werden bei ihrer Ernen-

nung festlegt.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de supprimer purement et simplement la deuxième phrase de l’article 10 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique confirme le mandat à durée indéterminée de Monsieur Roger Nysten en qualité de gérant unique de

la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 1.400,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, 7, rue de Marnach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Nysten, R. Lemaire, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(902716.3/241/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2003.

WÄMPER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 8.

R. C. Diekirch B 95.815. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 octobre 2003.

(902717.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2003.

YAMAYU SANTATSU (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 26, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 31.332. 

—

L’an deux mille trois, le premier octobre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée YAMAYU SAN-

TATSU (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 26, rue Notre Dame, R.C. Luxembourg
section B numéro 31.332, constituée suivant acte reçu le 21 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, page 18231 de 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Shinichi Ozawa, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission de Monsieur Marc Petit comme gérant technique de la société.

Hesperange, le 23 octobre 2003.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

56878

2.- Nomination de Monsieur Shinichi Ozawa et de Monsieur Yu Aoki comme gérants techniques de la société.
3.- Modification de l’article 10 des statuts en y ajoutant in fine la clause suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants techniques.»
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Marc Petit, demeurant à L-2240 Luxembourg, 26, rue Notre-Dame,

comme gérant technique de la société.

<i>Deuxième résolution 

Il est décidé de nommer pour une durée indéterminée comme gérants techniques:
a) Monsieur Shinichi Ozawa, né à Tokyo (Japon) le 28 novembre 1958, demeurant à L-2240 Luxembourg, 26, rue

Notre-Dame;

b) Monsieur Yu Aoki, né à Chiba-Ken (Japon) le 7 juillet 1952, demeurant à B-1050 Ixelles (Belgique), 205, Avenue

Armand Huysmans.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier l’article 10 des statuts en y ajoutant in fine la clause suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants techniques.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Ozawa, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068367.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 53.403. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 8 avril 2003

La cooptation de Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer, en tant qu’administrateur en rem-

placement de Monsieur Alex Schmitt, est ratifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068539.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

EMOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.304. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2002

<i>Résolution n

°

<i> 4

«A l’unanimité, l’Assemblée décide de nommer Monsieur Marc Pirlet au poste d’Administrateur. Ce mandat expirera

à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004. ...»

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068899.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme à l’original
E. Moutschen
<i>Administrateur-Délégué

56879

CUISINE ROYALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8530 Ell, 12, rue Principale.

R. C. Diekirch B 6.236. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée CUI-

SINE ROYALE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8530 Ell, 12, rue Principale,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, le 7 août

2001, publié au Mémorial C de 2002, page 5914.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Shujing Sun, épouse de M. Li Yong, née à Tianjin (Chine), demeurant

à L-8083 Bertrange, 8, rue du Parc.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Zhengju Pan, restaurateur, né le 28 octobre 1959 à Zhejiang (Chi-

ne), demeurant à L-8530 Ell, 12, rue Principale.

Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d’acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de pré-

sence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les cent (100) parts sociales re-

présentatives de l’intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Agrément à donner à une cession des parts sociales faite par Mr Zhengju Pan à une non associée.
2) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit

Eurocents), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 123,9468 chacune.»

3) Nomination statutaire
4) Divers.
 Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé du

Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 51 parts sociales faite par l’associé Mr Zhengju Pan, restaurateur, né

le 28 octobre 1959 à Zhejiang (Chine), demeurant à Ettelbruck, 21, rue de Bastogne,

à la non associée, Mme Shujing Sun, épouse de Mr Li Yong, sans état particulier, née à Tianjin (Chine), demeurant à

L-8083 Bertrange, 8, rue du Parc,

intervenue en date du 24 septembre 2003 aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé. 

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions qui précèdent, les 100 (cent) parts sociales représentatives du capital social de la société CUISINE

ROYALE, sont détenues comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite aux cessions qui précèdent, de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nou-

velle suivante

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit

Eurocents), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 123,9468 chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Mme Shujing Sun, épouse de M. Li Yong, sans état particulier, née à Tianjin (Chine),

demeurant à L-8083 Bertrange, 8, rue du Parc, comme gérante administrative de la société,

de sorte qu’à partir de ce jour, la gérance de la société est assumée par deux personnes, savoir.
1. M. Zhengju Pan, restaurateur, né le 28 octobre 1959 à Zhejiang (Chine), demeurant à L-8530 Ell, 12, rue Principale,

gérant technique;

2. Mme Shujing Sun, épouse de M. Li Yong, sans état particulier, née à Tianjin (Chine), demeurant à L-8083 Bertrange,

8, rue du Parc, gérante administrative.

1.- Mme Shujing Sun, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51

2.- Mr Zhengju Pan, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

56880

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.
 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du no-

taire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Sun, J.P. Saddi, Z. Pan, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902675.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2003.

CUISINE ROYALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8530 Ell, 12, rue Principale.

R. C. Diekirch B 6.236. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 septembre 2003, actée sous le

n

°

577 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902676.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2003.

COSAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 81.126. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06297, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

L’IMMOBILIERE LINARI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant le 29 septembre 2003

Monsieur Ernest Linari, demeurant au 9, rue Charles Quint, L-2380 Luxembourg, peut engager la société sous sa seule

signature, et aura la co-signature obligatoire pour tout document et/ou acte engageant la société à compter du 1

er

 oc-

tobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068544.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
L’IMMOBILIERE LINARI, S.à r.l.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Clarient Life Insurance S.A.

Fratom S.A.

Pizzeria de la Gare, S.à r.l.

Amblavia S.A.

Amblavia S.A.

Amblavia S.A.

ID&amp;A, S.à r.l.

Pansilva S.A.

Pansilva S.A.

Avail Medical Products Europe, S.à r.l.

Comptalux S.A.

Samba Asset Management S.A.

GDA Europe S.A.

Finami S.A.

Finami S.A.

Inter Multi Investment Conseil S.A.

Staveco S.C.I.

Guardian Eastern Europe Investments, S.à r.l.

Comviprest S.A.

Rosenberg Management S.A.

Guardian Luxguard II S.A.

Forcible S.A.

Gesav S.A.

F.C. Déifferdeng 03, A.s.b.l.

Edifice S.A.

Fabulhouse S.A.

Parkar S.A.

Taronga S.A.

I.09 Bonnevoie

Fantasy-Decor S.A.

Pleiade Alternative Investments

Gremlin’s S.C.I.

Wirly I.I. S.A.

SCI S.R.

Impact-Lux, S.à r.l.

Luxyachting S.A.

Komiton Holding S.A.

Komiton Holding S.A.

Callington S.A.

Wood &amp; Company Sicav

JPB 40, S.à r.l.

Ilico

LPC Services S.A.

Luxame Trading S.A.

HDC S.A.

Gecofisc S.A.

Adsoft Europe S.A.

Witno Holdings S.A.

Oetrange Immobilière et Financière S.A.

Alpha Business S.A.

Dorint Holding S.A.

M.D.Z. S.A.

Maurits Holding II S.A.

Maurits Holding S.A.

GE Capital Equity Holdings, S.à r.l.

AOL Europe Services, S.à r.l.

Vision UPS Systems, S.à r.l.

Gestex S.A.

Luxfer-Industriehallenbau S.A.

Stockage Industriel Invest Holding S.A.

Volga S.A.

Volga S.A.

Euramfin S.A.

Euramfin S.A.

Docfin Holding S.A.

M. and J. Corporation S.A.

Mineral Mining Corporation Co S.A.

Mineral Mining Corporation Co S.A.

Wämper Stuff, S.à r.l.

Wämper Stuff, S.à r.l.

Yamayu Santatsu (Luxembourg), S.à r.l.

M &amp; M Global Diffusion S.A.

Emolux S.A.

Cuisine Royale, S.à r.l.

Cuisine Royale, S.à r.l.

Cosal, S.à r.l.

L’Immobilière Linari