56689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1182

11 novembre 2003

S O M M A I R E

A.G. Buildings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56725

Epsum S.A.H. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56729

A.M.R., American Manufacturers’ Representatives

Epsum S.A.H. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56729

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56695

Expression 3 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56734

Actaris Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .

56724

Freya S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56713

Actua International Recruitment, S.à r.l., Luxem-  

Friram, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56730

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56724

G.B.N.,  Global  Business  Network  S.A.,  Luxem-  

Actua International Recruitment, S.à r.l., Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56698

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56724

G.B.N.,  Global  Business  Network  S.A.,  Luxem-  

Aline International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56718

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56698

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et 

Gehl, Jacoby & Associés, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

56728

Développement) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

56711

Goiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56726

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et 

Greffulhe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56697

Développement) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

56711

Greggio Group International S.A., Luxembourg. . 

56728

Arnuamex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

56726

Griven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56732

Arnuamex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

56726

Groupe Sign-Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

56723

Axiome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56730

Groupe Socota Industries S.A.H., Luxembourg  . . 

56728

BIZ Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56696

H.D.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56725

BIZ Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56696

Hed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56727

Borealis Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56722

Herbalife International Luxembourg, S.à r.l.. . . . . 

56727

Breiteck S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56727

Hifi-Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

56703

Burnside, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56736

I.P.F.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56733

Caliope Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56723

Iberian Investment Holding Group S.A., Luxem- 

Callington S.A., Wincrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56693

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56722

Callington S.A., Wincrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56694

Iberian Investment Holding Group S.A., Luxem- 

Circle Holding S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56731

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56722

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.,

Iberian Investment Holding Group S.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56735

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56722

Comptafisc S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56730

Investlife  Assurance  Distribution  S.A.,  Luxem-  

Concord Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

56730

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56736

Consimex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56730

Irepa  Industrial  Research  &  Patents  S.A.H.,  Lu-  

Courrac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56714

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56733

Derim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56715

Irepa  Industrial  Research  &  Patents  S.A.H.,  Lu-  

Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxembourg. . .

56728

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56733

Duemila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56719

ISO Sobratex, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56724

Duemila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56719

Izakson Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56732

Edo Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

56710

Janus Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

56735

Elitek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56720

Jendra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56715

Epsum S.A.H. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56729

JMP, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56734

Epsum S.A.H. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56729

Kadian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56720

Epsum S.A.H. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56729

Katuor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56725

56690

TAD FIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.924. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 septembre 2003 que Monsieur Tiziano Riboldi, né à Milan

(Italie), le 27 avril 1958, dirigeant, avec adresse professionnelle à I-20121 Milan, Corso di Porta Nuova, 13-15, a été nom-
mé cinquième administrateur de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2003.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06327A. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068583.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LOINA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06214, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068450.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Lingua Franca, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56716

Rifra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56707

Lingua Franca, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56716

Royal Investment Holding S.A., Foetz  . . . . . . . . . .

56728

Lipid Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56701

RP Consult S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56733

Loina Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56690

Schmitz Creation in Pelz und Leder, GmbH, Lu-  

Luxpétrole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56732

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56735

Luxpétrole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56732

Sequr S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56715

Lysandre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56717

Sequr S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56715

Marzilux S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56734

Socafam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56727

MDW Back Office Services, S.à r.l., Luxemburg . . 

56704

Socolofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56699

Monapa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56734

Söderberg Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .

56713

Mondro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56714

Spark Engineering &amp; Control S.A., Luxembourg . .

56729

Nora International Limited S.A., Luxembourg . . . 

56720

Styves, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56731

Pamaxeco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56701

SW Info Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56711

Panolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56712

SW Info Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56711

Panolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56712

Tad Fin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56690

Paulim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56721

Tivola Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

56731

Paulim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56721

Tool Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56717

Paulim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56721

Tool Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56717

Paumarver Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

56735

Traitements et Salaires, S.à r.l., Ehlange/Mess. . . .

56731

Pawaish S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56720

V.I.P. Travel Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

56726

Périgord Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56706

Valorem Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

56691

Périgord Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56706

Valorem Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

56692

Périgord Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56706

Video Import and Co S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . .

56733

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),  

Viewfield Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

56712

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56721

Viewfield Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

56712

Phenix Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56736

Vinolux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56732

Pôle S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56727

Vitrotech S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56731

Promo-Business, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . 

56733

Volefin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56709

Quatre Chenaux Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

56718

Wehobi, S.à r.l., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56702

Quatre Chenaux Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

56718

Wimil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56726

R.B. INVEST, Royale Belge Investissements S.A., 

Zephyr Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56723

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56710

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour LOINA HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

56691

VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 90.422. 

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Mr Pierre Delandmeter, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as a special proxyholder of

the Board of Directors of VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1475
Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, incorporated by deed of the undersigned notary on December 6, 2002, published
in the Mémorial C number 106 of February 4, 2003, the articles of incorporation of which have been amended by deed
of the undersigned notary on May 2, 2003, not yet published in the Mémorial C,

by virtue of the authority conferred to him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on June 24, 2003,

a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-

tary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed capital of the prementioned company is presently set at five million two hundred and fifty thou-

sand Euro (EUR 5,250,000.-), represented by five hundred and twenty-five thousand (525,000) shares with a par value
of ten Euro (EUR 10.-) each.

II.- That pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised share capital of the Company is set

at eleven million Euro (EUR 11,000,000.-), to be represented by one million one hundred (1,100,000) shares with a par
value of ten Euro (EUR 10.-) each, and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the cor-
poration, Article five of the Articles of Incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of
capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of June 24, 2003, and in accordance with the authorities conferred on

it by the terms of article five of the Articles of Incorporation, has realised a first part of the authorised increase of capital
and specifically by the amount of three hundred and fifty thousand Euro (EUR 350,000.-) so as to raise the subscribed
capital from its present amount of five million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 5,250,000.-) up to five million
six hundred thousand Euro (EUR 5,600,000.-), by the creation and issue of thirty-five thousand (35,000) new shares hav-
ing a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

IV.- That the board of directors, after having stated that the existing shareholders waived to their preferential sub-

scription right, decides to accept the subscription of the total thirty-five thousand (35,000) new shares by the company
ALTERNATIVE LEADERS S.A., having its registered office in L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

V.- That all the thirty-five thousand (35,000) new shares have been subscribed by the aforesaid subscriber and entirely

paid up in cash in a banking account of VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., prenamed, so that the amount of three
hundred and fifty thousand Euro (EUR 350,000.-) is as from now on at the free disposal of said company, as was certified
to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

VI) That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five of

the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:

«Art. 5. First paragraph.
The subscribed corporate capital is fixed at five million six hundred thousand Euro (EUR 5,600,000.-), represented

by five hundred and sixty thousand (560,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, out of which five
hundred and ten thousand (510,000) shares have been fully paid up and fifty thousand (50,000) shares have been paid
up to the extend of twenty-five per cent (25%).»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately five thousand six hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du con-

seil d’administration de la société anonyme VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1475 Luxem-
bourg, 1, rue du Saint Esprit,

56692

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro

106 du 4 février 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2
mai 2003, non encore publié au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 24 juin

2003,

une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cinq

millions deux cent cinquante mille Euros (EUR 5.250.000,-), représenté par cinq cent vingt-cinq mille (525.000) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à onze millions d’Euros (EUR 11.000.000,-),

qui sera représenté par un million cent mille (1.100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune,
et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq se
trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 juin 2003, et en conformité des pouvoirs lui conférés en

vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée à concurrence
de trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de cinq millions deux cent cinquante mille Euros (EUR 5.250.000,-), à celui de cinq millions six cent mille Euros (EUR
5.600.000,-) par la création et l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
Euros (EUR 10,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit pré-

férentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles par la
société ALTERNATIVE LEADERS S.A., ayant son siège à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

V.- Que les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prémentionné et libé-

rées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société VALOREM INVESTISSE-
MENTS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-) a été mise à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié

en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social souscrit est fixé à cinq millions six cent mille Euros (EUR 5.600.000,-), représenté par cinq cent

soixante mille (560.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, dont cinq cent dix mille
(510.000) actions ont été entièrement libérées et cinquante mille (50.000) actions ont été libérées à concurrence de
vingt-cinq pour cent (25%).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cinq mille six cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de le même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Delandmeter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2003, vol. 425, fol. 3, case 1. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064082.3/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 90.422. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064083.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Mersch, le 30 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 2 octobre 2003.

H. Hellinckx.

56693

CALLINGTON S.A., Société Anonyme,

(anc. FLEET SERVICES EUROPE S.A.).

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 72.846. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEET SERVICES EUROPE

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
25 janvier 2000, numéro 80.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mario Marreel, administrateur de sociétés, demeurant à Win-

crange.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, de-

meurant à Clervaux.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital sous-

crit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de FLEET SERVICES EUROPE S.A. en CALLINGTON S.A.
2.- Transfert du siège social de L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
3.- Suppression de la valeur nominale.
4.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euros.
5.- Modification de l’objet social en modifiant le premier alinéa de l’article quatre des statuts comme suit:

«Art. 4. Premier alinéa.
La société a pour objet:
- la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits;
- l’acceptation des mandats d’administrateur et/ou de liquidateur tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.»

6.- Acceptations des démissions des administrateurs et du commissaire.
7.- Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de FLEET SERVICES EUROPE S.A. en CALLINGTON S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de CALLINGTON S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen à L-9780 Wincrange, 78,

rue Principale.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège de la société est établi à Wincrange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euros, au cours de change de

40,3399 LUF pour 1,- EUR, de façon à ce que le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) s’établisse à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69
EUR).

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

56694

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), re-

présenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en modifiant le premier alinéa de l’article quatre des statuts comme suit:

«Art. 4. Premier alinéa.
La société a pour objet:
- la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits;
- l’acceptation des mandats d’administrateur et/ou de liquidateur tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des administrateurs et du commissaire et elle leur donne pleine et en-

tière décharge.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Rudi Van Nunen, administrateur de sociétés, demeurant à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale, né le

15 avril 1958 à B-Herentals.

2.- Monsieur Mario Marreel, administrateur de sociétés, demeurant à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale, né le 3

février 1970 à B-Roeselare.

3.- CALCUL S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.390.

Le mandat des administrateurs terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2008.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.797.

Le mandat du commissaire aux comptes terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2008.

<i>Huitième résolution

L’assemblée donne au conseil d’administration le pouvoir de nommer Messieurs Rudi Van Nunen et Mario Marreel,

prénommés, comme administrateurs-délégués, lesquels peuvent représenter la société chacun sous sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Marreel, F. Toussaint, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 mai 2003, vol. 424, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064086.3/242/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

CALLINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 72.846. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 juin 2003.

(064088.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Mersch, le 11 juin 2003.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

56695

A.M.R., AMERICAN MANUFACTURERS’ REPRESENTATIVES S.A., Société Anonyme, 

(anc. HAYABUSA S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.655. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAYABUSA S.A., avec siège

social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence
à Niederanven, en date du 12 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 652 du
16 juin 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 93.655.

L’assemblée est présidée par Monsieur Richard Larsen, directeur commercial, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en AMERICAN MANUFACTURERS’ REPRESENTATIVES

S.A. et modification subséquente de l’article premier des statuts.

2. Transfert du siège social de la société au 26, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg.
3. Modification de l’objet social et, par conséquent, de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet les activités d’une agence d’affaires, le conseil en management et en vente, l’import-export

de tous biens dans le sens le plus large, la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquisition par achat, souscription et toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, administration, supervision et développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.»

4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels et nomination de trois nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en AMERICAN MANUFACTURERS’ REPRE-

SENTATIVES S.A., en abrégé A.M.R. S.A., et de modifier, par conséquent, l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de AMERICAN MANUFACTURERS’ REPRESEN-

TATIVES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet les activités d’une agence d’affaires, le conseil en management et en vente, l’import-

export de tous biens dans le sens le plus large, la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquisition par achat, souscription et
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, administration, supervision et développement de ces intérêts.

56696

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels, à savoir:
a) Monsieur Alhard Von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel,
b) Monsieur Gerd Gebhard, expert-comptable, demeurant à L-1870 Luxembourg, 5, Kohlenberg,
c) Madame Myriam Francq, expert-comptable, demeurant à L-1532 Luxembourg, 24, rue de la Fontaine,
et de leur donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
a) Monsieur Richard Larsen, directeur commercial, demeurant à L-2172 Luxembourg, 36A, rue Alphonse Munchen,
b) SANDRINE INCORPORATED, avec siège social à 60090 Wheeling, Illinois (Etats-Unis d’Amérique), 914, North

Milwaukee Avenue, Suite 3, 

c) Monsieur Patrick Picco, gérant de société, demeurant à D-55124 Mainz, Kapellenstrasse 22,
lesquels termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Richard Larsen, administrateur-délé-

gué.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Larsen, A. Prott, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(063312.3/227/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

BIZ SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 28, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 83.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2003, réf. DSO-AJ00122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 octobre 2003.

(067952.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

BIZ SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 28, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 83.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2003, réf. DSO-AJ00123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 octobre 2003.

(067969.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour la FIDUCIAIRE EURO-DMD
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE EURO-DMD
Signature

56697

GREFFULHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.344. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GREFFULHE, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 17 février 1984, publié au Mémorial C, numéro 82 du 23 mars 1984.

L’assemblée se compose de ses quatre seuls et uniques associés, à savoir:
1.- SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATION JEAN CESSELIN, une société ayant son siège social à F-75001

Paris, 5, rue de Greffulhe,

2.- Madame Brigitte Cesselin, épouse Petit, secrétaire générale, demeurant à F-78400 Chatou,
3.- Madame Laurence Cesselin, épouse Brun, relation publique, demeurant à Paris,
4.- Madame Catherine Cesselin épouse Ulmann, audit, demeurant à Paris.
Les comparants sub 1.- 2.- 3.- et 4.- sont tous ici représentés par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée,

demeurant à Schouweiler,

en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé, lui délivrées le 8 mars 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire:

Suite au décès du co-associé Monsieur Thierry Cesselin, en son vivant administrateur de sociétés, ayant demeuré à

Portets (France), les deux (2) parts sociales lui appartenant ont été transférées à la société SOCIETE DE GESTION ET
DE PARTICIPATION JEAN CESSELIN, prédésignée.

Ceci exposé, et reconnu exact par les comparants, ceux-ci ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

La société SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATION JEAN CESSELIN, prédésignée, représentée comme il

est dit, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à Monsieur Jean
Cesselin, retraité, demeurant à Paris, ici représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d’une
procuration lui délivrée, et ce acceptant par sa représentante susnommée, cent quatre-vingt-quatorze (194) parts so-
ciales dans la société GREFFULHE, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de quatre cent cinquante mille Euros (EUR
450.000,-).

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont le cédante accorde bonne et valable quittan-

ce.

Ensuite Madame Brigitte Cesselin, prénommée, et Monsieur Jean Cesselin, prénommé, tous les deux ici représentés

comme il est dit, agissant en leur qualité de gérants de ladite société GREFFULHE, S.à r.l., déclare accepter au nom et
pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à
la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la prédite cession de parts sociales, l’assemblée des associés décide de modifier l’article six des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), divisé en deux cents (200) parts

sociales de mille francs suisses (CHF 1.000,-), chacune.

Ces parts sociales se répartissent comme suit: 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Schieres, H. Hellinckx.

1.- Monsieur Jean Cesselin, prénommé, cent quatre-vingt-quatorze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194
2.- Madame Brigitte Cesselin, épouse Petit, prénommée, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3.- Madame Laurence Cesselin, épouse Bruin, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4.- Madame Catherine Cesselin, prénommée, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200»

56698

Enregistré à Mersch, le 27 mars 2003, vol. 424, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064085.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

G.B.N., GLOBAL BUSINESS NETWORK, Société Anonyme,

(anc. S.I.R., SERVICES FOR INTERNATIONAL REPRESENTATION).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.194. 

—

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERVICES FOR INTERNA-

TIONAL REPRESENTATION, en abrégé S.I.R. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 5 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 376
du 7 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Frisange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale de SERVICES FOR INTERNATIONAL REPRESENTATION, en abrégé S.I.R.

en GLOBAL BUSINESS NETWORK, en abrégé G.B.N.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de SERVICES FOR INTERNATIONAL REPRESENTATION,

en abrégé S.I.R. en GLOBAL BUSINESS NETWORK, en abrégé G.B.N.

L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL BUSINESS NETWORK, en abrégé

G.B.N.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Monceau, B. Pauls, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 2003, vol. 424, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064110.3/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

G.B.N., GLOBAL BUSINESS NETWORK, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.194. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064112.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Mersch, le 4 avril 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 octobre 2003.

H. Hellinckx.

56699

SOCOLOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 96.285. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Kamal Zouai, Retraité, demeurant au 125, rue Didouche Mourad, 16000 Alger, né le 2 octobre 1937 à Alger.
2. Monique Anghelopoulos, Employée privée, demeurant au 125, rue Didouche Mourad, 16000 Alger, née le 21 août

1948 à Bourges.

Représentés par Gilles Malhomme, directeur, né le 9 septembre 1964 à Mont Saint Martin, demeurant 3 rue Nicolas

Simmer, L-2538 Luxembourg. 

En vertu de procurations données sous seing privé le 29 avril 2003 à Luxembourg.
Lui même représenté par Jonathan Beggiato, directeur comptable, né le 19.06.1975 à Villerupt, demeurant 31 Val

Sainte Croix à Luxembourg.

En vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 26 septembre 2003,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SOCOLOFI S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le commerce dans le domaine des travaux publics, de l’aménagement du territoire,

des équipements hydrauliques, le conseil et le développement des affaires dans ces domaines.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- 

€) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

56700

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution. 

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003.

 Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille deux, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un. (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1. Kamal Zouai  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2. Monique Anghelopoulos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

56701

a) Kamal Zouai, prédit,
b) Monique Anghelopoulos, prédite, 
c) Linda Zouai, née le 15 sept 1977 à Neuilly-sur-Seine (F), demeurant 90 bd Malesherbes à F-75008 Paris.
d) Maya Zouai, née 11 mars 1976 à Neuilly-sur-Seine (F), demeurant 90 bd Malesherbes à F-75008 Paris.
3. Est nommé administrateur-délégué Kamal Zouai, prédit.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg,

3 rue Nicolas Simmer.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au mandataire des comparants, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Beggiato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 67, case 7.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067031.3/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

LIPID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.212. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la Société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067920.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.549. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 mai 2003

- La cooptation de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant au 1, rue de Mecher, L-9748 Esel-

born en tant qu’administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée, est ratifiée.

- Les mandats d’administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald et de Mesdemoiselles Corinne Bitterlich, con-
seiller juridique, demeurant au 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg, Carole Caspari, employée privée, demeurant au
159, Mülenweg, L-2155 Luxembourg et Laurence Mostade, employée privée, demeurant au 1, rue de Mecher, L-9748
Eselborn sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 2 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège so-

cial au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 2 ans jusqu’à l’as-
semblée générale statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067955.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Senningerberg, le 20 octobre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
PAMAXECO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

56702

WEHOBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 46 , route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 96.294. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

 Ont comparu:

 1.- Monsieur Weirig Roger, Mécanicien, demeurant à 9 cité op dem Ewent L-5690 Ellange.
 2.- Monsieur Bintener Vic, Retraité, demeurant à 3 rue Jean Tasch L-5695 Emerange.
 Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WEHOBI, S.à r.l. 

 Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
 Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons. 
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent 

vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

 En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

 Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

 Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont dé-

finis dans l’acte de nomination.

 Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la so-

ciété, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

 Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu’à l’étranger.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés 

représentant plus de la moitié du capital social.

 Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. 

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. 

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003. 

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

 Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. 

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

56703

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

 Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

 Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

 Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i> Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (

€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentaire.

<i> Estimation des frais

 Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros
(

€ 900,-).

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

 Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les ré-

solutions suivantes:

 1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
 Madame Viviane Hollerich, cabaretière, demeurant à L-5670 Altwies, 46, route de Mondorf
 La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
 Elle peut conférer des pouvoirs à des tiers.
 2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
 46, route de Mondorf, L-5670 Altwies.
 Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Weirig, V. Bintener, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 60, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067104.3/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

HIFI-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.749. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 178 du 23 avril 1993, modifié par-devant M

e

 Jean Seckler, en date du 30 décembre 1998, acte publié

au Mémorial C n

°

 258 du 14 avril 1999. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 5 avril 2001,

acte publié au Mémorial C n

°

 1107 du 5 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05489, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067925.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

 1.- Monsieur Weirig Roger, soixante parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60

 2.- Monsieur Bintener Vic, quarante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Senningerberg, le 21 octobre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour HIFI-PARTICIPATIONS S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

56704

MDW BACK OFFICE SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 42, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 96.339. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven. 

Ist erschienen:

Die Gesellschaft SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 42, boulevard Napoléon

I

er

,

hier vertreten durch Herrn Vincent Moes, Delegierter des Verwaltungsrates, wohnhaft zu Luxemburg, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Luxemburg, am 25. August 2003,
welcher Vollmacht nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben for-

malisiert zu werden.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer - Haftung

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschänkter Haftung errichtet, welche durch die vorliegende Satzung

sowie durch die bestehenden Gesetze geregelt wird.

Die Gesellschaft kann ein bis vierzig Gesellschafter haben. Falls die Gesellschaft ausschliesslich einen Gesellschafter

hat, besteht sie als Einpersonengesellschaft.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen MDW BACK OFFICE SERVICES, S.à r.l. an.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Buchführung, die Verwaltung, die Unterstützung, die Vertretung, die Be-

ratung von jeder Art Gesellschaft, Organisation und Unternehmung, innerhalb Luxemburg, sowie im Ausland.

Die Gesellschaft kann generell jedwelche kommerzielle, finanzielle, Mobilien oder Immobilien zutriffende Handlung

durchführen, nicht nur insoweit diese direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck verbunden sind oder die Realisierung
davon näher bringt, sondern im Allgemeinen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 6. Die Gesellschafter und Geschäftsführer haften auf keinerlei Weise und aus keinerlei Grund Privat, deren Ver-

waltung wegen, für die Verplichtungen der Gesellschaft. 

Kapital - Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) bestehend aus fünf-

zig (50) Anteile mit einem Nennwert von zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR) je Anteil.

Art. 8. Jedwelche Anteilsübertragung zwischen beide gründende Gesellschafter ist frei. Jede sonstige Anteilsübertra-

gung unter lebenden oder wegen Todesfall ist nur mit dem ausdrücklichen, schriftlichen und vorab gegebene Einver-
ständnis der Verbleibende(n) Gesellschafter möglich. Sollte diese Einstimmung nicht vorhanden sein, so sind die
verbleibende Gesellschafter verpflichtet die Anteile zu übernehmen für ein Preis berechnet wie folgt: 

Renditenwert des Gesamten Unternehmens + (Aktiva - Passiva) = Gesamter Unternehmenswert * (zu übernehmen-

den Anteile / total Anteile).

Geschäftsführung

Art. 9. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter zu sein

brauchen. Der oder die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt sowie abberufen. Sie wer-
den für eine bestimmte oder unbestimmte Zeit bestellt. Der oder die Geschäftsführer haben solche Befugnisse wie von
dem Gesellschaftsversammlung zugeteilt/festgestellt und die laut vorliegende Satzung oder Gesetz nicht der Gesellschaf-
terversammlung vorbehalten sind. Sie haben Vollmachten gegenüber Drittpersonen wie von der Gesellschafterver-
sammlung festgestellt. Der oder die Geschäftsführer können ausschliesslich mit ausdrücklichen, schriftlichen vorab
gegebene zustimmung der Gesellschaftern spezifische beschränkte Vollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter,
um die Gesellschaft zu vertreten und namens dieser zu handeln.

Gesellschafterbeschlussfassung

Art. 10.  Falls die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, dieser die Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, und er kann sämtliche entsprechende Handlungen vornehmen.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen. Diese Entscheidungen werden zu Protokoll gebracht oder niedergeschrieben.

(Gewinn Jahr - 3) + 2 * (Gewinn Jahr - 2) + 3 * (Gewinn Jahr - 1) 

= Standart Gewinn * 6,5 = 

6

56705

Jeder Gesellschaftsanteil ist stimmberechtigt vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 189 des abgeänderten Ge-

sellschaftsgesetzes vom 10. August 1915.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, die der Gesellschafterversammlung obliegen, mit-

tels Beschluss mit einfacher Stimmenmehrheit der Gesellschafter gefasst, wobei mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals vertreten sein muss.

Sollte anlässlich einer ersten Gesellschafterversammlung dieses Quorum nicht erreicht werden, beschliesst eine zwei-

te Gesellschafterversammlung, die durch Einschreibebrief einberufen wird, mittels einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, ganz gleich welcher teil des Gesellschaftskapitals vertreten ist.

Satzungsänderungen können ausschliesslich mittels mehrheitlichem Beschluss der Gesellschafter, die fünfundsiebzig

Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, herbeigeführt werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz sowie eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieser Rechnung, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent (5 %) zugunsten der gesetzlichen Reserve ab-
gezogen, sofern die gesetzliche Reserve weniger als zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Der Restbetrag wird dem oder den Gesellschaftern anteilig ausgezahlt oder, sollte dies von der Gesellschafterver-

sammlung entsprechend beschlossen werden, auf neue Rechnung übertragen oder einer aussergesetzlichen Reserve gut-
geschrieben.

Auflösung

Art. 13. Der Tod, die Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters

sind keine Auflösungsgründe der Gesellschaft.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Auflösung der Gesellschaft mittels des Quorums und der Stimmen-

mehrheit, die erforderlich sind, um Satzungsänderungen herbeizuführen.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt, die vom alleinigen Gesellschafter oder im Falle von mehreren
Gesellschaftern, von der Gesellschafterversammlung ernannt werden. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausge-
dehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet. 

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter, oder im Falle von mehreren

Gesellschaftern, den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zugeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehene Punkte wird auf die gesetzlichen Be-

stimmungen verwiesen.

Übergangsbestimmung

Art. 15. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Zeichnung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Diese Anteile sind vollständig auf eine Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt worden, so dass ab Gründung der Betrag

von Zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden No-
tar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ein tausend (1.000,- EUR) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herrn Vincent Moes, Delegierter des Verwaltungsrates, geboren zu Amsterdam (NL), am 8. April 1948, wohnhaft zu

L-2210 Luxemburg, 42, boulevard Napoléon I

er

, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig

verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-2210 Luxemburg, 42, boulevard Napoléon I

er

.

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.

SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A., vorgenannt, fünfzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 Anteile

Total: fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 Anteile

56706

Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Moes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, vol. 140S, fol. 75, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(067483.3/202/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.291. 

—

EuroSkandic S.A. a annulé en date du 30 septembre 2003, la convention de domiciliation avec la Société Anonyme

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 30.291.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067922.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.291. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 30 septembre 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 30 septembre 2003, que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 30
septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067988.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.291. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 octobre 2003, que confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11
novembre 1972 à Paris, France, a été nommé administrateur de la société (co-opté) en remplaçant M. Hans Christer
Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg né le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm), Suède, adminis-
trateur démissionnaire. Le mandat se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067959.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Senningerberg, den 20. Oktober 2003.

P. Bettingen.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56707

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.324. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre, à seize heures trente.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du pré-

sent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée RIFRA S.A., avec

siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 56.324,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1996,

publié au Mémorial C de 1996, page 29943,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décem-

bre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 31529,

avec un capital social actuel de EUR 563.960,- (cinq cent soixante-trois mille neuf cent soixante Euros) divisé en

56.396 (cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-seize) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée 'ne varietur' par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 56.396 (cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-seize) actions représentatives de l’intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 26 juin 2003, prévoyant l’absorption de notre Société (la société absorbée (a)), ainsi

que l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ALVIT S.A., (la société absorbée (b)), ayant
son siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au R. C. Luxembourg Section B n° 48.499,

par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TOS S.A., ayant son siège social au 9, rue Goethe à L-

1724 Luxembourg, inscrite au R. C. Luxembourg B n° 48.507 (ci-après nommée (' la société absorbante ')), 

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de notre société (la société absorbée (a)), ainsi que celui de la société ALVIT
S.A., (la société absorbée (b)), à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n° 789 en date du 28 juillet 2003, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel
que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 30 mai, 3 et 5 juin 2003, ex-

pliquant et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises, la société GEF, GESTION EXPERTISES

ET FISCALITES, S.à r.l., avec siège social à L-2018 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume, désigné par ordonnance de la
1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption, notamment de notre Société par

la société absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, 

° notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société (la société absorbée (a)) contre des actions nou-

velles de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 0,905 action nouvelle de la société absorbante pour chaque
action de la société absorbée (a), sans aucune soulte, et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société (la
société absorbée (a)), à la société absorbante, et dissolution sans liquidation de notre Société (la société absorbée (a)),
comme suite de la fusion. 

° et par l’échange de toutes les actions de la société ALVIT S.A., la société absorbée (b), contre des actions nouvelles

de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 0,897 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action
de la société absorbée (b), sans aucune soulte, et par le transfert de tous les actifs et passifs de la société absorbée (b)
à la société absorbante, et dissolution sans liquidation de la société absorbée (b)), comme suite de la fusion. 

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

56708

5) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

par les autres sociétés participant à la fusion, aux conditions prévues par le dit projet de fusion, à la date de la dernière
assemblée générale des sociétés participant à la fusion, adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de notre So-
ciété d’actions de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 0,905 action nouvelle de la société absorbante
pour chaque action existante de notre société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 26 juin 2003, prévoyant l’absorption de notre Société (la société absorbée (a)), ainsi

que l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ALVIT S.A., (la société absorbée (b)), ayant
son siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au R. C. Luxembourg Section B n° 48.499,

par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TOS S.A., ayant son siège social au 9, rue Goethe à L-

1724 Luxembourg, inscrite au R. C. Luxembourg B n° 48.507 (ci-après nommée ('la société absorbante ')),

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de notre société (la société absorbée (a)), ainsi que celui de la société ALVIT
S.A., (la société absorbée (b)), à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n° 789 en date du 28 juillet 2003, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel
que modifiée,

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 30 mai, 3 et 5 juin 2003, expli-

quant et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises, la société GEF, GESTION EXPERTISES ET

FISCALITES, S.à r.l., avec siège social à L-2018 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume, désigné par ordonnance de Mme
Christiane Junck, vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant le tribunal de commerce.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
'Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord
préalable.

Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation adoptée pour
la détermination du rapport d’échange retenu est adéquate en l’espèce, et la valeur à laquelle cette méthode aboutit est
raisonnable dans les circonstances données.

La méthode retenue et appliquée conduit à échanger 56.396 actions de la société RIFRA S.A. et 56.897 actions de la

société ALVIT S.A. contre 102.050 actions de la société TOS S.A.'.

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

° notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société (la société absorbée (a)) contre des actions nou-

velles de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 0,905 action nouvelle de la société absorbante pour chaque
action de la société absorbée (a), sans aucune soulte, et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société (la
société absorbée (a)), à la société absorbante, et dissolution sans liquidation de notre Société (la société absorbée (a)),
comme suite de la fusion. 

° et par l’échange de toutes les actions de la société ALVIT S.A., la société absorbée (b), contre des actions nouvelles

de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 0,897 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action
de la société absorbée (b), sans aucune soulte, et par le transfert de tous les actifs et passifs de la société absorbée (b)
à la société absorbante, et dissolution sans liquidation de la société absorbée (b)), comme suite de la fusion.

et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

er

 janvier 2003, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

56709

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs, ain-

si qu’au liquidateur et à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion par les autres sociétés participant à la fusion, aux conditions prévues par ledit projet de
fusion, à la date de la dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion, adoptant la fusion, et l’attribution
aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 0,905 action nouvelle
de la société absorbante pour chaque action existante de notre société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 2.650,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, M. La Rocca, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067675.3/208/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 mai 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED,
démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.

- Les mandats d’administrateurs de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale,

L-6833 Biwer, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, rue du Bois, L-1251 Luxem-
bourg, et de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assem-
blée générale statutaire de l’an 2009.

- Est nommée administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée Madame Marjorie Fever, em-

ployée privée, demeurant 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire
de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067960.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
VOLEFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

56710

R.B. INVEST, ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.779. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg;
Agissant en sa qualité de mandataire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois ROYALE BEL-

GE INVESTISSEMENTS en abrégé R.B. INVEST, ayant son siège social à Luxembourg, R. C. S. Luxembourg section B
numéro 8.779, constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 28 du 18 février 1970,

en vertu des procurations sous seing privé elle délivrées le 2 octobre 2003, lesquelles procurations, signées ne varie-

tur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregis-
trées.

La comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
par assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 23 juillet 2003, le capital social de la société a été réduit à

concurrence de EUR 19.000.000,- pour le ramener de EUR 136.023.192,92 à EUR 117.023.192,92.

Une erreur matérielle s’étant glissée dans la rédaction du premier point de l’ordre du jour et de la première résolu-

tion, il y a lieu de supprimer le texte entre parenthèses aussi bien au premier point de l’ordre du jour que dans la pre-
mière résolution.

La première résolution est donc remplacée par le texte suivant:

«En vue d’adapter les fonds propres de la société à ses besoins de fonctionnement, l’assemblée décide de réduire le

capital social à concurrence de dix-neuf millions d’euros (EUR 19.000.000,-), pour le ramener de cent trente-six millions
vingt-trois mille cent nonante-deux euros nonante-deux cents (EUR 136.023.192,92) à cent dix-sept millions vingt-trois
mille cent nonante-deux euros nonante-deux cents (EUR 117.023.192,92), par remboursement de dix-neuf millions
d’euros (EUR 19.000.000) aux deux actionnaires de la manière suivante: 

Ce remboursement deviendra exigible dès l’expiration du délai prévu à l’article 69 (2) de la loi fondamentale sur les

sociétés commerciales.

Le montant de la réduction du capital social est prélevé sur le capital social libéré en espèces par les actionnaires.»
Aucune modification de l’article 5 des statuts n’est nécessaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068771.1/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

EDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.073. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la Société du 30 septembre 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 30 septembre 2003, que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 30
septembre 2003.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067927.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

- à la S.A. AXA Belgium, détenant 5.487.161 actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.999.996,54 

€

- à la S.A. AXA HOLDINGS Belgium, détenant 1 action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3,46 

€

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56711

SW INFO MANAGEMENT S.A., Société Anoyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.553. 

—

EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domiciliation avec la Société Anonyme SW INFO

MANAGEMENT S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 66.553.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03656 – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067924.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

SW INFO MANAGEMENT S.A., Société Anoyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.553. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067994.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

AMSD (ASSISTANCE EN MANAGEMENT, STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 83.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04569, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067980.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

AMSD (ASSISTANCE EN MANAGEMENT, STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 83.618. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>qui s’est tenue exceptionnellement le 1

<i>er

<i> août 2003

L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration du 26 février 2003 de M. Xavier Ide, administrateur

de sociétés, 35 rue du Rouge Cloître B-1310 La Hulpe, au poste d’administrateur en remplacement de Mme Murielle
Hoeven, administrateur démissionnaire dont il terminera le mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067977.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le conseil d’administration
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

56712

VIEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.678. 

—

EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domiciliation avec la Société Anonyme VIEW-

FIELD HOLDING S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.678.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067928.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

VIEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.678. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067972.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PANOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.887. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1994, publié au Mémorial

C. Le capital a été converti en Euro en date du 14 mars 2002, avis publié au Mémorial C numéro 975 en date du
26 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05755, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068245.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

PANOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.887. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1994, publié au Mémorial

C. Le capital a été converti en Euro en date du 14 mars 2002, avis publié au Mémorial C numéro 975 en date du
26 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05754, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068243.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PANOLUX S.A.
 KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PANOLUX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

56713

FREYA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.398. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, directeur, demeurant à Luxembourg.

«le mandataire»

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LOZANO S.A., ayant son siège social à Panama;

«le mandant»

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme FREYA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 8.398, a été constituée sui-
vant acte reçu par Maître Robert Elter le 25 avril 1969, publié au Mémorial C numéro 131 du 8 août 1969; que ses
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 22 janvier 1993, publié au Mémorial C.

II.- Que le capital social de la société anonyme FREYA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à douze millions de

Francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-), représentés par soixante mille (60.000) actions sans désignation de valeur
nominale, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

FREYA S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société en date de ce jour.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, vol. 140S, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068927.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

SÖDERBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.061. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la Société du 30 septembre 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 30 septembre 2003, que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 30
septembre 2003.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067929.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56714

COURRAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.129. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, Directeur, demeurant à Luxembourg,

«le mandataire»

agissant en sa qualité de mandataire spécial de La société LOZANO S.A. ayant son siège social à Panama,

«le mandant».

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme COURRAC S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 22.129, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 29 octobre 1984, publié au Mémorial C numéro 328 du 4 décembre 1984.

II.- Que le capital social de la société anonyme COURRAC S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux millions

cinq cent mille Francs Luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représentés par 2.500 actions de mille Francs Luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

COURRAC S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il doit être procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, vol. 140S, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068931.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

MONDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.542. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la Société du 26 septembre 2003

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société, en date du 26 septembre 2003, que:
- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1313 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg fût élu comme

nouveau administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21
septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’assemblée générale ordinaire que se tiendra en 2004.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fût élu comme nouveau Commissaire

aux Comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Commissaire aux Comptes
démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067963.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56715

SEQUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.114. 

—

EuroSkandic S.A. a annulé en date du 30 septembre 2003, la convention de domiciliation avec la Société Anonyme

SEQUR S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 76.114.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067931.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

SEQUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.114. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 30 septembre 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 30 septembre 2003, que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 30
septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067968.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

JENDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.209. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la Société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067934.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

DERIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 70.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04564, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067981.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le conseil d’administration
Signatures

56716

LINGUA FRANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEWCOM INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l.).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.259. 

—

Entre:
(1) Albert Brijs, demeurant à 14 Bergstraat, B-9190 Stekene, Belgique, ci-après le «Cédant».
Et:
(2) IC&amp;D, S.à r.l., Société unipersonnelle ayant son siège à Zone Industrielle, L-8287 Kehlen, Grand-Duché du Luxem-

bourg, ci-après le «Cessionnaire».

Albert Brijs et IC&amp;D définies collectivement ci-après comme les «Parties».
Il est préalablement exposé ce qui suit:
(A) Il résulte d’un contrat de cession de parts signé en date du 19 juin 2001 (ci-après le «Contrat»), que les Parties

ont acquis la propriété des 125 parts de la Société à responsabilité de droit luxembourgeois LINGUA FRANCA, S.à r.l.
(anciennement NEWCOM INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l.), établie et ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone
Industrielle (Bâtiment Bioplancton/Ecofi) (ci-après la «Société»).

(B) En vertu de l’article 1 du Contrat, JOURNEY et IC&amp;D sont devenues chacune propriétaire de 62 parts de la So-

ciété, la propriété de la part restante (ci-après «Part Restante») restant au choix des Parties.

(C) A une date ultérieure, les parts de JOURNEY ont été cédées à Monsieur Albert Brijs, ci-dessus nommé, le Cédant.
Il est convenu ce qui suit:
1. Les parties déclarent que la propriété de la Part Restante ainsi que tous les droits qui y sont attachés avec effet au

jour de la signature du présent contrat, est donnée à IC&amp;D, S.à r.l., qui détiendra 63 parts de la Société. Un contrat de
cession de part a été signé le 1

er

 mars 2003 entre les parties.

2. Les Parties déclarent que l’attribution de la Part Restante se fait pour un prix de 1,- EUR.
3. Le présent contrat annule les effets du contrat d’associés, signé le 25 juillet 2001.
4. Les parties s’engagent à notifier l’attribution de la Part Restante à la Société en vertu des dispositions du code civil

et de l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois, quant à son exécution et à ses effets. Compétence exclu-

sive est conférée aux Cours et Tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg et tout litige dérivant de ce présent contrat
doit être porté devant les Cours et Tribunaux de Luxembourg Ville.

Fait à Kehlen, le 2 mars 2003, en deux originaux. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06502. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068585.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LINGUA FRANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEWCOM INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l.).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.259. 

—

Entre:
(1) IC&amp;D, S.à r.l., ayant son siège social à Zone Industrielle, L-8287 Kehlen, représenté par Monsieur Pierre Lecomte,

ci-après le «Cédant».

Et:
(2) Pierre Lecomte, demeurant à 11, rue Général Beaulieu, B-6700 Arlon, Belgique, ci-après le «Cessionnaire». 
Il est préalablement exposé ce qui suit:
(A) Le Cédant est propriétaire de 63 parts (ci-après les «Parts») ayant chacune une valeur nominale de 100,- EUR de

la Société à responsabilité de droit luxembourgeois LINGUA FRANCA, S.à r.l. (anciennement NEWCOM INFORMA-
TION SYSTEMS, S.à r.l.), établie et ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle (Bâtiment Bioplancton/
Ecofi) (ci-après la «Société»).

(B) Le Cédant souhaite vendre et le Cessionnaire souhaite acheter les Parts de la Société suivant les termes et con-

ditions décrites ci-après.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Le Cédant, en sa qualité de propriétaire unique des parts, transfert par le présent contrat au Cessionnaire, qui

accepte le transfert, les Parts ainsi que tous les droits qui y sont attachés avec effet au jour de la signature du présent
contrat.

2. Le Cédant déclare qu’il n’existe aucune autre limitation au transfert des parts que l’approbation de la cession par

l’assemblée des associés telle que prévue à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et que
les parts sont exemptes de toutes charges quelconques.

3. Le présent transfert des Parts est consenti moyennant le prix total de 1,- EUR payable à la signature du présent

contrat. A la date de signature du présent contrat, le titre et la propriété des parts passent du Cédant au Cessionnaire.

4. Le Cédant reconnaît avoir reçu le prix de transfert des Parts.

- / IC&amp;D
A. Brijs / P. Lecomte

56717

5. Le Cessionnaire déclare qu’il a pris connaissance de toutes les dispositions des statuts de la Société ainsi que de la

situation financière de la Société à la date du présent contrat.

6. Tous les coûts et frais résultant du présent contrat seront supportés par le Cédant.
7. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois, quant à son exécution et ses effets. Compétence exclusive

est conférée aux Cours et Tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg et tout litige dérivant de ce présent contrat doit
être porté devant les Cours et Tribunaux de Luxembourg-Ville.

Fait à Kehlen, le 15 mars 2003, en deux originaux. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06499. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068587.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 34.808. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 1

<i>er

<i> septembre 2003

- la résignation de Monsieur Carlos Tusquets Trias de Bes, administrateur, est acceptée au 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 1

er 

septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067956.3/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

TOOL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.271. 

—

EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domiciliation avec la Société Anonyme TOOL

INVEST HOLDING S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 23.271.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067933.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

TOOL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.271. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(068019.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

P. Lecomte / Signature
<i>Le Cessionnaire / Le Cédant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56718

QUATRE CHENAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.180. 

—

EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domiciliation avec la Société Anonyme QUATRE

CHENAUX HOLDING S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 81.180.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067937.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

QUATRE CHENAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.180. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(068009.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ALINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 40.367. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALINE INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 40.367, constituée suivant acte reçu en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial
C numéro 455 du 10 octobre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les neuf mille (9.000) actions représentant l’intégralité du capital social

(d’un montant de 223.104,17 Euros), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56719

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
La société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Arlon.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

leurs activités dans le cadre de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Wiander, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, vol. 140S, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068925.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

DUEMILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.086. 

—

EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domiciliation avec la Société Anonyme DUEMILA

S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 59.086.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067950.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

DUEMILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.086. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067998.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56720

KADIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.169. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration, qui s’est tenue le 20 octobre 2003

Au conseil d’administration de KADIAN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de considérer comme nulle et non avenue la procuration établie le 29 juillet 2003 permettant de représenter la

société à l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2003, enregistrée à Luxembourg, le 4 août 2003, de EXCELL
IMMOBILIER S.A., société ayant son siège social à L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067943.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

NORA INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03728, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(067957.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ELITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.916. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 avril 2003

- La cooptation de LOUV, S.à r.l., Société de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en

tant qu’administrateur en remplacement de FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067958.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PAWAISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.000. 

—

Le conseil d’administration tenu par voie circulaire a décidé le transfert du siège social de la société du 3, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(068024.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

Certifié sincère et conforme
ELITEK S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour PAWAISH S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signature / Signature

56721

PAULIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.596. 

—

EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domiciliation avec la Société Anonyme PAULIM

S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 89.596

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067948.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PAULIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.596. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(068011.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PAULIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.596. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 août 2003, que conformé-

ment à l’article 7 de l’acte de constitution M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953

a Luxembourg, a été nommé administrateur de la société (co-opté) en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue
des Capucins, L-1313 Luxembourg né le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm), Suède, administrateur démission-
naire. Le mandat se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067962.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067986.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Senningerberg, le 22 octobre 2003.

P. Bettingen.

56722

IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05286, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(067964.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05290, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(067966.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.468. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ajournée des actionnaires

<i>en date du 1

<i>er

<i> octobre 2003

- les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 et l’allocation des résultats sont approuvés à l’una-

nimité;

- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi de 1915 telle que modifiée,

l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes accumulées au 31 décembre
1998 et au 31 décembre 1999 dépassent plus de 75% du capital souscrit de la société;

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 1998 et 31 décembre 1999;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. John B. Mills;
- M. Steven Georgala;
- SOLON DIRECTOR LIMITED.

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067961.3/631/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

BOREALIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 83.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(067990.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

M

e

 A. Lorang

<i>Avocat

56723

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.326. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 avril 2000

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Gabrielle Balemi, licencié en sciences économiques, demeurant à CH-

Lugano, de Monsieur Adriano Galleti, licencié en sciences politiques, demeurant à CH-Lugano et de Monsieur Antonio
Soldati, licencié en sciences politiques, demeurant à CH-Lugano et le mandat de commissaire aux comptes de la société
MEGA FIDUCIARA S.A., Société Anonyme, Vicolo Nassetta 2, Casella postale 3407, demeurant à CH-6901 Lugano sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067965.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GROUPE SIGN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.804. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue au siège social en

date du 29 septembre 2003, que le conseil d’administration décide d’accepter la démission de Madame Laurence Bihr,
née Bena, sans profession, née le 3 août 1967 à Metz (57 - France), et demeurant à F-57130 Vaux, 15, Résidence Thié-
champ, de ses fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la Société, et de lui accorder
pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat au 29 septembre 2003.

Le conseil d’administration décide de nommer, à compter du 29 septembre 2003, Madame Christine Raybaud, née

Baldelli, employée privée, née le 24 juin 1962 à Woippy (57 - France), et demeurant à F-57155 Marly, 35, rue de la Gare,
nouvel et second administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la Société, en remplacement de l’admi-
nistrateur-délégué démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067983.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

CALIOPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.294. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 18 mars 2003

- la révocation de Madame Michèle Musty de son mandat d’administrateur est acceptée;
- est nommée nouvel administrateur en son remplacement Madame Marjorie Fever, employée privée, 11, avenue

Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068001.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Certifié sincère et conforme
ZEPHYR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
M

e

 C. Antinori

<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
CALIOPE INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

56724

ACTUA INTERNATIONAL RECRUITMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. DSO-AJ05663, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067975.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ACTUA INTERNATIONAL RECRUITMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.016. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2003

1. Le rapport de gestion de la gérance est approuvé.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant ap-

paraître une perte de EUR 12.529,-.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge au gérant unique pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 2002.
5. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société. Conformément aux dispositions

de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la Société.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067978.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ISO SOBRATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. I.B.G. &amp; PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 89.399. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067992.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.222. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire, tenue exceptionnellement à Luxembourg, le 23 juillet 2003

- La démission du mandat d’administrateur Classe 2 de Monsieur Alex Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle

au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, est acceptée.

- La démission du mandat d’administrateur Classe 2 de Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, avec adresse

professionnelle au 69, route d’Esch, est acceptée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068007.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Senningerberg, le 22 octobre 2003.

P. Bettingen.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour la société ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

56725

KATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.413. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg, le 24 juin 2003

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assem-

blée a décidé de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter de son mandat d’administrateur de la Société avec effet
immédiat et de nommer M. Raymond Van Herck en tant que nouvel administrateur de la Société jusqu’à la date de l’as-
semblée générale ordinaire des actionnaires de la Société devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068087.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

H.D.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 65.737. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 6 mai 2002

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assem-

blée a accordé décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire Monsieur Leo Staut au 7 juin 2001 et a nom-
mé définitivement au poste d’administrateur Monsieur Noël Delaby afin d’achever le mandat de l’administrateur
démissionnaire en cours d’exercice, en l’occurence jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068089.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.590. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, est ratifiée.

- Les mandats d’administrateurs de Monsieur Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, de Mon-

sieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 66, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem, de Madame Françoise Dumont, employée
privée, 22C, Aischdall, L-8480 Eischen et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire
de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ00906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068652.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les membres du bureau

Certifié sincère et conforme
A.G. BUILDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

56726

ARNUAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05695, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(068121.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ARNUAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05697, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(068122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05570, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068138.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

WIMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05573, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068141.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GOIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.476. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de Commissaire
aux Comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068334.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GOIANA S.A.
Signature

56727

HED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06064, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(068155.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PÔLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06067, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(068157.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

SOCAFAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06069, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(068159.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

BREITECK, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05401, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(068161.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 88.006. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée: HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., (anciennement WH LUXEMBOURG

CM, S.à r.l.) Société à Responsabilité Limitée

73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg R. C. Luxembourg: B 88.006
et 
Domiciliataire: FIRST TRUST, Société Anonyme
73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg R. C. Luxembourg: B 88.068
a pris fin avec effet au 22 août 2003.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068421.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

FIRST TRUST
Signature

56728

GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05405, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(068162.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 7.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ04918, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068188.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GEHL, JACOBY &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 38.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05666, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068207.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ROYAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 63.655. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06553, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068258.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

GREGGIO GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.826. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de Commissaire
aux Comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068387.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature.

<i>Pour GREGGIO GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signature

56729

EPSUM S.A.H. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05878, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068230.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

EPSUM S.A.H. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05879, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068231.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

EPSUM S.A.H. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05880, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068232.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

EPSUM S.A.H. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05881, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068233.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

EPSUM S.A.H. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05882, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068234.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

SPARK ENGINEERING &amp; CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 61.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04386, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068239.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

56730

CONSIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08897, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068236.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

AXIOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 78.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068237.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

COMPTAFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.172. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06494, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068249.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

CONCORD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 21.954. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06560, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068253.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

FRIRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14-16, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 93.336. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2003 

Sont présents:
Mademoiselle Annika Kristina Frizell, Mademoiselle Monia Ramon (gérantes-administratives).
Et:
Monsieur Patrick Ahlstrand (gérant-technique).
Seuls associés actuels de ladite société qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris sur ordre

du jour conforme, la résolution suivante:

Est nommé nouvelle gérante technique de la société pour une durée indéterminée Mademoiselle Monia Ramon, en

remplacement de Monsieur Patrick Ahlstrand. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01797. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068600.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

A-K. Frizell / M. Ramon / P. Ahlstrand.

56731

CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.546. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06555, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068257.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

STYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 56.106. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06552, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068260.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

TRAITEMENTS ET SALAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 16, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 26.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02860, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068235.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

VITROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.378. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06506, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068381.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

TIVOLA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 67.331. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société TIVOLA IMMOBILIERE S.A. qui s’est

tenue au siège social de la société le 17 octobre 2003 que:

- Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
122, rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068426.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Signature.

B. Proost
<i>Associée-gérante

Signature.

Pour extrait conforme / Pour réquisition / Pour modification
Signature
<i>Administrateur

56732

LUXPETROLE, Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

R. C. Luxembourg B 71.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02863, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068240.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LUXPETROLE, Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

R. C. Luxembourg B 71.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02868, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068242.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

IZAKSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 44.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05705, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068303.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

VINOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.365. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06504, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068382.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

GRIVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.021. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de Commissaire
aux Comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068412.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

M. Müller
<i>Administrateur

M. Müller
<i>Administrateur

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Signature.

<i>Pour GRIVEN S.A.
Signature

56733

VIDEO IMPORT AND CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 88.394. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06500, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068383.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

PROMO-BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 56.105. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06498, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068386.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

I.P.F.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.510. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06496, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068390.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

RP CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.359. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00010,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068402.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

IREPA INDUSTRIAL RESEARCH &amp; PATENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.579. 

—

Le bilan modifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04144, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068605.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

IREPA INDUSTRIAL RESEARCH &amp; PATENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04147, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068604.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

56734

EXPRESSION 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 40, rue J. Bertels.

R. C. Luxembourg B 68.250. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04816, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068417.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

JMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 15, Op der Sterz.

R. C. Luxembourg B 70.629. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04817, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068419.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

MARZILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler.

R. C. Luxembourg B 80.485. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04819, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068422.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

- Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-

les-Bains est nommée nouvel administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068651.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

<i>Pour EXPRESSION 3 S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour JMP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MARZILUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
MONAPA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

56735

SCHMITZ CREATION IN PELZ UND LEDER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 44.700. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04820, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068425.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DU QUINZIEME SIECLE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05680, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068428.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

PAUMARVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05683, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068431.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

JANUS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 67.321. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société JANUS IMMOBILIERE S.A. du 17

octobre 2003 que:

- Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
122, rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068435.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

<i>Pour SCHMITZ CREATION IN PELZ UND LEDER, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 63.154,52 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 40.355,79 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 103.510,31 EUR

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

369.793,73 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 18.489,68 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

351.304,05 EUR

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme / Pour réquisition / Pour modification
Signature
<i>Administrateur

56736

PHENIX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.250. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société PHENIX PARTICIPATIONS S.A.

qui s’est tenue au siège social de la société le 17 octobre 2003 que:

- Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
122, rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068438.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

INVESTLIFE ASSURANCE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.559. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 24 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 86 du 6

février 2001.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06293, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068447.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

BURNSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 

€ 111.800.

Siège social: L-7213 Bereldange, 29, Am Bechler.

R. C. Luxembourg B 69.347. 

—

Le rectificatif du bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06598, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 28 octobre 2003.

(068486.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour extrait conforme / Pour réquisition / Pour modification
Signature
<i>Administrateur

INVESTLIFE ASSURANCE DISTRIBUTION S.A.
Signature

<i>Pour BURNSIDE, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Tad Fin Participations S.A.

Loina Holdings S.A.

Valorem Investissements S.A.

Valorem Investissements S.A.

Callington S.A.

Callington S.A.

A.M.R., American Manufacturers’ Representatives S.A.

BIZ Soparfi, S.à r.l.

BIZ Soparfi, S.à r.l.

Greffulhe, S.à r.l.

G.B.N., Global Business Network

G.B.N., Global Business Network

Socolofi S.A.

Lipid Investments S.A.

Pamaxeco S.A.

Wehobi, S.à r.l.

Hifi-Participations S.A.

MDW Back Office Services, S.à r.l.

Périgord Immobilière S.A.

Périgord Immobilière S.A.

Périgord Immobilière S.A.

Rifra S.A.

Volefin S.A.

R.B. INVEST, Royale Belge Investissements S.A.

Edo Investments S.A.

SW Info Management S.A.

SW Info Management S.A.

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et Développement) S.A.

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et Développement) S.A.

Viewfield Holding S.A.

Viewfield Holding S.A.

Panolux S.A.

Panolux S.A.

Freya S.A.

Söderberg Investments S.A.

Courrac S.A.

Mondro S.A.

Sequr S.A.

Sequr S.A.

Jendra S.A.

Derim Holding S.A.

Lingua Franca, S.à r.l.

Lingua Franca, S.à r.l.

Lysandre S.A.

Tool Invest Holding S.A.

Tool Invest Holding S.A.

Quatre Chenaux Holding S.A.

Quatre Chenaux Holding S.A.

Aline International S.A.

Duemila S.A.

Duemila S.A.

Kadian S.A.

Nora International Limited

Elitek S.A.

Pawaish S.A.

Paulim S.A.

Paulim S.A.

Paulim S.A.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

Iberian Investment Holding Group S.A.

Iberian Investment Holding Group S.A.

Iberian Investment Holding Group S.A.

Borealis Investments S.A.

Zephyr Holding S.A.

Groupe Sign-Lux S.A.

Caliope Investment S.A.

Actua International Recruitment, S.à r.l.

Actua International Recruitment, S.à r.l.

ISO Sobratex, S.à r.l.

Actaris Holding Luxembourg S.A.

Katuor S.A.

H.D.H. S.A.

A.G. Buildings S.A.

Arnuamex, S.à r.l.

Arnuamex, S.à r.l.

V.I.P. Travel Luxembourg S.A.

Wimil S.A.

Goiana S.A.

Hed S.A.

Pôle S.A.

Socafam, S.à r.l.

Breiteck

Herbalife International Luxembourg, S.à r.l.

Groupe Socota Industries

Dresdner Bank Luxembourg S.A.

Gehl, Jacoby &amp; Associés, S.à r.l.

Royal Investment Holding S.A.

Greggio Group International S.A.

Epsum S.A.H. Holding

Epsum S.A.H. Holding

Epsum S.A.H. Holding

Epsum S.A.H. Holding

Epsum S.A.H. Holding

Spark Engineering &amp; Control S.A.

Consimex, S.à r.l.

Axiome S.A.

Comptafisc S.A.

Concord Investment S.A.

Friram, S.à r.l.

Circle Holding S.A.

Styves, S.à r.l.

Traitements et Salaires, S.à r.l.

Vitrotech S.A.

Tivola Immobilière S.A.

Luxpétrole

Luxpétrole

Izakson Holding S.A.

Vinolux S.A.

Griven S.A.

Video Import and Co S.A.

Promo-Business, S.à r.l.

I.P.F.S. S.A.

RP Consult S.A.

Irepa Industrial Research &amp; Patents S.A.

Irepa Industrial Research &amp; Patents S.A.

Expression 3 S.A.

JMP, S.à r.l.

Marzilux S.A.

Monapa Holding S.A.

Schmitz Creation in Pelz und Leder, GmbH

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.

Paumarver Holding S.A.

Janus Immobilière S.A.

Phenix Participations S.A.

Investlife Assurance Distribution S.A.

Burnside, S.à r.l.