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56593

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1180

11 novembre 2003

S O M M A I R E

13 Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56600

Interfinancial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56627

13 Productions S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56608

Kalitea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56621

45 Orfeo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56637

Latimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56612

5 à Sec - Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56601

Levita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56605

5 à Sec - Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56601

Lift II - Lift G.m.b.H. & Co. K.G., Bascharage . . . .

56638

5 à Sec - Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56601

Lift, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56633

A+O Europe S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56613

Lift, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56633

A.S.C. S.A., Architecture Systems & Consulting,

Maonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56629

Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56625

Marfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56640

Advanced Investments Systems S.A., Luxem-

Marfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56640

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56622

Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg . . . . .

56636

Advent Radio Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

56602

Mastrotto International S.A., Luxembourg . . . . . .

56629

AGA S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56608

Mec-Consulting, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . .

56616

Ahcor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

56628

Mitor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56636

Ambisoll S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56627

Moonraker S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

56600

Apex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56611

Net Game S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56632

Ariba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56637

Orio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56618

Asea Brown Boveri S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . .

56618

Owar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56603

C.B. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

56611

Palm Beach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56621

Candilore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56634

Panolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56635

Cegelec S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56610

Perot Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-

CGC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56594

Dommeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56613

CGC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56594

PHC - Pirguet Hotel Consulting, S.à r.l., Pétange.

56636

Chanfana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56625

S.I. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56607

Chrono Interim, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . .

56602

S.I. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56607

Chrono Interim, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . .

56602

S.P.I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56639

Cofisul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56595

Samafil Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

56630

Dahschur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56629

Sava et Compagnie S.C.A., Luxembourg. . . . . . . .

56638

De Mar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56631

Silift, G.m.b.H., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56594

Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main. . . . . . . . . .

56634

Silift, G.m.b.H., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56594

Equity Growth International S.A., Luxembourg . . .

56636

Soreco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56637

Euro Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56634

Square S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56637

Exel Luxembourg 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

56630

Sudimolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56630

Exel Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

56630

Svalbard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56627

Finami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56639

TAN International S.A., Differdange . . . . . . . . . . .

56640

Finami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56639

Texcoco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

56627

Fiorentini International S.A., Luxembourg . . . . . . .

56603

Thermo Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-

Fuentesanco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56638

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56602

Gedina Capital Investment S.A.H., Luxembourg . .

56633

Thermo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

56600

Georesources Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

56635

TLux One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56630

GPS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56595

Tower Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56601

Granite Fin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56639

Uniconseils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56595

Immoneuf, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

56612

Vianova S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56619

Indowood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56624

Vicksburg S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

56618

Indowood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56632

Westwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56616

56594

SILIFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 619.733,-.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.686.

Constituée par-devant M

Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à Luxembourg, en

date du 7 mars 1988, acte publié au Mémorial C n

151 du 4 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en

date du 20 août 1992, acte publié au Mémorial C n

571, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 dé-

cembre 1992, acte publié au Mémorial C n

571 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en

date du 19 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n

777 du 19 septembre 2001, modifiée par acte sous seing

privé du 27 juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

244 du 13 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068275.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

SILIFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 619.733,-.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.686.

Constituée par-devant M

Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à Luxembourg, en

date du 7 mars 1988, acte publié au Mémorial C n

151 du 4 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en

date du 20 août 1992, acte publié au Mémorial C n

571, modifiée par-devant le même notaire en date du 4

décembre 1992, acte publié au Mémorial C n

571 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en

date du 19 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n

777 du 19 septembre 2001, modifiée par acte sous seing

privé du 27 juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

244 du 13 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05671, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068277.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

CGC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7B, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 80.807.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05215, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067879.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

CGC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7B, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 80.807.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05212, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067882.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour SILIFT
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

56595

UNICONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 60.879.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04884, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067885.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

COFISUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 88.401.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juillet 2002, acte publié au

Mémorial C n

1409 du 28 septembre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05672, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068281.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

GPS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.391.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the third of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., société anonyme, having its registered office in L-2163 Luxembourg,

10, avenue Monterey,

here represented by Mr Michel Di Benedetto, employee, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, by virtue of a

proxy given in Luxembourg, on October 1st, 2003.

2. BPH FINANCE S.A., société anonyme, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
here represented by Mr Michel Di Benedetto, employee, L-2163 Luxembourg, 10 Avenue Monterey, by virtue of a

proxy given in Luxembourg, on October 1st, 2003.

The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company («société anonyme») in accord-

ance with the following Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of GPS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

Pour COFISUL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

56596

Art. 5. The corporate capital is fixed at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) represented by one hundred

(100) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to one million euros (EUR 1,000,000.-) by

the creation and the issue of new shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, di-
rectors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

56597

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Friday of the month of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and four.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand euros

(EUR 100,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commer-

cial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered

office in L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, R. C. Luxembourg B 8.789,

b) Mr Michel Di Benedetto, employee, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, born in Mont Saint Martin, France,

on September 16, 1969;

c) Mr Dominique Moinil, employee, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, born in Namur, Belgium, on Decem-

ber 28, 1959.

3) Has been appointed auditor:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B

51.238.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2009.

5) The registered office is fixed in L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 10, avenue Monterey, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, ave-

nue Monterey,

ici représentée par Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

octobre 2003.

2. BPH FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

octobre 2003

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.

1) INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., above-named: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) BPH FINANCE S.A., above-named: ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

56598

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GPS INVESTMENTS S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

56599

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social

à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, R. C. Luxembourg B 8.789,

b) Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, né à Mont Saint Martin,

France, le 16 septembre 1969;

c) Monsieur Dominique Moinil, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, né à Namur, Belgique, le

28 décembre 1959.

1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. BPH FNANCE S.A., prénommée: quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

56600

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B 51.238.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille neuf.

5) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que le présent acte de société est rédigé en

langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2003, vol. 425, fol. 57, case 1. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068465.3/242/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

MOONRAKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.272.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

23 février 1993, acte publié au Mémorial C n

266 du 4 juin 1993. Le capital a été converti en euros en date du 27

septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05674, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068289.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

13 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 78.424.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04897, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067889.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.263.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2003

Le mandat de Monsieur Stuart S. Forbes, administrateur, né le 3 février 1939 à Forest Hill, Londres, Royaume-Uni,

demeurant à c/o THERMO ELECTRON CORPORATION, Sussex Manor Park, Gatwick Road, RH10 2QQ, Crawley,
Sussex, Royaume-Uni, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02253. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068228.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Mersch, le 23 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Pour MOONRAKER S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

56601

TOWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 8 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 8 novembre 2002 que:
1) Le mandat de Maître Nawaf Salam est renouvelé pour une période de trois ans, expirant lors de l’Assemblée Gé-

néralr Ordinaire de 2005, approuvant les comptes annuels de 2004.

2) Ont été nommés administrateurs pour une période de trois ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2005, approuvant les comptes annuels de 2004:

Monsieur Moustafa Achour, demeurant à Beyrouth, Liban,
Monsieur Mohamed Habbab, demeurant à Istanbul, Turquie.
Le conseil d’administration se compose dès lors des personnes suivantes:
- Monsieur Moustafa Achour, administrateur-délégué ayant le titre de Président du conseil d’administration,
- Monsieur Mohamed Habbab, administrateur,
- Maître Nawaf Salam, administrateur.
3) Le mandat du commissaire aux comptes et du réviseur d’entreprises est renouvelé pour une période de trois ans,

expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005, approuvant les comptes annuels de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06218. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068226.3/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

5 A SEC - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.842.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05206, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067895.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

5 A SEC - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.842.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05203, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067899.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

5 A SEC - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.842.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05199, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067903.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

56602

THERMO LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 85.261.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2003

Le mandat des administrateurs suivants:
- Michael Mc Donald, réviseur d’entreprise, né le 10 janvier 1948 à Manchester (Royaume-Uni), demeurant à L-4973

Dippach, 162, route de Luxembourg;

- James R. Coley, juriste, né le 2 août 1960 à Williton (Royaume-Uni), demeurant à Imberhorne Lane, East Grinsted,

West Sussex, RH19 UB, Royaume-Uni;

- Kenneth J. Apicerno, trésorier, né le 24 octobre 1958 à Providence, Rhode Island (Etats-Unis), demeurant à c/o

THERMO ELECTRON CORPORATION, 81, Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02454, Etats-Unis;

est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02254. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068227.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

ADVENT RADIO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 94.815.

—

A la suite de la cession des mille (1.000) parts sociales de la Société intervenue en date du 7 octobre 2003 entre la

société VRON INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, établie à 75 State Street, Boston, MA 02109 United States et
la société GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PARTNERSHIP, établie à la même adresse, 75, State Street, Boston,
MA 02109 United States,

les mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) représentant l’intégralité du ca-

pital social de la Société sont maintenant détenues par la prédite société GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PAR-
TNERSHIP.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05445. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068229.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

CHRONO INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 13, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 62.864.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05210, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067887.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

CHRONO INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 13, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 62.864.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067890.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

56603

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.515.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05148, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

(068244.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

OWAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.449.

—

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OWAR S.A., ayant son siège

social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg sous la section B numéro 85.449, constituée à Lugano (Suisse) suivant acte reçu le 9 février 1971 par Maître
Dario Clericetti, notaire de résidence à Lugano (Suisse), et transférée à Luxembourg suivant acte reçu le 1

octobre

2001 par Maître Mauro Cavadini, notaire de résidence à Lugano (Suisse), ratification du transfert du siège social à
Luxembourg le 12 décembre 2001 par Maître George d’Huart, notaire de résidence à Pétange, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 644 du 25 avril 2002,

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Karine Mastinu, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.500 (trois mille cinq cent) actions, représentant l’intégralité du capital

social étant présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre

2002;

2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002;
3. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciale telle que

modifiée;

4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Démission des membres du Conseil d’administration et nomination de trois nouveaux administrateurs;
6. Démission du Commissaire aux comptes;
7. Transfert du siège social, statutaire et administratif du Grand-Duché de Luxembourg vers Panama, République de

Panama, et adoption par la société de la nationalité panaméenne;

8. Décision de la continuation de la personnalité morale de la société suite à ce changement de nationalité;
9. Changement de la dénomination sociale de la Société de OWAR S.A. en OWAR OVERSEAS S.A.;
10. Désignation de Messieurs Andres M. Sanchez et Edgardo Eloy Diaz comme mandataires spéciaux pour adopter,

chacun seul, les Statuts conformément à la loi panaméenne, et désignation de l’étude d’avocats ALEMAN, CORDERO,
GALINDO & LEE pour procéder à toutes les formalités légales résultant du présent transfert au Panama;

11. Radiation de la société du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg;
12. Divers.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

Il soumet ensuite à l’assemblée pour examen et approbation les bilan, comptes de profits et pertes et l’affectation des

résultats au 31 décembre 2002.

Il demande à l’assemblée de donner décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

Pour la société FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

56604

Il expose enfin que la société entend transférer son siège social vers Panama, République de Panama de sorte que la

société adoptera la nationalité panaméenne.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sont entendus.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002. La perte de 131.881,53 EUR est

reportée à l’exercice social subséquent.

Troisième résolution

Les pertes de la société s’élevant à plus des trois quarts du montant du capital social, l’assemblée décide, conformé-

ment à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, de ne pas dissoudre la
société.

Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 2002.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Mesdames Andrea Dany et Nicole Thommes, et de Messieurs Jean

Hoffmann et Marc Koeune de leurs fonctions d’administrateur de la société, et décide de réduire le nombre des admi-
nistrateurs à trois personnes et de nommer en remplacement:

- Monsieur Andres M. Sanchez, clerc, né le 30 novembre 1969, demeurant à East 53rd Street, Marbella, Panama, Ré-

publique de Panama

- Monsieur Moira Itzel Guevara, secrétaire, né le 27 juillet 1958, demeurant à East 53rd Street, Marbella, Panama,

République de Panama

- Monsieur Edgardo Eloy Diaz, juriste, né le 11 février 1954, demeurant à East 53rd Street, Marbella, Panama, Répu-

blique de Panama

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728

Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société du Grand-Duché de Luxem-

bourg vers République de Panama à Panama avec tout le passif et l’actif de la société.

L’assemblée prend acte que ce transfert confère à la société la nationalité panaméenne et lui fait perdre la nationalité

luxembourgeoise.

Huitième résolution

L’assemblée décide la continuation de la personnalité morale de la société suite à ce changement de nationalité.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de OWAR S.A. en OWAR OVERSEAS S.A.

Dixième résolution

L’assemblée désigne Messieurs Andres M. Sanchez et Edgardo Eloy Diaz précités comme mandataires spéciaux pour

adopter, chacun seul, les Statuts conformément à la loi panaméenne, et désigne l’étude d’avocats ALEMAN, CORDERO,
GALINDO & LEE, East 53rd Street, Marbella, Panama, République de Panama pour procéder à toutes les formalités lé-
gales résultant du présent transfert au Panama.

Onzième résolution

L’assemblée décide de radier la société du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la condition

suspensive de l’inscription de la société au Registro Publico de Panama.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, R. Uhl.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068515.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

J. Elvinger.

56605

LEVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.392.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, ave-

nue Monterey,

ici représentée par Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

octobre 2003.

tu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

octobre 2003.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEVITA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

56606

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-