56161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1171

7 novembre 2003

S O M M A I R E

Accessit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56202

EMDI Europe S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56166

Aintree Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

56166

Espadon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56170

Alcantara S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56202

EuroMerchant Balkan Fund, Sicav, Luxembourg  . 

56189

Alcantara S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56203

EuroMerchant Balkan Fund, Sicav, Luxembourg  . 

56189

Alexandros, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56186

Fidumarine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56180

Alpha Omega Solutions, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

56202

Food Marketing International S.A., Luxembourg . 

56165

Alternet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56191

Food Marketing International S.A., Luxembourg . 

56165

Amadeus Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56164

Food Quality S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56177

Anime Factory (Benelux) S.A., Luxembourg-Bonne- 

Forsythia  Management  &  Engineering  S.A., Lu- 

voie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56183

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56181

Anime Factory (Benelux) S.A., Luxembourg-Bonne- 

G.I.I. S.A. (Gestion Institutionnelle Internationa-

voie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56183

le), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56188

Braudarson Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

56197

G.I.I. S.A. (Gestion Institutionnelle Internationa-

Britax Luxembourg International Services, S.à r.l., 

le), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56188

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56194

Ganart Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

56164

Britax Luxembourg International Services, S.à r.l., 

Gestman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56172

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56196

Gestman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56173

Calindar Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

56190

Goodex Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56202

Celimage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56185

Gunawan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56162

Chandra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56168

Gunawan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56162

Chaussures Léon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

56173

Gunawan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56162

Compagnie Financière Taler S.A., Luxembourg. . .

56184

I.I.C.T.I.L., Institut International pour la Commer- 

Compagnie Financière Taler S.A., Luxembourg. . .

56184

cialisation de Technologies Innovatrices S.A., Lu-

Compagnie Financière Taler S.A., Luxembourg. . .

56185

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56202

Compagnie Internationale de Participations Auto- 

Immobiliaria Santa Cruz S.A., Luxembourg . . . . . 

56189

mobiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56181

Immobilière de Moesdorf S.A., Junglinster  . . . . . . 

56185

Comprolin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56188

Israel 2000, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56199

Comprolin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56188

Jordan, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

56163

Corniche Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56187

KN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56190

Corniche Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56187

Larapermo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56201

Cortal Consors Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

56181

Larapermo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56201

Cortal Consors Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

56182

Leeuwarden S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

56166

Croix du Sud Investissements Holding  S.A., Lu- 

Lemon Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56167

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56186

Lumasa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56189

Damode-MG Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

56171

Luxfinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56196

Dartep S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56171

M.A.P. Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56169

Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

56185

M.T.C. - Gestions, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . 

56182

Dome Holding Company S.A., Luxembourg. . . . . .

56174

Memotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56167

EDS, Electronic Data Systems Luxembourg S.A., 

Morgan K.I.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56187

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56186

New Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56189

56162

GUNAWAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05512, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068216.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GUNAWAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.849. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 octobre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GUNAWAN HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001;

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068218.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GUNAWAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.849. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 16 octobre 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GUNAWAN HOLDING S.A. («la Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à une perte cumulée de plus de 75 % du capital.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068219.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PESC Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56165

Tal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

56188

Petrotrade Investment AG, Luxemburg  . . . . . . . . 

56178

Tess-Cat Remorques S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . .

56171

PHB S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56169

Tonkoy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56169

Poly-Science (P.SC.), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

56167

Totl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56168

PQR Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56204

Van Dale Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

56177

Propreal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56170

Yadda Properties Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56170

SCP DeMilo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56190

Yavin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56171

Société  Immobilière  Beau  Rivage  S.A., Luxem-

Z-Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56168

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56184

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

- perte à reporter: EUR 343.903,18

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

56163

JORDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 96.374. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEMMINGWAY &amp; CIE CORP., ayant son siège social à c/o Company of Mossack Fonseca &amp; Co, Akara Bldg., 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au registre des sociétés de Tortola,
sous le numéro 547457,

ici représentée par son director, Monsieur Djilali Kaddour Benabad, gérant de société, né à Le Havre (France), le 5

janvier 1969, demeurant à L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, Place de l’Hôtel de Ville.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JORDAN, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion de son propre patrimoine immobilier.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par dix (10)

parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune. 

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, HEMMINGWAY &amp; CIE

CORP., préqualifiée, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

56164

Titre V Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros (750,-
EUR).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la société est établi à L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.
2. Gérance:
Monsieur Djilali Kaddour Benabad, prénommé.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société

en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kaddour Benabad, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, vol. 140S, fol. 47, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068220.3/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

AMADEUS SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 92.099. 

—

AACO, S.à r.l., siège social 6, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, représentée par son gérant en fonction, dé-

clare qu’en date du 1

er

 mai 2003, la succursale de la société belge AMADEUS SERVICES S.A., représentée par son gérant

Monsieur Cateno Avvena, résidant 5, rue de la Source à F-59147 Gondecourt, n’a plus de siège social en les bureaux de
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Fait en double exemplaire, le 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(068176.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GANART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.182. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue le 24 septembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GANART LUXEMBOURG S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver les rapports de gestion et les rapports du Commissaire aux Comptes aux 31 décembre 2000, 31 dé-

cembre 2001 et 31 décembre 2002;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002;
- d’allouer les pertes des exercices suivants dans le compte perte à reporter: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’aux 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067756.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

G. Lecuit.

S. Weyders
<i>Gérant

- Pour 2000: . . . . . . . . . . . 

2.864.979 ITL

- Pour 2001: . . . . . . . . . . . 

6.553.992 ITL

- Pour 2002: . . . . . . . . . . . 

13.644 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

56165

FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05399, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(068156.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.471. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale du 2 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

- Monsieur Alain Bonnet de Paillerets, Administrateur B, administrateur de sociétés, 60, rue de Vaugirard, F-75006

Paris, France;

- Monsieur Alex Bongrain, Administrateur B, administrateur de sociétés, avenue de la Couronne, 8/4E (Ixelles)

Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Armand Bongrain, Administrateur B, 21, rue Verger de la Ronchère, F-78860 Saint-Nom-La Bretèche,

France;

- Monsieur Henri Bonpun, Administrateur R, administrateurs de sociétés, 7, rue de Villersexel, F-75007 Paris, France;
- Monsieur Rachid Mohamed Rachid, Administrateur R, administrateur de sociétés, 18, EI Gabarty Alexandrie, Egypte.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale du 2 octobre 2003 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 2 octobre 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068149.3/833/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PESC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 89.105. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 25 sep-

tembre 2003 au siège social que:

1) le conseil accepte la démission de M

e

 Isabelle Doucet comme administrateur de la société avec effet au 25 septem-

bre 2003.

2) Mademoiselle Louise Benjamin demeurant à 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg est nommée comme admi-

nistrateur de la société avec effet au 25 septembre 2003, suivant Article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de
1915. Mademoiselle Louise Benjamin terminera le mandat de M

e

 Isabelle Doucet qui ce termine en 2008.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067129.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

<i>Pour FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

56166

LEEUWARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.763. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066425.3/301/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

AINTREE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.925. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg. 

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066426.3/301/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E..

R. C. Luxembourg B 22.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04053, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(066471.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

56167

MEMOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.875. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg. 

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066430.3/301/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

LEMON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.478. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg. 

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066434.3/301/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

POLY-SCIENCE (P.SC.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 151, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 16.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04050, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(066472.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

56168

CHANDRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.411. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg. 

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066438.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

TOTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.533. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Diego Lissi, demeurant au 31, avenue des Papalins, MC-9800 Monaco
- Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg. 

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066441.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Z-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04043, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(066474.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

56169

M.A.P. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.367. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg. 

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066448.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

TONKOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.475. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg. 

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066452.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

PHB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04036, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(066476.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

56170

PROPREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.615. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 octobre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Bernhard Schiess, domicilié professionnellement à Neue Badstr. 9, 4654 Lostorf, Suisse
- Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg. 

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066457.3/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

YADDA PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 75.182. 

—

Par la présente, nous vous informons que le domicile de la société mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au 6

octobre 2003. Le contrat de domiciliation existant entre BENELUX TRUST et la société a été résilié à la même date.

Monsieur Roeland P. Pels, Monsieur Dirk C. Oppelaar et Monsieur Bart Zech ont démissionné de leurs postes d’Ad-

ministrateur le 6 octobre 2003. La GALINA INC a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes.

Le 6 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066481.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

ESPADON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.148. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 septembre 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Hubert Fabri, administrateur de sociétés, demeu-

rant avenue des Klauwaerts 24/M à B-1050 Ixelles, de Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de sociétés, de-
meurant 43, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067227.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société domiciliataire
R. P. Pels

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

56171

DAMODE-MG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01116, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066747.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

DARTEP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01119, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066748.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

TESS-CAT REMORQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 33.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05678, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067197.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

YAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.794.

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27

décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 240 du 18 juillet 1990

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 9 octobre 2003,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2003, volume 892, folio 39, case 7,
que la société dénommée YAVIN S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 32.794,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(068063.3/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par Maître Emile Schlesser, prénommé,
- en date du 27 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 177 du 30 mai 1990 et
- en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 191 du 22 avril 1991.
Le capital social a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé, en
date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 750 du 12 septembre 2001.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1145 du 30 juillet 2002,
dont le capital social de la société est fixé à un million trois cent soixante et un mille trois cent quarante euros et
soixante-cinq cents (EUR 1.361.340,65), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2003.

F. Kesseler.

56172

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.378. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTMAN S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 4 juillet 1991, publié
au Mémorial Recueil C numéro 3 du 4 janvier 1992, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumen-
tant, alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C numéro 129 du 23 mars
1995. Le capital social a été converti en Euro suivant une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7
mai 2002, publiée au Mémorial, Recueil C de 2002 p. 57825.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Modification intégrale de l’objet social.
 2. Démission de Monsieur Guy Samzun de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué.
 3. Nomination de COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., RC N

°

 B 75.677, 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au poste

d’administrateur et administrateur-délégué en remplacement.

 4. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

 «Art. 2. La société a pour objet:
 - de développer les échanges internationaux par des activités de contacts, de relations publiques, de représentation

et d’assistance dans les domaines commerciaux, industriels et financiers;

 - la prestation de tous services de bureau et de secrétariat;
 - la prestation de travaux de comptabilité à l’exclusion des travaux d’expertise comptable. 
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Guy Samzun de son mandat d’administrateur respectivement

d’administrateur-délégué et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à
ce jour.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur-démissionnaire qui

terminera son mandat jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009:

COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, RC Luxembourg B

75.677.

56173

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée confirme le mandat de Madame Joëlle Mamane en tant qu’administrateur-délégué avec pouvoir de signa-

ture individuelle pour les matières de gestion journalière.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068002.3/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.378. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068004.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

CHAUSSURES LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.343. 

—

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Cahen, retraité, né à Ettelbruck, le 13 avril 1939, époux de Madame Paulette Ackermann, de-

meurant à L-1514 Luxembourg, 19, rue Xavier de Feller.

2.- Madame Paulette Ackermann, commerçante, née à Aix-en-Provence, (France), le 4 octobre 1942, épouse de Mon-

sieur André Cahen, demeurant à L-1514 Luxembourg, 19, rue Xavier de Feller.

3.- Mademoiselle Corinne Cahen, employée privée, née à Luxembourg, le 16 mai 1973, demeurant à L-2181 Luxem-

bourg, 6, rue G.C. Marshall.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Que la société à responsabilité limitée CHAUSSURES LEON, S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 64,

avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 27.343), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 20 janvier 1988, publié au Mémorial C, numéro 97 du 12 avril 1988,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 13 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 162 du 24 avril 1992,
- en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 618 du 6 novembre 1997,
et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1107 du 19
juillet 2002.

- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 8 juillet 2003, avec effet au 1

er

janvier 2003, Madame Paulette Ackermann, préqualifiée, a cédé vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle détient dans la pré-
désignée société CHAUSSURES LEON, S.à r.l., à Madame Corinne Cahen, préqualifiée.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la consi-

dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

G. Lecuit.

56174

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme le mandat de Mademoiselle Corinne Cahen, employée privée, née à Luxembourg, le 16 mai

1973, demeurant à L-2181 Luxembourg, 6, rue G.C. Marshall, comme co-gérante technique, avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Cahen, P. Ackermann, C. Cahen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066158.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

DOME HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 96.340. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue

Eugène Ruppert,

 ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-7240 Bereldange, 46, route de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 octobre 2003, qui restera annexée au présent

acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2) La société LAUREN BUSINESS LTD, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-7240 Bereldange, 46, route de

Luxembourg,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 

DOME HOLDING COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

1.- Monsieur André Cahen, retraité, époux de Madame Paulette Ackermann, demeurant à L-1514 Luxembourg,

19, rue Xavier de Feller, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  49

2.- Madame Paulette Ackermann, commerçante, épouse de Monsieur André Cahen, demeurant à L-1514 Luxem-

bourg, 19, rue Xavier de Feller, vingt-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  26

3.- Madame Corinne Cahen, employée privée, demeurant à L-2181 Luxembourg, 5, rue G.C. Marshall, vingt-cinq

parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

J. Elvinger.

56175

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-onze mille cinq cents euros (781.500,- 

€) représenté par

mille cinq cent soixante-trois (1.563) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales. 
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris, le cas échéant, la réserve

constituée par les fonds touchés par la société à titre de prime d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif net social réévalué et sera fixé à dire d’expert au moment de l’acqui-

sition.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

éventuel de liquidation.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à deux millions d’euros (2.000.000,- 

€), le cas échéant par la création

et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- 

€) chacune, jouissant des mêmes

droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

56176

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les mille cinq cent soixante-deux (1.562) actions souscrites par la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. sont

entièrement libérées par l’apport de cent dix (110) actions de la société de droit luxembourgeois DECISION DATA
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. 

Les actions ainsi apportées sont évaluées à sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 781.000,-).
Les actions ainsi apportées sont décrites et évaluées dans un rapport établi par H.R.T REVISION, S.à r.l., réviseur

d’entreprises à Luxembourg, en date du 19 septembre 2003, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 781.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-

dessus correspond au moins à 1.562 actions d’une valeur nominale de EUR 500,- chacune de DOME HOLDING COM-
PANY S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
L’apporteur, agissant par son représentant susnommé, déclare et certifie être l’unique propriétaire des actions ap-

portées et qu’il n’y pas d’empêchement dans son chef à apporter ces actions à la présente société,

Il garantit que ces actions sont libres de tous gages, privilèges, charges et autres droits en faveur de tiers.
En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, nan-

tissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

La preuve du transfert des actions au profit de la présente société à été rapportée au notaire soussigné par un cer-

tificat de blocage des titres de la société DECISION DATA LUXEMBOURG S.A. émis par la BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG.

L’action (1) souscrite par LAUREN BUSINESS LTD a été entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte

que la somme de cinq cents euros (500,- 

€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en

est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 11.000,-.

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prémentionnée, mille cinq cent soixante-deux actions . . . . . . . 1.562
2) LAUREN BUSINESS LTD, prémentionnée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cent soixante-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.563

56177

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à B-Anvers, le 28 février 1954, demeurant à L-7240 Bereldange,

46, route de Luxembourg,

b) Monsieur Pierre Hoffman, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 7 septembre 1951, avec adresse profession-

nelle à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

c) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques et sociales, né à Wiltz, le 30 octobre 1952, avec adres-

se professionnelle à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 83, case 11. – Reçu 7.815 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(067484.3/200/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067222.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.331. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067237.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

F. Baden.

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme Holding
R. Becker / C. Cahen
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

56178

PETROTRADE INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha.

H. R. Luxemburg B 96.261. 

—

STATUTEN

An diesem ersten Oktober im Jahr zweitausenddrei.
Sind vor mir, dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Capellen, Grossherzogtum Lu-

xemburg, erschienen:

1) Die Gesellschaft SIRIUS INTERNATIONAL HOLDING AG, mit Sitz in L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Mar-

tha, gegründet durch eine Urkunde von dem amtierenden Notar, am 19. September 2003, hier vertreten durch Herrn
Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha, in seiner Funktion als
allein zeichnungsberechtigter Administrateur-Délégué.

2) Die Gesellschaft ABAKUS GROUP HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg-Stadt, 50, rue Nicolas Martha, gegrün-

det durch eine Urkunde von Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, veröffentlich im Mémorial C Nummer
463 vom 29. April 2003, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 92.735, hier vertreten durch
Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha, in seiner Funk-
tion als allein zeichnungsberechtigter Administrateur-Délégué.

Genannte Parteien haben die Gründung einer Aktiengesellschaft vereinbart gemäss folgender Satzung:

I.- Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen. 

Der Name der Gesellschaft ist PETROTRADE INVESTMENT AG.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder be-
vorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Ver-
kehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch
nicht länger als bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar un-
ter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.

II.- Gesellschaftszweck

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Produktion, der Vertrieb und die Weiterentwicklung von High-Tech Techno-

logien, der Im- und Export von Erdöl- und Erdgasprodukten.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-

nehmen, und alle anderen Anlagemöglichkeiten, wie den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder
in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern zu tätigen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

Sie wird keine Holdinggesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 21. Juli 1929 sein.

III.- Kapital - Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000,- (einunddreißigtausend) EUR, eingeteilt in 310 (dreihundertzehn) Ak-

tien mit einem Nennwert von je 100,- (einhundert) EUR.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2

des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

IV.- Verwaltung

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktio-

näre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die Mit-
glieder können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein
Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats

56179

einen vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen
ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle Handlun-

gen vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle
Angelegenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehal-
ten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und

der in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In

Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitglie-
dern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann jedoch durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Di-

rektoren, Geschäftsführern oder anderen Angestellten die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche Ge-
schäftsführung ganz oder teilweise übertragen. 

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.

V.- Überwachung

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müs-

sen und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden, sie können von der Generalversammlung beliebig
abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.

VI.- Geschäftsjahr

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember, das erste Geschäfts-

jahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.

VII.- Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am dritten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 10.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im Jahr 2004
statt.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-

folgenden Werktag statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe

vorliegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern, die mit-
telbar oder gemeinsam mindestens 25% des Gesellschaftskapitals vertreten. 

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann ab-

gesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-
rechtslose Aktie handelt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Geset-

zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

1) die Gesellschaft SIRIUS INTERNATIONAL HOLDING AG, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   300 Aktien
2) die Gesellschaft ABAKUS GROUP HOLDING S.A., vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   10 Aktien

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   310 Aktien

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Davon sind voll in bar eingezahlt durch: 

so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von 31.000,- (einunddreißigtausend) EUR zur Verfügung steht, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,00 EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnte Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung
und Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Frau Pierrette Filet, Buchhalterin, geboren in Reisdorf, am 17. Mai 1961, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-

2133 Luxembourg.

b) Herr Paul-Hubertus Nelke, Diplomingenieur, geboren in Blankenburg/Harz, am 29. Mai 1952, wohnhaft in 50, rue

Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg.

c) Die Gesellschaft SIRIUS INTERNATIONAL HOLDING AG, mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft ABAKUS SERVICE S.A., mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg.
Es wird zum Administrateur-Délégué ernannt Herr Paul-Hubertus Nelke, vorbenannt, welcher berechtigt ist, die Ge-

sellschaft in allen Belangen der täglichen Geschäftsführung allein zu vertreten und welcher allein zeichnungsberechtigt ist.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Gesellschafterversammlung oder

Generalversammlung im Jahr 2009.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, welcher dem Notar persönlich bekannt ist, hat dieser mit dem Notar die

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P.-H. Nelke, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2003, vol. 427, fol. 65, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Capellen, den 15. Oktober 2003.

(066720.3/225/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

FIDUMARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.433. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de gérance tenu en date du 21 octobre 2003 que:
- le siège social de la société a été transféré du 35, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068016.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

1) die Gesellschaft SIRIUS INTERNATIONAL HOLDING AG, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300 Aktien
2) die Gesellschaft ABAKUS GROUP HOLDING S.A.,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 Aktien

Für gleichlautende Ausfertigung
C. Mines
<i>Notar

Pour extrait conforme
Signature

56181

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.823. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 octobre 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,
demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067245.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

FORSYTHIA MANAGEMENT &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-A05104, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Les Administrateurs:
- GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l.,
- IBS &amp; PARTNERS S.A.
- Bernard Zimmer
Le Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE BEFAC, S.à r.l., 24, rue Beaumont, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

(067290.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

CORTAL CONSORS LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. CORTAL BANK).

Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.106. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORTAL BANK, ayant son siège social

à Luxembourg, 24, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 43.106, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 156 du 10 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le no-
taire soussigné, en date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 760 du 13 octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Maître Patrick Goergen, avocat à la Cour, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus, Belgique.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres adressées à tous les actionnaires en date du 17 septembre 2003.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour FORSYTHIA MANAGEMENT &amp; ENGINEERING S.A.
Signature

56182

<i>Ordre du jour: 

 Changement de la dénomination de CORTAL BANK en CORTAL CONSORS LUXEMBOURG et modification af-

férente de l’article 1

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CORTAL CONSORS LUXEMBOURG.»
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que les cent mille (100.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de CORTAL BANK en CORTAL CONSORS LUXEMBOURG.
Ce changement de dénomination a fait l’objet d’un accord du Ministère des Finances suivant lettre du 2 septembre

2003, dont une copie restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

er

 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Il est constitué une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existe sous la dénomination de CORTAL CONSORS LUXEMBOURG.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Goergen, A. Siebenaler, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(067509.3/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

CORTAL CONSORS LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. CORTAL BANK).

Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.106. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067511.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

M.T.C. - GESTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5514 Remich, 5, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 53.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04070, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

(067306.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

F. Baden.

Signature.

FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
<i>Pour le Gérant
Signature

56183

ANIME FACTORY (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg-Bonnevoie, 2, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 84.388. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANIME FACTORY (BENELUX) S.A.,

avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en
date du 25 octobre 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 367 du 6 mars 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Levy, directeur, demeurant à Bruxelles (B),
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Wolf, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ana Keila Junqueira, administrateur de sociétés, demeurant à Joao

Pessoa (Brésil).

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1) Transfert du siège social de la société de L-4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue à L-1243 Bonnevoie, 2, rue Félix

de Blochausen.

 2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1243 Bonnevoie, 2, rue Félix de Blochausen.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège de la société est établi à Bonnevoie.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Levy, P. Wolf, A. K. Junqueira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, vol. 140S, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067999.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ANIME FACTORY (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg-Bonnevoie, 2, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 84.388. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068000.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

G. Lecuit.

56184

SOCIETE IMMOBILIERE BEAU RIVAGE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.630. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société de poursuivre les activités de celle-ci. 

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067253.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.892. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 16 juin 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer M. Robert Cuypers en qualité de Président en rempla-

cement de M. Leendert Keemink.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067207.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.892. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 juin 2003 à 14.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée

Générale.

- L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Leo Keemink, Administrateur et Président du Conseil d’Ad-

ministration et de M. Piet Verbrugge, Administrateur, de ne pas demander le renouvellement de leur mandat, les remer-
cie de leur précieuse collaboration et nomme en remplacement comme Administrateurs dans la catégorie B:

- Monsieur Robert Cuypers, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2900 Schoten 238, Botermelkdijk
- M. Dirk Eelbode, Directeur de Banque, demeurant à CH-1227 Carouge 15, Chemin de Pinchat
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Ronald Everaert et Marc Corluy,

Administrateurs et de la société PricewaterhouseCoopers, Commissaire aux Comptes sortants pour une période qui
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067205.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / Signatures
<i>Administrateur / Président

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateurs

56185

COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.892. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 20 août 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité le remplacement de la société PricewaterhouseCoopers en tant que

Commissaire aux Comptes par:

M. Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, 18A, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg
- Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le mandat du Commissaire remplacé. Son mandat viendra donc

à échéance à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067211.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

IMMOBILIERE DE MOESDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 42.040. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Junglinster, 100, rue de Godbrange en date

<i>du 2 octobre 2003 à 14.00 heures 

Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration et d’un nouveau Commissaire aux Comptes
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à expiration.
Sont réélus administrateurs:
1. Monsieur José Neves da Silva Vieira, entrepreneur, demeurant à Junglinster, 100, rue de Godbrange,
2. Monsieur Helder da Silva Vieira, technicien, demeurant à L-1533 Luxembourg, 12, rue des Forains,
3. Monsieur Fernando da Silva Vieira, technicien, demeurant à L-1533 Luxembourg, 12, rue des Forains,
Monsieur José Neves da Silva Vieira est nommé président du conseil d’administration.
Est réélue commissaire aux comptes:
- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à Bertrange, 36, route de Longwy.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire de l’an 2009.

Junglinster, le 2 octobre 2003.

Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2003, réf. DSO-AJ00100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(067315.3/832/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.966. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(067996.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

CELIMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 20002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05398, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067595.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour copie conforme
D. Eelbode / R. Cuypers
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

56186

EDS, ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg, Hamm Office Park.

R. C. Luxembourg B 29.599. 

—

EXTRAIT

Suite au conseil d’administration de la société qui s’est tenu le 27 août 2003, le conseil d’administration de la société

se compose comme suit:

- M. Ludo de Bie, administrateur société, résidant à Vijverstein 18, B-2820 Bonheiden, Belgique
- M. Yvan Morel de Westgaver, administrateur de société, résidant à Chemin du Ry 25, B-1300 Wavre, Belgique
- M. Luc Holper, administrateur de société, résidant, 21, rue Nic Biever, L-3425 Dudelange, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067329.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

ALEXANDROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.098. 

—

<i>Extrait du rapport de gestion aux associés sur les comptes sociaux arrêtés aux 31 décembre 2000 et 2001,

<i>en date du 15 juillet 2003

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 15 juillet 2003, a pris les

résolutions suivantes:

Les comptes clôturés aux 31 décembre 2000 et 2001 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés; 
Les résultats des exercices aux 31 décembre 2000 et 2001 sont affectés de la manière suivante:
2000: 

2001: 

Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067601.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

CROIX DU SUD INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.772. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

a été nommée Commissaire en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire. CERTIFICA LUXEM-
BOURG, S.à r.l., reprend le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068012.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

<i>Pour EDS, ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
Signature

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.495.433 LUF

- Résultats reportés (bénéfice) . . . . . . . . . 

28.413.223 LUF

- Résultats reportés (perte)  . . . . . . . . . . . 

- 7.109.864 LUF

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ALEXANDROS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

56187

CORNICHE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067583.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

CORNICHE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.199. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 2 octobre 2003

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002;

La cooptation de la nomination de Monsieur Manuel Bordignon, au poste d’Administrateur, est ratifiée;
Les mandats des Administrateurs, à savoir, Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton, Manuel Bordignon, ainsi

que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067563.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

MORGAN K.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 54.403. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 septembre 2003 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg, au 1, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

- M. Steve Lang, gérant de société, demeurant à Bertrange, a été nommé Administrateur en remplacement de Madame

Nathalie Triolé.

- La durée de son mandat est fixée à 6 ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se

tiendra en 2009.

- La société BONCONSEIL S.A., 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a été réélue Commissaire aux

Comptes.

- La durée de son mandat est fixée à 6 ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale actionnaires qui se tiendra

en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067807.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 4.583,11 (perte)

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
CORNICHE FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56188

G.I.I. S.A. (GESTION INSTITUTIONNELLE INTERNATIONALE), Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 38.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05769, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067694.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

G.I.I. S.A. (GESTION INSTITUTIONNELLE INTERNATIONALE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 38.573. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juillet 2003

L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseur de PricewaterhouseCoopers pour une période de un an qui prendra

fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067686.3/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

TAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.676. 

—

Les bilans aux 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-

AJ04713, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067736.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

COMPROLIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068170.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

COMPROLIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068172.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Senningerberg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour G.I.I. S.A.
L’Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour TAL HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

56189

LUMASA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04882, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067769.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

NEW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067779.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

IMMOBILIARIA SANTA CRUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.723. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2003 que:
- CERTIFICAT LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, a été nommée Commissaire en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire. CERTIFICA LUXEM-
BOURG, S.à r.l., reprend le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068013.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

EuroMerchant BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.314. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06002, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068214.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

EuroMerchant BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.314. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ05998, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068213.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Ries

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Ries

56190

SCP DeMilo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.392. 

—

En date du 5 septembre 2003, l’Associé unique a pris les décisions suivantes:
- Il a accepté la démission de ses fonctions de gérant de Monsieur Sorrell Mathes, 230 Park Avenue, 33rd Floor, NY

10169 New York et lui a donné décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’au 3 avril 2003.

- Il a accepté la démission de ses fonctions de gérant de Monsieur John A. Franklin, 71-77, Leadenhall Street, 2nd

Floor, GB-London EC3A 3DE et lui a donné décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31
janvier 2003.

- Il a accepté la démission de ses fonctions de gérant de Monsieur Michael J. Cuddy, SECURITAS CAPITAL L.L.C., 55

cast 52nd street 40th floor, NY 10055 New York et lui a donné décharge pleine et entière pour l’exécution de son
mandat jusqu’au 2 janvier 2003.

- Il a accepté la nomination aux fonctions de gérant, avec effet au 1

er

 février 2003, de Monsieur John F. Shettle, Jr.,

managing director, demeurant à 4710 Roland Avenue, Baltimore MD 21210, USA.

- Avec effet au 3 avril 2003, la société se trouve engagée par la seule signature de son gérant.

Luxembourg, le 8 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068028.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

KN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. RITCHHOLD S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.831. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 18 septembre 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’administration du 26 avril 2002 de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Frin en remplacement de
Madame Laura Molenkamp.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Benoît Frin, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Carl Speecke, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Koen van Baren, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période de six ans et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le mandat du Commissaire aux comptes
ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
a été renouvelé pour une période de six ans et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Enfin, lors de cette Assemblée, le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068029.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

CALINDAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068183.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

<i>Pour SCP DeMilo, S.à r.l.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour KN HOLDING S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

56191

ALTERNET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 96.352. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Mourad Dahoumane, informaticien, demeurant à, 27 avenue du bois, L-1251 Luxembourg;
2. Madame Daniele Michels, employée privée, demeurant à, 27 avenue du bois, L-1251 Luxembourg;
3. Mr Edward Ojo, employé privé, demeurant à, 32, Haaptstrooss, L-6833 Biwer.
Les comparants sub 2 et 3 sont ici représentés par Monsieur Mourad Dahoumane, prénommé, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé données à Luxembourg le 2 octobre 2003.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination ALTERNET EUROPE S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prestation de services, le développement de projets et la formation en matière informati-

que, l’achat et la vente de matériel informatique.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) divisé en 330 (trois cent trente) actions

de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 2.000 (deux mille)

actions de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. Le conseil d’administration de la so-
ciété est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par étapes, mais au plus tard dans

56192

les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le
cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue.

Les droits des différentes catégories d’actions sont identiques sauf que les actions de la catégorie A recevront un

dividende extraordinaire représentant 20% (vingt pour cent) du bénéfice distribuable. Ils participeront en outre à la dis-
tribution ordinaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

56193

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le 31 mars à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration. 

Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2003.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

56194

<i>Souscription et Payement 

Le prédit capital de EUR 9.900,- (neuf mille neuf cents euros) a été libéré par un versement en espèces et se trouve

dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mourad Dahoumane, informaticien, demeurant à 27 avenue du bois, L-1251 Luxembourg;
b) Madame Daniele Michels, employée privée demeurant à 27 avenue du bois, L-1251 Luxembourg;
c) Madame Ourdia Dulong, retraitée, demeurant à 35, rue des 5 Diamants, F-75013 Paris.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2007.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005: 

- Fiduciaire SOCODIT S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves. 
3) Le siège social est établi à 232, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Dahoumane, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 75, case 12.– Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068033.3/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.023. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRITAX INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, 

here represented by Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Herborn and

Warwick, on September 25, 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., a so-

ciété à responsabilité limitée, (the «Company») having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and company register under the number B 82.023, incorporated pursuant to a
deed of the notary Maître Paul Bettingen, on the 8 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1086 of 29 November 2001. The articles of incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of the notary Maître Frank Baden, residing in Luxembourg, on the September 11, 2002 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1627 of 13 November 2002. 

The appearing party representing the entire share capital has resolved upon the following agenda:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

Mourad Dahoumane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.000

3.300

110

Daniele Michels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.000

3.300

110

Edward Ojo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.000

3.300

110

33.000

9.900

330

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

56195

<i>Agenda:

1. Reduction of the subscribed share capital by an amount of eleven million thirty-seven thousand five hundred fifty

euro (EUR 11,037,550.-) in order to reduce such capital from its present amount of one hundred ten million three hun-
dred seventy-five thousand three hundred and fifty euro (EUR 110,375,350.-) to ninety-nine million three hundred thir-
ty-seven thousand eight hundred euro (EUR 99,337,800.-) by way of purchase and cancellation of four hundred forty-
one thousand five hundred and two (441,502) shares;

2. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to reduce subscribed share capital by an amount of eleven million thirty-seven thousand

five hundred fifty euro (EUR 11,037,550.-) in order to reduce such capital from its present amount of one hundred ten
million three hundred seventy-five thousand three hundred and fifty euro (EUR 110,375,350.-) to ninety-nine million
three hundred thirty-seven thousand eight hundred euro (EUR 99,337,800.-) by way of purchase and cancellation of four
hundred forty-one thousand five hundred and two (441,502) shares;

The capital decrease is realised by reimbursement to the sole shareholder. This is to be effected by BRITAX

LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l. transferring circa 10% of its shareholding in BRITAX
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., to BRITAX INTERNATIONAL S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of such reduction of capital, the first sentence of the first paragraph of article 6.1 of the Articles

of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 6.1 Subscribed Capital.
The Company has a subscribed capital of ninety-nine million three hundred thirty-seven thousand eight hundred euro

(EUR 99,337,800.-) represented by three million nine hundred seventy-three thousand five hundred twelve (3,973,512)
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The present document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

BRITAX INTERNATIONAL S.A., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Herborn et Warwick, le 25 septembre
2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL

SERVICES, S.à r.l., (la «Société») ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 82.023, constituée suivant acte notarié du notaire Maître Paul
Bettingen en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1086 du 29 novembre

2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du notaire Maître Frank Baden du 11 septembre 2002, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1627 du 13 novembre 2002.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital souscrit à concurrence d’un montant de onze million trente-sept mille cinq cent cinquante

euros (EUR 11.037.550,-) pour le porter de son montant actuel de cent dix millions trois cent soixante-quinze mille
trois cent cinquante euros (EUR 110.375.350,-) à quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent trente-sept mille huit cents
euros (EUR 99.337.800,-) par le rachat et l’annulation de quatre cent quarante-une mille cinq cent deux (441.502) parts
sociales;

2. Modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Divers. 
et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence d’un montant de onze millions trente-sept mille cinq

cent cinquante euros (EUR 11.037.550,-) pour le porter de son montant actuel de cent dix millions trois cent soixante-
quinze mille trois cent cinquante euros (EUR 110.375.350,-) à quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent trente-sept mille
huit cents euros (EUR 99.337.800,-) par le rachat et l’annulation de quatre cent quarante-une mille cinq cent deux
(441.502) parts sociales;

56196

La réduction de capital est réalisée par le remboursement au seul associé, effectué par BRITAX LUXEMBOURG IN-

TERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., par le transfert de 10 pour cent environ de sa participation dans BRITAX LUXEM-
BOURG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., à BRITAX INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase du premier alinéa de l’article 6.1 des statuts de la

Société est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6.1. Capital Souscrit
La Société a un capital souscrit de quatre-vingt-dix-neuf million trois cent trente-sept mille huit cents euros (EUR

99.337.800,-), représenté par trois millions neuf cent soixante-treize mille cinq cent douze (3.973.512) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie compa-
rante, il est noté qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2003, vol. 425, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067905.3/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.023. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067907.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

LUXFINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.799. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i> le 16 octobre à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués Monsieur

Johan Dejans, Madame Anja H.P.M. Paulissen et la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., et au commissaire aux
comptes révoqué, la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement
de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg et M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et
termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège social est à L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch, a été nommée

comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au lieu du 5, rue Eugè-

ne Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 16 octobre à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068032.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Mersch, le 21 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Signature.

56197

BRAUDARSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.353. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hunsdorf, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRAUDARSON INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à EUR

1.000.000,- (un million d’euros) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 7 octobre 2008 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises
par le Conseil d’Administration.

56198

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix dans
chaque groupe d’administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil soit par les signatures conjointes

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 08.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

trois.

56199

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente-et-un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (1.500,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2009. 

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu’il choisira parmi ses mem-
bres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Comparetto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 75, case 5.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068107.3/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ISRAEL 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ISRAEL 2000 (hereafter referred to as the «Fund»),

a société d’investissement à capital variable having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 47.222) in-
corporated pursuant to a deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on 5th April 1994, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 25th May 1994.

The meeting was presided by Mr Philippe Visconti, private employee, residing in Luxembourg. 
The chairman appointed as secretary Mrs Fabienne Waltzing, private employee, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mr Hugues de Monthébert, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. To resolve on the liquidation of the Fund.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

56200

2. To appoint La COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, PARIS, represented by Sam-

uel Pinto, as liquidator and to determine the liquidator’s powers and remuneration. 

II. The present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent on 5th

September 2003 to registered shareholders by mail and published in:

- the Luxemburger Wort on 5th and 15th September 2003;
- the Agefi in France on 5th and 15th September 2003; and
- the Mémorial on 5th and 15th September 2003.
III. The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. It appears from the attendance list that out of the one thousand ninety-three (1,093) shares in issue, six hundred

and thirty-eight (638) shares are represented at the meeting.

V. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of

the agenda.

Then the meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to wind up the Fund and to put the Fund into liquidation as of this day.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator La COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, PARIS,

represented by Samuel Pinto, having its registered office in 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10th August

1915 on commercial companies (as amended) (the «Law»). The liquidator will be entitled to take all action provided by
article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this author-
isation would be required.

The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authorities as he may determine and for the duration he may determine.

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

Following the passing of the above resolutions, the meeting acknowledges that the audit of the liquidation accounts

will be made by the authorised auditor of the Fund.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ISRAEL 2000, une société d’investissement à

capital variable (ci-après le «Fonds»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 47.222), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 5 avril 1994, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 25 mai 1994.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Philippe Visconti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Waltzing, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Hugues de Monthébert, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décider la liquidation du Fonds.
2. Nommer La COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, PARIS, représentée par Sa-

muel Pinto, comme liquidateur et déterminer ses pouvoirs et sa rémunération.

II. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour envoyé le 5 septembre 2003 par lettre aux actionnaires nominatifs et publié: 

- dans le Luxemburger Wort les 5 et 15 septembre 2003;
- dans l’Agefi en France les 5 et 15 septembre 2003; et
- au Mémorial les 5 et 15 septembre 2003.

56201

III. Les actionnaires présents ou représentés, le nombre d’actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de pré-

sence; cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne va-

rietur par les parties présentes.

IV. Il résulte de la liste de présence que sur les mille quatre-vingt-treize (1.093) actions émises, six cent trente-huit

(638) actions sont représentées à l’assemblée.

V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre le Fonds et de mettre le Fonds en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- La COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, PARIS, représentée par Samuel Pinto,

ayant son siège social au 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la
loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se baser sur les comptes du Fonds.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des ré-

viseurs d’entreprises.

Suite à l’adoption des résolutions ci-dessus, l’assemblée accepte que le contrôle des comptes de liquidation sera ef-

fectué par le réviseur d’entreprises du Fonds.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Visconti, F. Waltzing, H. de Monthebert, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2003, vol. 425, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067913.3/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

LARAPERMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05973, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

LARAPERMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05972, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068181.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Mersch, le 20 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Signature.

56202

ALPHA OMEGA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067292.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

ACCESSIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067294.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

GOODEX LUXEMBOURG.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 82.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05404, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067591.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

I.I.C.T.I.L., INSTITUT INTERNATIONAL POUR LA COMMERCIALISATION DE TECHNOLOGIES 

INNOVATRICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.945. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2003 au siège de la société

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- L’Assemblée accepte la démission de Madame Muriel Broes.
- L’Assemblée décide de nommer Monsieur Bernard Wilem demeurant UA-46023 Ternopil, rue Kouptchynsky, au

poste d’Administrateur pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067715.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.035. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt cinq septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALCANTARA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 8 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 382 du 12
octobre 1991, et dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié du 9 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 57 du 20 février 1992, suivant acte du notaire soussigné du 17 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 240 du 16 mai 1997 et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 26 no-
vembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 114 du 22 janvier 2002, contenant con-
version de la monnaie en Euro.

<i>ALPHA OMEGA SOLUTIONS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

 

Signature.

56203

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en Sciences Economiques Appliquées,

demeurant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Royer, employée privée, demeurant à Thionville (France).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en Sciences Economiques, demeurant à Schras-

sig. 

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Augmentation de capital de la société d’un montant de sept cent cinquante deux mille Euros (752.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de deux cent quarante huit mille Euros (248.000,- EUR) à un million d’Euros (1.000.000,-
EUR), sans émission d’action nouvelle, par incorporation au compte capital de la société de réserves de ce même mon-
tant de sept cent cinquante deux mille Euros (752.000,- EUR).

 2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
 3. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. 

 Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de sept cent cinquante deux mille Euros

(752.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante huit mille Euros (248.000,- EUR) à un
million d’Euros (1.000.000,- EUR), sans émission d’action nouvelle, par incorporation au compte capital de la société, de
ce même montant de sept cent cinquante deux mille Euros (752.000,- EUR) montant à prendre dans le compte réserve
de la société.

 L’existence des dites réserves a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par une situation

comptable de la société en date du 30 août 2003, ainsi que par un certificat établi en date du 25 septembre 2003 signé
par deux administrateurs et certifié exact par le commissaire aux comptes.

 Laquelle situation comptable et ledit certificat resteront, après avoir été signés 'ne varietur' par les comparants et le

notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

ordinaires de catégorie A et par neuf cents (900) actions de catégorie B, rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, V. Royer, L. Braun, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067872.3/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.035. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067874.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

G. Lecuit.

56204

PQR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 96.354. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the first of October.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The investment fund ADVENT PQR INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, with its registered office at Boston, 75,

State Street, Massachusetts 02109 (U.S.A.), C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, represented by Mr
Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a
proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, prenamed, has stated that it has formed a private limited company

whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is PQR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) sharequotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each, which have been all subscribed by the investment fund ADVENT
PQR INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, with its registered office at 02109, Boston, 75, State Street, Massachu-
setts 02109 (U.S.A.), C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of

56205

sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right enures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

56206

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about nine hundred euro.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2003.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mrs Janet L. Hennessy, fund director, born in Boston (U.S.A.), on April 27, 1957, residing professionally at Boston,

75, State Street, Massachusetts 02109 (U.S.A.), and the private limited companies A.M.S. ADMINISTRATIVE AND
MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 58.322, and BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg
B 58.324, with their registered offices at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, are appointed as managers
for an unlimited duration.

The company is bound in all circumstances by the joint signatures of a manager residing in Luxembourg and of a man-

ager residing outside Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxy holder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Le fonds d’investissement ADVENT PQR INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, avec siège à Boston, 75, State

Street, Massachusetts 02109 (U.S.A.), C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, représenté par Monsieur
Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, a déclaré avoir constitué une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PQR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

56207

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par le fonds d’investissement ADVENT
PQR INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège à Boston, 75, State Street, Massachusetts 02109 (U.S.A.),
C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

56208

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s’élève à environ neuf cents euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Décision de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Janet L. Hennessy, administratrice de fonds, née à Boston (U.S.A.), le 27 avril 1957, ayant son domicile pro-

fessionnel à Boston, 75, State Street, Massachusetts 02109 (U.S.A.) et les sociétés à responsabilité limitée A.M.S. AD-
MINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B 58.322, et BAC MANAGEMENT, S.à
r.l., R. C. S. Luxembourg B 58.324, ayant leur siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, sont nom-
mées gérants pour une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant demeurant au Luxembourg

et d’un gérant demeurant en dehors du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2003, vol. 524, fol. 75, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068103.3/231/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Junglinster, le 14 octobre 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Gunawan Holding S.A.

Gunawan Holding S.A.

Gunawan Holding S.A.

Jordan, S.à r.l.

Amadeus Services S.A.

Ganart Luxembourg S.A.

Food Marketing International S.A.

Food Marketing International S.A.

Pesc Holding S.A.

Leeuwarden S.A.

Aintree Investments S.A.

EMDI Europe S.A.

Memotech S.A.

Lemon Investment S.A.

Poly-Science (P.SC.), S.à r.l.

Chandra Invest S.A.

Totl S.A.

Z-Ventures S.A.

M.A.P. Group S.A.

Tonkoy Holding S.A.

PHB S.A.

Propreal S.A.

Yadda Properties Holding S.A.

Espadon Holding S.A.

Damode-MG Holding S.A.

Dartep S.A.

Tess-Cat Remorques S.A.

Yavin S.A.

Gestman S.A.

Gestman S.A.

Chaussures Léon, S.à r.l.

Dome Holding Company S.A.

Food Quality S.A.

Van Dale Holding S.A.

Petrotrade Investment AG

Fidumarine, S.à r.l.

Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A.

Forsythia Management &amp; Engineering S.A.

Cortal Consors Luxembourg

Cortal Consors Luxembourg

M.T.C. - Gestions, S.à r.l.

Anime Factory (Benelux) S.A.

Anime Factory (Benelux) S.A.

Société Immobilière Beau Rivage S.A.

Compagnie Financière Taler S.A.

Compagnie Financière Taler S.A.

Compagnie Financière Taler S.A.

Immobilière de Moesdorf S.A.

Dewaay Luxembourg S.A.

Celimage S.A.

EDS, Electronic Data Systems Luxembourg S.A.

Alexandros, S.à r.l.

Croix du Sud Investissements Holding S.A.

Corniche Finance S.A.

Corniche Finance S.A.

Morgan K.I.B. S.A.

G.I.I. S.A. (Gestion Institutionnelle Internationale)

G.I.I. S.A. (Gestion Institutionnelle Internationale)

Tal Holding S.A.

Comprolin Invest S.A.

Comprolin Invest S.A.

Lumasa

New Finance S.A.

Immobiliaria Santa Cruz S.A.

EuroMerchant Balkan Fund

EuroMerchant Balkan Fund

SCP DeMilo, S.à r.l.

KN Holding S.A.

Calindar Investment S.A.

Alternet Europe S.A.

Britax Luxembourg International Services, S.à r.l.

Britax Luxembourg International Services, S.à r.l.

Luxfinpart S.A.

Braudarson Investments S.A.

Israel 2000

Larapermo Invest S.A.

Larapermo Invest S.A.

Alpha Omega Solutions, S.à r.l.

Accessit, S.à r.l.

Goodex Luxembourg

I.I.C.T.I.L., Institut International pour la Commercialisation de Technologies Innovatrices S.A.

Alcantara S.A.

Alcantara S.A.

PQR Holdings, S.à r.l.